jwn-202205060000072333錯誤00000723332022-05-062022-05-06 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)May 6, 2022
諾德斯特龍公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | | | | |
| 華盛頓 | | 001-15059 | | 91-0515058 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
第六大道1617號, 西雅圖, 華盛頓98101
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號(206) 628-2111
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | JWN | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
2022年5月6日，諾德斯特龍公司(“本公司”)簽訂了一項循環信貸協議(“新貸款”)，其中每個初始貸款人作為貸款人；富國銀行全國協會為代理；美國銀行和美國銀行全國協會為聯合銀團代理；摩根大通銀行全國協會和第五第三銀行全國協會為共同文件代理。新貸款的本金最高為8億美元，取代了本公司原定於2023年9月到期的現有8億美元有擔保循環信貸安排。新貸款可用於營運資金、資本支出和其他合法的公司目的，包括向公司的子公司提供貸款。如本公司先前的循環信貸協議所述，新貸款項下的公司債務由本公司及其某些附屬公司的幾乎所有個人及知識產權資產作抵押，並由若干公司附屬公司擔保，但在下列情況下，本公司在新貸款項下擔保借款的責任將會取消：(A)不存在違約情況，及(B)本公司的無擔保債務評級為以下三家評級機構中的兩家的投資級：穆迪、標普或惠譽，或(Ii)本公司擁有一個投資級評級，並連續兩個季度實現槓桿率低於2.5倍。
根據新的融資安排，公司將根據公司的債務評級支付融資費和未償還金額的浮動利率。根據公司目前的債務評級，將按設施的總容量支付0.20%的設施費用。此外，每一次借款的利率將是以SOFR為基礎的前瞻性期限利率加上以美元計價的循環貸款的未償還本金餘額的基準利率加1.425%的保證金，或協議定義的基本利率加0.425%的保證金；以加元計價的循環貸款的未償還本金餘額的利率為CDOR利率加1.425%的保證金。此外，對於所有定期SOFR借款，對未償還金額收取的利率將增加0.10%的信用利差調整。新貸款將於2027年5月6日到期，根據協議，可延長最多兩年。新貸款包含與2018年信貸協議基本相似的慣常陳述、擔保和契諾，包括保持槓桿率的要求。
上述對新設施的概述以協議全文為準，該協議的副本將作為證據提交給公司截至2022年4月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。
作為新融資的一方的許多銀行公司或其關聯公司過去曾為本公司及其某些子公司和關聯公司提供並可能在未來不時為其提供投資銀行、財務諮詢、貸款和/或商業銀行服務，它們過去曾因此而獲得服務，未來可能會獲得補償和報銷費用。
第1.02項終止重大最終協議
本表格8-K的1.01項中提供的公開內容在此通過引用併入本1.02項。2022年5月6日，關於第1.01項所述的新貸款，本公司終止了#年的循環信貸協議。2018年9月26日，其中指定的金融機構為貸款人；美國銀行，北卡羅來納州為行政代理；富國銀行，全國協會和美國銀行，全國協會作為聯合銀團代理。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務
本表格8-K的1.01項中提供的公開內容在此通過引用併入本2.03項。新貸款工具包含有關違約和違約事件發生時加速我們的付款義務的條款，包括但不限於：未支付本金、利息、手續費或其他金額；任何陳述或擔保在作出或確認時被證明是重大不正確的；未能在此類故障發生後的指定時間內履行或遵守貸款文件中規定的契諾；與其他債務的交叉違約和超過某些閾值金額的貨幣判斷違約；破產和資不抵債；關於新貸款工具的任何貸款文件的實際無效或吾等對此類無效的斷言；以及習慣性的ERISA違約。
本公司有權將循環承諾額增加最多2億美元，達到新貸款項下的最高總額，總額為10億美元，前提是該公司首先獲得每一家增加其承諾額的貸款人的書面同意。
項目9.01財務報表和證物
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 諾德斯特龍公司 |
| (註冊人) |
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| 安·曼森·斯泰因斯 |
| 安·曼森·斯泰因斯 |
| 首席法務官， |
| 總法律顧問兼公司祕書 |
Date: May 12, 2022