注： 1.組織機構及業務運作説明

方正(“本公司”)是一家於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年4月26日(成立) 至2022年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

公司的保薦人是方正空間保薦人、有限責任公司(“保薦人”)和傑富瑞有限責任公司，同時 首次公開募股結束。公司首次公開募股的註冊書於2021年10月14日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售31,625,000股(“單位”及出售單位所包括的A類普通股股份，“公眾股”)，每股10.00元，所得毛利為316,250,000元。於首次公開發售日發售的單位總數包括27,500,000股A類股及承銷商行使超額配股權4,125,000股額外的A類普通股(附註3)。

同時，於首次公開發售結束時，本公司完成向保薦人及首次公開發售承銷商以每私募單位1.00美元的價格出售14,204,375個單位(“私募單位”) 產生14,204,375元的總收益，如附註4所述。

交易成本為18,158,033美元，其中包括6,325,000美元的承銷費、11,068,750美元的遞延承銷費和764,283美元的其他發行成本。此外，截至2021年10月19日，2,603,980美元現金存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於週轉資金用途。

在2021年10月19日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益 中的320,993,750美元(每單位10.15美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於美國政府證券，含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。期限為185天或少於185天的任何不限成員名額投資公司，且該投資公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，且符合投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，由公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述 。

公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署最終協議時 合計公平市場價值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 信託賬户所賺取的佣金和應付利息) 。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求 贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，才會進行業務合併 。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“章程細則”)規定， 公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司 事先書面同意的情況下，不得尋求贖回15%或以上公眾股份的權利。

公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向公司發放) 以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其股份的股東分配的每股金額。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。

如果本公司不需要根據上述委託書徵集規則進行贖回，本公司將根據其章程 按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中基本相同的信息的投標要約文件。

公司的保薦人、高級管理人員、董事和顧問同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票(定義見附註5)和任何公共股票投票支持企業合併，(B)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權因股東投票批准企業合併或投票修訂與企業合併前活動的股東權利相關的條款而從信託賬户獲得現金的權利 ，以及(C)如果企業合併未完成，創始人股票不應參與任何清算分配 。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如本公司未能在首次公開招股完成後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多18個月)內完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I) 停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日 ，按每股現金價格贖回公眾股份，贖回相當於當時存入信託賬户的總金額的現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地贖回，但須經其餘 股東和公司董事會批准。根據特拉華州法律規定的債權人債權和適用法律的要求，公司開始自動清算，從而正式解散公司。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股價格 每單位10.15美元。

發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，則該負債將 不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的賠償)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司無法向其股東保證保薦人 將能夠履行該等義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 和管理計劃

截至2022年3月31日，該公司的營運銀行賬户中有161,924美元，營運資本為570,766美元。

公司截至2022年3月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(附註5)購買創始人股份以支付某些發行成本而得到滿足。此外，為支付與業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司某些高管和董事可 但沒有義務向本公司提供營運資金貸款，定義如下(附註5)。截至2022年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務運作所需的流動資金 ，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此後，公司參與了首次公開募股 ，屆時超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金被 釋放給公司，用於一般營運資金用途，總額為2,603,980美元。截至2022年3月31日，仍有約161,924美元可用於一般營運資金用途。管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並斷定自財務報表發佈日期起計十二個月期間，本公司的流動資金及財務狀況可能不足以履行本公司的債務。本公司的贊助商已同意提供支持，使本公司能夠在本財務報表發佈之日起一年內繼續運營並履行其潛在義務。管理層 相信，目前的營運資金及其贊助商的支持提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年，因此重大疑慮 已得到緩解。

根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2022年3月31日，公司手頭有足夠的現金，並有能力獲得營運資金貸款，以在財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。

注 2.重要會計政策摘要

注： 3.首次公開發行

2021年8月17日，該公司以每台10.00美元的價格出售了31,625,000台，產生了316,250,000美元的毛收入。每個單位包括 一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證使持有人有權按每股全股11.50 的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注： 4.私募

隨着首次公開發售結束，保薦人和Jefferies已按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計14,204,375份私募認股權證 ，為公司帶來了14,204,375美元的總收益。

每份私募認股權證與首次公開發售中提供的認股權證相同，只是不會有贖回權 或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配，如果公司 不在合併期內完成業務合併，則這些認股權證將到期變得一文不值。

注： 5.關聯方交易

方正 共享

2021年4月27日，發起人出資25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付公司的部分費用，公司向發起人發行了方正股票，使其目前持有的方正股票總數為7,906,250股。

保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至(A)企業合併完成 一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期 ，該交易導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定 。

本票 票據關聯方

於2021年4月27日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發售的相關費用。票據為無息票據，於(I) 2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未提取票據。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事已同意按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 不計利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金 貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有此類關聯方貸款未償還。

有 贊助商代表公司支付的費用。截至2022年3月31日和20年12月31日，保薦人 花費了102,667美元，這些資金在資產負債表中顯示為到期保薦人。

附註 6.承付款和或有事項

註冊 權利

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的 持有人(以及其成分證券持有人，視情況而定)將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後方可)。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商的 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多4,125,000個單位，以彌補初始 發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。在完成首次公開招股的同時，承銷商 行使超額配售選擇權，額外購買4,125,000個單位。

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2.00%，即6,325,000美元，與首次公開募股相關。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即11,068,750美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

協議和合並計劃

2021年12月15日，開曼羣島豁免公司方正SPAC(及其繼任者，“收購方”)、收購方全資子公司、特拉華州有限責任公司、收購方全資子公司拉文克勞合併子有限責任公司(“合併子公司”)、特拉華州公司、收購方全資子公司拉文克勞合併子公司1(“合併子公司1”)、特拉華州合併子公司2(“合併子公司2”)、拉文克勞合併子公司3、收購方在特拉華州的一家公司和全資子公司(“合併子公司3”，與合併子公司1和合並子公司2合計，各為“合併子公司”)、英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島公司(“合併子公司1”)、NZSF Frontier Investments Inc.、特拉華州的一家公司(合併子公司2)、PLC合併子公司、特拉華州的一家有限責任公司(合併子公司3)、合併子公司1和合並子公司2，合稱為“合併子公司”。BLocker Companies)與特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies，LLC簽訂了一項 協議和合並計劃(“合併協議”)。

合併協議包含各方的慣常陳述、擔保和契諾，並受合併協議中進一步描述的某些條件的約束 。

注： 7.認股權證

本公司已根據ASC 815-40所載指引，入賬與首次公開發售有關的30,016,875份認股權證(15,812,500份公開認股權證及14,204,375份私募認股權證)。此類指導規定，上文所述的權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。 只要合同繼續按股權分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

公共 認股權證只能針對整數股行使。不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。 公募認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時間 五年內到期。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

公司登記了我們可在行使認股權證時發行的A類普通股，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使 ，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日才可行使， 為了遵守證券法第10(A)(3)節在完成我們的初始業務合併後的要求，本公司已同意，在可行的情況下，本公司將盡快但在任何情況下不遲於其初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便根據證券法進行登記， 在認股權證行使時可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力 使其生效，並維持該等登記聲明及與其有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 於本公司最初業務合併完成後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免以“無現金 基準”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，如本公司作出選擇，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明， 如果本公司沒有作出這樣的選擇，本公司將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人須交出該數目或A類普通股的認股權證，以支付行使價 ，該數目或A類普通股等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)A類普通股數目乘以(Br)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得商數。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 公開認股權證。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證以進行贖回：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，公司可以行使贖回權，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

若 及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使贖回權。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在若干情況下可予調整 ，包括派發股息或資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注 8-可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有若干贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益 部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。

下表對資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在2022年3月31日和2021年12月31日進行了對賬：

注 9.股東虧損

優先股 公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-公司有權發行最多479,000,000股A類普通股，面值0.0001美元的普通股 。本公司普通股持有人每股享有一票投票權。於2022年3月31日及2021年12月31日，並無A類普通股已發行或流通股(不包括31,625,000股可能需要贖回的股份)。

B類普通股-本公司獲授權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。 本公司普通股持有人每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共7,906,250股。

B類普通股的 股份將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。在增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中與企業合併結束有關的 金額，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在折算基礎上合計等於 。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券，方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數目的A類普通股。 方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數目的A類普通股股份。

公司可在完成業務合併後增發普通股或優先股以完成業務合併，或在員工激勵計劃下完成業務合併。

注： 10.後續事件

本公司管理層對自資產負債表日起至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。 根據審查結果，管理層未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。