目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) | |||
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日，有
目錄表
BOA收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
股東權益變動簡明報表(虧損)(未經審計) | 3 | |
現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
項目4.控制和程序 | 25 | |
第二部分：其他信息 | 27 | |
項目1.法律訴訟 | 27 | |
第1A項。風險因素 | 27 | |
第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用 | 27 | |
項目3.高級證券違約 | 27 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 27 | |
項目5.其他信息 | 27 | |
項目6.展品 | 28 | |
簽名 | 29 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
BOA收購公司。
簡明資產負債表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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流動資產總額 | | | ||||
非流動資產 | ||||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
其他資產 | — | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
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|
| ||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期負債 | ||||||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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可贖回A類普通股，$ | | | ||||
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股東虧損額 |
|
|
| |||
優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
BOA收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營費用 | ||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
特許經營税支出 | | | ||||
總運營費用 | ( | ( | ||||
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其他收入(費用) |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | — | ||||
營運現金所得利息 | | — | ||||
可歸因於衍生權證責任的承銷折扣及發售成本 | — | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
其他收入(費用)合計 | | ( | ||||
|
|
| ||||
所得税前收入(虧損) | | ( | ||||
所得税支出(福利) | — | — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| | | |||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | | ( | ||||
| ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
BOA收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨虧損 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2021年3月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
BOA收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
可歸因於認股權證責任的承銷折扣及發售成本 | — | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
應繳特許經營税 | ( | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
信託賬户中現金的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
| ||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
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現金淨變動額 |
| ( |
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期初現金 |
| |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
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非現金活動的補充披露 |
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衍生權證責任的初步分類 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股的初始分類 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | — | $ | | ||
對額外實收資本收取的遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
組織和運營
美國銀行收購公司(“本公司”)成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為初創及新興成長型公司，定義見一九三三年證券法(經修訂)第2(A)節(“證券法”)(經二零一二年新創企業法案修訂)，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的成立、首次公開募股(“公開募股”)以及確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
有關本公司及其公開發售的其他背景資料，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)。
公司組織結構與首次公開募股
該公司於2020年10月26日在特拉華州註冊成立。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Bet on America LLC(“保薦人”)。
2021年2月26日，本公司完成公開發行
公開認股權證
每個單元包括
5
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
分拆單位後，將不會發行零碎股份，而只會買賣整體認股權證。每個公共認股權證將在以下較晚的日期開始可行使
一旦可行使認股權證，本公司可全部而非部分贖回尚未發行的認股權證，價格為$
私募認股權證
在公開發售結束的同時，本公司完成了一項非公開出售(“私人配售”)
交易成本
公開招股期間產生的交易成本為$
《信託賬户》
在2021年2月26日公開招股結束後，$
除信託户口內資金所賺取的利息可撥歸本公司繳税外，公開發售及私募所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列較早者：(I)本公司完成最初的業務合併；(Ii)贖回任何已就股東投票而適當認購的公開股份，以修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間
6
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
初始業務組合
公司管理層對公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為
在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給公司繳納公司税款的利息，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該資金以前並未發放給本公司繳納公司税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所規則要求進行投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，, 在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前並未發放給公司繳納公司税款。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，如本公司未能在合併期間內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持有的資金所賺取的利息，並未向本公司發放以支付公司税款(減$
保薦人及本公司董事、董事被提名人及高級管理人員已與本公司訂立保薦函協議，據此，彼等同意放棄從信託賬户就任何方正股份(定義見下文附註6)清算分派的權利。關聯方交易)，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則由他們持有。然而，若保薦人或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司在公開發售時或之後取得A類普通股股份，而本公司未能在合併期內完成初步業務合併，則保薦人或任何董事、高級職員或聯營公司將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。
7
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
A類普通股和認股權證的分開交易
2021年3月31日，本公司宣佈，自2021年3月31日起，本公司單位持有人可以選擇分別交易單位組成的A類普通股和公共認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“BOAS.U”，而分離的A類普通股和公共認股權證的每股股票將分別以“BOAS”和“BOAS WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在編制財務報表之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，該公司擁有
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題205-40“財務報表-持續經營事項的呈報”對持續經營事項的評估，公司必須在2023年2月26日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。管理層已確定，流動資金狀況和強制清算以及可能隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月26日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。
8
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，應與公司在2021年Form 10-K中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表一併閲讀。因此，GAAP要求的、通常包括在Form 10-K年度報告中的某些披露已在本報告中濃縮或省略；然而，除本文披露的信息外，公司2021年Form 10-K中包含的精簡財務報表附註中披露的信息沒有實質性變化。
管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整包括被認為是公平列報中期財務信息所必需的正常經常性調整。本公司沒有其他全面收益或虧損項目，因此，其淨收益或虧損與其全面收益或虧損相同。本報告所列期間的經營業績不一定代表全年或任何未來中期的預期結果。
預算的使用
在編制簡明財務報表的過程中，管理層作出各種假設、判斷和估計，以確定資產、負債、收入和支出的報告金額，以及在披露承付款和或有事項時。隨着時間的推移和未來事件的發生，這些假設、判斷和估計將發生變化。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。
編制此等簡明財務報表時所作的估計包括(1)衍生認股權證負債的計量及(2)應計開支。這些估計數和假設的變化可能會對未來期間的結果產生重大影響。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司將繼續是一家新興的成長型公司，直至(I)第一個財政年度的最後一天(A)公開發售完成五週年後，(B)本公司的年度總收入至少為$
9
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。公司在商業銀行持有的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止，該公司沒有發生任何信貸損失。
信託賬户中持有的現金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括信託賬户中持有的現金。公司的信託賬户由一家高質量的金融機構維護，信託賬户的投資組合和到期日由管理層定期監控。
公允價值計量
公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。若干金融資產及負債，例如衍生認股權證負債，按公允價值按經常性基礎計量。非金融資產和負債(如有)在非經常性基礎上按公允價值確認。
本公司使用財務會計準則委員會建立的三級公允價值層次結構對其金融資產和負債的公允價值投入進行分類，該層次結構優先考慮計量公允價值時使用的重要投入。這些級別是：
第1級-投入以截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價為基礎。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。一級投入的例子包括交易所交易衍生品、上市證券和美國政府國債等金融工具。
第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其中所有重要投入在市場上均可觀察到，或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下，這些模型使用基於市場的可觀察輸入，包括利率曲線、信用利差、外匯匯率以及貨幣的遠期和現貨價格，預測未來的現金流並將未來金額貼現為現值。二級投資的例子包括非交易所交易的衍生品，如場外遠期、掉期和期權。
第三級--通常不能從客觀來源觀察到的投入，通常反映了管理層的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設為資產或負債定價。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。
10
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債和權益 ("ASC 480") and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
本公司進一步評估公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，於附註3討論，公允價值計量，附註4，股東權益(虧損)，及附註6，關聯方交易)根據ASC 815-40，實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論認為，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於該等認股權證符合ASC 815中有關衍生工具的定義，該等認股權證於開始時(公開發售日期)按公允價值計量，並在簡明資產負債表上記為衍生認股權證負債。根據ASC 820，認股權證必須在每個報告日期重新計量，直到行使或到期，公允價值計量(“ASC 820”)，並在變動期內的經營報表上確認公允價值變動。該等認股權證於2021年3月31日上市後，其公允價值乃根據其報價交易價格釐定。在公開交易前，公開認股權證的公允價值使用蒙特卡羅模擬法進行估計，而私募認股權證的公允價值則使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。見注3，公允價值計量，有關權證的公允價值評估方法的更多信息。
發行成本的分攤
本公司按照ASC 470-20中的指引核算其權證的發行成本分配，具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)，類推適用。在這一指導下，如果債務或股票發行了可拆卸權證，所得資金需要使用公允價值法、相對公允價值法或剩餘價值法分配給這兩種工具。該指導意見還要求企業在工具之間分配發行成本時使用一致的方法。因此，公司分配的發行成本為#美元。
11
目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是按比例除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨收益(虧損)中。
本公司並未考慮於公開發售及私募認購中出售的認股權證的影響
近期發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新標準將於2024年1月1日起對公司生效，但允許提前採用。ASU允許使用改進的回顧方法或完全回顧方法。本公司仍在評估這一新準則的影響；然而，本公司不認為採用該準則的最初影響會導致本公司的財務狀況、業務或現金流量表發生任何變化。
附註3-公允價值計量
按經常性基礎計量的金融資產和負債
某些資產和負債在經常性基礎上按公允價值報告。這些資產和負債包括信託賬户中的投資和衍生權證負債。
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目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債，以及它們在公允價值層次中的分類。
截至2022年3月31日計量的公允價值 | |||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產： | |||||||||
信託賬户中的投資(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | |||||||||
衍生權證負債--公募認股權證(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生權證負債--私募認股權證(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| 截至2021年12月31日計量的公允價值 | ||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產： |
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中的投資(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生權證負債--公募認股權證(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生權證負債--私募認股權證(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| (1) | 信託賬户投資以市場報價為基礎的公允價值。 |
| (2) | 衍生認股權證負債的公允價值-基於截至報告日期的Boas WS的報價的公開認股權證。 |
| (3) | 衍生權證負債-私募認股權證的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯模型。 |
信託賬户中的投資.截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中的投資全部由美國國庫券組成。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
衍生認股權證負債.該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於簡明資產負債表內於衍生認股權證負債內呈列。衍生認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公募認股權證的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為Boas WS的可觀察市場報價。私募認股權證的公允價值繼續使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，由於使用了不可觀察的投入，因此被歸類為3級。
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
下表列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定私募認股權證截至以下日期的估計公允價值的信息和假設：
| |||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
執行價 | $ | | $ | | |||
期限(年) | | | |||||
無風險利率 | | % | | % | |||
波動率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
私募認股權證的公允價值 | $ | | $ | | |||
以下內容包含有關定價模型中使用的投入的附加信息：
| ● | 期限--認股權證的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。 |
| ● | 無風險利率-無風險利率基於美國國債收益率曲線，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。 |
| ● | 波動性-該公司根據一組可比上市公司在與認股權證預期剩餘壽命相同的歷史期間觀察到的隱含波動率和實際歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。 |
| ● | 股息率-股息率為零，因為公司目前不派發股息，也不打算在私募認股權證的預期期限內派發股息。 |
截至2022年3月31日，衍生權證負債的公允價值變動如下：
私募 | 全導數 | ||||||||
| 公開認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證法律責任 | ||||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
其他金融工具的公允價值
由於這些票據的性質和短期到期日，現金和應付賬款的賬面價值被認為代表了它們各自的公允價值。
附註4--股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
如果公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行表決的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的數量，以達到公司就初始業務合併尋求股東批准的程度。
此外,
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
保薦人、本公司高級職員及董事與本公司訂立保薦人函件協議，據此，彼等同意(I)放棄對其創辦人股份的贖回權(定義見下文附註6，關聯方交易於完成初始業務合併時，(Ii)放棄彼等就其創辦人股份及公眾股份所作的贖回權利，以及(Iii)倘本公司未能於合併期間內完成初始業務合併，彼等將有權放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利，儘管倘本公司未能於該期間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託賬户就其公眾股份進行清算分派。
認股權證負債-公共認股權證只能對整數股行使。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
私募認股權證與在公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
公司可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以 的價格$ |
| ● | 在鍛鍊期間的任何時間； |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當存在與該等認股權證有關的A類普通股的有效登記聲明。 |
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註5-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
下表對簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股進行了核對：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給可能贖回的A類普通股的發行成本和承銷費 |
| ( | |
發行時分配給公募認股權證的收益 | ( | ||
另外： |
|
| |
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
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目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--關聯方交易
方正股份
2020年12月31日，贊助商購買了
方正股份與公開發售出售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份於本公司首次業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須根據若干反攤薄權利作出調整，而方正股份須受若干轉讓限制所規限。
本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後；(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過$
私募
如注1所述，組織機構和業務運作説明，公司在公開發售結束時同時出售私募認股權證。每份私募認股權證均可行使
私人配售認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至
超過私募認股權證收益的額外公允價值在截至2021年3月31日的三個月的經營報表中記為虧損，列在“衍生認股權證負債公允價值變動”項下。
關聯方貸款
該公司的贊助商同意向該公司提供總額高達$的貸款
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註7--所得税
該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税準備金是基於估計的年度有效税率，以及離散項目。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已為其遞延税項淨資產提供了估值準備金，根據現有證據的權重，該資產不太可能實現。因此，簡明財務報表中並未記錄重大的當期税項負債或費用。
附註8--每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是按比例除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨收益(虧損)中。
本公司並未考慮於公開發售及私募認購中出售的認股權證的影響
普通股每股淨收益(虧損)對賬
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ( | ( | ||||||||
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目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註9--承付款和或有事項
註冊權
根據一項日期為2021年2月23日的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商獲得了現金承銷折扣
企業合併協議
於二零二一年十二月二日，本公司與Selina Holding Company，UK Societas(“Selina”)及本公司全資附屬公司及特拉華州一間公司Samba Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，當中規定(其中包括)合併附屬公司與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司作為Selina的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。於業務合併結束及合併生效時間(“生效時間”)，本公司股東將收到Selina的若干普通股(“Selina普通股”)，Selina將作為上市公司上市。
完成業務合併協議所擬進行的交易須受制於雙方的慣常條件，包括獲得吾等股東及Selina股東對完成交易的批准，以及吾等股東與交易相關的若干其他行動。
訂閲協議
在簽訂業務合併協議的同時及之後，本公司、Selina及若干認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，規定PIPE投資者於合併生效時(“生效時間”)購買(I)
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目錄表
BOA收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
供應商協議
2021年2月4日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供有關IT基礎設施、媒體關係和投資者關係服務的諮詢服務。根據協議，供應商將收到$
2021年7月28日，本公司與Selina就擬議的業務合併簽訂了諮詢協議。本諮詢協議是關於顧問作為公司在擬議業務合併中的金融和資本市場顧問的角色。顧問有權獲得一筆交易費用，金額為$
附註10--後續活動
自這些財務報表發佈之日起，該公司對後續事件和交易進行了評估。該公司確定，這些簡明財務報表中沒有需要披露或確認的事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指美國銀行收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Bet on America LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年10-K表格中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年10月26日註冊為特拉華州公司。我們的業務目的是實現與一項或多項業務的合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中我們將其稱為我們的初始業務合併。2021年2月26日，我們完成了首次公開募股。
最新發展動態
建議的業務合併
根據企業合併協議，在緊接生效日期前，(A)根據Selina的管治文件，(A)Selina股本中每股面值0.01美元的A系列已發行有投票權普通股、Selina股本中每股面值0.01美元的B系列有投票權普通股及Selina股本中每股面值0.01美元的C系列已發行有投票權普通股(每股為“Selina優先股”)將成為及重新指定為Selina普通股(“Selina優先股重新指定”)；(B)Selina的可換股貸款票據、認沽及認購期權、定期貸款、2018年認股權證工具及2020年認股權證(統稱為“Selina可換股工具”)可根據Selina可換股工具的條款及業務合併協議的條款(“Selina可換股工具轉換”)轉換為Selina普通股；及(C)緊隨Selina優先股重新指定及Selina可換股工具轉換後，Selina將進行股份拆細，據此每股Selina普通股將按企業合併協議第2.1(C)節計算拆細為有關數目的Selina普通股，使緊接生效時間前已發行Selina普通股的價值相當於每股10.00美元(“股份拆細”，連同Selina優先股重新指定及Selina可換股工具轉換，稱為“資本重組”)。
此外，在生效時間之前，(I)我們B類普通股的每股已發行和流通股，將根據我們憲章的條款自動轉換為我們A類普通股的一(1)股(此類轉換，“B類轉換”)，(Ii)根據憲章並按照憲章的要求，我們將為我們的股東提供機會
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目錄表
贖回本協議所載全部或部分A類普通股(“股東贖回”)及(Iii)每一已發行及已發行單位將自動分開，其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份公開認股權證三分之一(“單位分離”)。
根據業務合併協議，於實施資本重組、B類轉換、股東贖回及單位分拆後，於生效時間(I)本公司A類普通股每股已發行及已發行普通股將自動轉換為持有人收取一股(1)Selina普通股及(Ii)緊接生效時間前尚未發行的每股認股權證將自動及不可撤銷地由Selina接管及轉讓予Selina，並轉換為相應的認股權證以購買Selina普通股(每股為“Selina認股權證”)。
於簽署業務合併協議的同時及之後，本公司、Selina及PIPE投資者訂立一系列認購協議(統稱“認購協議”)，規定PIPE投資及(Ii)Bet on America Holdings LLC(吾等保薦人作為PIPE投資者之一的聯屬公司)同意履行有條件後備責任，以便在業務合併協議的現金收益條件於成交時未能滿足時，按每股10.00美元的價格額外承諾購買最多1,500,000股Selina普通股。PIPE投資的關閉是以企業合併的完善為條件的。
完成業務合併協議所擬進行的交易須受制於雙方的慣常條件，包括獲得吾等股東及Selina股東對完成交易的批准，以及吾等股東與交易相關的若干其他行動。
除特別討論外，本季度報告並不假設企業合併協議所預期的交易已完成。
附註認購協議、契約及經修訂及重新簽署的認股權證協議
關於業務合併，Selina於二零二二年四月二十二日與若干機構投資者(“投資者”)訂立可轉換票據認購協議(“票據認購協議”)，據此Selina同意以私募方式發行及出售本金總額147,500,000美元無抵押可轉換票據(“票據”)，總購買價相當於票據本金的80.00%(“購買價”)。該批債券將於發行後四年到期。
作為收購價格的額外代價，票據認購協議規定，每名投資者將獲得認股權證，以購買相當於該投資者票據本金轉換為的Selina普通股數目約三分之一的Selina普通股(“投資者認股權證”)。投資者認股權證將根據經修訂及重訂的認股權證協議(“應收權證協議”)的條款發行，該協議將由本公司、Selina及大陸證券轉讓及信託公司於業務合併結束時同時訂立。投資者認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並在所有其他重大方面與我們的公開認股權證相同，但(I)投資者認股權證不受贖回限制，及(Ii)投資者認股權證持有人可在應收賬款認股權證協議所述情況下以無現金方式行使該等投資者認股權證。於轉讓投資者認股權證後，該等投資者認股權證將可由Selina贖回，而投資者認股權證持有人不得再以無現金方式行使該等投資者認股權證。
保薦信協議
就簽署認購協議而言，認購債券本金超過4,000,000美元的若干投資者亦與保薦人訂立函件協議(“保薦人協議”)，根據該等協議，保薦人同意於業務合併結束時，將保薦人所擁有的B類普通股股份(或為此交換的Selina普通股)轉讓予該等投資者(“保薦人股份”)。轉讓予該等投資者的保薦人股份數目，是根據投資者認購的債券本金金額，將投資者於債券的本金投資總額乘以2.5%至7.5%的百分比而釐定。保薦人股份將從根據本公司、保薦人及Selina就簽署業務合併協議訂立的保薦人函件協議而設立的25%保薦人股份池中轉讓。
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目錄表
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從我們成立到我們的公開募股之日，即2021年2月26日，所有活動都是在為我們的公開募股做準備。自我們公開發行以來，我們的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加了費用。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為3,444,779美元，這主要是由於衍生認股權證負債的公允價值變動帶來的收益3,906,658美元。這部分被415,290美元的運營成本和50,000美元的特許經營税支出所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損約1,380,358美元，其中包括72,644美元的運營成本，50,000美元的特許經營税支出，438,197美元的權證負債所產生的發行成本，以及衍生權證負債公允價值變化造成的819,517美元的虧損。
如注2所述，重要會計政策摘要，在“第1部分.財務資料-第1項.財務報表”中，我們將與我們的公開發售和私募相關的認股權證作為衍生工具入賬，這些認股權證最初按其公允價值入賬。該等衍生工具須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們在信託賬户外持有的現金為171,465美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於盡職調查費用和與業務合併相關的其他費用。
截至2022年3月31日，我們的信託賬户中有現金和有價證券230,015,188美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。
物資現金需求
截至2022年3月31日，我們沒有任何債務、租賃義務或其他資本承諾。
承銷商有權獲得相當於公開發行總收益3.5%的遞延費用，即8,050,000美元。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
現金來源
在公開發售完成之前，我們的流動資金需求通過向Bet on America LLC出售方正股份獲得25,000美元的收入得到滿足。
2021年2月26日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的公開發售，淨收益為217,111,865美元。交易成本為12,888,135美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費及與公開發售有關的其他發售成本238,135美元。在公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售6,575,000份私募認股權證，產生總收益6,575,000美元。於公開發售結束及出售私募認股權證後，在支付若干交易開支後，合共有230,000,000美元存入信託户口。
23
目錄表
現金的用途
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (589,111) | $ | (599,136) | $ | 10,025 | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | (230,000,000) | $ | 230,000,000 | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | 231,736,865 | $ | (231,736,865) | |||
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為589,111美元。淨收益3,444,779美元受到衍生權證負債公允價值3,906,658美元非現金變動的影響。此外，業務資產和負債的變動使用了業務活動中使用的現金123 834美元，以及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息3398美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為599,136美元。淨虧損1,380,358美元被歸因於438,197美元的權證負債的發行成本和819,517美元的衍生權證負債的非現金公允價值變動所減去。此外，業務資產和負債的變動使用了476,492美元的現金用於業務活動。投資活動中使用的現金受到信託賬户中2.3億美元現金投資的影響。融資活動提供的現金受到出售單位收益225,161,865美元(扣除已支付的承銷折扣)和出售私募認股權證收益6,575,000美元的影響。
為了彌補營運資金不足和/或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別有171,465美元和760,576美元的現金不在信託賬户中，可用於營運資本目的。該公司認為，它可能需要籌集額外的資金，以滿足運營業務所需的支出。如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表-持續經營事項的呈報”對持續經營事項的評估，公司必須在2023年2月26日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。管理層已確定，流動資金狀況和強制清算以及可能隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月26日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。
關鍵會計政策
我們的管理層在編制財務報表時做出了許多重要的估計、假設和判斷。見注2，重要會計政策摘要，在“第一部分財務信息--第1項財務報表”中
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目錄表
關於衍生認股權證負債、可能贖回的普通股以及普通股每股淨收益(虧損)的會計核算所需的估計和判斷。由於新的會計聲明而導致的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已包括在本季度報告的10-Q表格中我們的簡明財務報表的附註中。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對簡明財務報表中反映的金額作出判斷和估計。管理層使用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷。可以使用不同的假設和估計來報告不同的數額。
近期會計公告
請參閲附註2，重要會計政策摘要，在“第1部分.財務信息-第1項.財務報表”中，討論最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，並考慮到下文所述的內部控制方面的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2022年3月31日尚未生效。
我們發現，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與複雜金融工具的適當會計有關。公司管理層的結論是，我們對A類普通股的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護，這些特徵需要贖回和公司發行的認股權證。這一重大缺陷導致我們在對這些複雜的金融工具進行會計核算時出現重大錯誤，並在截至2021年12月31日的年度內重述了公司在Form 10-Q/A表格中的每一份中期財務報表。
補救計劃
在找出重大弱點後，我們已開始採取以下步驟進行補救工作：
| ● | 我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序。 |
| ● | 我們加強了與我們就複雜的會計應用程序進行諮詢的人員和第三方專業人員之間的溝通。 |
| ● | 我們還保留了估值專家的服務，以協助每季對認股權證的估值分析。 |
| ● | 我們正在建立更多的監測和監督控制措施，以確保我們的財務報表和相關披露的準確性和完整性。 |
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目錄表
雖然我們採取了相當大的行動來彌補實質性的弱點，但這種補救措施還沒有得到充分的證明。我們已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化. 鑑於上文討論的重大弱點，我們計劃繼續加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年10-K表格中描述的風險因素。截至本報告日期，我們在2021年Form 10-K中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
| ||
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**備有傢俱。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| BOA收購公司。 | |
|
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Date: May 11, 2022 |
| 布萊恩·弗裏德曼 |
| 姓名： | 布萊恩·弗裏德曼 |
| 標題： | 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
Date: May 11, 2022 |
| 本傑明·A·弗裏德曼 |
| 姓名： | 本傑明·A·弗裏德曼 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席財務會計官) |
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