美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：000-56148
TRAQIQ， Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or Other Jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址： ) | (Zip 代碼) |
(425) 818-0560
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.0001美元
(班級標題 )
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ☐是☒否
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是☒ 否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。☐是☒否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年5月11日，註冊人普通股的流通股數量為4,173,008股，每股面值0.0001美元。
| 通過引用合併的文件 ： | 無 |
TRAQIQ， Inc.
索引
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 42 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第 項5. | 其他信息 | 42 |
| 第 項6. | 陳列品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
前瞻性陳述
除本文包含的任何歷史信息外，本季度報告10-Q表中討論的事項包含符合聯邦證券法定義的某些“前瞻性 陳述”。這包括關於我們未來財務狀況、 經濟業績、經營結果、業務戰略、預算、預計成本、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及“管理層對經營財務狀況和業績的討論和分析 ”中提到的信息。
這些 前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性 陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的 信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。 因此，謹提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但預期可能被證明與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：
| ● | 管理層努力執行我們的業務計劃的成功或失敗； | |
| ● | 我們 為運營費用提供資金的能力； | |
| ● | 我們 與其他有類似商業計劃的公司競爭的能力； | |
| ● | 經濟狀況變化對我們的運營計劃的影響；以及 | |
| ● | 我們 應對未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中可能描述的其他風險的能力。 |
除非法律另有要求，否則我們也不承擔任何義務更新我們對任何此類風險或不確定性的看法，或公開宣佈本季度報告中對Form 10-Q表中前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。
當 考慮這些前瞻性聲明時，您應該記住本季度報告中的警示聲明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警示聲明。我們不能向您保證，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能被證明是重大的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。
| 3 |
項目 1.財務報表
| 第 頁第 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | 6 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
| 4 |
TRAQIQ， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日
在 美元
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期應收税金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 現金透支 | ||||||||
| 應計工資及相關税項 | ||||||||
| 應計税項及應付税項 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 發行普通股的義務 | - | |||||||
| 或有對價--Rohuma | ||||||||
| 或有對價(簡寫為MIMO) | ||||||||
| 當期部分--租賃負債 | ||||||||
| 當期部分--長期債務相關方 | ||||||||
| 流動部分--長期債務 | ||||||||
| 當期部分--扣除貼現後的應付可轉換票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，面值，$, 授權股份，A系列可轉換優先股，分別發行和發行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值，$, 授權股份，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ||||||||
| 非控股權益前股東權益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
| 5 |
TRAQIQ， Inc.及附屬公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
在 美元
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 薪金及薪金相關費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 房租費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 購買力平價寬恕和其他收入 | ||||||||
| 扣除利息收入後的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 6 |
TRAQIQ， Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
在 美元
| 其他內容 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | 普通股 | 已繳費 Capital - | 累計 | 訂閲 | 其他 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 普普通通 | 赤字 | 應收賬款 | 收入 (虧損) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據和應計利息而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股票股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Rohuma而發行的股票(第一批) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購MIMO所賺取的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--為諮詢授予的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於授予期權的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 部分股份調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於授予期權的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予的股票補償(未發行股票) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購MIMO所賺取的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
TRAQIQ， Inc.及附屬公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
在 美元
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 非控股權益的變更 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| 免除債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃成本，扣除還款後的淨額 | ||||||||
| 外幣(利得)損失 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | - | |||||||
| 衍生負債及衍生費用的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 在債務融資中支付的費用 | - | |||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | - | |||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | - | - | ||||||
| 應付賬款、應計費用和遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和工資税 | ||||||||
| 應計關税和税項 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收購MIMO收到的現金 | - | |||||||
| 收購Rohuma收到的現金 | - | |||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 現金透支增加 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | - | |||||||
| 可轉換票據的收益 | - | |||||||
| 來自長期債務相關各方的收益 | ||||||||
| 償還長期債務關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務收益 | - | |||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增長 | ||||||||
| 現金和限制性現金--期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動摘要： | ||||||||
| 收購Rohuma： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | - | |||||||
| 固定資產 | - | |||||||
| 投資 | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | - | ( | ) | |||||
| 應計關税和税項 | - | ( | ) | |||||
| 長期債務相關方 | - | ( | ) | |||||
| 長期債務 | - | ( | ) | |||||
| 現金透支 | - | ( | ) | |||||
| 現金 | - | |||||||
| 收購的總淨資產 | - | ( | ) | |||||
| 每股對價交換協議 | - | |||||||
| 商譽/(討價還價買入收益) | $ | $ | ||||||
| 收購Mimo Technologies： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | - | |||||||
| 固定資產 | - | |||||||
| 知識產權 | - | |||||||
| 商標名 | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | - | ( | ) | |||||
| 應計工資及相關税項 | - | ( | ) | |||||
| 應計關税和税項 | - | ( | ) | |||||
| 長期債務相關方 | - | ( | ) | |||||
| 長期債務 | - | ( | ) | |||||
| 綜合收益 | - | ( | ) | |||||
| 現金 | - | |||||||
| 收購的總淨資產 | - | ( | ) | |||||
| 每股對價交換協議 | - | |||||||
| 商譽/(討價還價買入收益) | $ | $ | ||||||
| 為轉換長期債務而發行的普通股，關聯方和非關聯方 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 8 |
TRAQIQ， Inc.
簡明合併財務報表附註
(單位： 美元)
(未經審計)
附註 1--業務的組織和性質
TraQiQ， Inc.(連同其全資子公司，在此稱為“公司”)於2009年9月9日在加利福尼亞州註冊為Thunderclap Entertainment，Inc.。2017年7月14日，Thunderclap Entertainment，Inc.更名為TraQiQ， Inc.。2017年7月19日，該公司與OmniM2M， Inc.(“OmniM2M”)和TraQiQ Solutions，Inc.dba Ci2i Services的股東簽訂了換股協議(“換股協議”)。(前Ci2i Services，Inc.-2019年11月6日修訂)(“Ci2i”)，Omni和Ci2i的股東交換了各自的全部股份，即分別擁有OmniM2M和Ci2i的100%所有權 ，以換取1,500,000股公司普通股。OmniM2M股東及 Ci2i股東根據股份交換協議分別持有OmniM2M及Ci2i的股份，按比例獲配發各自的1,500,000股股份。換股被視為反向合併，而Ci2i被視為會計收購方，TraQiQ，Inc.被視為會計收購方。出於會計目的，收購Omni按會計準則編碼(“ASC”)805-50-25-2按歷史成本入賬，因為這被視為對受共同控制的實體的收購 ，因為本公司管理層和Omni控制各自公司的活動。在與Ci2i合併和收購Omni之前，根據交易法第12b-2條，該公司被視為空殼公司。於2017年12月1日，本公司與Transport IQ，Inc.的唯一股東Ajay Sikka(“Sikka”)訂立購股協議(“換股協議”)，據此，Sikka同意出售TransportIQ的全部股份, Inc.(“TransportIQ”) 以取消TransportIQ欠本公司的所有債務的形式，換取18,109美元。交易於西卡與本公司簽署換股協議後生效，而Transport IQ，Inc.現為本公司的全資附屬公司。由於TransportIQ是共同控制和擁有的，因此交易按TransportIQ的資產和負債的歷史賬面價值 記錄。
金融行業監督管理局於2022年3月18日批准了對本公司普通股進行1比8的反向拆分。 反向拆分於2022年3月21日生效。普通股和普通股等價物以及每股金額已根據ASC 855-10-25追溯重述 ，而每股虧損數字已根據ASC 260-10-55-12追溯重述。
公司概述
該公司的業務集中在印度、東南亞和拉丁美洲，通過提供技術解決方案和完成這些任務所需的員工網絡，幫助新興市場的企業利用“零工” 或任務經濟。公司提供 軟件即服務，使客户能夠構建和管理合同任務工網絡。此平臺還可供 企業客户管理其執行PC維修或送餐等服務的員工。此外，通過最近 收購Mimo Technologies Private Limited(“MIMO”)，MIMO在印度運營着一個由14,000多名任務人員組成的網絡，他們 根據業務客户的需要在整個供應鏈上進行送貨、收取付款、進行背景核查和完成任務 ，以向各自的市場和客户交付產品和服務。
TraQSuite 是一個基於雲的軟件平臺，其收入模式基於初始和基於交易的許可費以及諮詢費。 被許可人按模塊支付初始費用，該費用根據許可的模塊數量而有所不同。此費用通常為每個模塊10,000美元 。客户還按月按用户或按交易計費。用户費用從管理員每月75美元到普通用户每月5美元不等。每筆交易的平均手續費約為1美元，成交量較大時有折扣。 大多數客户還預先支付初始諮詢費，以便將TraQSuite與其傳統軟件集成，並培訓其 員工使用TraQSuite。
公司的TraQSuite軟件平臺為最後一英里的分銷網絡提供動力，使企業用户能夠鎖定客户、促進和驗證交易、跟蹤和管理任務人員、管理資金和運營分銷網絡。TraQSuite 軟件的主要功能包括：
| ● | 最後 英里送貨：TraQSuite的Last-Mile軟件模塊使企業能夠管理 多個地理位置的數千名任務員工，為用户提供產品和服務。該軟件平臺通過移動應用程序運行，允許 數據共享、交付驗證、地理標記和了解客户(KYC)要求，甚至可以衡量客户滿意度。 |
| ● | 辦理業務： TraQSuite使任務員工能夠通過與最終客户見面來促進交易。他們可以通過信用卡、智能手機刷卡、短信或現金收款。銀行用户和非銀行用户都可以購買產品和服務，並使用他們的移動設備進行支付。 | |
| ● | 目標： TraQSuite使客户交易可以獲得客户可兑換免費產品、折扣和優惠的忠誠度積分、代幣或積分 。該軟件通過使用領先的人工智能模型分析這些交易和購買行為 ，並可以提供實時、自動和有針對性的優惠和建議，以增加購買和留住客户。 |
印度的MIMO交付和任務服務在TraQSuite平臺上運行，為印度一些最大的 企業執行交付和完成任務。MIMO為銀行和保險業提供送貨和提貨服務，執行核查、現場調查貸款申請、業務核查、就業核查、收集文件和客户數據，並協助銀行填寫表格。MIMO與小額信貸機構合作，收集貸款付款等現金，將現金轉換為借記卡等數字形式，並進行數據收集和調查。對於消費品公司，MIMO負責促銷營銷、最後一英里(超本地)送貨、商家入駐或激活、門店審計和送貨路線優化。
公司的戰略是通過有機增長和為公司帶來新功能和收入流的戰略投資相結合來實現業務增長。該計劃將增強我們現有產品的功能，增加在印度市場的銷售 並進入新的新興市場。該公司在印度、東南亞和拉丁美洲都有業務，最近還在澳大利亞、新西蘭和非洲部分地區增加了新客户。
| 9 |
TraQiQ 解決方案公司
Ci2i 是一家成立於1998年的服務公司，開發和部署智能技術和產品，以滿足 可持續的集成解決方案的需求。Ci2i的主要關注點是分析和情報領域。該公司在供應鏈和最後一英里交付領域的產品製造方面投入了大量資金。
Ci2i的雲解決方案和分析服務包括軟件開發、計劃管理、項目管理和業務分析 服務。
TraQiQ 解決方案私人有限公司
於2019年5月16日，本公司與印度公司Mann-India Technologies Private Ltd.(“Mann”)訂立換股協議。 Mann於2020年1月2日更名為TraqQ Solutions Private Limited(“Traq Pvt Ltd”)。根據與曼恩的換股協議，本公司收購曼恩的100%股份，並承擔若干淨負債，以換取可於五年內行使的認股權證，以購買價值268美元的166,159股本公司普通股。該等認股權證將可按下列方式行使：(B)(I)12,596份認股權證；(Ii)107,494份於截止日期後一年內可行使的認股權證，延展至2021年3月31日；及(Iii)46,069份於截止日期後兩年內可行使的認股權證。此交易記錄為ASC 805下的業務組合 。在2021年期間，有56,400份此類認股權證被行使，截至2022年3月31日，仍有57,368份認股權證未償還。
可行使一年和兩年的認股權證以Traq Pvt Ltd.達到一定的收入數字和税前利潤百分比為條件。Traq Pvt Ltd.必須實現110萬美元(美元)的目標收入和25%的税前利潤(美元)。如果Traq Pvt Ltd.無法達到這些標準，則認股權證將按比例減少。由於未能達到這些標準，自2021年5月16日起，共有52,391份認股權證被取消。
Mann-India 私人有限公司在被TraQiQ Inc.收購後不久更名為TraQiQ Solutions Private Limited。
Traq Pvt Ltd.成立於2000年5月，總部設在印度新德里。Traq Pvt Ltd.是一家領先的軟件開發公司 隨着技術的發展，該公司已發展成為一家成熟且快速增長的公司，致力於在世界各地的行業提供可靠且經濟高效的軟件解決方案。
Traq Pvt Ltd.擁有自己的經驗豐富的軟件開發團隊，致力於開發各種定製軟件。
Traq Pvt Ltd.在世界各地開展業務已有15年之久，尤其是在拉丁美洲和印度。客户 包括拉丁美洲的大型企業金融和保險公司。該公司的產品組合發展迅速 ，現在包括用於支付處理、移動錢包、小額貸款解決方案和數字轉型的企業就緒解決方案。
羅胡瑪，有限責任公司
於2021年1月22日，本公司與特拉華州有限責任公司Rohuma，LLC及其成員訂立股份交換協議，據此，Rohuma成員同意以彼等於Rohuma的所有會員權益交換普通股，其中首批股份於2021年3月1日發行，合共320,285股，餘下的 價值作為或有代價反映，直至股份歸屬時為止。這筆交易價值3,433,776美元(合每股6.40美元)。截至2022年3月31日，公司認定第二批股份(134,132股)符合發行標準，價值858,445美元從或有對價重新歸類為發行普通股的義務。Rohuma在印度有一家附屬公司，Rohuma擁有99%的股份，其創始成員擁有1%的股份。Rohuma控制着該實體，在被本公司收購後，該成員擁有的1%的所有權現在不到1%。這一數額反映為非控股權益。
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Rohuma dba Kringle.ai是一家總部位於加利福尼亞州的軟件解決方案公司，通過提供涵蓋產品忠誠度和獎勵、支付、在線訂購、零售分銷物流等在內的企業級應用程序，實現數字和移動商務。Kringle 分析客户的全渠道行為和交易。使用人工智能進行數字商務，Kringle能夠在所有客户接觸點提供實時、自動化的1：1推薦和個性化內容。
MIMO 科技私人有限公司
於2021年2月17日，本公司與Mimo Technologies Private Ltd.及印度公司(“Mimo”)及其股東訂立換股協議，據此，Mimo股東同意交換各自持有的Mimo股份，以換取認股權證 購買170,942股本公司普通股。在這些認股權證中，102,565份在收購日賺取，其餘68,377份預計將在未來兩年根據MIMO的收入目標從授權證中賺取。認股權證的期限為三年，行使價為0.008美元，價值為1,640,447美元，其中984,268美元反映在額外支付的資本中，其餘656,179美元反映為或有對價。截至2022年3月31日，本公司確定第二批認股權證的歸屬標準 已滿足，並將410,112美元從或有對價重新歸類為額外 實繳資本。除了發行認股權證，Traq Pvt Ltd還註銷了應收票據到期金額258,736美元，應收賬款123,778美元和MIMO債券40,354美元。此外，還向MIMO的小股東之一支付了22,338美元的現金。本公司收購了MIMO超過99%的股份，其餘不到1%的股份反映為 非控股權益。
TraQiQ 在印度運營MIMO送貨和任務服務。該服務在TraQSuite平臺上運行。MIMO在印度各地有14,000多名獨立承包商 為該國最大的公司執行交付和完成任務。我們在MIMO的團隊使用複雜的技術平臺和智能手機應用程序來完成他們的任務。這與驗證和計費系統相結合，允許各種規模的客户利用此分銷基礎設施。
MIMO 提供廣泛的服務。這些產品可分為三大類：
| ● | 數據 收集和客户驗證(調查、驗證、入職)， | |
| ● | 現金 管理和處理服務，以及 | |
| ● | 分銷 和需求生成(為電子商務公司提供訂單履行、需求生成、交付服務) |
MIMO 通過執行驗證、貸款請求現場調查、業務驗證和僱傭驗證來協助銀行和保險業的交付和提貨部門，還收集文件，協助銀行填寫表格，並完成客户的 數據收集。
MIMO 與小額信貸機構合作，收集貸款付款等現金，將現金轉換為借記卡等數字手段，並進行 數據收集和調查。
對於消費品公司，MIMO負責促銷營銷、最後一英里(超本地)配送、商家自注冊或激活、商店 審核以及配送路線優化。MIMO提供高效的端到端轉運物流。該框架以透明和無縫集成的方式管理和優化整個分銷鏈中的最後一英里配送和電子商務物流。
MIMO 目前也在規劃階段，提供食品、酒精和藥品遞送服務。
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在 新冠肺炎疫情期間，MIMO利用視頻作為驗證和文件交付的平臺。現在，任務人員包括騎着自行車和卡車在野外工作的人，在視頻屏幕上工作的人，以及打電話的人。
還有 全國各地MIMO任務工正在進行的數據數字化任務。在像印度這樣有20多種語言和多種方言的國家，任務人員將紙質文檔轉換為相同語言的電子形式，或將其翻譯為另一種語言。
MIMO 在印度各地提供送貨和任務員工解決方案。MIMO與銀行、金融、物流和分銷公司合作，將他們的產品和服務 帶到印度的半城市和農村。MIMO通過在線和 課堂培訓平臺培訓每個產品或服務的工程師。該公司為全國的零工經濟工作人員提供動力，併為可能擁有或可能沒有高中文憑的年輕人提供非常寶貴的就業來源。
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規定編制的。 簡明綜合財務報表和附註是公司管理層的陳述，他們應對其完整性和客觀性負責。他們認為，此類財務信息包括為在該日期公平列報所需的所有調整，以及該期間的經營業績和現金流量。
閲讀這些簡明合併財務報表時，應同時閲讀公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註。截至2022年3月31日的三個月的中期運營業績並不一定預示着未來全年的業績。
整固
合併財務報表包括TraQiQ，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和 交易均已在合併中取消。
公司應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)主題810合併的指導，以確定是否以及如何合併另一實體。根據美國會計準則第810-10-15-10段， 所有控股子公司--母公司擁有控股權的所有實體--都被合併，但控制權不在母公司手中的情況除外。
根據ASC第810-10-15-8段，控股財務權益的通常條件是擁有多數有表決權的權益，因此，作為一般規則，由一個報告實體直接或間接擁有另一實體超過50%的已發行有表決權的股份 是走向合併的條件。控制權也可能以較小比例的所有權存在，例如，通過合同、租賃、與其他股東的協議或法院法令。
非控股權益
根據合併財務報表中ASC 810-10-45非控制性權益的規定，本公司將非控制性權益 歸類為綜合資產負債表中的權益組成部分。2021年1月，收購Rohuma導致該公司在印度的附屬公司擁有不到1%的非控股權益。2021年2月，收購MIMO導致該公司擁有不到1%的非控股權益。
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使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於管理層對非應收賬款所需撥備的估計、我們資產的折舊壽命、技術可行性的確定以及我們遞延税項資產的估值扣除。實際結果可能與這些估計不同。
外幣交易
本公司根據ASC 830，“外幣事項”(“ASC 830”)， 特別是ASC 830-20，“外幣交易”中的指導原則，對外幣交易進行會計處理。美元是本公司及其子公司的功能貨幣和報告貨幣，但Traq Pvt Ltd.除外，其功能貨幣為印度盧比。根據ASC 830，以外幣計價的貨幣資產和負債於資產負債表日按實際匯率折算為美元，結算時產生的損益在計算淨收益(虧損)時在匯兑損益中列報。折算調整產生的收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)項下列報。
重新分類
某些 前期金額已重新分類，以符合本期列報，但不影響公司的淨虧損、總資產、負債、權益或現金流量。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行機構的存款，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日原始到期日為109,877美元和56,329美元的所有高流動性短期投資 。
受限 現金
公司的受限現金餘額由存放於金融機構的定期存款組成，按成本計價和大約公允價值。從這些存款中賺取的利息計入利息收入。我們的受限現金在2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值分別為111,989美元和114,199美元。餘額包括向金融機構質押的定期存款，用於從安得拉銀行獲得的信貸額度安排，發放透支限額。
應收賬款與信用風險集中
公司認為，扣除退貨和壞賬準備後的應收賬款完全可以收回。撥備是基於管理層對應收賬款整體可收回性的估計，並考慮了歷史損失和經濟狀況。根據這些相同的因素，當管理層確定個人 帳户無法收回時，個人帳户將從備抵中註銷。
發放給客户的信貸 通常是無抵押的。逾期狀態是基於合同條款的。管理層已確定，截至2022年3月31日和2021年12月31日的未付應收賬款分別需要撥備182 454美元和193 535美元。
財產 以及設備和長期資產
固定資產 按成本列報。固定資產折舊按資產的預計使用年限計算，使用年限從三年到十年不等。
FASB 編纂專題360“財產、廠房和設備”(ASC 360)要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產就應進行減值審查。ASC 360的應用並未對公司的報告收益、財務狀況或現金流產生重大影響。
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具有確定使用年限的無形資產按成本減去累計攤銷列報。無形資產是指購買的Traq Pvt Ltd.和MIMO的無形資產，包括客户關係和商標。該公司以直線方式攤銷這些無形資產，其估計使用年限最長可達15年。
公司採用了《美國會計準則更新》(“ASU”)2017-04年度無形資產-商譽等(主題350)，簡化了商譽減值測試。採用這一ASU並未對我們的綜合財務報表產生實質性影響。 每當發生可能表明可能出現減值的事件和環境變化時，本公司都會定期審查長期資產的可回收性。對潛在減值的評估主要基於本公司按未貼現基礎從預期未來現金流量中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，則確認的減值為該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額。
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司將評估可識別無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：
1. 與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；
2. 收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；
3. 顯著的負面行業或經濟趨勢。
當 本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，本公司 將計入減值費用。本公司將根據預計貼現現金流方法，使用管理層確定的與當前業務模式固有風險相稱的貼現率 來計量任何減值。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重大的管理層判斷 。管理層已確定，截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間，不需要對長期資產進行減值。
資本化的 軟件成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。
在使用產品的服務全面上市後，為增強公司軟件產品而產生的成本 在發生期間計入費用 。
公司僅對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級，條件是此類更改 允許軟件執行以前未執行的任務。軟件維護和培訓費用由公司承擔。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，具體地説是ASC 606-10-50-12。本標準 提供了一套適用於所有行業的收入確認準則，並要求進行額外的披露。更新的指南引入了一個五步模型，以實現其核心原則，即實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。本公司採用全面追溯法於2018年1月1日起採用更新指引，但新準則並未改變確認收入的方式或時間，因此對其綜合財務狀況及綜合經營業績並無重大影響。
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專業服務收入
Traq Pvt Ltd.的很大一部分收入來自專業和支持服務，其中包括軟件開發項目產生的收入，以及使用其系統向客户提供的諮詢、實施、培訓和項目管理的相關費用。來自與客户的安排的收入根據公司對每個協議中確定的不同履行義務的滿意度來確認 通常是在ASC 606中討論的某個時間點。在確定多個履約義務的情況下，公司根據每個不同產品或服務的相對銷售價格 將交易價格分配給每個履約義務，並在履行每個履約義務的時間點確認與每個履約義務相關的收入 。公司的履約義務包括提供軟件定製、銷售許可證，公司通常在向客户提交此類 服務的發票之前履行其履約義務。公司的諮詢和技術支持履約義務在工作進行時交付， 在開具發票之前履行。
公司一般在履行義務完成後30至60天內收取款項，不存在代理關係。
軟件 涉及重大定製、修改或生產的開發安排按照財務會計準則委員會發布的適當技術會計指南使用完工百分比法進行核算。公司使用定期報告的實際工作時數確認收入佔完成項目安排所需的總預期時數的百分比，並將百分比 應用於總安排費用。
未開單收入是指報告期末超過賬單的收入。從客户收取的銷售税和匯給政府當局的銷售税是按淨額核算的，因此不包括在營業報表的收入中。
Traq Pvt Ltd.已遞延與其客户有關的可歸因於某些流程過渡活動的收入和成本，而此類活動並不代表單獨的收益過程的頂峯。此類收入和成本隨後按比例在提供相關服務期間按比例確認。此外，遞延成本僅限於遞延收入的數額。
Traq Pvt Ltd.現在已經開始提供供應鏈和最後一英里的集成解決方案。這款名為“TraQSuite” 的產品現已在多個市場作為基於雲的訂閲產品提供。與之前的專業服務業務相比，這是一個重大改進。
軟件 解決方案收入
來自與客户安排的收入 根據公司對每個協議中確定的不同履約義務的履行情況進行確認 ，通常在ASC 606中討論的某個時間點確認。在確定多個履約義務的情況下， 公司根據每個不同產品或服務的相對銷售價格為每個履約義務分配交易價，並在履行每個履約義務的時間點確認與每個履約義務相關的收入。 公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常是通過每月訂閲的方式，在此情況下，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務。 公司對客户購買的與解決方案相關的硬件組件的履行義務是 交付購買的設備，並在開具發票之前完成。公司為其硬件提供12個月的保修。 公司部署的所有設備都超過了12個月的保修期，因此公司不承擔保修責任。公司 一般在履行義務完成後30至60天內收取款項，不存在代理關係。
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TraQSuite 是一個基於雲的軟件平臺，其收入模式基於初始和基於交易的許可費以及諮詢費。 被許可人按模塊支付初始費用，該費用根據許可的模塊數量而有所不同。此費用通常為每個模塊10,000美元 。客户還按月按用户或按交易計費。用户費用從管理員每月75美元到普通用户每月5美元不等。每筆交易的平均手續費約為1美元，成交量較大時有折扣。 大多數客户還預先支付初始諮詢費，以便將TraQSuite與其傳統軟件集成，並培訓其 員工使用TraQSuite。
商品銷售收入
來自與客户安排的收入 根據公司對每個協議中確定的不同履約義務的履行情況進行確認 ，通常在ASC 606中討論的某個時間點確認。履約義務在銷售的 商品發貨時履行。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入摘要，按類型分類：
收入分類彙總
| 2022 | 2021 | |||||||
| 專業服務收入 | $ | $ | ||||||
| 售賣貨品 | ||||||||
| 軟件解決方案收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
提供服務的成本
所提供服務的成本 包括購買商品、數據處理成本、客户支持成本(包括維護公司專有數據庫的人員成本)、提供客户呼叫中心支持的成本、與交易處理系統和交換機相關的硬件和軟件費用、電信和計算機網絡費用以及與執行這些功能的設施相關的佔用成本 。折舊費用不包括在提供服務的成本中。
租賃 債務
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(ROU) 資產、經營租賃負債和經營租賃負債的當前部分，減去公司綜合資產負債表中的當前部分 。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期 按租賃期內租賃付款的現值確認。對於租約中隱含利率不能輕易確定的租賃，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
租賃 條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃 經營性租賃安排的費用在租賃期內以直線基礎確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議 ，分別入賬。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。所得税費用的當期計提按照單位適用的有關税收規定計算。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉的財務報表差額而確認未來税項影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。 如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減去估值準備。
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不確定的税務狀況
公司遵循ASC 740-10《所得税不確定性的會計處理》。這就要求對不確定的 個人所得税頭寸進行確認和計量，採用“可能性比不大”的方法。管理層每年評估他們的税務狀況。
TraQiQ， Inc.和TraQiQ Solutions，Inc.提交合並所得税申報單，Rohuma US在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交單獨的納税申報單。Traq Pvt Ltd.以及Mimo和Rohuma India在印度税務管轄區分別提交個人所得税申報單。公司的美國聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。的印度納税申報單由印度所得税部門和印度國家税務機關審查，一般為相關納税年度後12個月、相關納税年度後24個月(如果適用轉讓定價條款)。
金融工具的公允價值
ASC 825，“金融工具”，要求公司披露其金融工具的估計公允價值。 現金、應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款和應計費用、股東墊款、短期融資和可轉換債務的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近公允價值。 公司不使用衍生工具。
公允價值計量
ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值，在公認的會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
以下是對按公允價值進行初始確認後計量的金融工具的分析，根據公允價值的可觀察程度分為1至3級：
第1級--公允價值計量是根據報價得出的公允價值計量(對於相同的資產或負債，未在活躍市場中進行調整)；
第2級--公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察；以及
第 3級-公允價值計量是指那些源自估值技術的計量，其中包括資產或負債的投入，而這些投入並非基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。
金融 被歸類為1級的金融工具-活躍市場的報價包括現金。
該等 綜合金融工具採用管理層對公允價值的最佳估計計量，而釐定公允價值的投入需要管理層作出重大判斷以作出估計。基於不可觀察的輸入進行的估值具有很高的主觀性，需要做出重大判斷。此類判斷的變化可能會對公允價值估計產生實質性影響。
此外，由於估計是截至特定時間點的，因此很容易受到重大近期變化的影響。經濟狀況的變化也可能極大地影響估計的公允價值。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相應期間的相關信息。由於該等工具的短期性質，若干金融工具的各自賬面值與其公允價值相若。這些金融工具包括現金、投資、應付短期票據、應付帳款和應計費用。
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衍生工具 金融工具
衍生工具 按公允價值計入綜合資產負債表。可換股工具的轉換特徵為嵌入衍生工具 ，並於綜合資產負債表中單獨估值及入賬，於變動期內確認的公允價值變動為其他收入/開支的獨立組成部分。交易所交易證券和衍生品的公允價值基於報價 市場價格。根據各種模型得出的估值須持續進行內部和外部核實和審查。使用的模型 納入了利率和股價波動等市場來源的投入。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，可能會影響淨收益(虧損)。
隨着2017年7月FASB ASU 2017-11年度發佈《每股收益(主題260)區分負債與股權(主題 480)衍生工具和對衝(主題815)》，該報告針對具有向下循環特徵的某些金融工具的會計複雜性，本公司選擇及早採用該準則第一部分的修訂，根據該修訂，先前確認的公允價值 衍生負債在本期和比較期間被終止確認。根據本次更新包括的修訂，本公司不再需要在變動期內將公允價值變動作為其他收入(費用)的單獨組成部分 記錄在綜合經營報表中。
本更新第一部分中的 修訂更改了具有下一輪特徵的某些股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析 。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體的自有股票掛鈎時，不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下行特徵，獨立的 股權掛鈎金融工具(或嵌入的轉換期權)將不再按公允 值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案 要求根據主題260列報每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響 。這一影響被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收入的減少。 具有向下循環特徵的嵌入轉換選項的可轉換工具現在受 或有收益轉換特徵的專門指導(在分主題470-20，“債務-帶有轉換和其他選擇的債務”中)， 包括相關的每股收益指導(在主題260中)。
本最新情況第二部分中的 修正案重新描述了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在在編纂中被作為待決內容提出，但範圍例外。這些修訂不具有會計效力。
根據當前公認會計原則，具有下行特徵的股權掛鈎金融工具在主題480中的指導下不需要被歸類為負債 根據主題815“衍生品和對衝”中的指導進行評估，以確定其是否符合衍生品的定義。如果符合該定義，則評估該工具(或嵌入功能)以確定 是否將其編制為實體自己的股票的索引，作為分析其是否符合衍生會計的範圍例外的一部分 。
一般來説，對於被視為有債務主體的金融工具中嵌入的權證和轉換期權(假設標的股票 可隨時轉換為現金，或者合同規定進行淨結算，從而嵌入的轉換期權符合衍生工具的定義 )，存在下一輪特徵導致工具不被視為與實體自己的 股票掛鈎。這導致報告實體必須將獨立的金融工具或分叉轉換 選項歸類為負債，該實體必須在最初和隨後的每個報告日期按公允價值計量。
本次更新中的 修訂修訂了子主題815-40“衍生品和對衝-實體自身權益中的合同”中具有下行特徵的工具指南，該指南在確定與股權掛鈎的金融工具是否有資格獲得衍生品會計的範圍例外時予以考慮。在確定票據是否符合該範圍例外時，實體仍需確定票據是否將根據815-40分專題的指導被歸類為權益類。如果它們符合條件，具有下行特徵的獨立工具不再被歸類為負債，並且具有下行特徵的嵌入式轉換選項不再被分為兩部分。
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對於根據主題260提出每股收益的實體，並且當下一輪特徵包括在股權分類的獨立金融工具中時，下一輪特徵的影響的值在觸發時被視為股息，並在基本每股收益計算中被視為分子 調整。這反映了發生了向工具持有人的經濟價值轉移，同時減輕了與持續公允價值計量相關的複雜性和損益表波動。可轉換的 儀器不受本更新中的主題260修訂的影響。
與當前的GAAP相比，本更新第一部分中的那些 修訂節省了成本。這是因為，假設小題815-40中所要求的股權分類標準得到滿足，發行此類工具的實體將不再在每個報告期(就權證而言)按公允價值計量該工具，或基於存在下行特徵而單獨核算分支衍生工具(就可轉換 工具而言)。對於具有嵌入式轉換選項的可轉換工具( 具有下一輪功能)，應用專門的指導，如或有收益轉換功能的模型，而不是將嵌入式衍生品分叉 ，也可以降低成本和複雜性。在該專門指導下，發行人僅在該功能變得有益時才認識到該功能的內在價值，而不是在每個 報告期內將轉換選項分成兩部分並以公允價值進行衡量。
本更新第二部分中的 修正案用範圍例外取代了主題480中對某些指導意見的無限期推遲。這樣做的好處是提高了編碼的可讀性，降低了與導航主題480中的指南相關的複雜性。
對於 公共企業實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果 實體在過渡期內提早採用修訂，則任何調整都應在 包含該過渡期的會計年度開始時反映出來。本更新的第1部分中的修訂應通過以下兩種方式之一應用：
| 1. | 追溯 通過對截至第一個會計年度和與本款有關的待決內容有效的中期財務狀況表進行累計調整的方式，對具有下行特徵的未償還金融工具進行調整；或 | |
| 2. | 追溯 根據第250-10-45-5至45-10段有關會計變更的指引 ，就前一報告期呈列的每一報告期具有下一輪特徵的未償還金融工具。 |
本更新第二部分中的 修訂不需要任何過渡指導，因為這些修訂不具有會計效果。
基本 普通股每股淨收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益(EPS)包括因行使股票期權和認股權證而產生的普通股等價物，如可轉換票據、優先股、可發行股票等的額外攤薄。當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在稀釋每股收益的計算中 ，因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。
相關的 方交易
如果直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由公司控制或與公司共同控制的各方 被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要股東、其管理層、本公司主要股東及其管理層的直系親屬成員，以及本公司 可能與之交易的其他各方，其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能無法充分追求其各自的利益。本公司披露所有關聯方交易 。所有交易應按交換的商品或服務的公允價值記錄。從關聯方購買的財產以支付給關聯方的成本入賬，支付給關聯方或代表關聯方支付的任何超出成本的款項都反映為補償或分配給關聯方，具體取決於交易。
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員工退休福利
已定義的 繳費計劃
在印度，僱員從公積金領取福利，僱主和僱員每人每月按預定比率向地區公積金專員繳款。僱主對基金的繳款在運營報表中作為費用計入。
已定義的 福利計劃
根據適用於印度公司的1972年《酬金支付法案》，我們的印度實體規定，在符合條件的員工退休或終止僱傭時，根據最後一次支取的工資和在公司工作的年限，一次性支付 。 固定福利計劃的當前服務成本在相關期間累加。與固定收益計劃有關的負債由印度實體每年計算。印度實體基於納入各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假定回報率、薪酬增長和週轉率)的計算，記錄與其固定福利計劃相關的年度金額。印度實體保留其每年的假設，並在適當的時候根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。印度實體對 酬金計劃的義務是根據精算估值計提的，這是一項固定福利計劃。
其他 長期員工福利
印度實體在假期兑現方面的債務淨額是指員工在本期間和以前期間因其服務而獲得的未來福利金額；該福利將被貼現以確定其現值，並扣除任何 相關資產的公允價值。貼現率以報告日期的印度政府債券的現行市場收益率為基礎，該債券的到期日與印度實體債務的條款相近。使用預計的 單位積分方法進行計算。任何精算損益均予以確認。
投資
該公司的投資是債務和股權工具。這些投資按照ASC 320投資-債務證券和ASC 321投資-股權證券入賬。此類投資所賺取的利息計入利息收入 。
分部 報告
就分部披露而言，只有在分部滿足第(Br)280-10-50-11段的所有要求，包括對類似經濟特徵的要求時，才應將兩個或多個經營分部組合在一起。
因此，所有運營實體都提供類似的服務，公司約99%的收入來自其印度子公司 。本公司認為，由於印度子公司以外的所有剩餘業務都是無關緊要的，因此不需要分部報告。
最近 發佈的會計準則
有 最近發佈的更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，或者預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響的交易 。
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正在進行 關注
截至2022年3月31日，公司的累計赤字為9,871,116美元，截至2022年3月31日的營運資金赤字為10,162,780美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字為9,844,269美元。由於這些因素，管理層已確定，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
該等 本公司綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，其中 預期在正常業務過程中於合理期間內變現資產及償還負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。
該公司最近提交了一份S-1表格的註冊聲明，並聘請了一名投資銀行家進行約15,000,000美元的發行。該投資銀行家協助本公司籌集了1,200,000美元的過渡性債務融資， 這是扣除原始發行折扣240,000美元后的淨額。管理層打算利用從融資中獲得的資金，通過尋求潛在的協同公司來實現有機和非有機的增長，並投資於其現有業務的技術和人力資本。該公司是否有能力完成這一潛在的發行以籌集額外資本尚不清楚。獲得額外融資，包括截至2022年3月31日的三個月約550,000美元，以及成功制定公司預期的運營計劃，最終實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。
注 3：收購
羅胡瑪
於2021年1月22日，本公司與特拉華州有限責任公司Rohuma，LLC及其成員訂立股份交換協議，據此，Rohuma成員同意以彼等於Rohuma的所有會員權益交換普通股，其中首批股份於2021年3月1日發行，合共320,285股，餘下的 價值作為或有代價反映，直至股份歸屬時為止。這筆交易價值3,433,776美元(合每股6.40美元)。截至2022年3月31日，公司確定第二批股份(134,132股)符合發行標準，價值858,445美元從或有對價重新歸類為發行普通股的義務。Rohuma在印度有一家附屬公司，Rohuma擁有99%的股份，其創始成員擁有1%的股份。Rohuma控制着該實體，在被本公司收購後，該成員擁有的1%的所有權現在不到1%。這一數額反映為非控股權益。
本公司收購下列資產及負債，以換取本文所述股份，並根據美國會計準則第805條的規定，對收購事項進行會計處理。
業務收購時間表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 投資 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應計關税和税項 | ( | ) | ||
| 現金透支 | ( | ) | ||
| 債務關聯方 | ( | ) | ||
| 債務 | ( | ) | ||
| $ | ( | ) |
收購的淨負債86,496美元與支付的代價(以股份形式，包括或有代價1,383,954美元)之間的差額為商譽。本公司聘請獨立估值顧問進行減值測試，並確定商譽不存在減值。
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MIMO 技術
於2021年2月17日，本公司與Mimo Technologies Private Ltd.及印度公司(“Mimo”)及其股東訂立換股協議，據此，Mimo股東同意交換各自持有的Mimo股份，以換取認股權證 購買170,942股本公司普通股。在這些認股權證中，102,565份在收購日賺取，其餘68,377份預計將在未來兩年根據MIMO的收入目標從授權證中賺取。認股權證的期限為三年，行使價為0.008美元，價值為1,640,447美元，其中984,268美元反映在額外支付的資本中，其餘656,179美元反映為或有對價。截至2022年3月31日，本公司確定第二批認股權證的歸屬標準 已滿足，並將410,112美元從或有對價重新歸類為額外 實繳資本。除了發行認股權證，Traq Pvt Ltd還註銷了應收票據到期金額258,736美元，應收賬款123,778美元和MIMO債券40,354美元。此外，還向MIMO的小股東之一支付了22,338美元的現金。本公司收購了MIMO超過99%的股份，其餘不到1%的股份反映為 非控股權益。
本公司收購下述資產及負債，以換取本文所述認股權證，並根據ASC 805於 入賬收購事項。
業務收購時間表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 商標名 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應計工資及相關税項 | ( | ) | ||
| 應計關税和税項 | ( | ) | ||
| 綜合收益 | ( | ) | ||
| 債務關聯方 | ( | ) | ||
| 債務 | ( | ) | ||
| $ | ( | ) |
收購的淨負債(275,535美元)與支付的代價(以現金和認股權證形式支付，扣除MIMO與Traq Pvt Ltd的應付票據和應付賬款的調整 )之間的差額為2,085,653美元，商譽金額為2,343,188美元。該公司有獨立的估值顧問進行減值測試，並確定商譽不存在減值。
下表顯示了截至2021年3月31日的三個月的預計結果，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。 這些未經審計的預計運營結果基於Rohuma、Mimo和 公司的歷史財務報表和相關附註。
業務收購申請表
對於 截至2021年3月31日的三個月 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |
| 每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |
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注 4：現金和受限現金
現金 和受限現金如下：
現金和限制性現金明細表
March
31, | 2021年12月31日 | |||||||
| 手頭現金 | $ | $ | ||||||
| 銀行餘額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
ASU 2016-18，《現金流量表》(主題230)於2017年被公司採納。根據這一標準，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，限制性現金和限制性現金等價物應包括在現金和現金等價物中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有現金等價物。
注： 5：固定資產
公司財產和設備如下：
財產和設備明細表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 估計數 生命 | ||||||||
| 物業和設備-Traq Pvt Ltd. | $ | $ | ||||||||
| 物業和設備-美國羅胡馬 | ||||||||||
| 房地產和設備--印度魯胡馬 | ||||||||||
| 物業和設備-MIMO技術 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為3,549美元和4,046美元。
附註 6：無形資產
公司無形資產如下：
無形資產明細表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 商標名 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為21,365美元和12,672美元。
注： 7：商譽
公司的商譽包括以下內容：
商譽明細表
March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 羅胡瑪 | $ | $ | ||||||
| MIMO技術 | ||||||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，沒有注意到減值指標。
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附註 8：可轉換應付票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有以下未償還可轉換票據，均為流動負債。未列出在2021年償還或轉換的任何 應付可轉換票據，其詳細信息可在我們於2022年3月31日提交的10-K表格中找到：
已發行可轉換票據附表
3月31日， 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||||
| 長榮資本管理有限責任公司 | (a) | $ | $ | |||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| (a) |
作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予4966份認股權證，其條款與長榮資本 管理層認股權證相同。該公司在這些認股權證上確認了37,977美元的佣金支出。
於2021年10月8日，本公司與長榮資本管理有限公司(“長榮2”)簽訂了金額為480,000美元的20%舊有擔保本票(包括80,000美元的原始 發行折扣)。長榮2的到期日為9個月 至2022年7月8日。長榮2號債券的利息為每年10%。長榮2的換股價格為(A) $11.60(“固定換股價格”)或(B)任何違約事件發生及持續期間，如較低，則為緊接適用換股日期前五(5)個連續五(5)個交易日兩個最低VWAP的平均值的90%(“默認換股價格”)的較低者。根據長榮2的條款，長榮資本管理有限責任公司有一定的價格保護，這使得轉換選項成為一種衍生負債。公司向長榮2號授予41,379份認股權證，期限為 五年，行使價為每股11.60美元。與長榮2號授予的權證也包含一定的價格 保護，這使得認股權證的價值成為衍生負債。
作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予3,310份認股權證，條款與長榮資本 管理層認股權證相同。該公司在這些認股權證上確認了9695美元的佣金支出。
| 24 |
於2021年10月15日，本公司與長榮資本管理有限公司(“長榮3”)簽訂了金額為240,000美元的20%舊有擔保本票(包括40,000美元的原始 發行折扣)。長榮3的到期日為9個月 至2022年7月15日。長榮3號債券的利息為每年10%。長榮3的換股價格為(A) $11.60(“固定換股價格”)或(B)任何違約事件發生及持續期間，如較低，則為緊接適用換股日期前五(5)個連續五(5)個交易日兩個最低VWAP的平均值的90%(“默認換股價格”)的較低者。根據長榮3的條款，長榮資本管理有限責任公司有一定的價格保護，這使得轉換選項成為一種衍生負債。公司向長榮3號授予20,690份認股權證，期限為 五年，行使價為每股11.60美元。與長榮3號授予的權證也包含一定的價格 保護，這使得認股權證的價值成為衍生負債。
作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予1,655份認股權證，其條款與長榮資本的管理層認股權證相同。該公司在這些認股權證上確認了5756美元的佣金支出。
截至2022年3月31日的三個月，這些票據的利息支出為35,507美元。
債務攤銷和原始發行折扣為$
附註 9：長期債務關聯方
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的當前部分-長期債務相關方的摘要：
長期債務關聯方明細表
3月 31， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 無擔保預付款-CEO | (a) | $ | $ | |||||||
| 應付票據-Satinder Thiara | (b) | |||||||||
| 本票--庫納爾錫卡 | (c) | |||||||||
| 應付票據--Swarn Singh | (d) | |||||||||
| 應付票據-喬杜裏 | (e) | |||||||||
| 應付票據-董事 | (g) | |||||||||
| 預付款--軍官 | (f) | |||||||||
| 長期債務關聯方的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期債務相關方 | $ | $ | ||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| 首席執行官之子庫納爾·西卡的無擔保本票，日期為2021年12月15日，金額為$ |
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| (d) | |
| 給CEO岳父斯瓦恩·辛格的無擔保本票，日期為2021年12月15日，金額為$ | |
| (e) | |
| (f) | |
| (g) |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，這些票據的利息支出分別為130,536美元和65,438美元。
注： 10：長期債務
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期債務摘要。未列出2021年償還或轉換的任何長期債務 ，其詳細信息可在我們於2022年3月31日提交的Form 10-K中找到：
長期債務表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 其他債務違約 | (a) | $ | $ | |||||||
| 汽車貸款-ICICI銀行 | (d) | |||||||||
| 巴克斯特信用合作社 | (e) | |||||||||
| UGECL | (f) | |||||||||
| 第六街借貸 | (b) | - | ||||||||
| Loan Builder | (g) | |||||||||
| Loan Builder#2 | (g) | - | ||||||||
| 緞子 | (c) | |||||||||
| 聯合銀行 | (h) | - | ||||||||
| SBA-Rohuma | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||||
| (a) | |
| (b) |
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2022年1月，本公司借入125,000美元無擔保貸款，每週償還2,805美元，包括利息，利率約為10%。這些收益中的一部分用於償還LoanBuilder從2021年起的預付款。
2022年2月，公司的子公司Rohuma從LoanBuilder借了75,000美元，這兩筆貸款都將分52周償還 1,683美元。 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，這些票據的利息支出分別為9,761美元和1,000美元。
所有 可轉換債務已於2021年償還或轉換。這些都沒有列出，詳細信息可以在我們於2022年3月31日提交的10-K表格中找到。
附註 12：股東權益(虧損)
系列 A可轉換優先股
2017年7月19日，公司批准向首席執行官發行50,000股A系列可轉換優先股，並於2017年8月1日以每股0.2美元的價格向首席執行官出售併發行50,000股A系列可轉換優先股，價格為10,000美元。
A系列可轉換優先股的每股流通股可在不早於發行日期後六(6)個月的任何時間，在任何 可轉換優先股股東的選擇權下，全部或部分轉換為公司普通股 (“普通股”)的數量，該數量通過將所述價值除以下文定義的轉換價格確定；但根據本節進行的任何轉換必須在緊接公司向證券交易委員會提交10-Q、10-K或同等表格的定期報告之日起十(10)天內進行；此外，根據第四節進行的任何轉換：(A)A系列可轉換 優先股的最低聲明價值為500美元。
在任何轉換日期生效的A系列可轉換優先股的每股轉換價格應為(I)緊接轉換日期前二十(20)個交易日普通股平均收盤價的85% (85%)， (Ii)但不低於普通股面值。在確定任何一天的收盤價時，應參考彭博社(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)在場外交易市場上報道的普通股股票在該日期的收盤價(“每股市值”)。
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2021年9月22日，首席執行官以每股7.2472美元的轉換價將A系列可轉換優先股全部50,000股轉換為6,899股普通股。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行和流通股A系列可轉換優先股 。
普通股 股票
截至2022年3月31日，本公司已發行和已發行股票共4,173,008股。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無發行任何股份，但於反向拆股發生時增加了1,370股股份作為部分調整 。
於截至2021年12月31日止三個月內，本公司(A)發行50,730股普通股以轉換應付可換股票據；及(B)於償還可換股票據時退還21,250股普通股。
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司(A)發行了6,899股普通股以轉換50,000股A系列可轉換優先股 ；(B)通過行使56,400股認股權證發行了56,400股普通股，行使價格為45美元；及(C)向首席執行官發行了150,000股普通股作為獎金補償，價值1,078,560美元。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司(A)發行了125股普通股，用於服務，價值1,750美元。此外，該公司還確認了40,222美元的基於股票的薪酬，用於向一名顧問授予為期三年的限制性股票。截至2021年12月31日，向該顧問發行的43,750股票中沒有一股 尚未發行。(B)向一家董事發行了37,500股普通股 ，以示同意以本票形式借給該公司400,000美元。如果票據 在2021年12月12日到期日之前得到償還，其中18,750股可能會返還給本公司。這37,500股股票的價值為447,000美元；及(C)發行了4,375股股票，價值38,500美元。
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司(A)發行71,250股普通股，金額為456,000美元；(B)33,042股普通股 ，用於轉換為181,250美元的可轉換票據及43,438美元的應計利息；(C)50,000股普通股以提供服務 ，金額為436,385美元；及(D)320,285股(總計536,528股)用於購買Rohuma。
於2018年4月12日，本公司修訂公司章程，將所有已發行普通股及已發行普通股自動合併及重新分類，將所有已發行普通股及已發行普通股重新分類，將每股已發行及已發行普通股合併並重新分類為四股普通股。已追溯 重述所有期間的股份數量以反映遠期拆分。
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普通認股權證
以下時間表總結了本公司普通股認股權證的變化：
普通股認股權證附表
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 未償還認股權證 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 剩餘 | 集料 | 鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 的 | 價格 | 合同 | 固有的 | 價格 | ||||||||||||||||
| 股票 | 每股 股 | 生命 | 價值 | 每股 股 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | - $ | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已批准認股權證 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 已行使認股權證 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證 過期/取消 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | - $ | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可在2022年3月31日行使 | $ | - $ | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 年 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已批准認股權證 | $ | - | - | $ | ||||||||||||||||
| 認股權證 已行使/交換 | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 認股權證 過期/取消 | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可在2021年12月31日行使 | $ | - | 年 | $ | $ | |||||||||||||||
這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型進行估計的。以下假設適用於截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度：
Three Months Ended March 31, 2022 | 截至的年度 December 31, 2021 | |||||||
| 預期期限 | 年份 | |||||||
| 預期波動率 | % | -% | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
本公司於2019年5月16日與印度公司Mann-India Technologies Private Ltd.訂立換股協議。根據股份交換協議，本公司收購Traq Pvt Ltd.的100%股份，並承擔若干淨負債以交換可於五年內行使的認股權證，以購買價值268美元的166,159股本公司普通股。該等認股權證將可按以下方式行使：(I)12,596份認股權證於收市後立即行使；(Ii)107,494份可於收市日期後一年內行使的認股權證，延至2021年3月31日；及(Iii)46,069份可於收市日期後兩年內行使的認股權證。 這筆交易的總價值為268美元，反映為額外實收資本的增加。由於未能達到這些標準，自2021年5月16日起，共有52,391份認股權證被取消。
於2021年2月16日，本公司簽訂數項股份購買協議，發行71,250股股份以換取現金，金額為456,000美元(每股6.40美元)。這些個人還獲得了35,625份認股權證，期限為三年，行權價格為每股16.00美元。
於2021年2月17日，本公司與Mimo Technologies Private Ltd.及印度公司(“Mimo”)及其股東訂立換股協議，據此，Mimo股東同意交換各自持有的Mimo股份，以換取認股權證 購買170,942股本公司普通股。在這些認股權證中，102,565份在收購日賺取，其餘68,377份預計將在未來兩年根據MIMO的收入目標從授權證中賺取。認股權證的期限為三年，行使價為0.008美元，價值為1,640,447美元，其中984,268美元反映在額外支付的資本中，其餘656,179美元反映為或有對價。截至2022年3月31日，本公司確定第二批認股權證的歸屬標準 已滿足，並將410,112美元從或有對價重新歸類為額外 實繳資本。除了發行認股權證，Traq Pvt Ltd還註銷了應收票據到期金額258,736美元，應收賬款123,778美元和MIMO債券40,354美元。此外，還向MIMO的小股東之一支付了22,338美元的現金。本公司收購了MIMO超過99%的股份，其餘不到1%的股份反映為 非控股權益。
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2021年3月8日，該公司簽訂了一項提供戰略規劃諮詢服務的諮詢協議。協議 的期限為一年。該協議要求每月支付3,000美元，並在協議開始時發行股票3,125股，以及2022年3月7日發行的12,500份認股權證，執行價為每股16.00美元 。
於2021年2月12日，本公司就白金點資本票據授予25,000份認股權證，期限為三年，行使價為16.00美元。這些認股權證具有價格保護，由於在2021年9月17日長榮資本 管理交易中授予認股權證，行使價格降至11.60美元。
2021年9月17日，本公司向長榮資本管理有限公司授予62,069份認股權證，期限為5年，行使價為11.60美元，可轉換本票為720,000美元。作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予4,966份認股權證，其條款與長榮資本管理的認股權證相同。公司在這些認股權證上確認了37,977美元的佣金支出。這些發行觸發了白金點資本認股權證中的價格保護條款，並將其行使價格 降至11.60美元。
2021年10月8日，公司向Evergreen Capital Management LLC授予41,379份認股權證，期限為5年，行使價為11.60美元，可轉換本票為480,000美元。作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予3,310份認股權證，其條款與長榮資本管理公司的認股權證相同。公司在這些認股權證上確認了9,695美元的佣金支出。這些發行觸發了白金點資本認股權證中的價格保護條款，並將其行使價格 降至11.60美元。
2021年10月15日，公司向長榮資本管理有限責任公司(Evergreen Capital Management LLC)授予20,690份認股權證，期限為5年，行使價為11.60美元，可轉換本票為240,000美元。作為本票據的佣金，本公司向投資銀行家授予1,655份認股權證，其條款與長榮資本管理公司的認股權證相同。公司在這些認股權證上確認了5,756美元的佣金支出。這些發行觸發了白金點資本認股權證中的價格保護條款，並將其行使價格 降至11.60美元。
選項
2020年11月23日，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃。
2020年10月19日，公司向董事會成員、顧問董事會成員、員工和顧問授予了491,250份股票期權。 選項的期限為10年，既是基於服務的補助金，也是基於績效的補助金。截至2022年3月31日，共有 342,879個期權獲得。截至2022年和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別為18,223美元和108,341美元， 。截至2022年3月31日，仍有230,626美元的未確認股票薪酬。
股票期權概述
截至三個月 March 31, 2022 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 數 | 加權 平均值 行權價格 | 數 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||||||||
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附註 13：經營租賃
自2019年1月1日起，公司已採用ASU編號2016-02，租賃(主題842)，並將根據本聲明以使用權資產和抵銷本公告下此新租賃的租賃責任義務的形式對其租賃進行核算。根據ASC 842 -租約，自2019年1月1日起，截至2019年5月16日，本公司並無任何長期租賃承諾。於2019年5月17日，本公司收購Traq Pvt Ltd.，錄得租賃使用權資產及租賃負債，現值分別為576,566美元及585,207美元。本公司將根據該準則以現值記錄該金額，並採用遞增借款利率，以適當的融資利差調整基準參考利率，並就抵押品的影響作出特定租約調整 。使用權資產將由所有租賃付款之和加上任何初始直接成本組成 ，並將在預期租賃期內直線攤銷。對於預期租期，公司將使用九年租期。根據該標準，本租賃將被視為經營性租賃。
公司選擇使用修改後的追溯模型方法實施本標準，並進行累積效果調整，這 不要求公司調整在2019年1月1日過渡到新指南時顯示的比較期間。 公司還選擇利用新標準允許的與過渡相關的實際權宜之計。改進的追溯方法提供了一種方法，用於記錄採用時和比較期間的現有租賃，其結果與修改的 追溯方法的結果大致相同。
本公司於2022年2月簽訂新租約，使用權資產及租賃負債值為331,154美元。
截至2022年3月31日，未攤銷租賃使用權資產的價值為327,436美元。截至2022年3月31日，該公司的租賃負債為330,900美元。
剩餘租賃債務明細表
| 按日曆年度分列的剩餘租賃債務(未貼現現金流) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ | |||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司記錄的租金支出分別為1,807美元和6,285美元。
附註 14：衍生負債
於2021年1月19日，本公司與GS Capital Partners，LLC簽訂12%可轉換本票(“GS票據”) ，金額為125,000美元。GS票據的到期日為一年，從第五個月週年日開始償還，此後每 個月償還一次，金額為20,000美元。GS Note的轉換價格是前20個交易日最低收盤價的66%。根據GS票據的條款，GS Capital Partners，LLC有一定的價格保護，這使得轉換 期權成為一種衍生債務。該公司記錄了10,000美元的原始發行折扣，並從 所得法律費用中支付了5,000美元。根據GS票據的條款，本公司發行了3,250股普通股作為承諾費，併發行了21,250股普通股，這些普通股可在實現GS票據的條款(已於2021年10月償還本票據 時退還)時返還。這張票據已於2021年10月償還。
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本公司於2021年2月12日與白金點資本有限責任公司訂立10%可轉換本票(“白金票據”)。 白金票據的年期為一年。白金票據的轉換價格為(A)0.08美元或(B)前15個交易日最低收市價的70%。根據白金票據的條款，白金點資本有限責任公司有一定的價格保護，這使得轉換選項成為一種衍生品負債。公司授予25,000份認股權證，期限為三年，行使價為每股16.00美元。與白金票據一起授予的認股權證也 包含某些價格保護，使認股權證的價值成為衍生負債。本公司與白金點資本有限責任公司達成一項修正案，將2021年2月17日授予的MIMO認股權證排除在價格保護之外。根據白金票據的條款，本公司發行了7,500股作為承諾費。該票據已於2021年償還/轉換。
於2021年9月17日，本公司與長榮資本管理有限公司(“長榮1號”)簽訂了一份20%的 舊擔保本票，金額為720,000美元 (包括120,000美元 原始發行折扣)。長榮1號的期限為9個月，至2022年6月17日。長榮1號的利息為每年10% 。長榮1的換股價格為(A)$11.60 (“固定換股價格”)或(B)在任何違約事件發生時及持續期間(如果較低，則為緊接適用換股日期前五(5)個 連續五(5)個交易日內兩個最低VWAP的平均值的90% )(“默認換股價格”)。 根據長榮1的條款，Evergreen Capital Management LLC有一定的價格保護，這使得轉換 期權成為衍生負債。本公司向長榮1授予62,069 份認股權證，期限為5年 ，行使價為每股11.60美元 。與長榮1授予的認股權證亦包含若干價格保障，令 認股權證的價值成為衍生負債。
於2021年10月8日，本公司與長榮資本管理有限公司(“長榮2”)簽訂了金額為480,000美元的20%舊有擔保本票(包括80,000美元的原始 發行折扣)。長榮2的到期日為9個月 至2022年7月8日。長榮2號債券的利息為每年10%。長榮2的換股價格為(A) $11.60(“固定換股價格”)或(B)任何違約事件發生及持續期間，如較低，則為緊接適用換股日期前五(5)個連續五(5)個交易日兩個最低VWAP的平均值的90%(“默認換股價格”)的較低者。根據長榮2的條款，長榮資本管理有限責任公司有一定的價格保護，這使得轉換選項成為一種衍生負債。公司向長榮2號授予41,379份認股權證，期限為 五年，行使價為每股11.60美元。與長榮2號授予的權證也包含一定的價格 保護，這使得認股權證的價值成為衍生負債。
於2021年10月15日，本公司與長榮資本管理有限公司(“長榮3”)簽訂了金額為240,000美元的20%舊有擔保本票(包括40,000美元的原始 發行折扣)。長榮3的到期日為9個月 至2022年7月15日。長榮3號債券的利息為每年10%。長榮3的換股價格為(A) $11.60(“固定換股價格”)或(B)任何違約事件發生及持續期間，如較低，則為緊接適用換股日期前五(5)個連續五(5)個交易日兩個最低VWAP的平均值的90%(“默認換股價格”)的較低者。根據長榮3的條款，長榮資本管理有限責任公司有一定的價格保護，這使得轉換選項成為一種衍生負債。公司向長榮3號授予20,690份認股權證，期限為 五年，行使價為每股11.60美元。與長榮3號授予的權證也包含一定的價格 保護，這使得認股權證的價值成為衍生負債。
這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每份認股權證的公允價值均採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估算。2022年3月31日和2021年12月31日使用了以下假設：
估值假設附表
Three Months Ended 3月31日， 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預期期限 | | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
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公司的衍生負債如下：
衍生負債表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 白金點權證的公允價值( | $ | $ | ||||||
| 長榮1號轉換期權的公允價值 | ||||||||
| 長榮1號認股權證的公允價值( | ||||||||
| 長榮2轉換期權的公允價值 | ||||||||
| 長榮2號認股權證的公允價值( | ||||||||
| 長榮3轉換期權的公允價值 | ||||||||
| 長榮3權證的公允價值( | ||||||||
| $ | $ | |||||||
與截至2022年3月31日的三個月的衍生負債有關的活動 如下：
與衍生負債有關的活動時間表
| 截至2021年12月31日的期初餘額 | $ | |||
| 發行認股權證/轉換選擇權-衍生負債 | ||||
| 轉換/償還可轉換票據時衍生法律責任的終絕 | (- | ) | ||
| 認股權證/轉換期權-衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的期末餘額 | $ |
在2021年1月之前沒有衍生負債。
注 15：濃度
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司擁有兩個主要客户，分別佔收入的53%和兩個主要客户 ，分別佔收入的89%。大客户被定義為佔總收入的10%或更多的客户。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有79%和93%的應收賬款代表四個和五個客户。
公司不認為與這些客户或供應商相關的風險會對業務產生不利影響。
注： 16：或有事件
在截至2018年12月31日的年度內，公司根據與司機的協議向一名獨立卡車司機收取約190,000美元的費用，該協議使公司有權因司機未能在協議規定的期限內歸還 公司擁有的拖車而收取相當於每天800美元的費用。由於付款的不確定性，本公司沒有將這筆收入確認為收入， 將在收取金額的期間將其記錄為其他收入。
| 33 |
附註 17：承付款和或有事項
與Traq Pvt Ltd.有關的承付款和或有事項；
| (i) | Traq Pvt Ltd已根據印度所得税法申請對2014-2015和2015-2016課税年度的TDS負債進行復利。然而，所得税部門沒有確認應支付的税款和罰款金額。此外，Traq Pvt Ltd 還拖欠2016-2017至2020-2021課税年度扣除但未及時支付的TD。因此，可能存在與TDS有關的或有負債，涉及複利費用、利息和罰金，目前無法量化，因此沒有在綜合財務報表中計入。 |
| (Ii) | Traq
Pvt Ltd的未付酬金為$ |
| (Iii) | 根據印度儲備銀行發佈的主通告和通知，Traq Pvt Ltd延遲遵守與外國直接投資和向非居民轉讓股份有關的規定，因此有責任實施處罰。由於無法確定罰款的數額，合併財務報表中沒有給出任何影響。 |
| (Iv) | 在2019年5月收購Traq Pvt Ltd.之前，該公司曾以#美元的價格向印度國家銀行提供擔保。 |
| (v) | Traq
Pvt Ltd的或有負債為$ |
與MIMO Technologies Pvt Ltd.有關的承諾和或有事項；
| (i) |
年內，Mimo Technologies Pvt.Ltd.從美國公司TraQiQ Inc.獲得資金，總額約為$ |
| (Ii) | MIMO Technologies Pvt Ltd延遲遵守印度儲備銀行發佈的主通告和通知中有關外國直接投資和向非居民轉讓股份的規定 ，因此有責任實施處罰。由於無法確定罰款金額，因此合併財務報表中未列明任何影響。 |
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是我們按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估評估和判斷， 包括以下更詳細描述的評估和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
如本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中所使用的，除上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是TraqIQ Inc.的業務。
在介紹管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析之後的 應與我們的簡明合併財務報表、附註和本季度報告10-Q表中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。本節和本季度報告Form 10-Q的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
概述
TraQiQ， Inc.(連同其全資子公司，在此稱為“公司”)於2009年9月9日在加利福尼亞州註冊為Thunderclap Entertainment，Inc.。2017年7月14日，Thunderclap Entertainment，Inc.更名為TraQiQ， Inc.。2017年7月19日，該公司與OmniM2M， Inc.(“OmniM2M”)和TraQiQ Solutions，Inc.dba Ci2i Services的股東簽訂了換股協議(“換股協議”)。(前Ci2i Services，Inc.-2019年11月6日修訂)(“Ci2i”)，Omni和Ci2i的股東交換了各自的全部股份，即分別擁有OmniM2M和Ci2i的100%所有權 ，以換取1,500,000股公司普通股。OmniM2M股東及 Ci2i股東根據股份交換協議分別持有OmniM2M及Ci2i的股份，按比例獲配發各自的1,500,000股股份。換股被視為反向合併，而Ci2i被視為會計收購方，TraQiQ，Inc.被視為會計收購方。出於會計目的，收購Omni按會計準則編碼(“ASC”)805-50-25-2按歷史成本入賬，因為這被視為對受共同控制的實體的收購 ，因為本公司管理層和Omni控制各自公司的活動。在與Ci2i合併和收購Omni之前，根據交易法第12b-2條，該公司被視為空殼公司。於2017年12月1日，本公司與Transport IQ，Inc.的唯一股東Ajay Sikka(“Sikka”)訂立購股協議(“換股協議”)，據此，Sikka同意出售TransportIQ的全部股份, Inc.(“TransportIQ”) 以取消TransportIQ欠本公司的所有債務的形式，換取18,109美元。交易於西卡與本公司簽署換股協議後生效，而Transport IQ，Inc.現為本公司的全資附屬公司。由於TransportIQ是共同控制和擁有的，因此交易按TransportIQ的資產和負債的歷史賬面價值 記錄。
金融行業監督管理局於2022年3月18日批准了對本公司普通股進行1比8的反向拆分。 反向拆分於2022年3月21日生效。普通股和普通股等價物以及每股金額已根據ASC 855-10-25追溯重述 ，而每股虧損數字已根據ASC 260-10-55-12追溯重述。
公司概述
該公司的業務集中在印度、東南亞和拉丁美洲，通過提供技術解決方案和完成這些任務所需的員工網絡，幫助新興市場的企業利用“零工” 或任務經濟。公司提供 軟件即服務，使客户能夠構建和管理合同任務工網絡。此平臺還可供 企業客户管理其執行PC維修或送餐等服務的員工。此外，通過最近 收購Mimo Technologies Private Limited(“MIMO”)，MIMO在印度運營着一個由14,000多名任務人員組成的網絡，他們 根據業務客户的需要在整個供應鏈上進行送貨、收取付款、進行背景核查和完成任務 ，以向各自的市場和客户交付產品和服務。
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TraQSuite 是一個基於雲的軟件平臺，其收入模式基於初始和基於交易的許可費以及諮詢費。 被許可人按模塊支付初始費用，該費用根據許可的模塊數量而有所不同。此費用通常為每個模塊10,000美元 。客户還按月按用户或按交易計費。用户費用從管理員每月75美元到普通用户每月5美元不等。每筆交易的平均手續費約為1美元，成交量較大時有折扣。 大多數客户還預先支付初始諮詢費，以便將TraQSuite與其傳統軟件集成，並培訓其 員工使用TraQSuite。
公司的TraQSuite軟件平臺為最後一英里的分銷網絡提供動力，使企業用户能夠鎖定客户、促進和驗證交易、跟蹤和管理任務人員、管理資金和運營分銷網絡。TraQSuite 軟件的主要功能包括：
| ● | 最後 英里送貨：TraQSuite的Last-Mile軟件模塊使企業能夠管理 多個地理位置的數千名任務員工，為用户提供產品和服務。該軟件平臺通過移動應用程序運行，允許 數據共享、交付驗證、地理標記和了解客户(KYC)要求，甚至可以衡量客户滿意度。 |
| ● | 辦理業務： TraQSuite使任務員工能夠通過與最終客户見面來促進交易。他們可以通過信用卡、智能手機刷卡、短信或現金收款。銀行用户和非銀行用户都可以購買產品和服務，並使用他們的移動設備進行支付。 | |
| ● | 目標： TraQSuite使客户交易可以獲得客户可兑換免費產品、折扣和優惠的忠誠度積分、代幣或積分 。該軟件通過使用領先的人工智能模型分析這些交易和購買行為 ，並可以提供實時、自動和有針對性的優惠和建議，以增加購買和留住客户。 |
印度的MIMO交付和任務服務在TraQSuite平臺上運行，為印度一些最大的 企業執行交付和完成任務。MIMO為銀行和保險業提供送貨和提貨服務，執行核查、現場調查貸款申請、業務核查、就業核查、收集文件和客户數據，並協助銀行填寫表格。MIMO與小額信貸機構合作，收集貸款付款等現金，將現金轉換為借記卡等數字形式，並進行數據收集和調查。對於消費品公司，MIMO負責促銷營銷、最後一英里(超本地)送貨、商家入駐或激活、門店審計和送貨路線優化。
公司的戰略是通過有機增長和為公司帶來新功能和收入流的戰略投資相結合來實現業務增長。該計劃將增強我們現有產品的功能，增加在印度市場的銷售 並進入新的新興市場。該公司在印度、東南亞和拉丁美洲都有業務，最近還在澳大利亞、新西蘭和非洲部分地區增加了新客户。
TraQiQ 解決方案公司
Ci2i 是一家成立於1998年的服務公司，開發和部署智能技術和產品，以滿足 可持續的集成解決方案的需求。Ci2i的主要關注點是分析和情報領域。該公司在供應鏈和最後一英里交付領域的產品製造方面投入了大量資金。
Ci2i的雲解決方案和分析服務包括軟件開發、計劃管理、項目管理和業務分析 服務。
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TraQiQ 解決方案私人有限公司
於2019年5月16日，本公司與印度公司Mann-India Technologies Private Ltd.(“Mann”)訂立換股協議。 Mann於2020年1月2日更名為TraqQ Solutions Private Limited(“Traq Pvt Ltd”)。根據與曼恩的換股協議，本公司收購曼恩的100%股份，並承擔若干淨負債，以換取可於五年內行使的認股權證，以購買價值268美元的166,159股本公司普通股。該等認股權證將可按下列方式行使：(B)(I)12,596份認股權證；(Ii)107,494份於截止日期後一年內可行使的認股權證，延展至2021年3月31日；及(Iii)46,069份於截止日期後兩年內可行使的認股權證。此交易記錄為ASC 805下的業務組合 。在2021年期間，有56,400份此類認股權證被行使，截至2022年3月31日，仍有57,368份認股權證未償還。
可行使一年和兩年的認股權證以Traq Pvt Ltd.達到一定的收入數字和税前利潤百分比為條件。Traq Pvt Ltd.必須實現110萬美元(美元)的目標收入和25%的税前利潤(美元)。如果Traq Pvt Ltd.無法達到這些標準，則認股權證將按比例減少。由於未能達到這些標準，自2021年5月16日起，共有52,391份認股權證被取消。
Mann-India 私人有限公司在被TraQiQ Inc.收購後不久更名為TraQiQ Solutions Private Limited。
Traq Pvt Ltd.成立於2000年5月，總部設在印度新德里。Traq Pvt Ltd.是一家領先的軟件開發公司 隨着技術的發展，該公司已發展成為一家成熟且快速增長的公司，致力於在世界各地的行業提供可靠且經濟高效的軟件解決方案。
Traq Pvt Ltd.擁有自己的經驗豐富的軟件開發團隊，致力於開發各種定製軟件。
Traq Pvt Ltd.在世界各地開展業務已有15年之久，尤其是在拉丁美洲和印度。客户 包括拉丁美洲的大型企業金融和保險公司。該公司的產品組合發展迅速 ，現在包括用於支付處理、移動錢包、小額貸款解決方案和數字轉型的企業就緒解決方案。
羅胡瑪，有限責任公司
於2021年1月22日，本公司與特拉華州有限責任公司Rohuma，LLC及其成員訂立股份交換協議，據此，Rohuma成員同意以彼等於Rohuma的所有會員權益交換普通股，其中首批股份於2021年3月1日發行，合共320,285股，餘下的 價值作為或有代價反映，直至股份歸屬時為止。這筆交易價值3,433,776美元(合每股6.40美元)。截至2022年3月31日，公司確定第二批股份(134,132股)符合發行標準，價值858,445美元從或有對價重新歸類為發行普通股的義務。Rohuma在印度有一家附屬公司，Rohuma擁有99%的股份，其創始成員擁有1%的股份。Rohuma控制着該實體，在被本公司收購後，該成員擁有的1%的所有權現在不到1%。這一數額反映為非控股權益。
Rohuma dba Kringle.ai是一家總部位於加利福尼亞州的軟件解決方案公司，通過提供涵蓋產品忠誠度和獎勵、支付、在線訂購、零售分銷物流等在內的企業級應用程序，實現數字和移動商務。Kringle 分析客户的全渠道行為和交易。使用人工智能進行數字商務，Kringle能夠在所有客户接觸點提供實時、自動化的1：1推薦和個性化內容。
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MIMO 科技私人有限公司
於2021年2月17日，本公司與Mimo Technologies Private Ltd.及印度公司(“Mimo”)及其股東訂立換股協議，據此，Mimo股東同意交換各自持有的Mimo股份，以換取認股權證 購買170,942股本公司普通股。在這些認股權證中，102,565份在收購日賺取，其餘68,377份預計將在未來兩年根據MIMO的收入目標從授權證中賺取。認股權證的期限為三年，行使價為0.008美元，價值為1,640,447美元，其中984,268美元反映在額外支付的資本中，其餘656,179美元反映為或有對價。截至2022年3月31日，本公司確定第二批認股權證的歸屬標準 已滿足，並將410,112美元從或有對價重新歸類為額外 實繳資本。除了發行認股權證，Traq Pvt Ltd還註銷了應收票據到期金額258,736美元，應收賬款123,778美元和MIMO債券40,354美元。此外，還向MIMO的小股東之一支付了22,338美元的現金。本公司收購了MIMO超過99%的股份，其餘不到1%的股份反映為 非控股權益。
TraQiQ 在印度運營MIMO送貨和任務服務。該服務在TraQSuite平臺上運行。MIMO在印度各地有14,000多名獨立承包商 為該國最大的公司執行交付和完成任務。我們在MIMO的團隊使用複雜的技術平臺和智能手機應用程序來完成他們的任務。這與驗證和計費系統相結合，允許各種規模的客户利用此分銷基礎設施。
MIMO 提供廣泛的服務。這些產品可分為三大類：
| ● | 數據 收集和客户驗證(調查、驗證、入職)， | |
| ● | 現金 管理和處理服務，以及 | |
| ● | 分銷 和需求生成(為電子商務公司提供訂單履行、需求生成、交付服務) |
MIMO 通過執行驗證、貸款請求現場調查、業務驗證和僱傭驗證來協助銀行和保險業的交付和提貨部門，還收集文件，協助銀行填寫表格，並完成客户的 數據收集。
MIMO 與小額信貸機構合作，收集貸款付款等現金，將現金轉換為借記卡等數字手段，並進行 數據收集和調查。
對於消費品公司，MIMO負責促銷營銷、最後一英里(超本地)配送、商家自注冊或激活、商店 審核以及配送路線優化。MIMO提供高效的端到端轉運物流。該框架以透明和無縫集成的方式管理和優化整個分銷鏈中的最後一英里配送和電子商務物流。
MIMO 目前也在規劃階段，提供食品、酒精和藥品遞送服務。
在 新冠肺炎疫情期間，MIMO利用視頻作為驗證和文件交付的平臺。現在，任務人員包括騎着自行車和卡車在野外工作的人，在視頻屏幕上工作的人，以及打電話的人。
還有 全國各地MIMO任務工正在進行的數據數字化任務。在像印度這樣有20多種語言和多種方言的國家，任務人員將紙質文檔轉換為相同語言的電子形式，或將其翻譯為另一種語言。
MIMO 在印度各地提供送貨和任務員工解決方案。MIMO與銀行、金融、物流和分銷公司合作，將他們的產品和服務 帶到印度的半城市和農村。MIMO通過在線和 課堂培訓平臺培訓每個產品或服務的工程師。該公司為全國的零工經濟工作人員提供動力，併為可能擁有或可能沒有高中文憑的年輕人提供非常寶貴的就業來源。
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正在進行 關注
截至2022年3月31日，公司的累計赤字為9,876,116美元，截至2022年3月31日的營運資金赤字為10,167,780美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字為9,844,269美元。由於這些因素，管理層已確定，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
該等 本公司綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，其中 預期在正常業務過程中於合理期間內變現資產及償還負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。
該公司最近提交了一份S-1表格的註冊聲明，並聘請了一名投資銀行家進行約15,000,000美元的發行。該投資銀行家協助本公司籌集了1,200,000美元的過渡性債務融資， 這是扣除原始發行折扣240,000美元后的淨額。管理層打算利用從融資中獲得的資金，通過尋求潛在的協同公司來實現有機和非有機的增長，並投資於其現有業務的技術和人力資本。該公司是否有能力完成這一潛在的發行以籌集額外資本尚不清楚。獲得額外融資，包括截至2022年3月31日的三個月約550,000美元，以及成功制定公司預期的運營計劃，最終實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。
運營結果
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營和財務狀況
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年3月31日相比，該公司的收入減少了34,986美元，降幅為9%，從2021年的382,386美元 降至2022年的347,400美元。減少的原因是減少了羅胡馬和米莫的合同。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年3月31日相比，公司的收入成本增加了148,297美元，增幅為66%。 從2021年的223,832美元增加到2022年的372,129美元。這一增長是由於一些MIMO和Rohuma合同的直接成本增加導致這些新業務的盈利能力下降 。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月，與2021年3月31日相比，公司的薪資及薪資相關成本增加了15,267美元，即10%，從2021年的148,431美元增加到2022年的163,698美元，原因是與2021年收購這些實體而不是完整季度的2021年相比，2022年與Rohuma和Mimo有完整的季度相比。
在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年3月31日相比，該公司的專業費用下降了36,947美元，降幅為24%。 從2021年的151,425美元降至2022年的114,478美元。與2021年相比，我們的專業費用在2022年有所下降，原因是公司收購了Rohuma 和Mimo，在這些收購中，公司為這些公司支付了法律和審計成本，用於美國證券交易委員會報告。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於2022年續簽了租約，公司的租金支出比2021年3月31日減少了5979美元，降幅為77%，從2021年的7786美元降至2022年的1,807美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年3月31日相比，公司的折舊和攤銷費用增加了8,196美元，增幅為49%，從2021年的16,718美元增加到2022年的24,914美元。這一增長是收購Rohuma和Mimo時收購的固定資產和無形資產的折舊和攤銷費用的結果。
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截至2022年3月31日的三個月，與2021年3月31日相比，公司的一般和行政費用減少了732,657美元，降幅為88%，從2021年的835,724美元減少到2022年的103,067美元，這主要是由於差旅和股票薪酬支出的削減。
利息 費用
在截至2022年3月31日的三個月中，公司的利息支出較2021年3月31日增加了342,886美元，增幅為235%，從2021年的145,633美元增加到2022年的488,519美元，原因是2022年的債務水平較高，主要與關聯方債務有關，以及債務工具折扣的攤銷 。
衍生負債公允價值變動
在截至2022年3月31日的三個月內，由於對2022年3月31日與2021年3月31日的股票價格變動進行分類，公司衍生負債的公允價值變化 從2021年的505,007美元減少到2022年的收入8,190美元，減少了513,197美元，降幅為102%。
淨虧損
在截至2022年3月31日的三個月中，由於本文中提到的變化，公司的淨虧損從2021年的(1,690,371)美元減少到2022年的(923,653)美元，減少了766,718美元。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，流動資產為975,239美元，未償還流動負債為11,143,019美元，導致營運資本赤字為10,167,780美元。截至2021年12月31日，流動資產為980,747美元，未償還流動負債為10,825,016美元，導致營運資金赤字9,844,269美元。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為629,035美元，而2022年為399,388美元。2022年及2021年營運所用現金主要與營運虧損有關，由應付賬款及應計開支的增減及因本公司缺乏足夠現金流而導致的應收賬款變動，以及與股票補償及衍生負債變動有關的非現金費用所抵銷。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的唯一投資活動，涉及收購與本公司印度子公司相關的固定資產，以及2021年收購Rohuma和Mimo技術公司時收到(支付)的現金金額。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股和可轉換票據的收益456,000美元和可轉換票據515,000美元，以及從關聯方票據收到的收益24,101美元公司在截至2021年3月31日的三個月償還了366,943美元的關聯方票據和93,244美元的長期債務。在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動包括長期債務收益344,652美元和關聯方票據205,836美元，通過支付長期債務58,615美元和支付關聯方票據63,973美元來抵消。此外，截至 3月31日、2022年和2021年的三個月，現金透支分別增加了48,400美元和62,605美元。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外融資安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
沒有。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
根據截至本報告所涵蓋期間結束之日的評估，公司的認證人員根據交易法規則13a-15的要求，對公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。基於這一評估，本公司的核證官得出結論，由於本公司的財務報告內部控制存在已披露的重大弱點，本公司的披露控制和程序 截至本報告所涉期間結束時無效，以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據《交易法》提交的公司報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給管理層，包括公司的認證人員，以便及時做出有關要求披露的決定。 根據在本報告所涉期間結束時對披露控制和程序的評估，我們的認證人員 得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為我們在財務報告方面的內部控制 持續存在弱點，主要原因如下：
| - | 我們 沒有建立適當的財務報告流程或監控活動，以確保適當的財務報告和 降低管理凌駕的風險，特別是因為員工很少，只有兩名管理人員負責管理職能 ，因此缺乏職責分工。 | |
| - | 一名外部顧問協助編制年度和季度財務報表，並與我們合作確保遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的披露要求。 | |
| - | 外部 法律顧問協助我們審核和編輯年報和季報，並確保符合美國證券交易委員會的披露要求。 |
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制“是指由註冊人的主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由註冊人的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
| (a) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映登記人資產的交易和處置情況的記錄有關。 |
| (b) | 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，登記人的收入和支出僅根據登記人管理層和董事的授權進行；以及 |
| (c) | 為防止或及時發現註冊人可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置資產提供合理保證。 |
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不參與任何實質性訴訟，據管理層所知，我們也不會受到任何可能對我們造成實質性影響的訴訟的威脅。
第 1a項。風險因素
沒有。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 不適用。
(B) 在截至2022年3月31日的季度內，證券持有人向董事會推薦提名人的程序沒有任何重大變化。
物品 6.展示
| 證物編號 | 展品説明： | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 | |
| 101.INS | 內聯 個XBRL實例 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義 | |
| 101.LAB | 內聯 個XBRL分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 42 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| TraQiQ， Inc. | ||
| Date: May 11, 2022 | By: | /s/ 阿賈伊·西卡 |
| 阿賈伊：錫卡人 | ||
| 首席執行長(首席執行官) | ||
| Date: May 11, 2022 | By: | /s/ 邁克爾·波拉克 |
| 邁克爾·波拉克 | ||
| 臨時 首席財務官(首席財務會計官) | ||
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