March 30, 2022

通過埃德加

弗蘭克·納普先生

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：D.R.Horton，Inc.

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

於2021年11月18日提交

File No. 001-14122

尊敬的納普先生和莫尼克女士：

謹代表D.R.Horton，Inc.(以下簡稱“本公司”或“本公司”)，對您於2022年3月17日的來信作出迴應，信中闡述了美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對上述提交給公司的文件的意見。為方便起見，現將工作人員的意見全文連同公司對此的迴應一併轉載如下。

截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表附註

附註A--主要會計政策摘要

重新分類，第69頁

1.我們注意到，從截至2021年9月30日的財年第三季度開始，您在合併現金流量表中將單户和多户租賃業務的現金流量從投資活動改為經營活動。請解決以下問題：

請告訴我們，你是如何確定這類活動現在被視為經營活動的。請參考ASC 230-10-45回覆。

B.請告訴我們您是如何確定這類活動以前被視為投資活動的。請參考ASC 230-10-45回覆。

為了向其住宅建設業務提供已完工的地塊，用於建設新住宅，該公司每年都會收購和開發大量的原始土地。該公司定期收購部分分區用於多户建設的土地。在2016財年之前，由於公司沒有資源或專業知識來開發和建造多户住宅，與這些多户住宅用地相關的未開發土地被出售給多户住宅開發商。

在2016財年，公司確定了三個擁有的多户住宅用地，並指定內部資源開始開發和建設，並將這些用地作為租賃物業進行運營。當時並無就完成後持有租賃資產多長時間或本公司是否會出售該等資產作出決定。本公司決定，當資產達到穩定的租賃佔用水平時，將根據當前的市場狀況決定是出售資產還是以較長期的基礎租賃資產。這些資產被認為不是公司正在進行的主要或核心

操作(如在當時生效的ASC 605中定義的)。因此，這些資產被視為長期生產性資產(不動產和設備)，收取的租金被歸類為收入，銷售和建築活動的現金流入和流出被視為現金流量表上的投資活動。出售物業的收益被確認為其他收入。根據ASC 230-10-45-12(C)和ASC 230-10-45-13(C)，我們確定這些生產性資產的現金流活動應歸類為投資活動。在2016財年至2018財年期間，租賃業務相對於公司的運營而言並不重要，2016、2017和2018財年末的資產分別為2480萬美元、1.061億美元和1.732億美元，而公司的總資產分別為116億美元、122億美元和141億美元。2016財年、2017財年或2018財年沒有出租房產的銷售。

在2019財年採用ASC 606後，並與我們之前的評估一致，我們確定我們的多家族業務的銷售不符合收入資格，因為它們不是“以換取對價的普通活動”(ASC 606-10-15-3)。此外，我們認為，根據公司當時的戰略，按照ASC 230-10-45-12(C)和ASC 230-10-45-13(C)將這些生產性資產的現金流活動作為投資活動進行會計處理仍然是合適的。

在2019財年，該公司還開始開發和建設獨棟租賃物業。2019財年，公司新增6個獨棟租賃項目，2020財年新增4個項目。此外，該公司在2019財年和2020財年都有六個在建或完工的多户項目。然而，與公司在2019財年和2020財年的合併業務相比，我們租賃業務的活動仍然不重要。該公司在2019財年和2020財年都出售了兩處租賃物業。出售租賃資產的收益在2019財年和2020財年分別為5190萬美元和5940萬美元，而本公司在2019財年和2020財年末的税前收益分別為21億美元和30億美元，租賃資產總額分別為2.236億美元和3.335億美元，而本公司的總資產為156億美元和189億美元。基於有限的銷售活動，本公司尚未就其租賃業務達成最終戰略，並繼續根據市場情況評估是出租還是出售這些物業。

在2021財年，單户和多户租賃市場走強，該公司指出，根據潛在買家的報價和與第三方經紀人的討論，其租賃資產的預期售價有所提高。很明顯，在租賃物業達到穩定的租賃入住率水平後不久，該公司可以通過出售其租賃物業來產生更高的回報。在2021財年第三季度，該公司改變了其租賃業務的戰略重點，增加了該季度的活動水平，並規劃了未來的重大投資。此外，本公司決定獨家推行興建單户及多户物業的策略，以達致穩定的租金入住率，然後將物業出售予第三方投資者，而不是作為長期租賃持有。隨着2021財年第三季度重點和戰略的變化，公司確定其租賃業務已成為公司日常活動的一部分。ASC 606要求確認一個實體的“普通活動以換取對價”的收入(ASC 606-10-15-3)。因此，該公司開始將銷售確認為收入，將資產確認為庫存。此外，由於這些業務現在是普通活動，預計現金流量的優勢將通過根據ASC 230-10-45-22A出售資產實現，公司確定現金流量活動是銷售貨物的收入或為轉售貨物製造材料而支付的款項，應根據ASC 230-10-45-16(A)和ASC 230-10-45-17(A)將其歸類為經營活動。

C.請告訴我們您是如何確定在預期基礎上改變您的現金流量表列報方式是合適的。在您的回覆中，請參考管理層所依賴的權威會計文獻。

如上所述，當公司的租賃業務戰略在2021財年第三季度發生變化時，公司確定在預期的基礎上改變其現金流量表的列報方式是合適的。該公司確實考慮了ASC 250“會計變更和錯誤糾正”的規定。然而，本公司確定，這一變化是戰略的變化，而不是會計原則的變化、會計估計的變化或報告實體的變化，因此不能追溯適用。

關於公司對員工意見的迴應，公司特此承認，公司對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取行動。如果您對上述內容有任何疑問或意見，請與公司執行副總裁兼首席財務官比爾·W·麥奇聯繫，電話：(817)390-8200，或發送電子郵件至beat@drhorton.com，或公司公司和證券法律顧問Thomas B.Montaño，電話：(817)390-8200，電子郵件：tbmontano@drhorton.com。

謝謝大家的關注。