1.

定義。在本協議中，下列詞語和短語具有以下含義：

1.1

“適當的匿名化程序”是指對個人數據進行各種處理操作，導致數據處理所有人或任何將獲準訪問此類數據的人無法在不作出不成比例的努力的情況下將其與已確定或可識別的自然人聯繫起來的過程。任何適當的匿名化進程至少必須包括與以下方面有關的行動：(1)擾亂個人數據(例如，通過刪除數據的某些特徵)；(2)對數據集使用的合同或業務限制(例如，通過對與數據集有關的匹配、組合或重新識別嘗試的合同限制)；以及(3)旨在確保數據集機密性的技術和組織安全措施(例如，通過訪問權管理)。任何匿名化進程只應被視為在個案基礎上的適當匿名化進程。

1.2

“高級討論列表”是指附件E中提供的健康計劃頻道中的帳户，經JSC批准後，帳户可從高級討論列表中刪除。

1.3

一方的附屬公司是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該方控制或與該方共同控制的公司或其他商業實體，只要該方控制、被該公司或其他商業實體控制或與該企業或其他商業實體處於共同控制之下。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有50%或以上的股票，該股票有權投票選舉其董事或其他所有權權益或以其他方式控制其管理層的能力。

1.4

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.5

“匿名化數據”是指經過適當匿名化處理的個人數據，確保其在處理時不能與已識別或可識別的自然人有關。

1.6

“適用法律”是指適用的法律、規則或條例，包括任何適用的聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體對根據本協議進行的活動進行管理或以其他方式行使權力的任何規則、條例或其他要求，包括但不限於適用的數據保護法、聯邦食品、藥品和化粧品法(《美國聯邦法典》第21編第301節，ET SEQ序列。)聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節)、聯邦《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節)ET SEQ序列.)、聯邦、州或省級許可、披露和報告要求，以及所有州消費者和其他隱私和反回扣法律，每一種情況下都會不時修訂。

1.7

“營業日”是指除週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何二十四(24)小時工作日。

1.8

“日曆季度”是指從任何日曆年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的3個月期間中的任何一個，但第一個日曆季度將自生效日期開始至2022年3月31日結束，最後一個日曆季度將於該期限的最後一天結束。

1.9

“日曆年”是指(A)第一個日曆年，自生效之日起至2022年12月31日止的期間；(B)最後一個日曆年，自最後一年的1月1日起至最後一日止的期間；及(C)自1月1日起至12月31日止的每12個月的過渡期。

1.10

“控制權變更”，就一方而言，是指自生效日期起及之後的：(A)合併或合併，其中(I)該方為組成方，或(Ii)直接或間接控制該方的關聯公司為構成方，但第(I)或(Ii)條中的任何涉及該方或該關聯公司的合併或合併除外，在該合併或合併中，緊接該合併或合併之前已發行的該實體的股本股份繼續存在，或被轉換為或交換在緊接該合併或合併之後構成的股本股份，(A)尚存或產生的法團或(B)該尚存或產生的法團的母公司，不論是直接或間接的，其股本的投票權達百分之五十(50%)或以上；(B)在一次交易或一系列相關交易中，由該方或該方的關聯公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，將該方或該關聯公司的全部或基本上所有資產視為整體，無論是直接或間接擁有的(除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置給該締約方在此時間之前已存在的關聯公司)；或(C)，根據1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)條的定義，任何“個人”或“集團”在一筆交易或一系列相關交易中，通過購買或收購或一致行動或其他協議或其他方式，直接或間接地成為該方或其子公司當時未償還的股本或其他股權的投票權所界定的50%(50%)或更多的實益所有者。

1.11

“索賠”具有第11.1節中規定的含義。

1.12

“競爭性解決方案”的含義如第6.2.1節所述。

1.13

“機密信息”具有第9.1節中規定的含義。

1.14

“合同個人數據”具有第8.8.7節規定的含義。

1.15

“達裏奧背景知識產權”是指達裏奧擁有或控制的任何知識產權，該知識產權已由達裏奧或其代表在本協議範圍之外授權或開發，或後來被授權或開發。為清楚起見，DARIO背景IP包括與解決方案相關的知識產權。

1.16

“達裏奧競爭對手公司”是指[**].

1.17

“達裏奧數據”是指達裏奧控制的、賽諾菲數據中未包含的所有數據和信息。

1.18

“達裏奧前臺IP”是指(A)達裏奧解決方案的改進，(B)除賽諾菲前臺IP以外的包含、要求或涵蓋增強型解決方案或其任何要素的知識產權，以及(C)構思、發明、生產、開發、製造、

1.19

“達裏奧會員數據”是指達裏奧綜合平臺(指達裏奧的多條件數字治療平臺，註冊用户可以通過該平臺獲取糖尿病、高血壓、體重管理、MSK和BH解決方案)註冊用户的所有未識別的個人數據，根據本協議，達裏奧有權向賽諾菲披露此類數據。Dario成員數據不包括非Dario集成解決方案服務中的數據(其中，“非集成”服務指的是Dario用於MSK和BH的獨立平臺)。

1.20

“數據保護法”是指與處理與個人有關的數據有關的任何和所有適用法律，包括但不限於：(A)美國各州和聯邦的所有隱私和數據保護法，在適用的範圍內，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(《美國聯邦法典》第42編300gg節、《美國聯邦法典》第29編第1181節及以後)和美國聯邦法典第42篇第1320d及以後各節。(C)“一般數據保護條例”((歐盟)2016/679)(“歐盟GDPR”)和與之相關的任何國家實施法。

1.21

“DARIO解決方案增強”是指對解決方案的改進，這些改進是實現開發計劃所必需的，但對於開發計劃中描述的要求和功能來説是次要的。

1.22

對於根據本協議收集或處理的任何個人數據，“非身份識別”是指已根據“健康保險可攜帶性和責任法案”隱私規則164.514(A)節進行身份識別的個人數據。

1.23

“衍生工作”是指由賽諾菲或代表賽諾菲使用達裏奧成員數據單獨作為源數據或與其他數據組合生成的任何工作產品、研究和分析結果、報告、出版物和其他數據。

1.24

“開發計劃”是指開發增強型解決方案的書面計劃，包括第2.3節中規定的組件。

1.25

“披露方”具有第9.1節規定的含義。

1.26

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

1.27

“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.28

“僱主渠道”是指(1)直接與達裏奧簽約的僱主，(2)私人自籌保險賬户，(3)藥房福利經理賬户，(4)第三方管理人員(如Maestro)。(5)員工福利

1.29

“增強型解決方案”的含義如第4.1節所述。

1.30

“註冊用户”是指同意使用該解決方案或增強型解決方案的合格成員(其中“合格”是根據達裏奧的最終客户合同定義的)。

1.31

“註冊率”是指所有目標渠道賬户中活躍至少六(6)個月的賬户中所有註冊用户的總和，然後除以所有目標渠道賬户中連續符合條件至少六(6)個月的符合條件的總壽命之和，計算得出的百分比。

1.32

“證據生成計劃”的含義如第4.2.9節所述。

1.33

“排除渠道”是指直接面向消費者(DTC)市場。

1.34

“現有客户”是指在生效日期之前或截止到生效日期是註冊用户的客户，如附件G所示。

1.35

“公平市場價值”是指在一個開放和不受限制的市場中，謹慎和知情的買方將為相關商品或服務向謹慎和知情的賣方支付的金錢代價，雙方相互行動，而不是被迫採取行動。初始匯率的公平市價和相關計算見表A，公平市價可能會不時更新，如表A所示。

1.36

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

1.37

“費用報告”的含義如第7.8.1節所述。

1.38

“第一次或有付款”的含義見第7.3節。

1.39

“不可抗力事件”具有第13.3節中規定的含義。

1.40

“健康計劃渠道”是指(1)公共保險Medicare賬户，(2)公共保險Medicaid賬户，(3)私人全保保險賬户，以及(4)風險綜合交付網絡賬户(“IDN賬户”)，每種情況下都向各自的客户提供解決方案和增強的解決方案。

1.41

“停止健康計劃收入份額”的含義見第7.4.1.1節。

1.42

“知識產權”是指：(一)與前述有關的所有專利、著作權、商標、商業祕密和所有其他知識產權及專有權利和商譽；(二)數據庫、算法、發明、過程和技術(包括研究技術、數據分析算法和

1.43

“介紹”意味着賽諾菲已經向達裏奧確定了一個相關帳户，達裏奧已經接受賽諾菲將達裏奧介紹給這個帳户，達裏奧和該帳户之間發生了一次會面。司法人員敍用委員會將保存一份完整的介紹清單。

1.44

“聯合指導委員會”是指聯合指導委員會。

1.45

“損失”的含義見第11.1節。

1.46

“市場研究”是指利用應用社會科學的統計和分析方法和技術，系統地收集和解釋來自或關於個人或組織的信息，以便賽諾菲或其附屬公司獲得洞察力或支持決策。“市場研究”包括辛迪加二級市場研究和一級市場研究，但不包括臨牀研究、回顧和前瞻性真實世界研究。

1.47

“淨銷售額”是指達裏奧在滿足達裏奧適用的收入確認標準後，在扣除下列金額後，直接從向高級討論列表上的實體銷售解決方案和增強解決方案的訂閲和許可證中直接開具發票和確認的總收入，這些收入是在該日曆年度或日曆季度實際發生、允許、應計或具體分配的：

i.

支付給第三方中間商(包括渠道合作伙伴和經銷商)的特許權使用費或佣金；

二、

按存儲容量使用計費

三、

銷售税和其他政府關税；

四、

折扣，包括現金、貿易和數量折扣，包括免費商品、降價計劃(包括自付援助、強制退款和任何其他患者付款助理計劃)、與此類解決方案或增強解決方案的許可證或銷售有關的追溯價格調整；以及

v.

因缺陷、退款、退貨、回扣和帳單錯誤而償還或記入貸方的金額。

1.48

“談判期”具有第6.3節規定的含義。

1.49

“官員”一詞的含義如第8.9節所述。

1.50

“選擇權”的含義如第6.3節所述。

1.51

“期權行使通知”具有第6.3節規定的含義。

1.52

“選項通知”的含義如第6.3節所述。

1.53

“可選活動”的含義如第6.3節所述。

1.54

“其他前景知識產權”是指本協議項下一方或各方構思、生產、發明、創作、開發、製造、產生或縮減為實踐的任何知識產權，既不是達裏奧前景知識產權，也不是賽諾菲前景知識產權。

1.55

“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

1.56

“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

1.57

“專利”是指國家、地區和國際(A)已頒發的專利和待決的專利申請(包括臨時專利申請)，(B)從前述或聲稱優先於前述的申請提出的專利申請，包括所有臨時申請、轉換條款、替代、延續、部分延續、分部、續展和繼續起訴申請，以及就其授予的所有專利；(C)現有或未來延長或恢復機制的增加、重新生效、重新發布、重新審查和延長或恢復，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，實用新型、小型專利、創新專利和設計專利；(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，包括所謂的管道保護或任何進口、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或對上述任何一項的補充專利；以及(F)上述任何一項的美國和外國同行。

1.58

“可申請專利的知識產權”是指當事人有理由認為在適用法律下既新穎又不明顯的知識產權。

1.59

“付款”具有第8.9節規定的含義。

1.60

“付款時間表”是指在發展計劃內為開發成本設定的付款時間表，包括相關的預算分配和里程碑付款。

1.61

“個人數據”是指受適用的數據保護法保護的與註冊用户有關的任何信息。至少個人數據

1.62

“公共衞生信息”係指受保護的健康信息，如第45 C.F.R.第160.103條所界定。

1.63

“初級市場研究(PMR)”是直接向客户(醫療保健提供者、患者、消費者、支付者等)提問的過程，目的是使用定性和/或定量的方法從個人、組織和/或市場收集、分析和解釋信息。它由提供洞察以解決業務問題和支持決策的目標來定義。

1.64

“產品投訴”是指從投訴人那裏收到的任何書面或口頭信息，聲稱解決方案或增強型解決方案在發佈並分發到商業市場或用於研究後存在與質量、安全或性能有關的缺陷。產品投訴應包括產品未能達到其性能規格或未能以其他方式達到預期性能的報告。

1.65

“促銷材料”是指描述該解決方案或增強型解決方案的任何促銷或營銷宣傳。

1.66

“預期真實世界證據研究”是指任何由賽諾菲或其附屬公司贊助或組織的、為發展生物、科學或醫學知識而對人體受試者進行的、需要進行初步數據收集的研究。前瞻性真實世界證據研究不是臨牀研究。

1.67

“合格健康計劃賬户”的含義見第7.4.1節。

1.68

“接收方”具有第9.1節規定的含義。

1.69

“追溯性真實世界研究”是指由賽諾菲或其附屬公司贊助或組織的任何研究，完全通過重複使用數據來發展生物、科學或醫學知識，其中除獲得同意外，不與研究對象進行任何互動。回溯性真實世界研究包括在研究和科學活動開始之前收集的數據的分析，這些數據基於從第三方獲得的和以前為其他目的收集的數據的二次使用。

1.70

“賽諾菲背景知識產權”是指賽諾菲擁有或控制的、在本協議範圍之外由賽諾菲開發或後來開發的任何知識產權。

1.71

“賽諾菲數據”是指賽諾菲的市場準入關係和能力、數據和分析能力以及市場研究結果中包含的數據，以及賽諾菲根據本協議產生的任何其他信息。

1.72

“賽諾菲排除的公司”的意思是[**].

1.73

“賽諾菲前景知識產權”是指(I)賽諾菲根據本協議構思、生產、開發、製造、生成或還原為實踐的所有知識產權(但不是達裏奧在本協議項下代表賽諾菲)的所有知識產權(為消除疑問，包括衍生作品)和(Ii)根據開發計劃項下的協議構思、生產、開發、製造、生成或還原為實踐的所有可專利知識產權。為清楚起見，賽諾菲前臺IP不包括達裏奧後臺IP。

1.74

“賽諾菲介紹的僱主賬户”是指賽諾菲介紹的僱主渠道賬户。

1.75

“賽諾菲北美市場準入糖尿病集團”的含義見第6.2.1節。

1.76

“第二次或有付款”的含義見第7.3節。

1.77

“高級官員”指的是賽諾菲、古斯塔沃·佩斯昆及其美國藥品總經理以及首席執行官達裏奧·埃雷茲·拉斐爾。

1.78

“解決方案”是指達裏奧自生效之日起提供的產品和服務，包括與用户智能手機上的應用程序集成的達裏奧設備和配件、慢性病指導和整合平臺DarioEngage，以及人工智能驅動的引擎Dario Loop，該引擎可在一系列因素(包括時間、音調、頻道、內容、頻率和幹預)中個性化用户體驗。該解決方案包括對上述內容的增強、修改和改進，無論是通過開發還是通過收購，但不包括不可獲得的產品。

1.79

“研究”統稱為任何市場研究和/或臨牀研究和/或回溯性和/或前瞻性真實世界研究，每種情況下均由賽諾菲進行。

1.80

“辛迪加二級市場研究”或“辛迪加SMR”是指使用由負責進行辛迪加SMR的實體收集並授權給多個訂户和/或由多個訂户購買的先前存在的彙總數據進行的研究項目，而不是應一個客户的要求而專門進行或收集的。二次數據分析包括但不限於銷售量或價值數據、處方數據、促銷量或消費額數據、縱向患者數據、彙總或彙編的薈萃分析或數據。

1.81

“目標渠道”是指醫療計劃渠道和僱主渠道內的實體，達裏奧與這些實體簽訂合同，以便授權或銷售(直接或間接通過經銷商、分銷商或渠道合作伙伴)解決方案和任何增強型解決方案。明確目標渠道排除排除的頻道。

1.82

“術語”具有第12.1節規定的含義。

1.83

“領土”是指美利堅合眾國。

1.84

“治療領域”是指(1)糖尿病、(2)糖尿病前期、(3)肥胖、(4)行為健康、(5)肌肉骨骼狀況，僅當與糖尿病、糖尿病前期、肥胖和/或行為健康捆綁時，(6)僅當與糖尿病、糖尿病前期、肥胖或行為健康捆綁時，才與高血壓捆綁，(7)除前述(1)至(6)以外的任何治療領域，達裏奧獨立、商業化並整合到解決方案中，以及(8)除前述(1)至(6)以外的任何治療領域，該治療領域是達裏奧根據收購第三方在該治療領域的業務或資產而整合到解決方案中的。

1.85

“第三方”是指除賽諾菲、達裏奧及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代理人以外的任何個人或實體。

1.86

“令牌化”是指在應用於數據安全時，將敏感數據元素替換為不敏感的等價物的過程，稱為令牌，沒有外部或可利用的意義或價值。令牌是通過令牌化系統映射回敏感數據的引用。

1.87

“符合條件的總年限”是指符合條件(根據達裏奧的最終客户合同定義)註冊達裏奧產品或服務的用户總數。

1.88

“商標”統稱為商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌、商號、公司名稱和互聯網域名(在每種情況下，不論是否註冊)，包括對其的所有變體、派生、組合、應用、註冊和續訂，以及根據全球任何司法管轄區的適用法律賦予的所有權利和優先權，以及與之相關的所有商譽。

1.89

“過渡期付款”指$[**].

1.90

“不可用產品”是指(I)平臺即服務(PaaS)；或(Ii)具有可選員工協助計劃(EAP)的獨立行為健康產品或服務(例如，獨立且未與任何非行為健康產品或服務組合或捆綁在一起)的數字產品或服務。任何增強型解決方案都不會包含不可用產品。

1.91

“第X年”是指生效日期的相應“X”週年。例如，第2年是指從第一年(1)開始的12個月期間^ST)

2.

治理

2.1

聯盟經理。在生效日期後，每一締約方將立即指定一人作為雙方之間的主要聯絡點(每一人為“聯盟管理人”)，以促進雙方之間的有效信息交流，討論雙方各自在本協定項下的表現，協助治理活動，並作為解決雙方之間任何爭端的初始聯絡點。聯盟管理人員將共同負責：(A)編寫和分發聯委會會議紀要以供核準；(B)協助安排和舉行聯委會會議；(C)啟動協作；(D)確保聯委會會議的相關行動項目得到執行或以其他方式處理；(E)酌情提請相關聯委會小組委員會注意事項。聯盟管理人員將是聯委會會議或任何相關論壇的永久嘉賓。他們將收到所有會議材料，但不是任何此類委員會的成員，也沒有投票權。一方可隨時向另一方發出書面通知，更換其指定的聯盟經理。

2.2

聯合指導委員會。

2.2.1

形成和組成。在生效日期後30天內，每一締約方將任命其JSC的首批成員，該成員將由賽諾菲和達裏奧各自任命的兩(2)名代表組成，且人數始終相等。

2.2.2

開會。聯委會應每季度舉行一次會議，每次會議不得遲於每個日曆季度開始後十(10)個工作日舉行，除非各方另有約定。如有可能，會議應親自舉行，或酌情通過視頻或電話會議舉行。聯委會面對面會議的地點應由雙方在個案基礎上達成一致。雙方應確定會議的形式，包括但不限於虛擬會議或視頻會議。除本文件另有規定外，應一致作出決定，每一締約方均有一(1)票，不論出席或參加表決的代表人數為何；但除非每一締約方至少有一名成員實際或實際出席表決會議，否則任何決定/表決均無效。在符合適當保密承諾的情況下，任何成員均可在適當情況下邀請更多與會者出席會議。這些額外的參與者不應被視為聯委會成員，也不具有聯委會成員的任何權利或責任。在遵守本協議條款的前提下，除非本協議條款另有明確規定，包括第2.4條中的爭議解決條款，否則，司法人員敍用委員會對以下管轄範圍內的所有事項擁有最終決定權

2.3

司法人員敍用委員會的職責。除本協議另有規定外，JSC應協調雙方在本協議項下的所有共同推廣、開發和證據生成活動。

a)

確定、批准和更新或修訂發展計劃，其中應包括：

i.

定義各方使用敏捷開發方法指定的獨特功能的產品要求，如附件F所述；

二、

開發產品的開發里程碑，以及相應的項目可交付成果、計劃時間表和成功標準。里程碑應包括，除其他外測試版測試、概念驗證和驗證，並與敏捷開發方法保持一致；

三、

(視乎需要)監管策略；及

四、

成本和付款時間表，以達裏奧根據該發展計劃進行的活動的公平市場價值為基礎。為清楚起見，任何開發計劃項下的到期金額將反映該開發計劃項下活動的公平市場價值，且不得超過第7.2節中列出的金額。

b)

確定解決方案的共同推廣策略和活動；

c)

審查根據第4.2.6節提供的財務信息，如果提供的任何財務信息表明達裏奧可能在未來六(6)個月內沒有必要的資源來執行任何

d)

確定增強型解決方案的定價和營銷策略；

e)

確定客户或潛在客户是否落入目標渠道；提供如果一個賬户同時屬於健康計劃頻道和僱主頻道，雙方將真誠地討論如何在財務上解決該賬户。賽諾菲可能會根據這一決定決定是否進行引進；

f)

確定達裏奧競爭對手公司名單、高級討論名單和賽諾菲排除公司的更新和修改；

g)

維護一份介紹清單；

h)

監督強化解決方案(I)發展計劃、(Ii)監管戰略和(Iii)共同促進戰略的實施；

i)

採納並監督附件D中描述的證據生成計劃；

j)

討論並真誠地努力解決聯盟經理向其提出的問題或爭議；

k)

確定向賽諾菲提供達裏奧成員數據的時間表，不低於每六個月提供一次；以及

l)

此處定義的其他治理責任。

2.4

費用。賽諾菲和達裏奧明確承認並同意，雙方應單獨負責與執行、組織、出席或以其他方式參與JSC有關的任何和所有費用和支出。

2.5

有關JSC事務的爭議。如果司法人員敍用委員會自首次以書面形式提交給司法人員敍用委員會之日起三十(30)個工作日後，因缺乏必要的一致意見而無法就提交其作出決定的任何事項作出決定，則任何一方均可將審議中的事項提交高級官員共同決定。在這種情況下，司法人員敍用委員會應以書面形式通知每一締約方，正式要求由高級官員解決爭端，並明確説明爭端的性質，使高級官員能夠充分考慮。上級官員應努力並本着誠意迅速解決提交的爭端，無論如何，應在收到書面通知後三十(30)個歷日內(或上級官員雙方商定的其他期限內)。如果高級官員在真誠談判後不能就提交的任何爭議達成解決方案，則任何一方均可通過書面通知另一方選擇按照第13.2條規定的爭議解決程序繼續進行。

3.

聯合促銷

3.1

一般説來。在任期內，賽諾菲將帶來市場準入關係和能力、數據和分析能力以確定未滿足的需求，以及市場情報以產生新的線索並支持解決方案和增強型解決方案的銷售活動。達裏奧應在每年的第一個日曆季度向賽諾菲提供有關該解決方案當時的特點、能力和價值主張以及支持該解決方案的臨牀和結果數據的培訓。此外，達裏奧應支持、維護和開發解決方案和增強型解決方案，與賽諾菲分享相關的市場和客户見解，並控制與解決方案和增強型解決方案有關的所有銷售和售後客户管理活動。雙方應按照附件B所述管理正在進行的共同推廣活動。

3.2

自我介紹。賽諾菲可以通過進行介紹或發起對話來宣傳該解決方案和增強型解決方案，目的是為了將來的介紹，但賽諾菲不會像附件E中規定的那樣，向高級討論列表上的公司或公司的部門進行介紹。

3.3

宣傳材料和傳播。達裏奧將向賽諾菲提供該解決方案的營銷材料，以促進賽諾菲製作供賽諾菲使用的宣傳材料。達裏奧有權在賽諾菲使用任何材料之前批准這些材料，而批准不得被無理拒絕。

3.4

未經對方書面同意或本協議另有允許，任何一方不得在聯合促銷活動中使用對方的標誌或商標；然而，前提是如果一方同意另一方在促銷材料中使用該締約方的標誌或商標，則只要該使用符合該締約方提供的經批准的預期用途和商標使用指南，則在額外或隨後使用該促銷材料時不需要徵得該締約方的同意。

3.5

該解決方案和增強型解決方案應以達裏奧擁有的商標或達裏奧白標客户的商標獨家商業化。與此類促銷活動相關的任何費用應由支出方負責。

4.

發展

4.1

將軍。開發的主要目標是將賽諾菲在心臟代謝性疾病方面的洞察力和相關專業知識與達裏奧的數字治療技術工具和專業知識相結合，以開發針對JSC可能在開發計劃中批准的治療領域的新產品、服務、功能和概念(“增強解決方案”)。

4.2

責任。

4.2.1

初步發展計劃。雙方應在生效之日起120天內通過JSC共同批准第一個增強型解決方案的初始開發計劃，其中應在高級別上包括所需的功能和規格。

4.2.2

活動。雙方應按照附件C所述和開發計劃中批准的方式開展開發活動。達裏奧應勤奮努力，領導增強解決方案的產品開發活動。如果開發計劃要求，達裏奧應盡商業上合理的努力，根據JSC確定的流程和預算，獲得增強解決方案的任何和所有相關監管授權。

4.2.3

正在進行中。在生效日期後，達裏奧應根據其不時提出的要求，或在達裏奧意識到達裏奧根據發展計劃由其或代表其創造、生成、發明或開發的任何賽諾菲前臺知識產權時，真誠地向JSC披露。

4.2.4

不良事件。達裏奧應負責處理與該解決方案或增強解決方案相關的所有產品投訴。

4.2.5

年度報告和記錄保存。聯委會應定期審查《發展計劃》，在任何情況下，審查頻率不得低於每個日曆年一次。每一締約方應在本協議全部到期或終止後至少3年內，或在適用法律要求的更長時間內，保存根據開發計劃創建的所有交付成果的完整、當前和準確的記錄。此類記錄應充分和適當地反映在執行開發活動中所做的所有工作和取得的成果，並在適用的範圍內，滿足開發計劃中規定的任何法規要求。賽諾菲應將所有針對解決方案和增強解決方案的研究記錄在正式的書面研究報告中，並應根據適用法律以及國家和國際指南記錄和進行所有研究(例如：、GCP、GLP和GMP)。每一方均有權在合理的時間內，在至少30天的事先通知下，審查和複製由另一方保存的此類記錄，並在必要的範圍內獲取原件，以達到監管和專利目的或其他法律程序的目的。

4.2.6

財務報告。達裏奧應按照公開市場所要求的時間表，向聯盟經理提供向公開市場提供的所有財務披露。

4.2.7

緩解策略。如果根據第4.2.6節向JSC提供的任何財務信息表明，在未來九(9)個月內，Dario可能沒有必要的資源來執行根據發展計劃分配給Dario的任何活動，JSC將討論是否需要緩解策略。如果在討論後，(A)JSC同意達裏奧不能或將不能根據本協議或發展計劃執行此類活動，(B)賽諾菲通知達裏奧，賽諾菲合理地確定，達裏奧不太可能吸引目前需要進行此類活動的初始發展計劃中規定的資源以外的資源，並且達裏奧在收到此類通知後九十(90)天，未在吸引此類資源方面取得實質性進展，或(C)達裏奧實質上未能執行此類活動，並且賽諾菲通知達裏奧賽諾菲合理地確定達裏奧不太可能在賽諾菲設定的合理時間內進行此類活動，則賽諾菲可通過書面通知達裏奧選擇承擔並完成部分或全部此類活動，並且在賽諾菲發出通知後的合理時間內，達裏奧應(I)迅速協助賽諾菲將此類活動過渡到賽諾菲，包括應賽諾菲的要求，按照第4.2.8節的規定迅速履行達裏奧的技術轉讓義務，以及(Ii)迅速將與經批准的分包商簽訂的任何或所有協議轉讓給賽諾菲，前提是此類協議與此類活動有關，且此類轉讓是根據此類協議允許的。如果賽諾菲承擔了根據發展計劃分配給達裏奧的任何此類活動, 然後，JSC應修訂發展計劃，以説明賽諾菲承擔此類活動的原因。如果賽諾菲承擔了根據發展計劃分配給達裏奧的與增強解決方案有關的所有剩餘活動，則只有在達裏奧在賽諾菲承擔此類活動之前完成了相應的里程碑事件的情況下，才應向達裏奧支付與此有關的任何付款。如果在收到賽諾菲根據前述(B)或(C)條款發出的通知後十(10)個工作日內，達裏奧通知賽諾菲，達裏奧對賽諾菲在該通知中提出的任何主張或結論提出異議，雙方應暫停執行上述(I)和(Ii)中所述的緩解策略活動，並將異議提交給具有資本市場經驗的相互接受的獨立和中立的第三方(“中立第三方”)，以確定(B)或(C)款所述情況是否已發生(視情況而定)。每一方應在任命中立第三方後三十(30)天內向中立第三方提供該第三方的立場並提供支持文件，中立第三方應在此後三十(30)天內選擇一方或另一方的立場。雙方應平均分擔中立第三方的成本和費用。

4.2.8

達裏奧技術轉移公司。如果需要第4.2.7節規定的緩解戰略，各方應迅速舉行會議，協調完成開發計劃所需的技術轉讓。

4.2.9

證據生成。賽諾菲應編制、JSC應審查和批准或反駁證據生成計劃，根據該計劃，賽諾菲應設計(包括真誠地考慮達裏奧的設計意見和建議)、執行、出版和傳播醫療、經濟和用户參與度研究，以從使用解決方案和增強型解決方案中獲得證據洞察(經JSC批准的“證據生成計劃”)。如果雙方在證據生成計劃執行的任何方面存在分歧，賽諾菲將保留最終批准的權利。達裏奧應通過JSC支持賽諾菲確定需要證據生成的領域，並使用商業上合理的努力支持賽諾菲的證據生成努力，包括但不限於隊列建設、運行de-ID交鑰匙軟件、研究設計反饋、撰寫和證據傳播，如附件D所述。

4.2.10

免責條款。為免生疑問，除本協議明確規定外，在符合本協議所述條款和條件的情況下，達裏奧不受限制，不得開發開發計劃以外的特性、功能、應用、產品、概念、產品或服務以納入解決方案。

5.

許可證授予

5.1

授予賽諾菲的許可證。根據本協議的條款和條件，達裏奧特此向賽諾菲授予非排他性、可再許可、免版税的許可，以便在有效期內僅出於創作衍生作品的目的複製和修改達裏奧成員數據，包括但不限於實施證據生成計劃。達裏奧將在以下時間內向賽諾菲提供達裏奧會員數據的初始交付[**]生效日期的天數，並將向賽諾菲提供由JSC確定的達裏奧成員數據的後續更新，但至少每隔[**]之後。

5.1.1

匿名化；令牌化或去身份識別。授權給賽諾菲的達裏奧成員數據將是匿名數據，在傳輸給賽諾菲或讓賽諾菲訪問之前，將以符合行業慣例的方式進行標記或取消身份識別。雙方承認並保證賽諾菲不會被允許直接或間接訪問註冊用户的個人數據。

5.1.2

就本協議下的所有目的而言，DARO成員數據(為消除疑慮，包括DARIO成員數據)應構成達裏奧機密信息。因此，根據第9條，賽諾菲在未經達裏奧事先書面同意的情況下，不得向任何第三方披露達裏奧會員數據，不得無理隱瞞、附加條件或延遲，賽諾菲不得以與達裏奧競爭的方式使用達裏奧會員數據，也不得在任期結束後使用或披露達裏奧會員數據(賽諾菲可使用和披露經批准的證據生成計劃中包含的達裏奧會員數據除外)。

5.2

衍生作品。賽諾菲應始終自由使用衍生作品，包括根據任何市場研究產生的結果和證據，

5.3

商標和內容許可證。根據第3.4條的規定，達裏奧特此授予賽諾菲不可撤銷、免版税、不可獨佔、不可轉讓的權利和許可(與本協議的許可轉讓有關的除外)，僅在履行本協議規定的義務所需的範圍內使用達裏奧在領土內提供的商標和內容。賽諾菲使用達裏奧商標和內容而產生的所有商譽，以及對這些商標和內容的所有權利、所有權和利益，應完全屬於達裏奧，賽諾菲特此將所有此類商譽和權利轉讓給達裏奧。除另一方明確書面授權或本協議另有允許外，任何一方均無權在本協議項下的活動中使用另一方的任何商標。

5.4

頒發給達裏奧的許可證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，賽諾菲特此授予達裏奧：

5.4.1

賽諾菲背景IP和賽諾菲前臺IP下的有限、非獨家、不可轉讓的許可，與本期限內和區域內的任何開發計劃合理相關，以創建和推廣增強型解決方案；

5.4.2

用於商業目的使用和披露衍生作品的有限、非獨家、不可轉讓和不可再許可的永久許可，包括推廣達裏奧的產品和服務的目的，但前提是達裏奧不得與任何第三方分享賽諾菲根據證據生成計劃生成的結果和證據，也不得與被排除的公司合作利用任何衍生作品；以及

5.4.3

在全球範圍內使用賽諾菲前臺IP和賽諾菲後臺IP的非獨家、永久、不可轉讓的許可，該許可被合併到開發計劃下的增強解決方案中，目的是開發、支持、維護和商業化該增強解決方案。

5.5

雙方被允許將未公佈的結果和證據生成計劃生成的未公佈的證據用於內部業務目的，提供(I)賽諾菲不得與達裏奧競爭對手公司合作分享未公佈的結果和未公佈的證據，以及(Ii)達裏奧不得與賽諾菲排除在外的公司合作分享結果和證據。賽諾菲應負責證據生成計劃的內容和證據生成計劃(經JSC批准)下的證據生成活動的費用。

5.6

沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得以默示或其他方式在另一方控制的任何商標、專利、專有技術或其他知識產權下獲得任何許可或其他知識產權利益。

6.

排他性與第一次談判權

6.1

達裏奧首選合夥公司。

6.1.1

在任期內，達裏奧將在領土和治療領域與賽諾菲合作如下：

6.1.2

達裏奧將在領土和治療領域獨家與賽諾菲合作，開發增強型解決方案。

6.2

賽諾菲首選合作伙伴關係。

6.2.1

賽諾菲組成北美市場準入糖尿病集團的員工負責賽諾菲治療糖尿病產品在該地區的健康計劃支付者賬户管理(“賽諾菲北美市場準入糖尿病集團”)，他們不會通過目標渠道以及在地區推廣、共同推廣、許可或銷售達裏奧競爭對手公司提供的、或由達裏奧競爭對手公司擁有或控制的數字產品或服務，而這些產品或服務在目標患者人口和功能方面與該解決方案基本相似(“競爭性解決方案”)。

6.2.2

為清楚起見，但在不限制本協議的任何其他條款的情況下，賽諾菲北美公司

6.3

第一談判權。

6.3.1

選項。如果在任期內的任何時間，並且符合第6.3.2節的規定，達裏奧

6.3.2

免責條款。上述選項不適用於：

6.3.3

披露義務。自選項通知之日起至談判期間，為了協助賽諾菲評估擴大聯合促銷或發展的機會，賽諾菲可合理地要求達裏奧提供信息和數據，以評估適用的可選活動，在這種情況下，達裏奧將採取商業上合理的努力，在賽諾菲合理要求的五(5)個工作日內，迅速提供達裏奧控制或擁有的任何信息和文件(其中包括與醫療、法規、臨牀和市場準入相關的信息和文件)，以評估適用的可選活動。談判期限可從達裏奧在最初三十(30)天內收到的賽諾菲請求的最後一次提交此類信息和文件開始，延長至多十五(15)天。賽諾菲可以在談判期的後半段合理地要求達裏奧提供額外的信息和數據，這不應進一步影響談判期。

7.

付款和記錄

7.1

優先合作伙伴付款。

7.1.1

首選合作伙伴費用。賽諾菲將向達裏奧支付$[**]作為對首選夥伴關係地位的考慮。此優先狀態付款自生效日期起全額支付，賽諾菲將按如下方式分期付款：

7.2

增強的解決方案開發服務付款。賽諾菲將按照批准的發展計劃的付款時間表向達裏奧支付增強型解決方案的開發費用。除聯委會另有協議外，所有發展計劃應在其開始年度的前一日曆年批准(第1年除外)。每個日曆年的發展計劃將包括里程碑付款，該里程碑付款將等於該日曆年的總開發成本付款，每個發展計劃下的交付成果應由達裏奧在相應發展計劃的同一日曆年度內交付。

7.2.1

對於日曆年1，賽諾菲應向達裏奧支付初始$[**]一旦JSC批准了日曆年1發展計劃，該計劃應在生效日期後120天內獲得批准，這種批准是該發展計劃下的第一個交付成果。日曆年發展計劃的設計應使所有可交付成果在日曆年結束前完成。當達裏奧完成第一個發展計劃中定義的所有可交付成果時，賽諾菲應向達裏奧支付發展計劃中到期的資金餘額。

7.2.2

對於日曆第二年，賽諾菲應向達裏奧支付$[**]，在收到達裏奧的發票後60天內，在JSC批准日曆年第2年發展計劃後。當達裏奧完成《日曆第2年發展計劃》中規定的所有交付成果時，賽諾菲應向達裏奧支付發展計劃中到期的餘額。

7.2.3

在第3年、第4年和第5年，賽諾菲應向達裏奧支付$[**]經司法人員敍用委員會批准相應的發展計劃。當達裏奧完成任何特定發展計劃中規定的所有交付成果時，賽諾菲應向達裏奧支付發展計劃中到期的餘額。

7.2.4

在任何情況下，上述發展計劃里程碑付款不得超過$[**]公曆年第1及第2年及超過$[**]分別在第三年、第四年和第五年。在前一年的發展計劃完成之前，不會為新的發展計劃支付發展里程碑付款。為清楚起見，賽諾菲根據本第7.2節應支付的所有發展計劃項下的所有發展里程碑付款的最高總額為$[**].

7.3

或有付款。

7.3.1

一旦達裏奧向賽諾菲證明其已達到以下規定的解決方案或增強型解決方案的或有里程碑，則達裏奧將向賽諾菲開具相應或有里程碑付款的發票，並根據本協議的條款和條件，賽諾菲將在收到發票後60天內向達裏奧支付發票金額：

7.3.2

必須同時滿足或有里程碑中描述的兩個條件，才能滿足或有里程碑。第7.3節中的每筆或有里程碑付款只應支付一次，並且僅在相應的或有里程碑事件首次完成時支付。為清楚起見，賽諾菲根據第7.3節支付的或有里程碑付款的最高總額為[**]美元。

7.4

收入份額。

7.4.1

健康計劃渠道客户中的解決方案。考慮到賽諾菲的介紹，並遵守本協議的條款和條件，在合同期限內，達裏奧將向賽諾菲支付健康計劃渠道內解決方案淨銷售額的一個百分比(無論賽諾菲的介紹如何)，該百分比在下表中確定(該百分比為淨銷售額的百分比，即“收入分攤率”)。“合格健康計劃賬户”是指健康計劃渠道中根據介紹簽訂合同的賬户。

7.4.1.1

收入份額停頓。從第3年年初開始，如果符合條件的健康計劃客户的解決方案淨銷售額低於[**]在連續兩(2)個日曆季度的任何給定期間內，健康計劃渠道中解決方案淨銷售額的百分比，不包括(I)在生效日期之前簽署或(Ii)在高級討論列表中列出的帳户，則應暫停達裏奧為健康計劃渠道中解決方案的淨銷售額支付費用的義務，直到符合條件的健康計劃客户的解決方案淨銷售額超過[**]在連續兩(2)個日曆季度的任何給定期間內，該解決方案在健康計劃渠道中的淨銷售額的百分比，該百分比應按前兩(2)個連續日曆季度的滾動六(6)個月間隔來計算

7.4.2

僱主渠道客户中的解決方案。考慮到賽諾菲的介紹和本協議所述的其他適當的對價，並在符合本協議的條款和條件下，達裏奧將在合同期限內向賽諾菲支付[**]僱主渠道中需要介紹解決方案的所有帳户的解決方案淨銷售額的百分比，包括從此類帳户(即處方福利管理的僱主帳户)購買或許可解決方案的任何下游僱主帳户的任何淨銷售額。

7.4.3

任何渠道的增強型解決方案。達裏奧將向賽諾菲支付[**]任何渠道中增強型解決方案淨銷售額的百分比。此類付款將在協議期限內和/或終止後繼續有效，直至患者無法再獲得增強型解決方案為止，提供協議不會因賽諾菲的實質性違約而終止，在這種情況下，所有此類付款均應停止。

7.4.4

捆綁定價。如果是增強型解決方案並且該解決方案以捆綁價格出售，則儘管有7.4.1至7.4.3節的規定，收入分擔率應如下所示：

i.

[**]在任何給定日曆月內，同時使用增強解決方案和解決方案的註冊用户數的淨銷售額的百分比；

二、

[**]在任何給定日曆月中，僅使用增強解決方案的註冊用户數的淨銷售額的百分比；以及

三、

根據第7.4.1節或第7.4.2節(視情況適用)計算的淨銷售額的適用百分比，以及在任何給定日曆月中僅使用上述相關章節中計算的解決方案的註冊用户數量。

7.5

股權信用。

7.5.1

如果賽諾菲至少投資於[**]截至2022年8月31日，除非達裏奧延長了該日期，並在雙方同意的其他條款的限制下，否則賽諾菲的付款義務將按如下方式調整：

7.5.1.1

達裏奧將負責賽諾菲在發展計劃付款時間表中定義的財務承諾，最多[**]美元，分別在第4年和第5年；以及

7.5.1.2

賽諾菲不會支付第二筆或有付款。

7.5.2

如果賽諾菲再投資一筆[**]除非達裏奧延長該日期，否則賽諾菲的付款義務將按如下方式進行調整：

7.5.2.1

達裏奧將負責賽諾菲在發展計劃付款時間表中定義的財務承諾，最多[**]美元，第三年。

7.5.2.2

賽諾菲不會支付第一筆或有付款。

7.6

貨幣；支付條件；匯率。本協議項下的所有付款均應以美元支付。以美元以外的貨幣產生的任何淨銷售額，應按照付款方在將外幣銷售額換算成美元的對外報告中所採用的當時的標準匯率方法換算成等值美元。除達裏奧在本協議項下應向賽諾菲支付的款項外，每一方應向另一方交付本協議項下所有欠款的發票。各方應在收到任何欠款發票之日起60天內支付所有欠款，但本協議另一節另有明確規定的時間除外。一方在本協定項下向另一方支付的所有款項，應以銀行電匯的方式立即向收到付款的一方書面通知指定的銀行賬户或以其他商定的電子支付方式支付。一締約方或其關聯方將本協議項下發生的以當地貨幣記錄的可償還費用折算為美元時，應按照其為內部和外部報告目的編制經審計的財務報表所採用的正常做法進行。

7.6.1

逾期付款。

7.6.1.1

逾期付款的利息。如果一方在到期日或之前未收到任何無爭議的應付款項，則應通知付款方。付款方應為任何無爭議的逾期付款(在任何判決之前和之後)支付利息

7.6.1.2

抵銷權。賽諾菲有權在收到賽諾菲的通知後三十(30)天內行使權利，抵銷達裏奧根據本協議欠賽諾菲的任何款項，該數額或相關義務或被指控的違規行為在該通知中有合理的描述，並且達裏奧在收到賽諾菲通知後三十(30)天內發出的回覆通知中沒有真誠地對此提出異議，包括但不限於與達裏奧根據第11條所承擔的任何違約或賠償義務有關的款項，以及賽諾菲根據本協議所欠達裏奧的任何無爭議的金額。此類補償將是根據本協議和適用法律可獲得的任何其他權利或補救措施之外的補償。

7.7

税收。

7.7.1

將軍。收到本協定項下的每筆款項的一方將承擔因根據本協定收到的任何此類款項而徵收的任何和所有税款。如果根據適用法律，付款方被要求從根據本協議接受付款的一方的任何付款中扣留任何扣除額或税款，該金額將從付款方將支付的款項中扣除，並支付給適當的税務機關，付款方將通知收款方，並應該方的要求立即向該方提供任何税務證明或其他證明此類扣繳的文件的副本。每一締約方同意與另一方合作，根據不時生效的任何協定或條約要求免除此類扣減或扣留。

7.7.2

增值税。儘管第7.7.1節有任何規定，本第7.7.2節仍適用於增值税。所有付款都不包括增值税。如果對任何付款徵收增值税，賽諾菲將在收到達裏奧就這些付款開具的適當形式的增值税發票後，按適用的税率就任何此類付款支付增值税，該增值税應在與該增值税相關的付款的到期日較晚的日期和賽諾菲收到與該增值税付款相關的適用發票後60天內繳納。

7.8

付款報告。

7.8.1

自生效之日起，只要解決方案或增強型解決方案的任何收入分享條款仍然有效，達裏奧將就每個日曆季度向賽諾菲提供一份書面報告(費用報告)，其中顯示有關該日曆季度的以下信息：

7.8.2

費用支付和支持費用報告將在與費用報告有關的日曆季度結束後60天內到期。達裏奧將保持完整、準確、足夠詳細的記錄，以正確反映所有總銷售額和淨銷售額，並能夠確定本合同項下應支付的費用。

7.9

審計。

7.9.1

應賽諾菲的書面要求，並在至少30天前發出書面通知，但在任何日曆年不超過一次，達裏奧將允許賽諾菲挑選的、達裏奧合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問達裏奧的任何記錄，該地點是達裏奧財務記錄保存的合理需要，以核實本協議項下到期的任何付款或收據的準確性。此類會計師只能審計與該審計範圍和任期內任何財政期間有關的記錄，並在到期或終止後繼續，直到淨銷售額不再應向賽諾菲支付時為止，期間不得審計超過一次。該會計師事務所將只向賽諾菲披露付款或收據是否正確，有關任何差異的具體細節和此類信息將同時與達裏奧分享。此類會計師獲得的任何其他信息都不會與賽諾菲分享。

7.9.2

如果該會計師事務所得出結論認為有任何欠款但沒有支付給賽諾菲，達裏奧將在賽諾菲向達裏奧提交該會計師事務所的書面報告得出結論之日起60天內再支付此類款項。該會計師事務所收取的費用將由賽諾菲支付；但如果審計披露達裏奧在審計期間應支付的收入份額費用超過該期間實際支付的費用的105%，則達裏奧將支付該會計師事務所收取的合理費用和開支。如果該會計師事務所得出結論認為，在這段時間內支付的款項超過了所欠款項，賽諾菲將在收到該會計師事務所的書面報告後30天內向達裏奧退還多付款項或向達裏奧開具貸方通知。

7.9.3

機密財務信息。雙方應將根據本第7條審查的所有財務信息視為第9條規定的該方的保密信息，並將促使其會計師事務所按照與第9條規定的基本相似的條款保密保留所有此類財務信息，對於每次檢查，獨立會計師事務所將有義務在開始任何此類檢查之前，為各方的利益簽署一份合理的保密協議。

8.

申述、保證及契諾

8.1

相互陳述和保證。每一方都向另一方提供下列保證和契諾：

8.1.1

它擁有訂立本協議所需的權力和完全授權，並且該一方的簽署、交付、與本協議有關的行動以及在本協議項下的履行均已得到該一方的正式授權，並且不會、也不會違反或衝突任何憲章、章程、法律(包括但不限於適用於該一方的隱私法)、合同，包括但不限於與第三方的協議、許可或適用於該一方的義務；

8.1.2

該締約方是其在履行本協議項下的義務時可能不時提供給另一方的所有知識產權的所有者，或以其他方式擁有使用(並在適用時允許另一方使用)的所有必要權利；

8.1.3

該締約方應依照適用法律履行其在本協定項下的義務，並已獲得與本協定有關的所有政府當局和其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；

8.1.4

任何一方購買、租賃、訂購、規定、推薦或以其他方式安排、或提供優惠處方或其他地位以使用另一方或其關聯公司的任何產品的任何明示或默示的協議或諒解，並不以本協議的任何內容為交換條件；

8.1.5

它將以良好和熟練的方式並按照公認的行業慣例履行本協議規定的所有義務和承諾；以及

8.2

(A)其或其任何附屬公司均未根據《FFDCA》第306條或美國境外適用法律的類似條款被禁止或被禁止，或未被列入任何排除清單，且(B)據其所知，其或其任何附屬公司均未以任何身份在本協議項下執行的活動中使用根據《FFDCA》第306條或美國境外適用法律的類似條款被禁止的任何個人或實體，或該個人或實體是

8.3

在整個合同期限內，該締約方將保留任何政府機構的所有許可、許可證、登記和其他形式的授權和批准，這些許可、許可證、登記和其他形式的授權和批准是必要的或需要由該締約方獲得或維護的，以便該締約方以符合所有適用法律的方式簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。

8.4

每一方都承認，該方或其關聯公司沒有就本協議向另一方提供任何其他對價，本協議中的任何內容都不能換取另一方購買、租賃、訂購、規定、推薦或以其他方式安排使用該締約方或其關聯公司的任何產品或為其提供優惠地位的任何明示或默示的協議或諒解。

8.5

如果任何一方收到監管機構或其他政府機構關於達裏奧或賽諾菲共同推廣解決方案或增強型解決方案的任何口頭或書面通信，包括但不限於警告信、無標題信函或其他通知或詢問，則該一方應立即以書面形式通知另一方此類通信，並將提供監管機構或政府機構與共同促銷問題有關的所有後續通信的副本(並對與共同促銷無關的任何商業機密信息進行適當編輯)。此外，接受此類詢問或來文的一方同意向另一方提供機會，以審查和評論接收方對管理當局或政府當局提出的答覆，但僅限於與共同促進事項有關的答覆。

8.6

上述各方將根據適用法律履行本協議。

8.7

達裏奧的陳述和保證。達裏奧代表賽諾菲的授權書和契諾：

8.7.1

它擁有並將保持開發和營銷解決方案(包括其任何未來版本)所需的所有監管許可、批准、許可證和其他許可；

8.7.2

沒有持續或未決的警告信、執行函、檢查、483、調查或來自FDA或其他當局的與解決方案有關的其他行動，達裏奧也不知道可能導致此類行動的信息；

8.7.3

該解決方案和增強型解決方案由達裏奧根據所有適用法律開發、研究、製造、貼標籤、推廣、營銷等；

8.7.4

本解決方案和增強型解決方案將根據行業慣例和所有適用的法律法規制定，包括但不限於適用的隱私法規。

8.8

數據保護。雙方將根據適用的數據保護法，根據本協議處理個人數據。在此範圍內，雙方承諾在處理個人數據之前尋求並獲得任何授權和/或批准。

8.8.1

達裏奧在此聲明並保證，註冊用户已收到事先的信息通知，並已表示同意。

8.8.2

達裏奧在此聲明並保證，賽諾菲不會被允許直接或間接訪問個人數據

8.8.3

達裏奧在此聲明並保證，將向賽諾菲正式授權的第三方提供的個人數據將被限定為未識別數據、匿名數據和/或受事先令牌化的限制。達裏奧承諾不向賽諾菲披露或以其他方式向賽諾菲提供任何個人數據、取消身份識別和/或向賽諾菲進行令牌化，也不向賽諾菲提供任何可以識別註冊用户身份的代碼。

8.8.4

達裏奧承諾向賽諾菲提供一切合理預期的合作和協助，使其能夠在證據生成計劃規定的範圍內履行所有適用的研究義務。

8.8.5

此外，賽諾菲在此聲明並保證，它不會採取任何行動來確定註冊用户的個性或個人數據，或訪問任何允許識別註冊用户的代碼。

8.8.6

僅出於執行協議的目的，雙方將處理個人數據。因此，此類處理應受列明處理活動條款和條件的數據處理協議(DPA)管轄。雙方同意在生效之日起二十(20)天內執行本協議。DPA將成為協議的一部分。

8.8.7

雙方將處理與另一方及其工作人員有關的個人數據(如與本協議有關的姓名、專業聯繫方式、職位和角色；統稱為“合同個人數據”)，以管理本協議並遵守任何適用的數據保護法要求。

8.8.8

在這方面，雙方將被視為獨立控制人，並將負責自己對合同個人數據的處理，這應依照適用的法律進行。特別是，只要本協議產生的合同權利和義務以及適用的監管權利和義務可以由一方執行或針對一方執行，合同個人數據將被保留。僅適用於上述

8.9

付款和承諾。在執行本協定所述活動時，任何一方均不得直接或間接向政府或政黨官員、國際公共組織官員、公職候選人或其他企業代表或代表任何前述任何人行事的個人(以下統稱為“官員”)支付任何款項或其他資產(以下統稱為“付款”)，否則此類付款將違反適用法律。此外，任何一方不得直接或間接向官員支付任何款項，如果此類款項的目的是非法影響與本協定主題有關的決定或行動。任何一方或其附屬公司的任何員工均無權就該方或其代理人違反本第8.9條的條款向任何第三方作出的任何承諾發出任何書面或口頭指示。

8.10

導入/導出控制。雙方同意，任何與本協議有關的材料或信息不得出口、再出口、轉讓或披露，違反美國的適用法律和法規，或根據任何適用法律(包括所有適用的美國商業和財政部法律和法規)，不得向任何國家、實體或其他方出口、再出口、轉讓或披露與本協議有關的材料或信息。

8.11

除本協議明確規定外，任何一方均不作任何聲明或擔保，且雙方特此明確拒絕就其在本協議所設想的安排下的履行作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵權以及因交易過程或履行過程而產生的默示保證。

9.

機密性

9.1

機密信息。每一方(“接收方”)承認並同意，它將有權獲得另一方(“披露方”)的保密信息，以履行其在本協議項下的義務。就本協議而言，“保密信息”是指披露方的所有機密或專有信息、財產或材料及其任何衍生品、部分或副本，由披露方或代表披露方就本協議向接受方披露或提供。除第9.3款規定外，接收方應嚴格保密所有保密信息，並

9.2

例外。儘管如上所述，機密信息不應包括接收方能夠證明以下情況的信息：(I)接收方或接收方的任何關聯公司沒有任何不當行為而為公眾所知；(Ii)接收方從第三方合法收到的信息不受披露限制；(Iii)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，無權訪問或使用披露方的機密信息；或(Iv)經披露方批准不受限制地發佈。

9.3

允許的披露。除PHI的使用和披露應受適用法律管轄外，儘管有上述義務，但每一方均可向需要接收保密信息的任何僱員、代理人、律師、財務顧問或顧問披露另一方的保密信息，以便接收方履行與本協議有關的責任和義務或行使本協議賦予的權利，前提是每一方應確保在披露保密信息之前，每個將被披露保密信息的個人或實體都知道此類保密信息對披露方保密，並同意遵守不低於第9條所述負擔的保密條款。如果根據適用法律的任何司法或行政程序或命令或要求，接收方被要求披露披露方的保密信息，則接收方應在實際可行的情況下，在任何此類披露之前，儘快給予披露方足夠的通知和合理的協助，以對該要求或命令提出異議。接受方同意與披露方充分合作，在披露方提出要求並支付費用的情況下尋求任何保護令。如果接收方根據該程序被要求披露披露方的保密信息，則接收方應僅披露該程序所要求的保密信息。

9.4

不公開條款。每一方均同意，未經另一方事先同意，其不會向任何第三方披露本協議的條款，前提是本協議的條款未經雙方事先協議或本協議允許的其他方式公開披露。如果任何一方被要求在提交給美國證券交易委員會或其他同等政府機構的文件中披露本協議的條款

9.5

保留權利。在雙方之間，每一方應保留在履行本協議項下義務的過程中向另一方提供的保密信息的所有權。本協議的任何內容都不打算將任何一方的保密信息的所有權轉讓給另一方。

9.6

在提出書面請求、本協議到期或終止時，一方應向另一方退還或銷燬另一方的保密信息(包括其紙質和電子副本)；但是，如果一方不需要銷燬存儲在其電子檔案系統中的保密信息的電子副本，並且出於履行其在本協議或適用法律下的義務的目的，可以保留該保密信息的一(1)份副本，但不得以其他方式使用或依賴該保密信息。

10.

知識產權

10.1

發明的披露。達裏奧將在意識到增強型解決方案的任何可申請專利的組件後，立即向賽諾菲披露。

10.2

知識產權的所有權。

10.2.1

前臺IP。在符合第5條規定的許可條件下，當事各方之間：

10.2.2

根據第5條中授予的許可，賽諾菲將保留賽諾菲後臺IP的所有權，達裏奧將保留達裏奧後臺IP的所有權。

11.

賠償；責任限制；保險

11.1

賠償。

11.1.1

每一方應對另一方、其關聯方、其各自的董事、高級管理人員、股東、

11.1.2

此外，達裏奧應賠償、辯護賽諾菲及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、成員、經理和員工，使其免受因該第三方指控(I)該解決方案或增強解決方案侵犯或挪用或侵犯該第三方的權利(包括但不限於知識產權)，或(Ii)該第三方因該第三方使用該解決方案或增強解決方案而造成的人身傷害或財產損失。然而，前提是根據第11.1條，任何一方均無義務就該等索賠或損失向另一方進行賠償，條件是：i)另一方被要求就該等索賠進行賠償；ii)如果達裏奧作為補償方，索賠僅涉及作為獨立項目提供給達裏奧的賽諾菲數據或賽諾菲背景IP，而不是由於將該賽諾菲數據或賽諾菲背景IP合併或集成到增強解決方案中或在發展計劃下使用而產生的索賠；iii)如果賽諾菲作為補償方，則索賠涉及達裏奧數據、達裏奧成員數據或達裏奧背景IP。

11.2

責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但除違反第9條或第10條外，任何一方的重大過失、欺詐或故意或故意的不當行為，(I)本協議任何一方均不對本協議項下的任何後果性、懲罰性、間接、附帶或特殊損害或利潤損失負責，除非此類損害或利潤損失應支付給與該第三方在第11.1條中規定的賠償義務相關的第三方；和(Ii)除上文第11.1節規定的賠償義務外，每一方就本協議項下的任何索賠對另一方承擔的總責任不得超過賽諾菲在緊接訴因之前的十二(12)個月內根據第7.1條、第7.2條和第7.3條向達裏奧支付的金額的兩倍(2倍)。一方在本協議項下應計和應付給另一方的金額不受第11.2(Ii)條的限制。

11.3

申索通知書。根據第11.1節的規定，每一方同意對另一方的索賠進行賠償、辯護並使其不受損害，條件是受補償方：

11.3.1

向索賠的賠償方及時發出書面通知(但未及時通知並不解除賠償方抗辯索賠的義務，除非這種不及時通知嚴重損害了賠償方抗辯索賠的能力)；

11.3.2

允許賠償方完全控制此類索賠並對其承擔辯護責任；

11.3.3

在補償方的合理費用和書面要求下，合理地協助補償方調查、準備和辯護任何此類索賠；未經補償方事先書面批准，不得妥協或解決此類索賠。未經被補償方事先書面批准，補償方不得以任何不規定完全釋放被補償方的方式解決任何索賠，而書面批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。受補償方可以自費聘請自己的律師參與索賠的辯護。

11.4

保險要求。在本協議有效期內，每一方應保持足夠的保險或自我保險，以合理地履行其在本協議項下的義務。

12.

期限和解約

12.1

學期。本協議自生效之日起五(5)年內有效，經雙方書面同意後，有權續訂後續五(5)年期，除非按照第12.2條(“本條款”)終止。雙方應在不遲於初始期限屆滿前十二(12)個月開始就可能的續簽進行討論，但雙方沒有義務續簽本協議。

12.2

終止。

12.2.1

任何一方因重大違約而終止合同。如果任何一方認為另一方嚴重違反了本協議，則非違約方可以向另一方發出違反本協議的通知。在一方通知另一方實質性違約後，未在收到違約通知的三十(30)天內(或雙方書面商定的較長時間內)糾正違約，非違約方可在通知另一方後終止本協議的全部內容。如果一方當事人真誠地對發票金額提出異議，並在原定付款時間內將誠信爭議通知開票方，並附帶爭議的解釋和證明文件，則該方可以扣留爭議金額(但應支付無爭議金額)，且不考慮這種扣留

12.2.2

任何一方因不可抗力而終止合同。如果不可抗力事件持續超過一百八十(180)天，則未主張不可抗力利益的一方可在向另一方發出三十(30)天的書面通知後終止本協議，但如果主張不可抗力利益的一方在此期間內發出通知，表示該原因已停止阻止其履行本協議，則該通知不應生效。

12.2.3

任何一方因破產而終止合同。如果任何一方(A)根據破產法或破產法申請保護，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)在提交申請後90天內對其基本上所有未予清償的財產任命接管人或受託人，(D)提出債務重整或延長債務的書面協議，(E)提議或是任何解散或清算的一方，(F)根據任何破產法或破產法提交請願書，或在提交請願書後60天內未被指控的任何此類請願書對其提出，或(G)以書面形式承認其一般無力履行在一般過程中到期的義務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協定的全部內容。

12.2.4

達裏奧因未能滿足淨銷售額要求而終止合同。如果從第3年末開始，合格健康計劃帳户的解決方案和增強型解決方案的年淨銷售額低於健康計劃渠道中相應解決方案和增強解決方案的年淨銷售額的35%，不包括(I)在生效日期之前簽署的合格健康計劃帳户或(Ii)在高級討論列表中列出的合格健康計劃帳户，達裏奧將有權但無義務終止本協議；但就此計算而言，認購條款為終止生效日期首6個月內的合資格健康計劃户口，將計入該等合資格健康計劃户口的收入，假設該等合資格健康計劃户口的收入將相等於按健康計劃達裏奧業務賬簿的平均數計算的類似規模賬户的收入，而在首6個月之後，計算應以實際收入為基礎。

12.2.5

為方便起見而終止合同。從第3年開始，在剩餘的期限內，包括任何延期，賽諾菲將有權在向達裏奧發出六十(60)天的通知後，為方便起見終止協議。如果賽諾菲為了方便而行使這一終止，賽諾菲將在終止生效之日起六十(60)天內向達裏奧支付過渡費。

12.2.6

賽諾菲因達裏奧未能完成發展計劃而終止合同。如果達裏奧延遲完成任何發展計劃超過9個月，賽諾菲將有權但無義務在30天前發出書面通知，完全終止協議或終止任何進一步的發展相關活動。如果賽諾菲選擇不終止，達裏奧將同意就第4.2.6節所述的緩解戰略進行善意談判。

12.2.7

賽諾菲因更改對達裏奧的控制權而終止合同。達裏奧將在任何協議簽署後三(3)個工作日內以書面形式通知賽諾菲，根據該協議，達裏奧將在相關交易完成後變更達裏奧的控制權，在這種情況下，賽諾菲將有權在收到此類通知後30天內書面通知達裏奧，完全終止本協議，前提是此類控制權變更是任何賽諾菲排除在外的公司收購達裏奧的後果，該公司提供的任何產品基本上類似於增強型解決方案。如果賽諾菲選擇不終止，達裏奧將確保收購方承擔協議，包括繼續根據協議授予賽諾菲的許可權和特許權使用費。

12.3

終止的效果。如果本協議終止，雙方應：

12.3.1

雙方真誠合作，逐步減少雙方在本合同項下的履行義務，除各方明確書面同意外，不得開展任何其他活動，包括將賽諾菲前臺知識產權轉讓給賽諾菲。

12.3.2

如果根據第12.2.5節為方便而終止，並且在健康計劃收入股票停止的情況下，達裏奧應繼續向賽諾菲支付在終止生效日期之前簽署的帳户中第7.4節所述的金額，直到(A)本應是

12.3.3

如果由於達裏奧未能完成第12.2.6條規定的發展計劃或第12.2.5條規定的便利而終止合同，雙方將共同努力，根據賽諾菲根據第7.2條向達裏奧支付的發展計劃里程碑付款金額和達裏奧根據發展計劃完成和交付的可交付成果的公平市價，計算截至終止日期，達裏奧是否將償還尚未交付的可交付成果的任何公平市價，或者賽諾菲是否將就交付的可交付成果的任何公平市價支付達裏奧。

12.3.4

除因賽諾菲根據第12.2.1節未治癒的重大違約而終止的情況外，在根據第12.2條進行任何其他終止的情況下，達裏奧應在終止生效日期後三(3)年內或直至期限結束(或續訂期限，如適用)(以較長時間為準)，繼續向賽諾菲支付為增強解決方案簽署的賬户所產生收入的33%。達裏奧向賽諾菲彙報工作的時間將繼續如上所述。

12.3.5

如果達裏奧根據第12.2.3節因破產而終止，達裏奧應立即根據完成批准的開發計劃所需的所有達裏奧前臺知識產權的第4.2.7節進行技術轉讓。

12.3.6

如果賽諾菲根據第12.2.5節為方便而終止，且根據第12.2.5.1節已經批准的發展計劃將完成額外的開發活動，則第2.3節規定的JSC職責將僅限於與現有的預先批准的發展計劃有關的決定。

12.4

生存。本協議到期或終止不會影響到期或終止前已產生的任何權利或義務，包括未償還的付款義務。下列條款在本協議到期或終止後繼續有效並適用：第5.4.2、5.4.3、5.5、5.6、7.8、7.9、8.11、9、10、11.1、11.2、11.3、12.3、12.4和13條。

13.

其他

13.1

通知。本合同規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)收到時，如果親自遞送；(B)在郵寄後的第三個營業日，如果通過掛號頭等郵件郵寄，預付郵資，要求回執；(C)收到時，如果通過隔夜商業快遞服務遞送；或(D)在營業日通過電子郵件發送，但如果是電子郵件，發件人安排收件人通過回覆電子郵件確認收到，在任何這種情況下，到下列指定的地址，併發送物理收據

13.2

適用法律；管轄權；場地和服務。

13.2.1

治國理政。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。

13.2.2

司法管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地同意紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟擁有專屬管轄權，並同意不啟動與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴和強制執行裁決除外)，但此類法院除外。在任何此類訴訟中，雙方當事人不可撤銷和無條件地放棄其要求陪審團審判的權利。

13.2.3

會場。除第13.2.2款另有規定外，雙方還特此不可撤銷且無條件地放棄對在紐約州法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的任何反對意見

13.3

不可抗力。除付款義務外，任何一方都不對任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔責任，如果在一定程度上且只要這種未能或延遲是由於其合理控制之外的任何原因，而不是由於其疏忽或錯誤的行為或不作為，包括天災、火災、洪水、嚴重風暴、地震、大流行、內亂、停工、騷亂、任何法院或行政機構的命令、禁運、政府行為、戰爭(無論是否宣佈)，則任何一方都不應被視為違反或違反本協議規定的義務。恐怖主義行為或其他類似原因(“不可抗力事件”)。如果發生不可抗力事件，被阻止或延遲履行的一方應及時將不可抗力事件和預期延遲通知另一方，並應盡合理努力避免或最大限度地減少延遲。受另一方延誤影響的一方可以選擇在不可抗力事件期間暫停履行並延長履行時間。

13.4

宣傳名字的使用；宣傳除為促進本協議所設想的共同促銷活動而合理必要的範圍外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得：(I)宣傳或以其他方式宣傳本協議的存在或條款或雙方關係的任何其他方面，或(Ii)在新聞稿或任何形式的廣告中使用另一方的名稱或屬於該另一方的任何商號、商標或服務標誌。

13.5

當事人之間的關係。雙方明確同意，達裏奧和賽諾菲將是獨立承包商，雙方之間的關係不會構成合夥、合資或代理。未經對方事先書面同意，達裏奧和賽諾菲均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。一方僱用的所有人員將是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務將由該第一方承擔。

13.6

沒有第三方受益人。發佈的本協議不得使賽諾菲或達裏奧以外的任何個人或實體(包括其各自的附屬公司、子公司和受讓人)受益，也不得為其或代表其創造任何權利或訴因。

13.7

接班人。本協議將對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

13.8

任務。未經對方事先書面同意，任何一方均無權轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務

13.9

破產中的權利。賽諾菲或達裏奧根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)節或任何其他國家或司法管轄區的類似條款而言，是且應被視為美國破產法第101節所定義的“知識產權”的權利許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使其在美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果任何一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，不是該程序一方的一方應有權獲得根據本協議明確授予其的任何知識產權及其所有實施例的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)，這些知識產權如果尚未由非主體一方擁有，應在非主體一方提出書面請求後，在破產程序啟動時迅速交付給非主體一方。除非接受此類訴訟的一方選擇繼續履行其在本協定項下的所有義務，或(Ii)如果沒有根據上文第(I)款交付，則在非主體方提出書面要求後，受此類訴訟制約的締約方或其代表拒絕履行本協定。

13.10

沒有棄權。未能行使本協議項下的權利並不構成放棄該權利或補救措施。任何權利或補救辦法的放棄，除非以書面形式作出，並由放棄權利或補救辦法的一方簽署，否則無效。

13.11

建築業。本協議的標題僅供參考，並不定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的範圍或意圖。本協議中使用的術語“包括”或“包括”是指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性。本協定的措辭應被視為雙方共同選擇的措辭，不得對任何締約方適用嚴格的解釋規則。當本文件不時修改時，對任何附件、時間表、附件或其他文件的引用即指該附件、時間表、附件、協議或其他文件。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。

13.12

可分性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款將從協議中分離出來，其餘條款將保持有效、合法和可執行，前提是剩餘部分與雙方的原始意圖實質上一致。

13.13

修正案。對本協議的所有修改和修改(包括本協議的任何附件)均須經雙方同意方可生效。

13.14

整個協議。根據本協議簽訂的本協議及其附件(和相關附件)代表雙方之間關於合作的全部諒解。本協議取代雙方之間關於本協議所述合作的所有先前協議(口頭和書面)，但根據其條款，終止或期滿後仍可繼續履行的任何義務除外。如果本協議與本協議所附的任何附件有任何衝突，應以本協議的條款為準。

13.15

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。