2022年3月24日
通過埃德加和電子郵件
證券和交易委員會
公司財務部
東北F街100
郵件 停止3233
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 公司財務部 |
| 技術辦公室 |
| 回覆： | IDT 公司 | |
| 截至2021年7月31日的年度表格10-K | ||
| 提交日期：2021年10月14日 | ||
| 表格 8-K於2022年3月7日提供 | ||
| File No. 001-16371 |
尊敬的 Blye女士：
我們 現寫信迴應您於2022年3月11日致IDT公司(“本公司”)的信函中提出的意見。為了您的方便，我們在回覆之前重印了您來信中的評論如下。
截至2021年7月31日的財政年度10-K現金流量表合併報表，F-8頁
| 1. | 我們 注意到您將IDT Financial Services Limited(總部位於直布羅陀的銀行)的客户存款變化計入經營活動。 請告訴我們您在決定將與此負債相關的現金流歸類為經營活動時所依據的ASC 230中的具體指導。在您的回覆中，請告訴我們基本現金流的性質和時間安排，以及您是如何考慮採用融資活動等替代分類的。此外，請將您在2021財年現金流量表上披露的IDT Financial Services Limited(總部位於直布羅陀的銀行)的客户存款淨變動金額 與您資產負債表中客户存款負債的淨變動金額進行核對。 |
| 響應: IDT Financial Services Limited(“IDTFS”)是直布羅陀金融服務委員會授權的持牌銀行，從事電子貨幣(e-Money)業務。IDTFS是萬事達卡的唯一發行會員和Visa Europe Limited的正式會員。IDTFS的客户向終端用户提供預付費萬事達卡或VISA卡。IDTFS通過向其客户提供萬事達卡、VISA和監管機構要求的設置、支付服務、合規和報告而賺取費用。IDTFS不得接受公眾存款、支付持有電子貨幣的利息或從事借貸活動。IDTFS‘ 客户存款負債是電子貨幣客户資金，是最終用户將使用的預付費萬事達卡或Visa卡上的總餘額。與商業銀行不同，IDTFS的客户存款不用於為IDTFS的任何貸款或其他活動提供資金。 |
| 我們 考慮了ASC 230-10-20中融資活動和經營活動的定義，以及ASC 230-10-45-14中融資活動的現金流入和ASC 230-10-45-15中的融資活動的現金流出的例子，以及ASC 230-10-45-16中的經營活動的現金流入和ASC 230-10-45-17中的經營活動的現金流出的例子。具體地説，我們注意到IDTFS的客户存款不符合融資活動的定義，因為它們不是來自 所有者的資源、根據捐贈者規定必須用於長期目的的受限資源、借來的錢或從債權人那裏獲得的其他長期信貸資源。我們認為，與IDTFS客户存款負債相關的現金流是經營活動，因為“經營活動包括所有未被定義為投資或融資活動的交易和其他事件 。經營活動一般涉及生產和交付貨物以及提供服務。經營活動的現金流通常是交易和其他事件的現金影響，這些交易和其他事件進入淨收入的確定。“ | |
| IDTFS 收到客户和最終用户的現金，扣除交易費用後存入受限賬户，並將抵銷的債務記錄到客户存款賬户中，當最終用户使用預付卡時，這筆債務將被匯出。根據ASC 230-10-45-16，我們將向客户和最終用户收取現金以及向萬事達卡和VISA匯款視為向IDTFS客户提供的服務，這是預付卡銷售流程的一部分，因此現金流的運營性質是適當的。 | |
| 下表將現金流量表中披露的客户存款淨變動額與資產負債表中客户存款負債的淨變動額進行核對： |
客户存款 (單位：千) | ||||||||
| 2021財年 | 2020財年 | |||||||
| 資產負債表期初餘額 | $ | 115,992 | $ | 175,028 | ||||
| 外幣折算調整 | 6,438 | 11,365 | ||||||
| 現金流量表淨變動 | (6,906 | ) | (70,401 | ) | ||||
| 期末資產負債表餘額 | $ | 115,524 | $ | 115,992 | ||||
附註 5-現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物，F-8頁
| 2. | 請修改以描述適用於受限現金和現金等價物的限制的性質。參考ASC 230-10-50-7和S-X規則5-02(1)。 | |
| 響應: IDTFS的受限現金和現金等價物主要包括最終用户的現金加上監管資本儲備的無形金額以及支付給萬事達卡和VISA的現金。最終用户現金包括從客户和最終用户收到的尚未添加到預付費萬事達卡和Visa卡的浮存金額，以及電子貨幣客户資金。浮動金額和電子貨幣客户資金受到《2020年直布羅陀金融服務(電子貨幣)條例》第4部分第30和31節的限制，這些規定要求保護最終用户的現金，將其與IDTFS持有的任何其他現金分開，並用於預期的支付交易。為了澄清我們現有的披露，我們將在未來的備案文件中包括以下額外信息： | ||
| 直布羅陀的某些電子貨幣金融服務法規要求IDTFS保護為客户存款持有的現金，將為客户存款持有的現金與IDTFS持有的任何其他現金分開，並僅將這些現金用於預期的支付交易。 |
表格 8-K於2022年3月7日提供展示99.1，第1頁
| 3. | 在披露調整後的EBITDA時，請修改為以同等或更顯著的方式披露相應的GAAP衡量標準。在這方面，我們注意到您在突出顯示的項目符號中列出了調整後的EBITDA，但沒有披露可歸因於IDT的淨 (虧損)收入的可比GAAP衡量標準。同樣，您在綜合業績的表格列報中，將調整後的EBITDA列於可歸因於IDT的GAAP淨(虧損)收入之前。此外，調整後EBITDA的對賬起點應為 最直接可比的GAAP計量，您披露的是合併基礎上可歸因於IDT的淨(虧損)收入和 可報告部門的運營收入(虧損)。請修改並在您的回覆中向我們提供您 打算在未來的文件中包含的披露信息。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)項和非公認會計準則C&DIS問題102.10。 | |
| 響應: 我們將修訂我們未來的收益發布，以披露與調整後EBITDA(或其他非GAAP指標)同等或更顯著的最接近對應的GAAP指標，並開始調整調整後EBITDA與最直接可比的GAAP指標 。我們於2022年3月7日發佈的收益報告的副本，標明瞭我們打算在未來的收益報告中採取的方法，以迴應您在信中的評論，現將其作為證據A附在本函中。 |
| 4. | 您對調整後EBITDA減去資本支出的 衡量似乎是基於您披露的與關鍵業績相關的非GAAP流動性衡量 。請修訂以將其確定為非GAAP衡量標準，以同等或更顯著的方式顯示最直接可比的GAAP衡量標準，並提供與可比GAAP衡量標準的對賬，該衡量標準似乎是運營活動提供的(用於)淨現金。此外，不要暗示非GAAP指標等同於GAAP現金流信息或替代GAAP現金流信息。 在這方面，我們注意到您披露的調整後EBITDA減去資本支出是IDT業務產生的現金的合理替代品。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.07。請修改並在您的回覆中向我們提供您打算在未來的文件中包含的披露信息 。 | |
| 響應: 我們不會在未來的收益發布中包括調整後的EBITDA減去資本支出。現將我們於2022年3月7日發佈的收益報告的副本作為附件A附在這封信中，以顯示我們打算在未來的收益發布中採取的方法，以迴應您在信中的評論。 | ||
| 5. | 我們 注意到您在突出顯示的項目符號中提到的綜合收入減去直接收入成本似乎代表了一種非GAAP 毛利潤衡量標準。同樣，您在這裏以及在Form 10-K和Form 10-Q申報文件中將收入減去直接收入成本作為收入百分比的衡量標準，似乎也是毛利率的非GAAP衡量標準。請修改以將這兩個指標確定為非GAAP指標，提供可比的GAAP毛利潤指標，包括攤銷和折舊，以及GAAP毛利潤，包括攤銷和折舊，作為收入的百分比，具有同等或更高的顯着性。此外，修改以解釋您如何使用這些措施，以及為什麼您認為它們對投資者有用。請參閲 SAB主題11.B。在您的回覆中，請向我們提供您打算在未來的文件中包含的披露信息。 | |
| 答覆： 我們目前沒有將折舊和攤銷的適當金額計入收入和銷售、一般和管理費用的直接成本中的信息。因此，我們將不再將收入減去直接收入成本 和收入減去直接收入成本作為收入的百分比計入我們未來的收益發布中。我們於2022年3月7日發佈的收益報告的副本，標明瞭我們打算在未來的收益報告中採取的方法，以迴應您信中的評論 ，現將其作為附件A附在本函中。 | ||
| 如果我們決定在未來披露毛利率或毛利率指標，我們將只披露符合SAB主題11.B的GAAP指標(或者，在毛利率的 實例中，源自基於GAAP的毛利率指標)，而不需要與GAAP指標進行對賬。 |
我們 承認，我們對我們披露的信息的準確性和充分性負責，儘管證券交易委員會的工作人員有任何審查、評論、行動或 沒有采取行動。
| 真誠地 | |||
| /s/ SHMUEL Jonas | |||
| Shmuel 喬納斯 | |||
| 首席執行官 | |||
| 抄送： | 喬伊斯·斯威尼 | ||
| 高級 職員會計 | |||
| 凱瑟琳·柯林斯 | |||
| 會計 分部主任 |
附件A
