目錄

1.PURPOSE和範圍

1.1編制。田納西河谷管理局(“TVA”)特此修訂和重申其針對高級管理人員和高管的短期激勵計劃，該計劃應被稱為“高管年度激勵計劃”(“EAIP”或“計劃”)。該計劃支持TVA的薪酬理念，旨在吸引、留住和聘用完成TVA廣泛使命所需的員工。

1.2目的。該計劃旨在鼓勵和獎勵TVA官員和其他參與者，表彰他們在成功實現財務、運營和個人目標方面的表現和貢獻。

這是通過將可變年度薪酬的重要要素與選定的短期財務、業務和個人業績標準的實現聯繫起來實現的。該計劃與薪酬相結合，提供與競爭公司類似的年度薪酬機會總額，從而幫助TVA留住和招聘對TVA成功至關重要的高管人才。

2.DEFINITIONS

在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：

2.1“授權方”指TVA董事會(“董事會”)、首席執行官(“CEO”)或董事會或CEO的代表。

2.2“企業乘數”是指基於對某些企業因素和事件的考慮而對EAIP獎進行的調整，這些企業因素和事件在業績週期中是重要的，但沒有包括在企業業績衡量和目標中。

2.3“公司業績目標”是指為每項公司業績指標確定的年度目標。

2.4“公司業績衡量標準”是指用來衡量公司業績的具體指標。

2.5“EAIP獎”是指根據EAIP獎勵計劃給予參與者的實際金額。

2.6“EAIP獎勵機會”是指獎勵機會，以參與者工資的百分比表示。

2.7“個人表現倍數”是指根據符合資格的參與者的個人成績和表現對EAIP獎進行調整。

2.8“參與者”是指有資格根據EAIP獲得獎勵的TVA員工。

2.9“業績週期”是指為獎勵目的而衡量業績的一段時間。

2.10“計劃年度”是指TVA的會計年度(10月1日至9月30日)。

2.11“退休”及類似用語指僱員已符合以下其中一項標準：(I)僱員已年滿55歲，並有至少10年的全職TVA服務；(Ii)僱員已年滿60歲，並至少有5年的全職TVA服務；或(Iii)僱員已在公務員退休制度或聯邦僱員退休制度下工作，並有資格按適用計劃所述於終止工作時即時領取退休福利。

2.12“SBU”是指TVA內的戰略業務單位。

2.13“SBU績效目標”是指為每個SBU績效指標確定的年度目標。

2.14“SBU績效衡量標準”是指用來衡量SBU層面績效的具體指標。

2.15“第409a條”是指國內税收法典第409a條及其下的條例和其他具有約束力的指導意見。

2.16“離職”及類似用語具有第26 C.F.R.第1.409A-1(H)節所規定的含義，因為此類規定可不時修改。

2.17“現金薪酬總額”是指參賽者的薪酬，包括工資和EAIP獎勵。

3.PARTICIPATION

被授權方應批准個別僱員作為參與者。

資格僅限於在幹事/行政人員薪金級別內任職的幹事和主要管理人員。

4.性能週期

EAIP業績週期遵循TVA的財政年度(10月1日至9月30日)。

5.績效措施和目標

該計劃採用業績衡量標準，主要側重於在對實現TVA戰略目標至關重要的關鍵領域實現TVA的短期財務和/或業務目標。在業績週期的一年期間對業績衡量標準和目標進行評價。將根據TVA薪酬計劃下的保留和授權，並由授權方傳達，為每個業績週期確定業績衡量、業績衡量權重和每項業績衡量的業績目標。

業績衡量和目標一般將在業績週期的頭90天內確定。TVA的意圖是，在業績週期結束時或在業績週期結束時，不會對業績衡量標準和目標作出改變；但是，聯委會或其指定人員保留在必要時這樣做的權利，以確保取得公平和平衡的結果。每個業績週期的業績衡量和目標以及業績衡量和目標的結果均由審計委員會或其指定人員核準。

5.1公司業績衡量標準和目標。該計劃使用公司業績衡量標準和目標，重點放在對實現TVA戰略優先事項至關重要的關鍵領域。

5.2 SBU績效衡量標準和目標。該計劃還可以使用SBU績效衡量標準和目標，這些衡量標準和目標側重於對已確定的SBU的最佳績效至關重要的關鍵領域。當SBU績效衡量標準和目標用於績效週期時：

5.2.1這些措施將側重於在責任、費率和可靠性之間取得平衡。

5.2.2在確定具有SBU績效衡量和目標的TVA組織的所有參與者的EAIP獎時，使用SBU績效衡量和目標的實現情況。

5.2.3每個SBU的SBU績效衡量標準和目標將根據組織類型及其在TVA戰略目標中的特定目標而有所不同。

5.2.4受僱於不受特定SBU績效衡量和目標約束的組織的參與者，將根據公司績效衡量和目標的實現情況確定EAIP獎。

6.裁決的裁定

6.1資格。要有資格獲得EAIP獎，參與者必須(1)在績效週期結束時是TVA員工，(2)在績效週期中連續受僱至少90天。年度績效評估評分為“不滿意”的參與者沒有資格獲獎。

符合資格要求並屬於以下類別之一的參與者將獲得按比例計算的獎勵：

·受僱時間少於整個計劃年度

·計劃年期間30天以上的無薪休假(“LWOP”)(除非LWOP是因服役受傷或服現役)

6.2 EAIP獎勵機會。每個參與者的年度EAIP獎勵機會是基於市場數據、責任級別以及與其他TVA職位的關係建立的，以確保TVA組織之間採取一致的方法。根據該計劃，年度EAIP激勵機會旨在使每個職位的現金薪酬總額與相關勞動力市場實踐保持一致。每個參與者的EAIP獎勵機會是根據TVA薪酬計劃及其授權批准的。

6.3記分卡成績。記分卡有對TVA成功至關重要的目標，可能包括圍繞機隊資產性能、對客户的可靠性、TVA對環境的影響以及整體財務和運營業績的目標。根據業績不同，記分卡可以產生從0%到200%不等的回報。

6.4企業乘數。總體獎勵支出可能會根據某些公司因素和事件的考慮進行調整，這些因素和事件在業績週期中是重要的，但沒有包括在公司業績衡量和目標中或納入其中。董事會將為公司乘數制定業績衡量標準和目標。董事會和首席執行官將共同對公司乘數指標的表現進行定性評估，並在每個財政年度結束後確定最終的公司乘數，範圍從零(0)到一點一(1.1)。然後，公司乘數將乘以

記分卡成就以確定參與者的EAIP獎支出。

6.5個人業績乘數。符合條件的參與者的實際EAIP獎勵可由個人主管/經理根據對參與者在績效週期中的個人成就和表現的評估，在0%至150%的範圍內進行調整，上調或下調。所有參與者(首席執行官除外)的最終獎勵將由首席執行官或指定人員批准。首席執行官的最終獎勵將由董事會主席在獲得董事會成員的意見並與人民和治理委員會協商後批准。

6.6獎勵計算。參賽者的EAIP獎勵計算如下：

        

EAIP獎(最高225%)

=

薪金

X

職位的EAIP激勵機會%

X

記分卡成績(0%-200%)

X

企業乘數(0-1.1)

X

個人績效乘數 (0% - 150%)

6.7最高支付額度。在應用所有因素後，最高支付金額為參賽者目標EAIP獎(“最高支付金額”)的225%。如果參賽者的EAIP獎金計算(如第6.6節所示)超過最高獎金，參賽者的獎金將被調整為不超過最高獎金。

6.8獎勵調整。EAIP獎可由董事會或首席執行官(1)因影響TVA或TVA財務報表的任何不尋常或非經常性事件而進一步調整，或(2)因TVA業務狀況或業務戰略的變化而進一步調整。

6.9位置變化。獎勵基於參與者的基本工資、分配給參與者職位的EAIP激勵機會以及TVA在績效週期中實現的績效衡量和目標。因職位變動或重新分類而在績效週期內薪資、激勵機會或記分卡發生變化的參與者，將根據績效週期內每個職位、薪資、激勵機會和/或記分卡的時間計算其EAIP獎勵。在績效週期中更改全職/兼職狀態的參與者將根據績效週期中的兼職和全職時間按比例獲得EAIP獎。

6.10在績效週期結束前終止。符合資格要求(例如，在績效週期內連續受僱90天)並在績效週期結束前因參與者無法控制和TVA可以接受的原因終止受僱於TVA的參與者，可能有資格獲得按比例計算的EAIP獎。

符合資格要求(例如，在業績週期內連續受僱90天)並在業績週期結束前終止受僱於TVA的參與者，其原因是自願的，或被“因故”終止的，沒有資格獲得任何EAIP獎。

如果參與者在績效週期內被解僱，並且有資格退休(如第2.11節所定義)，則參與者獲得EAIP獎的資格不受影響，並且參與者在離職後仍有資格獲得按比例分配的EAIP獎(如果有的話)。如果有資格退休，因其他原因離職不影響領取款項的權利。

7.裁決的支付

除延期的情況外，EAIP獎將在獲得獎勵的計劃年度之後的下一財年第一季度一次性支付，通常是11月底至12月初，但在任何情況下，EAIP獎的支付都不會晚於12月15日。EAIP獎將在根據TVA補償計劃及其授權支付之前由授權方批准。每個EAIP獎勵應在扣除適用的聯邦、州和地方預扣税額後以現金支付，任何法律要求TVA預扣的任何類型的預扣税。

8.推遲選舉選項

參與者可根據以下標準延期支付該計劃下的EAIP獎勵：

8.1現有員工延期的資格

在績效週期的績效衡量和目標確定之前受僱於TVA的參與者，在下列情況下，有資格選擇將任何符合條件的績效週期EAIP獎勵的全部或部分推遲到TVA延期補償計劃：

8.1.1延期選擇必須在業績週期的第一天之前作出；

8.1.2延期選舉自上文第8.1.1節規定的日期起不可撤銷；

8.1.3延期必須以實際EAIP獎勵的1%為增量；

8.1.4在延期選擇不可撤銷之前，參與者必須選擇按照TVA延期補償計劃中規定的選項支付延期金額；以及

8.1.5參與者從確定參與者的績效衡量標準和目標之日起，到做出延期選擇之日，一直在TVA提供服務。

8.2新員工延期的資格。在建立績效週期的績效衡量和目標後受聘的參與者，如果之前在任何時候都沒有資格參加該計劃或根據《國税法》第409a條、《條例》和其他有約束力的指導意見(以下簡稱第409a條)要求將該計劃作為單一計劃進行彙總和處理的任何其他計劃，則在下列情況下，有資格選擇將該績效週期的任何符合條件的EAIP獎的一部分推遲到TVA遞延補償計劃：

8.2.1延期選擇必須在參保人有資格參加計劃之日起三十(30)天內作出；

8.2.2延期自上文第8.2.1節規定的日期起不可撤銷；

8.2.3延期必須按實際EAIP獎勵的1%遞增；

8.2.4延期選擇僅適用於為作出選擇後提供的服務所支付的補償；以及

8.2.5在延期選擇不可撤銷之前，參與者必須選擇按照TVA延期補償計劃中規定的選項支付延期金額。

9.計劃管理

9.1計劃管理員的權限。除非董事會另有授權，本計劃應由首席執行官或首席執行官指定的人(“計劃管理人”)管理。為免生疑問，首席執行官的參與由董事會或其指定人批准和管理。在符合本計劃明文規定的前提下，計劃管理人有權解釋、解釋和管理本計劃，包括但不限於作出與EAIP獎勵有關的事實決定和糾正其中錯誤的權力，以及在計劃的管理和運作中採取計劃管理人認為在該情況下適當的其他行動的權力，包括但不限於：

9.1.1計劃管理人可不時規定實施本計劃的目的和規定的形式和程序。

計劃管理人有權規定根據計劃進行的任何溝通的條款，解釋和解釋計劃、計劃下的任何規則和條例以及任何EAIP獎勵的條款和條件，並回答計劃下出現的所有問題，包括關於計劃的適當結構和解釋的問題。

9.1.2計劃管理人可(1)通知每一參與者他或她已被選為參與者，(2)從每一參與人處獲得計劃管理人合理地認為管理計劃所需的協議以及受益人的權力和指定。

9.1.3在法律允許的範圍內，計劃管理人可隨時將計劃管理人認為適當的權力和職責授予一名或多名其他行政人員或管理人員，無論是部長級的還是酌情的，包括但不限於授權計劃管理人的代表代表計劃管理人執行文件。

9.2由計劃管理員作出的決定。計劃管理人關於本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何EAIP獎勵的條款和條件或其運作的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有根據本計劃或任何EAIP獎勵持有或聲稱擁有權利的參與者、受益人、繼承人或其他人具有約束力。計劃管理人在作出此類決定時，應以其唯一和絕對的酌情權考慮其認為相關的因素，

決定和解釋，包括但不限於授權方或TVA的任何其他僱員以及它可能選擇的顧問和會計師的建議或建議。

10.圖則的修訂或終止

董事會或首席執行官可隨時修改或終止計劃，而無需任何參與者、受益人或其他人的同意；但在終止任何此類計劃後，TVA和計劃管理人將繼續擁有完全的行政權力，以採取計劃預期的任何必要或適宜的行動，並根據計劃條款支付參與者獲得的任何未支付的獎勵。除本計劃規定外，本計劃的任何修改或終止不得對任何參與者或任何受益人在該修改或終止生效日期之前授予的EAIP獎勵項下獲得的任何權利造成不利影響。在本計劃終止時，應按照第7條所述的方式和時間向參與者和受益人分發已授予的EAIP獎勵，除非被授權方自行決定在本計劃終止時分配所有此類金額。

11.一般條文

11.1 TVA薪酬計劃。根據本計劃批准每個參與者的獎勵，如目標獎勵機會和實際獎勵金額，將根據TVA補償計劃及其授權進行。

11.2權益不得轉讓。參與者和受益人不得轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其在本計劃下的權利和利益。不得自願或非自願地為清償該人的債務或對該人的其他義務或申索而收取該等權益或權利，而任何如此做的企圖均屬無效。在參與者死亡的情況下，計劃管理人應授權將本計劃下參與者應獲得的任何EAIP賠償金支付給參與者的受益人。

11.3付款來源。所有EAIP獎勵將從TVA的一般資產中支付。每個參與者或受益人要求支付EAIP賠償金的權利(如有)不得高於TVA的任何普通和無擔保債權人的權利。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得創建或解釋為在TVA與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。如果一個

在任何決定中發現錯誤或遺漏的，計劃管理人應促使作出適當的公平調整，以糾正該錯誤或遺漏。

11.4可分割性。如果本計劃的任何條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本計劃的其餘條款和部分不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力。

11.5權利的限制。除本文件規定外，本計劃中的任何內容不得解釋為給予任何員工任何被選為參與者、獲得EAIP獎或獲得EAIP獎的權利。本計劃或根據本計劃頒發的任何EAIP獎勵不得解釋為以任何方式限制TVA在任何時間終止參與者的僱用的權利，而不考慮終止對該參與者在本計劃下所享有的任何權利的影響，或給予參與者繼續受僱於TVA的任何特定職位或職位或任何特定酬金的任何權利。在參賽者的有生之年，只有參賽者(或參賽者的法定代表人)可以行使任何EAIP獎的權利和利益。

11.6個標題。此處各節的標題僅供參考，不得解釋為本計劃的一部分，也不得對本計劃條款的含義產生任何影響。除文意另有所指外，單數應包括複數，而男性應包括女性。“以下”、“下文”、“下文”和“下文”等字眼指的是本文書的整體，而不僅僅是這些字眼所在的部分。

11.7適用法律。TVA是美國的一個公司機構和機構，該計劃應受聯邦法律的管轄和解釋。如果聯邦法律沒有為本計劃下的任何事項或問題提供決策規則，則應適用田納西州的法律；但在任何情況下，田納西州的法律選擇條款均不適用。

11.8授權代表。只要計劃條款允許或要求TVA進行或執行任何行為、事項或事情，則應由TVA正式授權的代表進行和執行。

11.9某些權利和限制。本計劃的設立不得解釋為賦予任何僱員或其他人繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾TVA解僱任何僱員和對待任何僱員的權利，而不考慮這種待遇可能對該僱員作為計劃參與者的影響。

11.10遵守第409A條的規定。在任何時候，第409a條適用於本計劃下的延期金額：(I)計劃應按照第409a條的要求操作；(Ii)被授權方和參與者或其受益人可能採取的任何行動(以及在可能範圍內，任何實際採取的任何行動)不得采取(或應無效且無效)，如果該行動違反第409a條的要求；(Iii)計劃中任何被確定為違反第409a條要求的規定應無效和無效；以及(Iv)第409a條要求出現在本計劃中但未明確闡述的任何規定應被視為在本計劃中闡述，並且本計劃應在各方面得到執行，如同該規定已在本計劃中明確闡述一樣。在沒有做出延期選擇的範圍內，EAIP獎勵的支付旨在以符合第409a條的短期延期豁免的方式來解釋、操作和管理。本計劃的任何條款都不打算或將其解釋為就根據本計劃支付的金額的税務處理創造任何權利，在任何情況下，TVA都不對參與者或受益人承擔任何根據本計劃支付或應付的金額的任何税款、罰款或到期利息的責任，包括根據第409a條施加的税款、罰款或利息。

11.11預提税金。TVA有權扣繳與涉及本計劃的任何交易相關的任何EAIP獎勵應繳或可能應付的税款，並可採取TVA認為適當的任何其他行動，以允許TVA履行與任何EAIP獎勵相關的預扣税款和其他税收義務。

本文書已於2022年5月10日籤立，特此為證。

田納西州山谷管理局

By: /s/ Jeffrey J. Lyash

傑弗裏·J·萊亞什

總裁兼首席執行官