Document

田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)薪酬計劃為田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)的管理層、人員和治理委員會以及董事會(“董事會”)提供框架，以符合1933年修訂的田納西河谷管理局法案(“田納西河谷管理局法案”)的方式制定和管理所有田納西河谷管理局員工的薪酬。董事會批准補償計劃，並確保其與TVA法案和TVA的戰略目標保持一致。

·規定首席執行官(“CEO”)和TVA員工的所有薪酬(包括工資或任何其他薪酬、獎金、福利、獎勵和任何其他形式的薪酬)；

·應根據對私營行業類似職位現行薪酬的年度調查，包括工程和電力公用事業公司、公有電力公司以及聯邦、州和地方政府；以及

·董事會應核準直接向首席執行官報告的所有管理人員和技術人員的所有薪酬(包括工資或任何其他薪酬、獎金、福利、獎勵和任何其他形式的薪酬)(包括對薪酬的任何調整)；

TVA的薪酬理念基於某些法定要求，旨在吸引、聘用和留住完成該機構廣泛使命所需的高技能和令人垂涎的員工。根據TVA法案，TVA有自己的人事制度；然而，僱員是公務員。

在他們的服務中，許多員工被要求安全、可靠和高效地完成TVA使命的專門方面，並且必須具有必要的教育、經驗和專業資格。這些要求使得TVA有必要提供薪酬機會，使TVA能夠吸引、留住和充分聘用高素質的應聘者，擔任與相關行業類似的職位。

績效薪酬是TVA實現其戰略目標的關鍵。薪酬理念的一個關鍵組成部分是強烈傾向於“按績效支付”，即獎勵TVA的整體業績以及單個業務部門和個人參與者的持續改進。

TVA的薪酬理念強調以結構化的、基於市場的和基於績效的方法來確定薪酬水平和激勵機會。對於那些需要專業化的職位，薪酬旨在與TVA將從其招聘的行業和可能招聘TVA員工的行業競爭。

·由於市場稀缺、招聘和留住問題或其他商業原因，某些職位的薪酬目標可能高於相關勞動力市場的中位數(通常在50%至75%之間)。

競爭性薪酬水平是使用通過調查和公開備案審查獲得的相關勞動力市場數據確定的，並通過招聘和定期補充基準活動進行驗證。

此外，TVA行業和勞務員工的薪酬是基於類似工作的現行薪酬。《TVA法》第3條規定，無論是承包商僱用的還是直接受僱於TVA的勞工和技工，都應按照在附近普遍存在的類似性質工作的現行工資率支付工資。對其他有代表性的員工的薪酬是基於與適用的勞動協議一致的相關勞動力市場中類似工作的總薪酬水平、市場費率、做法和支付方法。

TVA的員工福利計劃提供具有競爭力的福利方案，以吸引和留住TVA成功完成其使命所需的勞動力，同時謹慎管理成本，確保福利資金的最佳使用，吸引員工和退休人員成為知情的消費者，併合作管理福利成本。

TVA為符合條件的員工發起了兩個合格的退休計劃，一個是固定福利養老金計劃，另一個是固定繳款(401(K))計劃，它們在相關的

勞動力市場。擔任關鍵職位的某些高管還可以參加一項不合格的退休計劃，該計劃提供高於美國國税局規定的限制的補償水平的補充福利。

根據TVA法案，高管、管理層和專家的薪酬水平將基於年度市場調查數據，這些數據代表私營行業類似職位的普遍競爭薪酬，包括工程和電力公用事業公司、公有電力公用事業公司以及聯邦、州和地方政府。

由於工作的敏感性和保密性，不在TVA談判單位之列的非管理層和專業僱員被歸類為被排除在外的僱員。這一類別僱員的薪酬將以年度市場調查數據為基礎，這些數據代表了相關勞動力市場上類似職位的普遍競爭薪酬。一般來説，對被排除在外的員工的補償將以所有職位的相關勞動力市場的中位數為目標。

TVA每年在特定的地理區域內進行工資調查，並與代表多個建築行業工會的承包商僱員的貿易和勞工項目協議委員會進行談判，以確定商定的現行工資率。任何關於税率的爭議可以根據TVA法案向勞工部長提出上訴，要求做出最終決定。TVA承包商被要求支付這些現行費率，工會以這些費率為承包商的工作提供工匠。所有工作地點的工資總額都是一樣的。

TVA還每年直接對TVA行業和勞工員工所做的工作進行普遍的工資調查。現行工資率由TVA與代表多個工會的年度委員會和各自代表的工作的卡車司機協商決定。對現行税率的爭議可向勞工部部長提出上訴。

根據勞動協議的要求，TVA和適用的工會每年都會審查調查、公佈的數據和/或其他來源，以談判薪酬預算和工資調整。有關貨幣問題的爭議通過具有約束力的仲裁解決。

根據最有可能的合格候選人來源以及TVA最容易受到外部招聘活動影響的部門，為TVA的專門部門確定了外部招聘領域。

最高管理層(首席執行官、直接向首席執行官彙報的高管和其他精選高管)的外部招聘來源包括能源服務行業的私營和公有公司，這些公司的收入和範圍與TVA相似，原因是在履行這些職位的職責時，特定行業的知識、經驗和專業資格至關重要。

然而，一些不太需要特定行業知識和經驗的職位，除了能源服務行業和公共權力外，可能還會在一般行業和政府實體中招聘。

經常審查TVA其他部門員工的相關勞動力市場，並將反映對潛在招聘來源、外部招聘威脅、招聘活動的地理範圍、企業/行業類型、職位類型等的考慮。

·公開披露由規模和業務複雜性相當的能源服務公司組成的定製同行小組提供的信息，並由人民和治理委員會每年審查和批准。

制定反映候選人主要來源的競爭性市場參考資料，並不將潛在候選人限制在這些來源。例如，一個職位的市場參考反映了能源服務公司的中位數薪酬，這一事實只是告知了吸引和留住該職位人才所需的可能薪酬水平，不應將TVA的招聘努力限制在能源服務公司。

直接薪酬總額由以下幾個部分組成：1)薪酬，2)短期激勵，3)長期激勵。薪金被認為是一種“固定的”報酬組成部分，代表為獎勵對TVA的日常貢獻而提供給僱員的年度基本工資或支付率。

短期激勵和長期激勵是可變和/或“風險”薪酬部分。在TVA，短期激勵通常通過獲勝的績效團隊激勵計劃或高管年度激勵計劃來支付。它代表了用於根據既定的企業和個人目標獎勵在給定財政年度內取得的成就的主要要素。TVA根據市場佔有率，通過長期激勵計劃向TVA官員、高管和關鍵職位提供長期激勵。長期激勵計劃將員工的重點放在較長期的績效和留任目標上，符合條件的參與者可能會獲得其中一個或兩個組成部分。

與TVA將薪酬與績效掛鈎的理念一致，固定薪酬和浮動薪酬的組合因職位級別而異。一般來説，隨着職位範圍和職責的增加，可變薪酬或風險薪酬的百分比也會增加。

薪酬計劃的一個關鍵特徵是強烈地面向所有員工的績效薪酬。風險、績效薪酬要素在高管薪酬中發揮着重要作用，並以TVA的業務戰略為指導，以確保問責與激勵/獎勵之間的適當協調。補償計劃還尋求在實現短期年度業績和確保TVA的長期成功和生存能力之間取得適當的平衡。

TVA的激勵計劃與戰略優先事項掛鈎，強調改善TVA的整體業績。TVA高管的激勵機會範圍是根據實現特定目標的難度程度進行校準的。

TVA不斷審查其績效薪酬計劃中使用的目標和衡量標準，以確保它們支持實現TVA的戰略目標。一般而言，技術援助的意圖是，在業績期間或在業績期間結束時，不會對目標和措施作出改變；但是，董事會保留在必要時這樣做的權利，以確保取得公平和平衡的結果。通過績效薪酬，薪酬計劃認可個人績效，並將重點放在對客户和TVA服務的人員重要的業務目標的實現上。TVA的短期激勵通過使用記分卡來實現這一目標，而TVA的長期激勵強調以業績為導向，通常以長期薪酬的大部分為目標，長期薪酬的形式是與實現可衡量的預定目標掛鈎的有風險的績效薪酬。

·建議TVA薪酬計劃為TVA管理層、首席執行官、人員和治理委員會以及董事會提供框架，以符合TVA法案的方式管理所有TVA員工的薪酬。

·核準技改項目理事會挑選技改項目投資管理人的決定和401(K)計劃以及技改項目與這類管理人之間的投資管理協定及其任何修正案。

·收到關於對技術和職業退休服務規則和條例以及經技術和職業退休服務理事會批准的401(K)計劃條款的任何修訂的通知，這些修訂不會對技術和職業退休服務產生直接的費用影響，也不會增加技術和職業退休服務的負債，並在收到技術和職業退休服務委員會的修訂通知後的30天窗口內選擇是否否決此類修訂。

·審查首席執行官和所有直接向首席執行官彙報的高管的總薪酬(包括涉及此類薪酬和其他事項的僱傭協議，在認為適當的範圍內)和TVA的執行領導團隊結構，包括首席執行官具體的定量和定性目標，並建議首席執行官的此類薪酬和目標提交全體董事會批准。

·定期審查所有TVA員工的薪酬和福利計劃，包括退休福利、激勵計劃下的年度機會和其他薪酬要素，以確保謹慎管理資源，以及在招聘、留住和充分調動有能力的高管、經理和員工方面的競爭力和有效性。

·審查TVARS理事會批准的對TVARS規則和條例以及對TVARS產生直接費用影響或增加TVARS負債的401(K)計劃條款的修正案，並向全體理事會建議是否否決此類修正案。

·收到TVARS規則和條例以及TVARS理事會批准的對TVARS有直接費用影響或增加TVARS負債的任何修正案的通知，並在收到TVARS的修正通知後的30天窗口內選擇是否否決此類修正。

·收到關於資產配置的任何變化的通知，這將改變TVARS的假定投資回報率，並在收到TVARS的任何這種變化的通知後的60天窗口內選擇是否否決這種變化。