依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-256919

招股説明書

最多181,727,147股普通股

384,000份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及我們發行總計12,075,000股我們的普通股，這些普通股可能在行使認股權證時發行，以每股11.50美元的行使價購買普通股(公開認股權證)。本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人(？允許受讓人)，(I)28,168,478股我們的普通股，在與企業合併(定義如下)相關的私募中發行給某些投資者(統稱為管道投資者)，(Ii)141,099,669股我們的普通股，否則由出售證券持有人持有，(Iii)在行使認股權證時可能發行的總計384,000股我們的普通股 ，這些普通股是作為私募單位(定義如下)的一部分發行給保薦人的(定義如下)，這些普通股與公共認股權證基本相同， 受出售證券持有人持有的某些有限例外(私募認股權證及連同公開認股權證、認股權證)及(Iv)出售證券持有人持有的合共384,000份私募認股權證 的限制，如本招股説明書進一步描述。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

吾等將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益中收取任何款項，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等將不會因行使認股權證時收到的款項而收取任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人在處置證券時發生的某些費用以外的費用，這些費用與根據本招股説明書出售證券有關。

我們正在登記上述證券的要約和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將根據適用情況發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。關於出售證券持有人的更多信息，以及他們可以根據本招股説明書提供和出售證券的時間和方式，請參見出售證券持有人” and “配送計劃？在本招股説明書中。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。2022年5月10日，我們普通股的收盤價為每股2.57美元，認股權證的收盤價為每股0.49美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀標題為風險因素以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月10日。

目錄

		頁面
介紹性説明和常用術語			II
關於這份招股説明書			三、
該公司			1
供品			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售證券持有人			13
重要的美國聯邦所得税考慮因素			19
配送計劃			24
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			31

i

介紹性説明和常用術語

2021年3月12日(截止日期和截止日期)，特拉華州的InterPrivate收購公司和我們的前身公司(InterPrivate)根據截至2020年11月2日的業務合併協議(業務合併協議)的條款完成了之前宣佈的業務合併(業務合併協議)，該協議由InterPrivate、特拉華州的WLLY合併子公司(合併子公司)和特拉華州的AEVA，Inc.(特拉華州的公司)完成。

根據業務合併協議，於完成日期，(I)InterPrivate更名為AEVA Technologies，Inc.(該公司)及(Ii)合併附屬公司與Legacy AEVA合併(合併後)，而Legacy AEVA於合併後仍作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及AEVA？、The Company、？us？、？WE、 及業務合併前的任何相關術語意指AEVA，Inc.，一家特拉華州的公司，以及在業務合併結束後，AEVA Technologies，Inc.及其合併的 子公司。

此外，在本文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

•

？InterPrivate？在交易結束前提供給特拉華州的InterPrivate Acquisition Corp.；

•

·董事會是公司董事會的成員；

•

？企業合併或合併交易是指企業合併協議共同考慮的合併和其他交易；

•

·嘉楠科技為嘉楠科技XI L.P.；

•

·創始人是Mina Rezk和Soroush Salehian Dardashti；

•

？創始人股票是發起人在2019年8月以私募方式首次購買的InterPrivate普通股的股份；

•

《公司註冊證書》和《章程》中的管理文件；

•

？主要AEVA股東是指Adage Capital Partners、LP、嘉楠科技、Lux和創始人；以及

•

？Luxäto Lux Co-Investment Opportunities，L.P.和Lux Ventures IV，L.P.合稱。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。我們和出售證券的證券持有人及其獲準受讓人可以不時地以一次或多次發售的方式發行、要約和出售本招股説明書中所述的證券，具體方式見第 配送計劃出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供，其中除其他事項外，説明所要約普通股的具體金額和價格以及要約條款。

招股説明書附錄可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。

我們和銷售證券持有人均未授權 任何人向您提供不同或其他信息。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅在合法的情況下和在司法管轄區出售在此提供的證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以在以下標題為 的章節中獲取這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股説明書中提及AEVA？、？Company？、？us、？we？、？we？以及在業務合併結束前的任何相關術語，意指特拉華州的AEVA，Inc.，以及在業務合併結束後、AEVA Technologies，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他 公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

三、

該公司

概述

我們的目標是將感知帶到所有設備 。通過我們的調頻連續波(FMCW)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D 片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LiDAR能夠在廣泛的應用中採用。我們相信，我們的解決方案將允許 廣泛採用自動駕駛。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能為消費電子、消費者健康、工業自動化和安全應用提供新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域擁有豐富經驗的工程師和操作員組成的多學科團隊領導，AEVA的使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業自動化和安全的廣泛應用。我們的4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，實現商業化。

作為一家發展階段的公司，我們與我們的客户密切合作，開發他們的項目並將其商業化，並在此類項目中使用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經從我們那裏購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商擴大我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統的3D LiDAR不同，傳統的3D LiDAR依賴飛行時間(ToF)技術，僅測量深度和反射率，而AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術來測量深度、反射率和慣性運動的速度。我們相信，與基於ToF的傳感解決方案相比，AEVA的解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達光束和陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在長達500米的更高距離上看到 。

我們相信我們的4D的優勢片上激光雷達使我們能夠提供第一個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，該解決方案具有規模化的卓越性能，有可能明智地採用自動駕駛，並推動工業自動化、消費電子、消費者健康、航空航天和安全市場的新感知類別。

企業信息

我們於2019年8月16日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為InterPrivate Acquisition Corp.。交易結束後，我們更名為AEVA Technologies，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城Ellis Street 5555br，電話號碼是(94043)481-7070。我們的網站地址是Www.aeva.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

1

2

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括通過引用併入本招股説明書中的文件，可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們的財務和業務表現；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

•

我們的產品和技術在自動駕駛汽車行業和潛在的新感知類別中的實施、市場接受度和成功；

•

對我們產品的需求以及這種需求的驅動力；

•

我們估計的潛在市場總量和其他行業預測，包括其他潛在的感知新類別，以及我們預計的市場份額；

•

我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

•

我們能夠以經濟高效的方式進行擴展，並維護和擴展其製造關係；

•

我們與客户簽訂生產供應協議的能力、這些協議的條款，以及客户在其開發計劃中使用我們的產品和技術的情況；

•

我們對製造合作伙伴的預期依賴；

•

我們對其產品的預期生產時間表；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們預計在可預見的未來，我們將產生大量費用和持續虧損；

•

衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，對我們的商業和行業的影響以及我們可能採取的應對行動；

•

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。

•

關於根據《就業法案》我們將成為一家新興成長型公司的預期時間；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們的業務、擴張計劃和機遇；

•

預期財務業績，包括毛利率，以及我們未來運營業績在可預見的未來將按季度波動的預期；

•

預期資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足公司流動性需求的資金來源；以及

3

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新 前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

維持我們普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•

我們證券的價格可能會因為各種因素而波動，包括我們經營的競爭激烈和高度監管的行業的變化，競爭對手之間的表現差異，影響我們業務的法律法規的變化，以及我們資本結構的變化；

•

在我們所處的競爭激烈的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性；

•

我們以及我們當前和未來的合作伙伴無法成功開發我們的產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤的風險；

•

我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•

我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得；

•

我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

•

第三方供應商和製造商無法充分、及時履行其義務的風險；

•

與我們的產品和服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；

•

我們無法確保或保護我們的知識產權的風險；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的章節下的風險和不確定性風險因素.”

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮通過引用我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法更新) ，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

5

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股和認股權證的持有者 轉售該等股份和認股權證。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。吾等將不會從該等出售中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證時所收取的金額 除外，惟該等認股權證須以現金方式行使。我們打算將行使任何認股權證所得的任何現金用於一般公司和營運資本用途。

6

股本説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的權證相關文件進行限定，這些文件是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您閲讀本文所述的每一份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

法定股本和未償還股本

公司註冊證書授權發行4.22億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元。本公司的流通股已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。截至2022年5月2日，共有216,703,019股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行或已發行。

投票權

除法律另有規定或董事會通過的任何一項或多項有關發行優先股(優先股指定)的決議案另有規定外，本公司普通股持有人將擁有選舉本公司董事及提交本公司股東表決的所有其他事項的投票權。 本公司普通股持有人就其持有的每股股份就股東須表決的事項擁有一票投票權。除非法律另有規定，否則公司普通股持有人將無權就公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，條件是受影響的一系列公司優先股的持有人 根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據特拉華州一般公司法 (DGCL)有權就該等修訂投票。

分紅

在適用法律及本公司任何已發行系列優先股的任何持有人的權利及優惠的規限下，當董事會宣佈以現金、物業或股本股份支付股息時，本公司普通股持有人將有權收取股息。

清盤、解散及清盤

於本公司清盤、解散或清盤並全數支付須支付予債權人及任何享有清算優先權的公司優先股持有人(如有)後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司剩餘可供分派的資產。

優先購買權或其他權利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的情況下，公司普通股的所有股票均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先或評價權。此外，公司普通股持有人沒有優先購買權，也沒有轉換、償債基金或贖回權利，也沒有認購公司任何證券的權利。本公司普通股持有人的權利、權力、優惠及 特權受制於董事會日後可能授權及發行的任何公司優先股持有人的權利、權力、優惠及特權。

7

選舉董事

董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

優先股

《公司註冊證書》規定，公司優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權確立適用於每一系列公司優先股股份的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行公司 具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果董事會能夠在未經股東批准的情況下發行公司優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

認股權證

截至2022年5月2日，共有12,458,876份認股權證購買本公司已發行普通股。每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或2021年2月6日之後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，並可按下文所述進行調整。認股權證將於2026年3月12日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早 到期。

認股權證持有人將不得行使現金，除非本公司擁有有效及最新的 認股權證持有人於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記説明書，以及與該等本公司普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如涵蓋本公司可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明 未能在完成業務合併後的指定期間內生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使公開認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下， 每個持有人將支付行使價，即為該數量的公司普通股交出公共認股權證，等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以(Y)公共認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，公平市價是指截至行使日期前一個交易日止五個交易日內，本公司普通股股份的平均最後銷售價格。

本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證(不包括私募認股權證)， (I)在認股權證可予行使後的任何時間，(Ii)在認股權證可予行使後不少於30天向每名認股權證持有人發出贖回書面通知，(Iii)當且僅當所報告的本公司普通股的最後售價等於或超過每股18.50美元(經股票拆分、股票股息、重組及資本重組調整後)，於認股權證可予行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日，及(Iv)如且僅在有關認股權證相關的本公司普通股 股份有有效登記聲明的情況下。

8

除非認股權證於贖回通知所指明的日期 前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的數量等於公司普通股股數除以 (X)所得的商數，乘以認股權證的行使價和公平市價(定義如下)乘以(Y)公平市價。就此目的而言，公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期 之前的第三個交易日止的五個交易日內，本公司普通股股份的平均最後銷售價格。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司在行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就 公司普通股以低於其各自行使價的價格發行而作出調整。

於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的本公司普通股股數向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，公司還沒有就普通股支付任何現金股利，也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，公司宣佈股息的能力也可能受到限制性契約的限制。

禁售限制

在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。見“某些關係和關聯人交易”一節。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。

轉會代理和註冊處

普通股和認股權證的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

9

特拉華州法律中的某些反收購條款

分類董事會

《公司註冊證書》規定，董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的公司普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的公司普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東行動；股東特別會議

公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制公司多數股本的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此 限制不適用於本公司任何系列優先股持有人在適用的優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外，公司註冊證書規定，在本公司優先股持有人任何特別權利的規限下，只有董事會、董事會主席或本公司首席執行官才可召開股東特別會議，從而禁止 公司普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會上提名 名董事候選人，必須及時發出通知。為了及時，股東的通知需要在上一年股東周年大會一週年之前不少於90天也不超過120天向本公司的主要執行辦公室遞交或郵寄和接收，除非召開特別會議提名候選人蔘加董事選舉 ，及時通知應不遲於特別會議前90天或本公司首次公開披露特別會議日期的次日起10天發出)。如股東周年大會的日期早於週年日前30天或遲於週年日後60天，則股東通知必須在不遲於90天前送達或郵寄及接收，方可及時舉行。^這是在該年度會議前一天，或如較遲，則10^這是本公司首次公開披露該等股東周年大會日期的翌日。公司的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。該等規定可能會阻止本公司股東向其股東周年大會提出事項，或在其股東周年大會上提名董事。

章程或附例的修訂

附例可由董事會修訂或廢除，或由至少66名股東投贊成票。²/₃有權在董事選舉中投票的公司所有股本的投票權的%，作為一個類別投票。至少66票的持有者投贊成票²/₃一般有權在董事選舉中投票的公司當時流通股股本的投票權的%將被要求修改公司註冊證書的某些條款。

10

董事會空缺

根據股東協議及本公司優先股持有人的任何特別權利，董事會的任何空缺可由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被選來填補空缺的董事的任期將持續到他或她 當選的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們較早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除法律、股東協議或附例另有規定外，如董事會出現空缺，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

獨家論壇精選

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的法院：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據公司註冊證書引起的任何訴訟，章程或DGCL或(Iv)任何針對受內部事務原則管轄的公司的索賠的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意公司註冊證書中的專屬論壇條款。此外，公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果，儘管公司股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州公司法第203條

本公司須受DGCL第203條的規定所規限。一般來説，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的特拉華州公司在該 股東成為利益股東後的三年內與該股東從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？除其他事項外，企業合併包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

11

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66票的贊成票批准2/3% 非相關股東擁有的已發行有表決權股票。

在某些情況下，DGCL第203條將使有利害關係的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司 預先與董事會磋商，因為如果董事會批准導致股東 成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。DGCL的第203條還可能具有阻止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

公司註冊證書規定，公司董事和高級管理人員將在公司現有或未來可能被修訂的情況下，由DGCL授權或允許的最大程度上向公司賠償和墊付費用。此外，公司註冊證書規定，本公司董事將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任。

公司註冊證書還允許公司代表公司的任何高級人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出彌償，我們已獲美國證券交易委員會通知，該等彌償 違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

12

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售合共169,652,147股普通股 (包括於2020年11月及2020年12月向管道投資者發行的合共28,168,478股我們的普通股，合共至多141,099,669股由出售證券持有人持有的普通股，以及384,000股私募認股權證可能發行的合共384,000股普通股)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中所列的人士、他們的許可受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有任何出售證券持有人普通股權益的其他人。

下表和附註主要基於出售股東向我們提供的信息，表明他們希望將我們的普通股納入本註冊説明書，並有資格根據本招股説明書出售。出售股東可能已就該出售股東出售或轉讓下列部分或全部普通股，並可在未來以豁免證券法登記要求的交易方式出售或轉讓下列部分或全部普通股，而不是根據本招股説明書。出售發售證券後受益所有權的百分比是根據截至2022年5月2日已發行的216,703,019股普通股計算的。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，該信息不一定表明 用於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權， 受適用的社區財產法的約束。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何 或所有此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置豁免《證券法》登記要求的交易中的普通股或認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前的 範圍內，在招股説明書附錄中列明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括 每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃.”

13

		證券 有益的 之前擁有的 至 供品				證券 存在 提供於 這個 供奉				受益的證券 在之後擁有 已發行證券 已售出
出售證券持有人		的股份 普普通通 股票和 認股權證				的股份 普普通通 股票和 認股權證				的股份 普普通通 股票和 認股權證				%
Soroush Salehian Dardashti(1)			26,798,054				26,798,054				—				—
米娜·雷茲克(2)			49,823,642				49,823,642				—				—
Lux共同投資機會有限責任公司(3)			1,959,371				1,959,371				—				—
Lux Ventures IV，LP(4)			29,384,634				29,384,634				—				—
嘉楠科技XI L.P.(5)			20,550,196				20,550,196				—				—
Adage Capital Partners，L.P.(6)			7,632,829				7,632,829				—				—
私人間收購管理 有限責任公司(7)			6,789,121				6,789,121				—				—
InterPrivate MII LLC(8)			225,000				225,000				—				—
EarlyBirdCapital，Inc.(9)			275,379				275,379				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(10)			500,000				500,000				—				—
南極普利翁有限公司(11)			200,000				200,000				—				—
阿特拉斯增強型大師基金有限公司。(12)			267,000				267,000				—				—
阿特拉斯大師基金有限公司。(13)			33,000				33,000				—				—
BBR私人投資基金K系列， LP(14)			200,000				200,000				—				—
DSAM+大師基金(15)			1,267,875				1,162,500				105,375				*
LMA SPC MAP 112隔離 產品組合(16)			370,122				337,500				32,622				*
ALSARA投資集團(前身為全球控股集團)(17)			500,000				500,000				—				—
簡街環球貿易有限責任公司(18)			995,443				195,443				—				—
JFI-SPAC， 有限責任公司(19)			200,000				200,000				—				—
凱撒基金會醫院(20)			800,000				800,000
凱撒永久集團信託基金(21)			1,200,000				1,200,000
Kepos Alpha Master Fund L.P.(22)			500,000				500,000				—				—
尼古拉·科爾納姆(23)			600,000				600,000				—				—
勞雷爾·格羅夫信託基金(24)			100,000				100,000				—				—
Magnetar星座主基金， 有限公司(25)			550,951				392,000				158,951				*
磁星星座基金II， 有限公司(25)			174,914				113,000				61,914				*
Magnetar結構化信貸基金， LP(25)			219,762				142,000				77,762				*
Magnetar星河大師基金有限公司(25)			249,267				138,000				111,267				*
Magnetar LongHorn基金有限責任公司(25)			60,000				60,000				—				—
目的另類信貸基金 有限公司(25)			50,000				50,000				—				—
目的另類信貸基金有限責任公司(25)			25,000				25,000				—				—
Magnetar Lake信用基金有限責任公司(25)			80,000				80,000				—				—
與Monashee投資管理公司有關聯的實體(26)			250,000				250,000				—				—
保時捷Dritte Beteiligung GmbH(27)			5,136,920				300,000				4,836,920				2.2	%
瑞卡普資產控股有限公司(28)			200,000				200,000				—				—
移民銀行員工退休計劃信託基金 (29)			250,000				250,000				—				—
R&H信託有限公司，作為Hucanu信託的受託人(30)			500,000				500,000				—				—
瑟斯頓家族2011信託基金(31)			25,000				25,000				—				—
隸屬於Scope us Asset Management，L.P.的實體(32)			300,000				300,000				—				—
與345合作伙伴SPV2有限責任公司有關聯的實體(33)			275,000				275,000				—				—
Sylebra Capital有限公司附屬實體 (34)			16,168,478				16,168,478				—				—
史蒂文·萊文(35)			35,000				35,000				—				—
大衞·努斯鮑姆(36)			35,000				35,000				—				—
愛德華·科瓦里(37)			35,000				35,000				—				—

14

證券 有益的 之前擁有的 至 供品

證券 存在 提供於 這個 供奉

受益的證券 在之後擁有 已發行證券 已售出

出售證券持有人

的股份 普普通通 股票和 認股權證

的股份 普普通通 股票和 認股權證

的股份 普普通通 股票和 認股權證

%

邁克爾·鮑威爾(38)

15,000

15,000

—

—

馬克·範·特里赫特(39)

14,500

14,500

—

—

毛羅·科尼耶斯基(40)

2,500

2,500

—

—

艾琳·摩爾(41)

2,000

2,000

—

—

羅伯特·格拉德斯通(42)

2,000

2,000

—

—

吉莉安·卡特(43)

1,500

1,500

—

—

艾米·考夫曼(44)

1,500

1,500

—

—

特蕾西·費扎(45)

1,000

1,000

—

—

馬克·坎吉米(46)

1,000

1,000

—

—

科琳·麥格林(47)

1,000

1,000

—

—

張傑倫(48)

1,000

1,000

—

—

約瑟夫·蒙吉洛(49)

1,000

1,000

—

—

格里森·考克斯(50)

1,000

1,000

—

—

*

表示低於0.1%

(1)	達達什蒂的地址是加州山景街埃利斯街555號，郵編：94043。

(2)	雷茲克的地址是加利福尼亞州山景街埃利斯街555號，郵編：94043。

(3)

Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的1,959,371股股票是Lux Co-Invest Partners，L.P.的普通合夥人，對Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe持有的股份行使投票權和處置權，他們是Lux Co-Invest Partners，LLC的個人管理成員或個人經理。個人經理作為Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一經理，可被視為分享Lux Co-Invest Opportunities、L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC和個人經理分別持有的股份的投票權和處置權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，地址為紐約百老匯92011層，NY 10010。

(4)

Lux Ventures IV，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC登記在冊的股份29,384,634股是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處置權。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures IV，L.P.的個人管理成員，或個人經理。 作為Lux Venture Partners IV，L.P.的唯一經理，個人經理可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.持有的股份的投票權和否決權。而個別管理人 分別放棄對本文所述股份的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，920Broadway，11 Floor，New York，NY 10010。

(5)	嘉楠科技合夥人XI LLC是銷售證券持有人的普通合夥人(普通合夥人)。 赫拉赫·西蒙尼是普通合夥人的經理和成員。銷售證券持有人、普通合夥人和西蒙尼先生的地址是康涅狄格州韋斯特波特河濱大道285STE250，郵編：06880-4805.

(6)	與本文件相關的證券直接由ADGE Capital Partners，L.P.持有，該公司是特拉華州的一家有限合夥企業(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(ACPGP)，擔任基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的投資組合證券擁有酌處權。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成員，並指導ACPGP的運營。Robert Atchinson和Phillip Gross是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。

(7)	包括(I)6,538,581股普通股、(Ii)250,540股認股權證及(Iii)250,540股可於行使認股權證時發行的普通股。其中6,037,500股受

15

至合同禁售期，如下所述某些關係和關聯人交易違反了修訂和重新簽署的註冊權協議 。？Brandon Bentley有權投票和處置出售證券持有人持有的證券。銷售證券持有人的地址是紐約州紐約美洲大道1350號 10019-4702.

(8)	包括(I)150,000股普通股、(Ii)75,000股認股權證及(Iii)75,000股可於行使認股權證時發行的普通股。出售證券持有人的地址是紐約美洲大道1350號，郵編：10019-4702.Brandon Bentley有權投票和處置出售證券持有人持有的證券。

(9)	包括(1)就私人機構間普通股收到的100,000股普通股、(2)就私人配售單位收到的116,919股普通股、(3)58,460份私募認股權證及(4)可能於行使認股權證時發行的58,460股普通股。Steven Levine是EarlyBirdCapital，Inc.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。EarlyBirdCapital，Inc.和萊文先生的地址是紐約州梅爾維爾亨廷頓廣場4C18號，郵編：11747。

(10)	包括(I)500,000股普通股及(Ii)300,000股可於行使認股權證時發行的普通股。Alyeska Investment Group，L.P.是出售證券持有人的投資管理人，對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska投資集團的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，帕雷克否認對出售證券持有人所持股份的任何實益所有權。賣方證券持有人的地址是77 W.瓦克，地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601。

(11)	南極Prion有限公司的地址是R Jeronimo Da Veiga，45歲，CJ 141 0453-000，巴西聖保羅。

(12)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)是Atlas Enhanced Master Fund，Ltd.的投資經理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合夥人兼首席投資官。出售證券的持有人、顧問和巴利亞斯尼的地址分別是西湖街444號，50號這是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606。

(13)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)擔任Atlas Master Fund，Ltd.的投資經理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合夥人兼首席投資官。出售證券的持有人、顧問和巴利亞斯尼的地址分別是西湖街444號，50號Th 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606。

(14)	BBR私人投資基金K系列，LP的地址是55 East 52發送街道，18號這是Floor，New York，NY 10055。

(15)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投資顧問，因此可被視為對持有人所持證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。持有人和Shahar先生否認對上述證券的實益所有權 。持有人的地址是C/O Maples企業服務有限公司郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104。

(16)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投資顧問，因此可被視為對持有人所持證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。持有人和Shahar先生否認對上述證券的實益所有權 。持有人的地址是C/O Walkers企業服務有限公司，地址為KY1-9001大開曼喬治城埃爾金大道190號。

(17)	ALSARA投資集團的地址(以前Global Holding Group)是開曼羣島喬治城KY1-1002大開曼羣島教堂街南103號海港廣場。

(18)	簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司、簡街集團有限責任公司以及詹金斯和格蘭尼先生的地址是紐約維西街250號3樓，NY 10281。

(19)	雅各布森家族投資公司(The Manager)是JFI-SPAC，LLC的經理。J·羅伯特·斯莫爾是The Manager的總裁。JFI-SPAC，LLC，經理和Small先生各自的地址是Park Avenue 410，Suite620，New York，NY 10022。

16

(20)	凱撒基金會醫院的地址是加州奧克蘭奧德韋大廈凱撒廣場一號，郵編：94612。

(21)	Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，CA 94612。

(22)

Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC是出售股東的普通合夥人，雙方均可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC(Kepos GP LLC)，Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC(Kepos MM？)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和否決權。 Carhart先生否認對出售證券持有人持有的股份擁有實益所有權。這些實體和Carhart先生的地址是C/o Kepos Capital LP，紐約時報廣場11號，35層，郵編：10036。

(23)	Kornum先生的地址是Chemin des Cotes，10 Swiss 1297 Founex Swiss。

(24)	勞雷爾·格羅夫信託公司的地址是加利福尼亞州拉克斯普爾東弗朗西斯·德雷克大道80號，Suite 3D，郵編94939。

(25)

將註冊的參考股票的登記持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和賬户，Magnetar Financial LLC(MFL)是每個Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd.、Magnetar LongHorn Fund LP、Purpose Alternative Credit Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和Magnetar Xing He Master Fund Ltd.的投資經理。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(連同上述所有基金，Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美利堅合眾國公民亞歷克·N·利托維茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否認對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中有金錢利益。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含被視為由上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。

(26)

包括(I)Monashee Pure Alpha SPV I LP登記持有的56,920股股份，(Ii)Monashee Solitario Fund LP登記持有的62,796股股份，(Iii)BEMAP Master Fund Ltd登記持有的102,817股股份，(Iv)定製Alpha MAC MIM LP登記持有的11,621股股份及(V)SFL SPV I LLC登記持有的15,846股股份。Monashee投資管理有限責任公司(顧問公司)是這些實體的投資管理人。傑夫·穆勒是The Advisor的CCO。每個實體、顧問和穆勒先生的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場75號2樓，郵編：02116。

(27)	保時捷汽車控股SE(在斯圖加特地方法院商業登記處根據人權法案751888註冊)作為保時捷Dritte Beteiligung GmbH的唯一股東和控股實體，有權投票或處置上表所列證券。每個實體的地址都是德國斯圖加特保時捷1,70435。

(28)	RayCap Asset Holdings Ltd的地址是雅典衞城大廈66 Akropoleos，1ST斯特羅沃羅斯，樓層，2012年，塞浦路斯尼科西亞。

(29)	移民銀行是移民銀行員工退休計劃信託的受託人，並有權 僅以受託人身份投票或處置上表所列證券。擔任移民銀行副董事長的約翰·R·哈特是移民銀行作為這項投資受託人的主要聯繫人。每個實體的地址是5EAST 42發送紐約8樓大街，郵編：10017。哈特先生的地址是佛羅裏達州薩拉索塔菠蘿大道240 S 5樓，郵編34236。

(30)	關於富力信託有限公司的所有權，我們特此確認其100%由富力控股有限公司擁有，富力控股有限公司95%的股份由開曼羣島羅林森和亨特的合夥人持有，其餘5%由羅林森和亨特的另一家辦事處持有。開曼羣島Rawlinson&Hunter的合夥人是威廉·E·J·沃爾姆斯利、塔瑪拉·D·科爾賓、艾倫·米爾蓋特、阿曼達·巴科和馬丁·特羅特。所有五個合作伙伴都應被視為終極合作伙伴

17

受益所有人個人擁有或控制合夥企業10%以上的股份。這些實體的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1105賽艇會辦公園區迎風1號郵政信箱897號。

(31)	瑟斯頓家族2011信託基金的地址是31馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯街740號，郵編：02116。

(32)

包括(I)Scopus Partners，L.P.登記持有的18,015股股份，(Ii)Scopus Partners II，L.P.登記持有的27,585股股份，(Iii)Scopus Vista Partners，L.P.登記持有的230,295股股份，(Iv)Scope us Vista Fund Ltd.登記持有的9,798股股份，及(V)Scope us Vista Fund，Ltd.登記持有的14,307股股份。斯科普斯資本公司是斯科普斯資產管理公司的普通合夥人。亞歷山大·米切爾分別持有斯科普斯資本公司和斯科普斯顧問公司100%的所有權權益。每個實體和米切爾先生的地址是C/o Scope Asset Management，L.P.，717 Five Ave，21FL，New York，NY 10022。

(33)	包括(I)由Consulting 2 LLC登記持有的190,000股股份，(Ii)福格諾生活信託公司登記持有的65,000股股份，(Iii)Kantwood LLC登記持有的10,000股股份，及(Iv)David and Colleen Withers Family Trust登記持有的10,000股股份。大衞·福爾諾、戈迪·霍特曼、邁克爾·佩隆和大衞·威瑟斯是345 Partners SPV2 LLC的管理成員。每個實體、顧問和MSRS的地址。福格諾、霍特曼、佩隆和威瑟斯住在加利福尼亞州希爾斯堡貝伍德大道108號，郵編：94010。

(34)	包括(I)Sylebra Capital Parc Master Fund登記在冊的3,183,332股股份，(Ii)BEMAP Master Fund Ltd.登記在冊的669,997股股份，(Iii)Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.登記在冊的11,204,940股股份，及(Iv)Blackwell Capital Partners LLC A系列登記持有的1,110,209股股份。丹·吉布森是The Advisor的首席投資官。上述實體、顧問及吉布森先生的地址均為香港灣仔軒尼詩道28號20樓。

(35)	萊文先生的地址是紐約麥迪遜大道366Madison Ave，FL 8，New York，NY 11747。

(36)	Nussbaum先生的地址是c/o EarlyBirdCapital One Huntington Quadrangle 4C18，Melville，NY 11747

(37)	科瓦里先生的地址是NY 10580，Rye Locust Ave 221號。

(38)	鮑威爾先生的地址是紐約第八層麥迪遜大道366號，郵編：10017。

(39)	Van Tricht先生的地址是麥迪遜大道366號這是Floor，New York，NY 10128。

(40)	科尼耶斯基先生的地址是325 W112這是地址：紐約，郵編：10026。

(41)	摩爾女士的地址是13 the Promenade，Glen Head，NY 11545。

(42)	格萊斯頓先生的地址是3Lea Court，Syosset，NY 11791。

(43)	卡特女士的地址是西26號100號這是街道，26A公寓，紐約，NY 10001。

(44)	考夫曼的地址是紐約麥迪遜大道366號8樓，郵編：NY 10017。

(45)	費扎的地址是紐約奧伊斯特灣圖克大道28號，郵編：11771。

(46)	坎吉米先生的地址是紐約東威利斯頓唐納德街57號，郵編：11596。

(47)	麥格林女士的地址是紐約寬闊頻道範布倫特路15號，郵編：11693。

(48)	張女士的地址是紐約麥迪遜大道366號8樓，郵編：10017。

(49)	蒙傑洛的地址是紐約州馬諾維爾長路3號，郵編：11949。

(50)	考克斯先生的地址是紐約冷泉港詹寧斯路139號，郵編：11724。

18

材料美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論 。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股，並且僅適用於在本次發行中購買我們普通股的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則(例如，修訂後的《1986年國税法》第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

美國僑民或某些前美國公民或在美國的長期居民；

•

實際或建設性地擁有我們普通股5%或以上的人；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價普通股的會計核算方法；

•

持有普通股的人，作為跨境、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

•

免税實體。

本討論基於《準則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財政部法規，這些可能會有追溯基礎上的變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税 後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税務待遇。如果合夥企業(或其他被歸類為

合夥企業或美國聯邦所得税的其他直通實體)是

19

我們的普通股、合夥企業或其他傳遞實體中合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與普通股的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對該投資者的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

美國持有者

本節適用於您 如果您是美國持有者。美國持有者是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產的形式向普通股的美國持有者支付現金或其他財產(不包括股票的某些 分配或收購權利)，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照第美國 持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益下圖所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於被視為投資的股息 投資利息扣除限制的收入)外，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成合格的股息，將按長期資本利得的優惠税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司通常不能獲得收到的股息扣除 ，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人通常將按常規普通所得税税率繳納此類股息的税款，而不是適用於合格股息收入的 優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。 在出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損，如果美國。

20

持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年。如果未滿足持有期要求，普通股的出售、應税交換或應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税 基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買普通股的成本，減去被視為資本回報的任何先前分配。

信息報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息 以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(此類通知尚未撤回)。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。如本文所用，術語非美國持有者指的是我們普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居住在美國的外國人(某些前公民或作為外籍人士在美國須繳納美國税的長期居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託。

但通常不包括在我們普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般而言，我們向非美國普通股持有者作出的任何分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成 美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(如下所述)，則扣繳義務人通常將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非根據適用的所得税條約，該非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或 上)。W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，並在此範圍內

分配超過非美國持有者的調整税基，作為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按 第#項所述處理非美國持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的收益下圖所示。

21

預扣税不適用於支付給 非美國持有者的股息，該持有者提供正確填寫的IRS Form W-8ECI，證明股息與 非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司 還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%(或更低的條約税率)。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他普通股應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國不動產控股公司 在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置之日或非美國持有者持有我們普通股的期間內的較短的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上進行定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分行利得税。

我們認為，我們不是也不打算成為美國房地產控股公司，以便繳納美國聯邦所得税 。但是，如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、應税交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，受讓人可能被要求按處置時實現金額的15%的税率扣繳美國所得税。

信息報告和備份扣繳。一般情況下，信息申報將與我們普通股的分配相關地提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免關於我們普通股的分配以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益的額外信息報告和後備扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣此類持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對我們普通股向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付的普通股股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣，除非收款人 (通常通過提交正確填寫的美國國税局表格進行認證)已經滿足或適用於各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構

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管轄FATCA的國家可能遵守不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。

23

配送計劃

我們正在登記總計12,075,000股我們的普通股，這些普通股可能會在行使公共認股權證時發行。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人可能不時提出的要約和出售：(I)在企業合併結束時以私募方式向管道投資者發行的普通股，共計28,168,478股，(Ii)總計141,099,669股我們普通股，否則由出售證券持有人持有，(Iii)最多384,000股我們的普通股 ，可在行使出售證券持有人所持有的認股權證時發行，及(Iv)最多384,000股由出售證券持有人持有的認股權證。我們還登記了由於股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能成為 可發行的任何額外證券。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售 普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使該等認股權證。出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人在處置證券時發生的費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人銷售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓的證券。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的 價格，或在談判交易中。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接或通過代理進行的證券購買的權利。發售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或在私下交易中出售。 如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將自行購買股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可使用以下任何一種或多種方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據交易法規則(br}10b5-1)訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的

24

招股説明書補充説明，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或認股權證出售一定數量的證券；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配 根據本招股説明書所屬的登記聲明，提交招股説明書和分配計劃。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他人利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，以具體指明該人為出售證券持有人。

每個出售證券的持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議。

出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商， 此類承銷商將自有賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。除招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書進行的任何承銷發行將由以下一家、幾家或所有金融機構承銷：巴克萊資本

25

Inc.、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和瑞銀證券公司。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 。

對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中從事賣空證券的活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而經紀自營商或其他金融機構要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸 。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購 以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。

26

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。

銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人 根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可以從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)所定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理商目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法 規則424(B)提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

27

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券的證券持有人及參與證券銷售或分銷的任何其他人士將受證券法和交易法的適用條款及相關規則和條例(包括但不限於M規則)的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動以及購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》對招股説明書交付的要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前行使其認股權證，方式為於 於認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交出認股權證、證明該等認股權證的證書、選擇購買、妥為填寫及妥為籤立，並連同全數支付行使價及任何及 與行使認股權證有關的任何及 所有應繳税款，惟須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文規限。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州雷德伍德市的Goodwin Procter LLP傳遞。

專家

AEVA Technologies，Inc.及其子公司的財務報表以及AEVA Technologies，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中進行了審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入其中，以依賴這些公司的報告。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有 信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其附件的副本。

根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。 您可以獲取我們向美國證券交易委員會備案的文件，網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是https://www.aeva.com.我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

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以引用方式併入某些資料

本註冊聲明通過引用併入了本 文檔中未包含或未隨本文檔一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書中的任何陳述或以引用方式併入或被視為納入本文或其中的文件應被視為已被修改或取代，條件是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，不得以其未經修改或取代的形式視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

我們特此將我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，經我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告修訂；

•

我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q ；以及

•

本公司截至2021年12月31日的10-K年度年報附件 4.4中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

吾等於本招股章程日期後及根據本招股説明書終止證券發售之前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件(被視為已提交且並非按照美國證券交易委員會規則存檔的任何該等文件或其部分除外)，應被視為通過引用併入本招股章程，並將自動更新和取代本招股章程、適用的招股説明書補編及任何先前提交的文件中的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供任何 或通過引用方式併入的所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

AEVA技術公司

埃利斯大街555號

加州山景城，94043

(650)-481-7070

注意： 公司祕書

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最多181,727,147股普通股

384,000份認股權證將購買普通股

招股説明書

May 10, 2022