00018433882022Q1假象12/31http://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrent1100018433882022-01-012022-03-310001843388美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001843388美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100018433882022-05-07Xbrli：共享00018433882022-03-31ISO 4217：美元00018433882021-12-31ISO 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Earnback質保單成員2022-01-012022-03-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-122021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-01-012022-03-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-09-072021-09-0700018433882021-09-072021-09-070001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-12-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-03-310001843388VOB：OneWebMembers2019-01-040001843388VOB：CustomerOneMember2017-10-010001843388VOB：CustomerOneMember2021-12-310001843388VOB：CustomerOneMember2022-03-310001843388VOB：七位客户成員2022-01-012022-03-310001843388VOB：七位客户成員2022-03-310001843388VOB：ThirdPartyPIPE InvestorMembers2021-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的March 31, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號001-40267

維珍軌道控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						98-1576914
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)
東科南特大街4022號
長灘, 鈣						90808
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (562) 388-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

VORB

納斯達克股市有限責任公司

購買普通股的認股權證， 每股面值0.0001美元

VORBW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☐

截至2022年5月7日，大約有334,919,914註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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目錄表

目錄表

			頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			2
風險因素摘要			3
第一部分-財務信息			4
項目1.財務信息			4
簡明綜合資產負債表			4
簡明合併經營報表和全面虧損			5
簡明合併股東權益變動表(虧損)			6
現金流量表簡明合併報表			7
簡明合併財務報表附註			8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			37
項目4.控制和程序			38
第二部分--其他資料			40
項目1.法律訴訟			40
第1A項。風險因素			40
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			67
項目3.高級證券違約			67
項目4.礦山安全信息披露			67
項目5.其他信息			67
項目6.展品			68
簽名			69

1

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的表述外，其他所有表述均可能為前瞻性表述，包括有關公司未來運營結果和財務狀況、資本需求和能力、獲得充足資金、業務戰略、空間市場增長、我們計劃進行的商業發射、研發成本以及未來運營管理計劃和目標取得成功的時間和可能性的聲明。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。此類陳述受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於, 第一部分第二項所指明的。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，項目1A“風險因素”。這些風險和不確定性包括但不限於：

•當前新冠肺炎大流行的影響；

•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•我們對一般經濟狀況作出反應的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為業務和增長提供資金；

•我們維持和提升我們的產品和品牌，以及吸引客户的能力；以及

•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的生產量；與第三方戰略關係的成功。

前面列出的因素並不是詳盡的。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應仔細考慮上述因素以及《風險因素“本季度報告中關於Form 10-Q的部分以及我們在此引用的文件。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

2

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本季度報告的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：

•我們將需要額外的資金來擴大我們的業務和發展我們的業務，如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發、運營或商業化努力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務倒閉和清算，投資者回報很少或沒有回報。

•我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的小型近地軌道發射服務(“利奧“)衞星、我們的國家安全和國防服務以及空間解決方案，並將合同收入和我們的潛在合同渠道轉化為實際收入。

•用於小型低軌衞星和空間解決方案的發射服務市場還不成熟，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

•我們發展業務的能力取決於我們發射系統和相關技術的成功運行和性能，以及我們及時推出新的增強功能或服務的能力，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

•我們可能無法將合同收入或潛在合同轉化為實際收入。

•在測試和發射火箭時，我們經常進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。我們的火箭和相關技術在發射或運營期間表現不令人滿意或失敗，可能會降低客户信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，或者我們不能以客户要求的數量和質量製造火箭，我們發展業務的能力可能會受到影響。

•我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

•如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

3

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

維珍軌道控股公司

簡明綜合資產負債表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	127,440					$	194,154
受限現金			828						828
應收賬款淨額			3,500						2,080
庫存			44,728						33,927
預付費用和其他流動資產			10,792						7,789
流動資產總額			187,288						238,778
財產、廠房和設備、淨值			63,503						61,425
使用權資產			14,379						14,685
投資			9,313						13,498
其他非流動資產			1,423						3,354
總資產			$	275,906					$	331,740
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	8,010					$	10,334
租賃債務的當期部分			1,663						1,642
合同損失準備金的本期部分			4,750						—
應計負債和其他流動負債			22,490						23,832
遞延收入			19,123						12,150
流動負債總額			56,036						47,958
租賃債務，扣除當期部分			13,757						14,078
遞延收入，扣除當期部分			23,303						28,991
公開及私人配售認股權證法律責任			20,188						20,188
扣除當期部分和其他長期負債後的合同損失準備金			8,469						7,555
總負債			121,753						118,770
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
優先股，$0.0001面值，25,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
普通股，$0.0001面值，2,000,000,000授權股份；334,919,914截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。			34						34
額外實收資本			1,037,207						1,033,393
累計赤字			(883,024)						(820,454)
累計其他綜合損失			(64)						(3)
股東權益總額			154,153						212,970
總負債和股東權益			$	275,906					$	331,740

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
收入			$	2,111					$	5,535
收入成本			17,441						2,381
毛利(虧損)			(15,330)						3,154
銷售、一般和行政費用			32,426						19,483
研發費用			10,803						17,831
營業虧損			(58,559)						(34,160)
其他(費用)收入：
股權投資公允價值變動			(4,185)						—
責任分類認股權證公允價值變動			—						—
利息支出，淨額			(28)						(7)
其他收入			202						1,842
其他(費用)收入總額，淨額：			(4,011)						1,835
所得税前虧損			(62,570)						(32,325)
所得税撥備			—						—
淨虧損			(62,570)						(32,325)
其他綜合損失
外幣折算調整			(61)						(33)
全面損失總額			$	(62,631)					$	(32,358)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.19)					$	(0.12)
加權平均流通股
基本的和稀釋的			334,919,905						275,958,168

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他 綜合收益(虧損)						累計 赤字						總計
			分享						面值
2020年12月31日的餘額			266,619,585						$	27					$	463,380					$	134					$	(663,164)					$	(199,623)
淨虧損			—						—						—						—						(32,325)						(32,325)
基於股票的薪酬			—						—						1,421						—						—						1,421
股票期權的行使			2,789						—						21						—						—						21
給股票期權持有人的預付款			—						—						18						—						—						18
其他綜合損失			—						—						—						(33)						—						(33)
母公司出資發行普通股			12,646,392						1						46,140						—						—						46,141
應對母公司長期債務向母公司非現金出資的轉換			—						—						235,108						—						—						235,108
截至2021年3月31日的餘額			279,268,766						$	28					$	746,088					$	101					$	(695,489)					$	50,728

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計
			分享						面值
截至2021年12月31日的餘額			334,919,914						$	34					$	1,033,393					$	(3)					$	(820,454)					$	212,970
淨虧損			—						—						—						—						(62,570)						(62,570)
基於股票的薪酬			—						—						3,814						—						—						3,814
其他綜合損失			—						—						—						(61)						—						(61)
截至2022年3月31日的餘額			334,919,914						$	34					$	1,037,207					$	(64)					$	(883,024)					$	154,153

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄表

維珍軌道控股公司

現金流量表簡明合併報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(單位：千)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(62,570)					$	(32,325)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			3,348						3,629
基於股票的薪酬			3,814						1,421
庫存減記			1,581						—
天空和太空的非現金投資			—						(1,706)
股權投資公允價值變動			4,185						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,420)						352
庫存			(6,717)						(8,495)
預付費用和其他流動資產			(3,004)						(1,227)
遞延交易成本			—						(10)
其他非流動資產			1,913						88
應付帳款			(2,327)						1,424
其他長期負債			(339)						(210)
應計負債			(1,317)						(2,378)
遞延收入			1,285						(9)
其他，淨額			(59)						(21)
用於經營活動的現金淨額			(61,627)						(39,467)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(4,996)						(5,188)
用於投資活動的現金淨額			(4,996)						(5,188)
融資活動的現金流：
支付融資租賃債務			(91)						(61)
行使股票期權所得收益			—						21
給股票期權持有人的預付款			—						18
母公司繳費			—						46,141
融資活動提供的現金淨額(用於)			(91)						46,119
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(66,714)						1,464
期初的現金和現金等價物及限制性現金			194,982						26,786
期末現金和現金等價物及限制性現金			$	128,268					$	28,250
現金和現金等價物			$	127,440					$	27,234
受限現金			828						1,016
現金及現金等價物和限制性現金			$	128,268					$	28,250
補充披露
非現金投資活動和融資活動日程表
收到未付財產、廠房和設備			$	86					$	26

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(1)組織和業務運營

維珍軌道控股公司(“維珍軌道”)及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)專注於火箭的開發、製造和相關技術，目的是進行將有效載荷送入軌道的發射行動。該公司是一家垂直整合的航空航天公司，為包括政府、研究和教育在內的各個行業開創了小型衞星商業空中發射的先河。我們的開發和製造活動位於加利福尼亞州長灘，在加利福尼亞州莫哈韋設有測試設施。我們成功地完成了三2021年和2022年第一季度在加利福尼亞州莫哈韋發射軌道，我們已經交付了26衞星以高精度到達它們想要的軌道。該公司計劃未來在其他地點進行商業發射，包括英國的康沃爾。

企業合併

註冊人最初成立於2021年1月11日，是開曼羣島的一家豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。註冊人成立為NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)，在完成下一段所述交易(“業務合併”)時，NextGen更名為Virgin Orbit Holdings，Inc.。

2021年8月22日，註冊人與註冊人在特拉華州的全資子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)和Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的設想，在註冊人股東在2021年12月28日舉行的特別股東大會上批准後，註冊人於2021年12月29日向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，註冊人已在美國本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“馴化”)。維珍投資有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(“母公司”)，持有我們大部分已發行普通股。

在業務合併結束時(“交易結束”或“結束”)，所有已發行和已發行的Vieco USA普通股的持有者總共收到303,320,884被視為價值$的普通股10.00在實施交換比率(“交換比率”)及所有已發行及未償還Vieco USA期權持有人均收到購買維珍軌道股份的期權(“維珍軌道期權”)後，每股10,704,645普通股實施後的換股比例約為1.250301 .

根據美國會計準則第805條，企業合併作為反向資本重組入賬。企業合併。根據這種會計方法，NextGen在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，維珍軌道的財務報表是Vieco USA的財務報表的延續，業務合併被視為相當於Vieco USA為NextGen的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。NextGen的淨資產是列報的歷史成本，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是維珍軌道未來報告中的Vieco USA的業務。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至收盤前的所有比較期間，都對股權結構進行了重新調整，以反映維珍軌道普通股的股數，即#美元。0.0001每股面值，就業務合併向維珍軌道的股東發行。因此，業務合併前與Vieco USA普通股期權相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重塑為反映交換比率的股份。

維珍軌道普通股和權證於2021年12月29日開始在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“VORB”和“VORBW”。

流動資金和持續經營

管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日已合理知曉或合理可知的所有相關情況和事件進行了評估，並確定

8

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(1)組織和業務運營(續)

有人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。公司能否繼續經營下去取決於公司創收和籌集資本的能力。該公司沒有產生足夠的收入來提供足夠的現金流，使公司能夠在內部為其運營提供資金。該公司已發生淨營業虧損，累計虧損#美元。883.0截至2022年3月31日。該公司的現金和現金等價物為#美元。127.4百萬美元和美元194.2截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為100萬美元，沒有從運營中產生正現金流。

然而，通過進一步評估我們的戰略業務計劃，我們確定了一些條件和事件，這些條件和事件緩解了人們對公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。這些條件和事件包括來自客户簽署的具有約束力的協議的承諾現金流入，以及管理層在必要時減少或推遲支出的計劃。

除了$180.8百萬美元本公司於2021年12月29日從反向資本重組中獲得現金淨收益，管理層計劃通過備用股權購買協議(“購買協議”)減少或推遲我們的支出並增加所有權權益，詳情見附註12.股東權益。本協議使我們有權隨時根據我們的選擇向投資者出售(根據購買協議的定義)，最高可達$250.0百萬股我們的普通股，受購買協議規定的某些條件和限制的限制。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將此次新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

與政府當局採取的行動一致，包括公司大部分員工所在的加利福尼亞州和哥倫比亞特區，公司已採取措施保護我們的員工並支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，該公司最初減少了加州長灘工廠的現場運營，然後於2020年3月下旬暫時停止了一週的現場運營。從2020年3月下旬開始，公司約三分之二的員工和承包商能夠在家中完成他們的職責。由於政府當局已將該公司的業務列為國家關鍵基礎設施的一部分，根據修訂後的運營和製造計劃，其餘三分之一的公司員工能夠恢復現場運營，該計劃符合最新的新冠肺炎健康預防措施。

新冠肺炎疫情和持續採取的預防措施對公司的運營效率產生了不利影響，並導致運營活動延誤。持續的影響將取決於大流行的持續時間，疾病治療的進展、包括疫苗在內的預防努力、遏制病毒傳播的廣泛政府措施以及相關的政府刺激措施正在緩解大流行的持續時間。然而，如果公司受到大流行的持續影響，可能需要採取其他行動，如降低成本措施。

截至這些簡明合併財務報表發佈之日，我們所有因工作需要在我們設施中工作的員工現在都回到了現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因病導致運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。雖然與新冠肺炎相關的許多限制最近已經放鬆，但新冠肺炎大流行的持續時間和程度仍然不確定，包括由於新冠肺炎變種的出現和影響。這些措施和挑戰可能會在大流行期間持續下去，並可能在大流行持續期間影響我們的收入增長。

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(2)重要會計政策摘要

(a)陳述的基礎

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規定編制的。組成本公司的不同法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整對本公司財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。

(b)新興成長型公司

本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂後的“證券法”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期，因而難以或不可能進行比較。

(c)預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於物業、廠房和設備的使用年限、淨額、租賃、包括遞延税項資產和負債以及減值估值在內的所得税、基於股票的獎勵估值中包含的假設、公司普通股估值中包含的假設、或有事項以及完成成本估算的合同損失。

(d)收入

當承諾的商品和服務的控制權轉讓給我們的客户時，公司確認收入，金額反映了它預期有權獲得這些服務的對價。本公司的發射服務收入合同均為固定價格合同。如果實際成本與談判價格所依據的成本不同，公司將產生不同水平的利潤或可能出現虧損。

10

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(2)主要會計政策摘要(續)

對於承諾的貨物，收入是在扣除從客户那裏徵收的任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。

啟動服務

小型衞星發射業務收入確認為提供客户發射服務。公司的發射服務合同一般包括多次發射，每次發射分配一個固定價格，並被確定為不同的履約義務。每項發射服務的收入在履行義務完成時確認，這通常是在發射點。當本公司確定提供發射服務協議規定的服務的成本可能會超過每次發射的分配固定價格時，本公司將計入合同損失準備金。合同損失在合同一級記錄，並在知道時予以確認。在合同損失準備少於履行合同的累計成本的情況下，本公司在簡明綜合資產負債表中記錄扣除庫存和合同資產後的撥備淨額。發射服務收入為$1.8百萬美元和美元4.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月的發射服務收入為4.6100萬美元與單一客户有關。

工程服務

工程服務收入合同使公司有義務主要提供研究和研究服務，這些服務加在一起是一項獨特的履行義務；交付工程服務。該公司選擇對此類收入適用“發票”的實際權宜之計，因此，將繞過對可變交易價格的估計。收入被確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。工程服務收入為$0.30百萬美元和美元0.04截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

合同餘額

合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。金額通常根據商定的里程碑隨着工作進展而開具帳單。當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。如果發票將在接下來的12個月內交付給客户，則合同資產被歸類為流動資產，其餘的記錄為長期資產。

此外，公司還評估是否應將履行合同的成本資本化。如果這類費用不在其他標準的範圍內，並且：(1)與合同直接相關；(2)產生或增加將用於履行履約義務的資源；(3)預期可收回，則這些費用將被資本化。

隨着公司確定在公司於2021年1月成功進行演示發射後達成了技術可行性，公司開始將與客户的特定發射服務合同相關的合同成本資本化。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄了3.3百萬美元和美元3.1合同資產，分別計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

本公司沒有為獲得我們與客户的合同而產生增量成本。

合同負債主要與小型衞星發射業務有關，在履約前收到或應付現金付款時予以記錄。對小型衞星發射服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可執行的權利和義務，當這種押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為非當期遞延收入。非當期遞延收入為#美元23.3百萬美元和美元29.0分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。當前遞延收入為#美元。19.1百萬美元和美元12.2分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(2)主要會計政策摘要(續)

付款條件因客户和收入合同類型而異。本公司一般預計，承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間段將少於一年。在這種情況下，本公司已選擇實際權宜之計，不評估是否存在重大融資組成部分。

這些單獨的合同資產和負債在每個報告期結束時在簡明的綜合資產負債表上逐個合同地在淨頭寸中報告。

剩餘履約義務

剩餘的履約債務已承付，是尚未確認並將在未來期間確認為收入的不可註銷的合同收入。一些合同允許客户取消合同，如果公司的推出延遲到指定時間之後，或者如果公司沒有達到某些里程碑，並且合同價值的可取消金額不包括在剩餘的履約義務中，則不會受到重大處罰。

截至2022年3月31日，公司已七啟動服務和二工程服務收入合同，預計在截至2024年12月31日的財年之前將所有剩餘的績效義務轉移給客户。該公司不披露關於以下方面的剩餘履約義務的信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同；(B)按其有權為履行的服務開具發票的金額確認的收入；或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

(e)收入成本

與發射服務和工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。由於本公司於2021年1月成功試射後確定技術可行性，本公司開始將截至2022年3月31日止年度生產本公司火箭的成本資本化，並於其後將火箭製造成本計入收入成本，當中包括火箭製造成本，包括材料、人力及相關任務發射成本，包括髮射及飛行業務的燃料、工資及福利，以及本公司獨有的便攜及可重複使用的發射階段宇宙女孩(“宇宙女孩”)、設施及設備的折舊及其他已分配的間接開支。收入的成本是$17.4百萬美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。如下文所述附註16.承付款和或有事項，公司已記錄合同損失準備金#美元。11.6百萬美元，連同$5.8在截至2022年3月31日的年度內，庫存減少了100萬美元，以及與這些其他客户剩餘發射相關的未償還合同損失準備金#美元0.6百萬美元，連同$0.2截至2021年12月31日，合同資產減少100萬英鎊。分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，宇宙女孩的折舊開支於達到技術可行性時計入銷售、一般及行政開支，而於發射活動中歸屬的部分則計入收入成本。

(f)認股權證法律責任

本公司根據ASC 815-40中的指導，對與企業合併相關的認股權證進行會計處理。衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同，根據這些合同，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。

(g)其他重要會計政策摘要

本公司於年報10-K表格所載的“綜合財務報表附註”附註2所披露的重大會計政策並無其他重大變動。

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(2)主要會計政策摘要(續)

截至2021年12月31日的財政年度，於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，經修訂(“2021年10-K表格年度報告”)。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與公司2021年年報Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。

(3)近期發佈和採納的會計公告

GAAP的變更是由財務會計準則委員會(FASB)以會計準則更新(ASU)的形式制定的。

《就業法案》第102(B)(1)條允許新興成長型公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，該等新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司的財務報表可能無法與另一家上市公司的財務報表相比較，該上市公司不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

已發佈的會計準則更新尚未採用

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260), 債務的修改和清償(分專題470-50), 薪酬-股票薪酬(主題718)，及衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)它澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)交易所的修改會計上的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。此更新適用於2021年12月15日之後開始的所有財年的所有實體。公司目前正在評估ASU 2021-04對我們的簡明綜合財務報表的潛在影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這為在企業合併中獲得的收入合同提供了公允價值計量的例外。此更新適用於公共業務實體在2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，以及所有其他實體在2023年12月15日之後開始的財政年度。公司目前正在評估ASU 2021-08對我們的簡明綜合財務報表的潛在影響。

(4)關聯方交易

本公司從維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體那裏授權我們的品牌名稱。VEL是母公司的附屬公司。根據商標許可協議(“TMLA”)，該公司擁有使用“維珍軌道”品牌名稱和維珍簽名標誌的獨家和非獨家權利。TMLA被修改、重述和更新到維珍軌道，以便我們在完成業務合併後繼續擁有“維珍軌道”名稱和品牌以及維珍簽名標誌的某些權利。根據TMLA的條款，我們有義務向VEL支付相當於(A)較大者的季度版税1收入的百分比或(B)美元375在我們的商業投放後的前四個季度，每個季度都有1000美元。截至2022年3月31日，本季度應支付的特許權使用費為375由於維爾的緣故，1000美元。截至2021年12月31日，應付特許權使用費為$72千美元，其中包括修正後的TMLA按比例收取的費用$12一千個。根據最初的《TMLA》，因使用許可證而應支付的使用費1收入的%或$60在公司於2021年6月推出第一個商業產品--Tube Bells第一部分後，每季度可獲得1000美元的收入。在公司首次商業投放之前，使用許可證應支付的特許權使用費1收入的%或$20每季度1000美元。

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(4)關聯方交易(續)

於2019年10月25日，本公司與銀河企業，有限責任公司，F/K/a維珍銀河，有限責任公司(“凝膠”)主要就若干營運及行政服務訂立過渡服務協議(“TSA”)。最初的協議於2021年10月到期，本協議的有限形式已延長至2022年7月15日。根據原協議，Gel向公司提供試點使用服務、財務會計服務和保險諮詢服務，公司向Gel提供推進工程服務、油罐設計支持服務、油罐製造服務、辦公場所准入和使用服務，以及業務發展和監管事務服務。在有限延期期間，GELL提供試點使用服務和辦公空間使用，公司為GELL提供推進工程服務、油罐設計支持服務、油罐製造服務以及辦公空間准入和使用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，TSA產生的成本並不重要。除了運輸安全協議外，該公司還從GELL中記錄其他一般行政費用的直接費用。有一筆美元1截至2022年3月31日的三個月的千元報銷和美元98截至2021年3月31日的三個月的千項費用，這些費用在精簡的綜合經營報表和全面虧損中記錄為銷售、一般和行政費用的減少。

該公司有一筆應付款項為$171,000美元42截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別歸因於Gel的母公司維珍銀河控股公司(VGH)。

(5)    公允價值計量

下表列出了本公司分別於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

截至2022年3月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級
資產						(單位：千)
貨幣市場						$	104,639					$	—					$	—
投資						9,313						—						—
按公允價值計算的總資產						$	113,952					$	—					$	—
負債：
衍生權證負債--公共認股權證						$	10,713					$	—					$	—
衍生權證負債--私募認股權證						—						—						9,475
按公允價值計算的負債總額						$	10,713					$	—					$	9,475

截至2021年12月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級
資產						(單位：千)
貨幣市場						$	154,630					$	—					$	—
投資						13,498						—						—
按公允價值計算的總資產						$	168,128					$	—					$	—
負債：
衍生權證負債--公共認股權證						$	10,713					$	—					$	—
衍生權證負債--私募認股權證						—						—						9,475
按公允價值計算的負債總額						$	10,713					$	—					$	9,475

一級資產包括對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於美國政府證券。本公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定我們投資的公允價值。

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(5)公允價值計量(續)

本公司於2022年3月31日的認股權證負債包括最初由NextGen發行並由本公司作為業務合併結束的一部分而發行的公開及私募認股權證(分別為“公開認股權證”及“私人認股權證”，或同時為“公開及私人認股權證”)。公共認股權證及私募認股權證按公允價值計入簡明綜合資產負債表。賬面金額須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，賬面值將調整為公允價值，公允價值變動將在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。公共認股權證以“VORBW”的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由公共認股權證在該日期的收盤價確定。因此，公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。

對於沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格為基準。於公開認股權證於活躍市場交易前，公開及私人配售認股權證的估計公允價值乃使用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與單價、預期波動率、無風險利率、期限到到期日和股息收益率有關。單價以該等單位於計量日期的公開交易價格為基準。本公司根據認股權證的歷史交易價格，採用蒙特卡羅模擬模型重新計算隱含波動率的迭代方法，估計公開及私募認股權證的波動率。無風險利率基於內插的美國國債利率，與公共和私人配售認股權證的類似期限相稱。到期期限按公共及私人配售認股權證的合約期計算，由下列較後者開始計算：(I)30停業後數天或(Ii)12個月自NextGen首次公開募股結束之日起計算。最後，該公司預計不會支付股息。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

2021年12月31日至2022年3月31日期間私人認股權證負債的公允價值變動摘要如下：

						私募認股權證
						(單位：千)
截至2021年12月31日的權證負債						$	9,475
衍生認股權證負債的公允價值變動						—
2022年3月31日的權證負債						$	9,475

(6) 庫存

截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存包括生產該公司火箭所產生的原材料、勞動力和管理費用。

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
原料			$	21,738					$	18,890
Oracle Work in Process			29,839						27,123
庫存，毛數			51,577						46,013
合同損失準備金			(5,796)						(11,626)
庫存過剩和報廢準備金			(1,053)						(460)
庫存			$	44,728					$	33,927

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(6)庫存(續)

截至2022年3月31日，該公司確定與某一近期火箭製造相關的庫存不可回收。因此，除美元外，4.1在前幾個時期的百萬美元減記中，我們減記了$1.6在截至2022年3月31日的三個月內，我們的估計可變現淨值為.

(7) 財產、廠房和設備、淨值

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產、廠房和設備淨額包括：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
租賃權改進			$	23,724					$	23,501
機器設備			60,005						59,358
飛機			8,000						8,000
IT軟件和設備			22,747						22,397
在建工程			26,942						23,167
			141,418						136,423
減去：累計折舊和攤銷			(77,915)						(74,998)
財產、廠房和設備、淨值			$	63,503					$	61,425

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄的折舊費用包括：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	249					$	—
研究與開發，網絡			130						874
銷售、一般和行政			2,423						2,249
折舊費用合計			$	2,802					$	3,123

該公司的資本化軟件總額為$0.7百萬美元和美元0.8百萬美元，扣除累計攤銷淨額$7.5百萬美元和美元7.4分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。在軟件準備好可供預期使用之前，不會記錄任何攤銷費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與資本化軟件相關的攤銷費用為$0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

(8) 租契

公司以不可撤銷的長期經營和融資租賃方式出租辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。一些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選項。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。該公司不確認短期租賃的ROU資產和租賃義務。

本期間與租賃有關的租賃費用構成如下：

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(8)租契(續)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
			(單位：千)
租賃費：
經營租賃費用			$	784					$	673
短期租賃費用			$	875					$	810
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	79					$	64
租賃債務利息			7						7
融資租賃總成本			86						71
總租賃成本			$	1,745					$	1,554

本期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
			(單位：千)
現金流信息：
為計量終了期間租賃債務所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流			$	731					$	638
融資租賃的營運現金流			$	7					$	7
融資租賃的現金流融資			$	91					$	61
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	—					$	—
融資租賃			$	—					$	—
其他信息：
加權平均剩餘租期：
經營租賃(年)			8						9
融資租賃(年)			1						2
加權平均貼現率：
經營租約			11.0		%				11.8		%
融資租賃			6.2		%				5.1		%

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(8)租契(續)

本期與租賃有關的補充簡明綜合資產負債表資料如下：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
融資租賃
長期使用權資產			$	301					$	252
短期融資租賃負債			$	257					$	258
長期融資租賃負債			118						79
融資租賃負債總額			$	375					$	337
經營租約
長期使用權資產			$	14,078					$	14,433
短期經營租賃負債			$	1,406					$	1,384
長期經營租賃負債			13,639						13,999
經營租賃負債總額			$	15,045					$	15,383

租賃義務

該公司有幾個不可取消的經營租賃，主要與其製造和測試設施的租賃有關。這些租約通常包含續訂選項，期限從3至10並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。某些租賃安排設有免租期或遞增付款條款，本公司按直線原則確認該等安排的租金開支。

截至2022年3月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低資本租賃付款如下：

			運營中 租契						金融 租契
			(單位：千)
2022			$	2,278					$	217
2023			3,064						126
2024			3,121						63
2025			2,444						—
2026			2,631						—
此後			9,647						—
付款總額			$	23,185					$	406
更少：
計入利息/現值貼現			(8,140)						(31)
租賃負債現值			$	15,045					$	375

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(9) 應計負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債構成如下：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
應計工資總額			$	3,014					$	1,490
應計假期			4,467						3,966
應計獎金			2,927						8,773
其他應計費用			12,082						9,603
應計負債總額			$	22,490					$	23,832

(10) 認股權證

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的公共和私人認股權證負債包括最初由NextGen發行並隨後作為業務合併結束的一部分由公司承擔的公共和私人配售認股權證。公開及私人配售認股權證按公允價值記錄於簡明綜合資產負債表，於任何行權日期及其後每個資產負債表日的賬面值按公允價值重新計量。公允價值變動 經重新計量後在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。截至2022年3月31日的三個月，不是公有及私人認股權證負債的公允價值變動，因此，所附的簡明綜合經營報表及全面虧損並無記入損益。

公開認股權證

每份完整的權證都使持有者有權購買一維珍軌道普通股，價格為$11.50在2022年3月25日之後的任何時間，除下文所述的情況外，可按下文討論的調整後每股支付。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數股普通股行使公開認股權證。公共認股權證將到期五年自企業合併完成(或2026年12月29日)起，或在贖回或清算時更早。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00.

本公司可贖回公開認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•如果且僅當，最近報告的任何普通股的銷售價格20在一個交易日內30截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的交易日期間(“參考值”)相等於或超過$18.00每股。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00.

公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(10)手令(續)

•售價為$0.10根據公共搜查令；

•在至少30提前三天書面通知各認股權證持有人贖回；

•條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的“公平市價”，參照下表確定的股份數量；以及

·如果且僅當參考值等於或超過$10.00每股。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30在關閉後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，但如上文“當每股普通股價格等於或超過$時贖回認股權證”標題所述除外。10.00“只要是由最初的購買者或其許可的受讓人持有的。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

下表提供了有關私募認股權證3級公允價值投入在以下計量日期的量化信息：

						自.起
						3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
行權價格						$	11.50					$	11.50
股票價格						$	7.30					$	8.04
期權期限(年)						4.75						5.00
波動率						38.1		%				32.5		%
無風險利率						2.42		%				1.26		%

第三方管道投資者認股權證

關於業務合併的結束，本公司向PIPE投資的第三方投資者(“第三方PIPE投資者”)授予認股權證(包括通過無現金行使)500,000維珍軌道普通股，行權價為$10.00每股，已根據ASC 480歸類為股權，區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，這些工具的結算是以公司普通股的股份為索引的，並符合權益分類的條件。第三方管道投資者權證不得轉讓，(B)不受任何贖回、終止(行使期限屆滿除外)或撤銷權的限制，(C)可全部或部分行使，及(D)行使期限由發行之日起至(I)較早者。五年制第三方PIPE投資者權證發行週年紀念日(或2026年12月29日)和(Ii)維珍軌道控制權變更。認股權證股份應(A)在納斯達克或維珍軌道普通股當時上市的其他證券交易所上市，(B)享有習慣登記權，以及(C)受NextGen與第三方管道投資者之間於2021年8月22日簽署的鎖定協議所規定的轉讓限制。第三方PIPE投資者權證按收盤時的相對公允價值計量為美元。2.31,000,000,000,000,000,000,000作為壓縮綜合資產負債表中的額外實收資本。

(11) 所得税

所得税支出為#美元。0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，實際所得税税率為零。該公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是因為我們的遞延税項淨資產有相當大的估值準備金，其中部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。

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(12) 股東權益

普通股

我們有權發佈2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。

普通股的每個持有者都有權一投票給該持有者持有的每股普通股。普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈派發股息時派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股持有人宣佈的任何股息，將按照各該等持有人於有關股息記錄日期所持有的普通股股份數目，按比例支付予該等持有人。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。

優先股

我們有權發佈25,000,000優先股，面值$0.0001每股。我們的董事會有權決定關於我們每一類優先股的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制。

保薦人返還證券

在關閉和關閉之間的期間五年制在閉幕週年紀念日，NextGen贊助商II LLC(下一代贊助商)已將1,319,980已發行和已發行普通股的保薦人返還股份(“保薦人返還證券”)1,015,190已發行及尚未發行的私募認股權證的保薦人回收權證(“保薦人回收權證”)向本公司轉讓限制及潛在沒收，直至每批股份各自的回撥觸發事件發生為止，不作任何考慮。這個1,319,980保薦人返還股份由以下部分組成二不同部分的659,990每批股份及1,015,190保薦人回收權證包括二不同部分的507,595每批認股權證。的Ennback觸發事件二保薦人返還證券的各個部分將於(I)在納斯達克報價的我們普通股的成交量加權平均交易價格大於或等於$12.50及$15.00，分別針對任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。回撥觸發事件被確定為與公司普通股掛鈎。

截至2022年3月31日，回購觸發事件並不令人滿意，保薦人回購證券仍受轉讓限制和或有沒收條款的約束。

備用股權購買協議

於2022年3月28日(“生效日期”)，吾等與YA II PN，Ltd.(“投資者”)訂立備用股權購買協議，根據該協議，吾等有權不時選擇向投資者出售最高達$250.0百萬股我們的普通股，受購買協議規定的某些條件和限制的限制。

在初步滿足購買協議所載投資者購買普通股的義務的條件(“生效日期”)，包括登記投資者根據證券法回售吾等根據購買協議可出售給投資者的普通股的登記聲明(“初始轉售登記聲明”)被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，以及相關的最終招股説明書提交給美國證券交易委員會時，吾等將有權不時全權酌情決定，直至美國證券交易委員會第一天為止。

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(12)股東權益(續)

下個月36-自生效日期起計及生效日期後的一個月期間，指示投資者向投資者遞交書面通知(每份“通知”)，以指示投資者購買購買協議所載的指定最高普通股金額。根據購買協議，吾等可向投資者出售的普通股股份的購買價為97.5每個交易日我們普通股成交量加權平均價格的百分比三 (3)自通知交付後的下一個交易日起計的連續交易日(根據購買協議條款排除的任何交易日除外)(該期間，“定價期”)。根據每份通知出售的最高金額不得超過$50百萬美元，並且通知不能早於六交易日 在與任何事先通知相關的定價期之後。根據購買協議，我們可能出售的任何普通股股票將根據第4(A)(2)條規定的豁免，在證券法豁免註冊的交易中出售。

購買協議禁止吾等根據購買協議指示投資者購買任何普通股，如果該等股份與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致投資者及其聯營公司實益擁有超過我們當時已發行普通股9.99%的所有權。

《購買協議》包含每一方的習慣登記權、陳述、保證、條件和賠償義務。採購協議所載的陳述、保證及契諾僅為採購協議的目的而作出，於指定日期止，僅為該協議各方的利益而作出，並受若干重要限制所規限。

購買協議還規定，我們可以向投資者申請本金不超過#美元的預先貸款。50.0百萬美元。截至2022年3月31日，投資者尚未購買任何承諾金額高達$250.0百萬股我們的普通股。

在購買協議條款的約束下，我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，五 (5)交易日之前的書面通知。採購協議的終止不會影響採購協議中包含的賠償條款，該條款將在採購協議終止後繼續存在。

(13) 基於股票的薪酬

該公司維持一項基於股票的補償計劃，根據該計劃，它已向某些符合條件的服務提供商授予股票期權。

在交易結束前，維珍軌道維持2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)，購買“VO Holdings，Inc.(”VO Holdings“)普通股，作為業務合併的一部分成為維珍軌道普通股。作為完善業務組合的一部分，2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)的通過取代了2017年新的獎勵發放計劃。於業務合併完成後，2017年計劃項下所有未行使購股權，不論歸屬或未歸屬，均按交換比率轉換為購買若干維珍軌道普通股股份的期權，並相應調整行權價，以使該等未行使購股權的總行權價不變。2017年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的尚未頒發的獎項。

關於業務合併，我們採納了2021年計劃，以促進向公司董事、員工和顧問、公司子公司員工和其他合資格顧問授予現金和股權激勵，並使我們和我們的某些子公司和關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2021年計劃於2021年12月28日生效，也就是業務合併完成的前一天。與這一2021年計劃相關的股票期權於2022年1月首次授予。

補償費用只確認那些預計將授予根據歷史經驗和未來預期估計的沒收的期權，並根據發生期間的沒收進行調整。股票-

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(13)基於股票的薪酬(續)

以補償為基礎的賠償金按分級行權期內的直線基礎以持續服務為基礎。

下表包括截至2022年3月31日的三個月內根據2021年計劃授予的所有股票期權的活動：

			數量 股票(2)						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 生活						合計內在價值(1)
			(單位：千)						(美元)						(單位：年)
截至2021年12月31日的餘額			9,101						$	3.78					6.35						$	—
授與			5,037						6.83
已鍛鍊			—						—
被沒收的期權			(168)						4.46
過期或取消的選項			(39)						3.81
截至2022年3月31日的餘額			13,931						$	4.87					7.35						$	35,014
自2022年3月31日起可行使			6,843						$	3.92					5.36

_______________

(1)總內在價值是根據我們年底的收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算出來的，代表期權持有人在財政年度末都行使了所有期權的情況下本應收到的税前金額。

(2)股票包括基於時間的期權，不包括CEO里程碑獎勵，總計1.6百萬股票期權如下所述。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄的基於股票的補償費用包括：

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	354					$	51
研發			299						268
銷售、一般和行政			3,161						1,102
			$	3,814					$	1,421

截至2022年3月31日和2021年3月31日，1.3百萬美元和美元3.0與2017年股票激勵計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認股票薪酬總額分別為百萬美元和#美元13.1百萬美元和美元0分別佔與2021年股票激勵計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額。截至2022年3月31日，預計總成本將在加權平均期限內確認3.1好幾年了。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，歸屬股份的總公平價值為$1.7百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。

根據2017年和2021年的計劃，股票期權通常會到期10自授予之日起數年，並可在期權歸屬時行使。期權通常被授予四年，其中大部分以25在授予日期的一週年時的%，其中75剩餘的百分比在下一個季度按比例歸屬三年，但須繼續受僱。以股票為基礎的薪酬費用，扣除估計的沒收金額，按直線基在分級授予期間，使用加速歸因法，為預期授予的每個員工股票期權。我們估計罰沒率的依據是

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(13)基於股票的薪酬(續)

根據贈與之日的歷史經驗，如果實際沒收不同於這些估計，則可在以後的期間進行必要的修訂。

2021年9月2日，公司授予1,132,290向本公司一名前員工購買VO控股普通股的股票期權。股票期權授予於發行之日完全授予，旨在用2021年被取消的相同行權價取代早先的股票期權授予。新的股票期權不是根據2017年的股票激勵計劃授予的，並對一年授予之日的週年紀念。股票期權的總授權日公允價值估計為#美元。4.2100萬美元，這筆費用在贈款日已支出。授予日的總公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的維珍軌道普通股的公允價值。

CEO大獎

除了授予我們的首席執行官哈特先生的里程碑和補充里程碑獎勵外，哈特先生的股票期權授予並可行使25於適用的歸屬生效日期起計一週年時的相關股份的百分比，以及其後剩餘股份的百分比75(A)的相關股份的百分比六每一次的分期付款基本相等六個月歸屬開始日期的週年紀念日，或(B)十二在適用歸屬開始日期的每個連續季度週年日支付大致相等的分期付款，但須持續受僱至適用歸屬日期。此外，哈特先生的股票期權將在僱傭終止時授予並完全行使。24在“控制權變更”之後的幾個月，每一項都是在2017年計劃中定義的。

2017年11月20日，公司授予哈特先生里程碑式的獎勵757,978估計授予日期公允價值接近$的股票期權2.1百萬美元。五十當我們在2021年6月30日實現第一次商業推出時，授予了10%的股票期權。此外，2021年3月17日，公司授予我們的首席執行官補充里程碑獎845,317估計授予日期公允價值接近$的股票期權2.5百萬美元。2021年6月30日，維珍軌道完成了第一次商業發射，管鍾第一部分，50.0授予里程碑獎的%。2021年12月31日，也就是第一次商業發射的第一個歷年的最後一天，33.3授予的補充里程碑獎的%。剩下的50.0里程碑獎的%和剩餘的66.7補充里程碑獎勵的%將授予Hart先生繼續服務到公司擁有的第一個日曆年度的最後一天五在該歷年成功地進行創收部署，將衞星發射到各自預定的軌道。

股票期權估值

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定獎勵的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受公司股票價格以及有關複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間的預期股價波動、無風險利率和預期股息。

用於評估截至2022年3月31日的三個月期權授予的加權平均假設如下：

						2022
預期壽命(年)						5.97
波動率						85.0%
無風險利率						1.47%
股息率						—

有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內授予的期權。

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(14) 每股淨虧損

下表列出了每股淨虧損及相關信息：

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021
			(單位為千，每股數據除外)
基本的和稀釋的：
淨虧損			$	(62,570)					$	(32,325)
加權平均已發行普通股			334,919,905						275,958,168
每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.19)					$	(0.12)

於業務合併前所有期間計算的每股盈利已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。在業務合併之後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。這個 1,319,980保薦人返還股份是一種證券，在合同上不賦予此類股份的持有者參與不可沒收股息的權利，也不在合同上要求此類股份的持有者分擔損失。簡明綜合經營報表及全面虧損反映本報告所述期間的淨虧損，因此，並無向保薦人回撥股份分配虧損金額。保薦人返還股份也被排除在普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損中，因為此類維珍軌道普通股可以或有召回，直到保薦人返還股份不再受到轉讓限制和滿足返還觸發事件後的或有沒收條款的限制。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司已排除認股權證購買普通股股份的潛在影響13,904,628和13,985,224以及已發行的維珍軌道期權購買普通股的潛在影響總計10,704,645在計算每股攤薄虧損時，由於產生的損失將是反攤薄的。這個1,015,190保薦人回購認股權證不包括在內，因為相關股份可或有召回，直至保薦人回購認股權證不再受轉讓限制及於回撥觸發事件獲得滿足後的或有沒收條款所規限。

(15) 對非受控實體的投資

Arqit管道投資

2021年5月12日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)和一份認購協議，承諾出資$5.0100萬美元收購Arqit Limited(“Arqit”)的管道交易(“Arqit管道投資”)，以換取500,000普通股價格為$10.00每股，受制於Arqit與Centricus Acquisition Corp.之間計劃中的合併交易(“Arqit交易”)的完成，Centricus Acquisition Corp.是一家與本公司無關的SPAC。

2021年9月3日，Arqit交易完成，公司進行了Arqit PIPE投資，在簡明合併資產負債表的投資中作為金融資產入賬。截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得未實現虧損$4.2萬元來自Arqit管道投資的濃縮綜合經營報表和全面虧損。

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(15)對非控制實體的投資(續)

2021年9月7日，Arqit交付了$5.0百萬美元，作為簽署的發射服務協議的不可退還押金，最高可達五推出，耗資美元1如果Arqit要求的押金少於以下，則從第二次發射開始，此類押金將用於每次剩餘發射服務的價格五發射服務，其餘部分將用於第一次發射服務的價格。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄了5.0百萬作為客户保證金在簡明綜合資產負債表的非流動遞延收入中。

(16) 承付款和或有事項

(a)購買承諾

截至2022年3月31日，該公司有不可撤銷的購買承諾，主要與供應和工程服務提供商有關。截至2022年3月31日的採購承諾如下：

						按期到期付款
承諾和義務						少於 1年 (剩餘)						1 – 3 years						3 – 5 years						多過 5年						總計
						(單位：千)
購買承諾						$	20,997					$	25,625					$	—					$	—					$	46,622

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，根據這些安排購買的金額為$3.3百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。

(b)訴訟及索償

本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司決定何時應計提和披露與法律及其他或有事項有關的應計金額。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，計提或有損失。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。公司每季度審查這些條款，並相應調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。法律事務和訴訟的結果本質上是不確定的。因此，如果這些法律問題中的一項或多項對我們不利，涉及的金額超過管理層的預期，公司的經營結果和財務狀況，包括在特定的報告期內，可能會受到重大不利影響。

2019年6月4日，公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟，因為公司最大的客户之一OneWeb取消了35計劃的39發射。其後於2020年3月27日，OneWeb根據破產法第11章申請破產，於2020年9月18日終止了在破產過程中與本公司訂立的整個發射服務協議，導致履約權利和履約義務解除。截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，向破產法院提出的索賠和對公司投訴的處理仍未結案。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有其他實質性的法律訴訟。

(c)或有事件

該公司確定了某些合同，其中履行合同的預期成本將超過估計交易價格。於2017年10月1日，本公司與一名客户訂立發射服務協議，提供專門的一次發射服務，運送客户150公斤的有效載荷。根據協議條款，專用主發射的固定價格為#美元。4.9百萬美元。該公司將合同從專門的一次發射修改為二次搭乘發射，價值為1美元4.9百萬個固定價格分配給三基於相對預期有效載荷千克的發射

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(16)承擔和或有事項(續)

重量。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確定提供經修訂發射服務協議所規定服務的成本可能會超過每次發射的分配固定價格。因此，公司為這些項目記錄了合同損失準備金。三推出二手拼車服務，總價為$12.5在截至2021年12月31日的年度內，截至2022年3月31日，二的三進行了發射。截至2022年3月31日，與剩餘發射有關的未償合同損失準備金為#美元2.6百萬美元。

截至2022年3月31日止三個月內，本公司與七其他客户。很有可能是五在這些發射服務協議中，提供服務的成本將超過每次發射的固定分配價格。該公司記錄了一項合同損失準備金#美元。11.6百萬美元，連同$5.8在截至2022年3月31日的年度內，庫存減少了100萬英鎊。截至2021年12月31日，與這些其他客户的剩餘發射相關的未償還合同損失準備金為#美元0.6百萬美元，連同$0.2100萬美元，作為合同資產的減值。

作為業務合併的一部分，該公司將於2023年第一季度為第三方管道投資者提供特許權推出服務。因此，公司記錄了#美元的合同損失準備金。4.1截至2021年12月31日，基於履行這一義務的成本估計，抵消額外支付的資本，因為這被認為是交易成本或資本成本。

與其固定價格合同的會計核算一致，該公司不斷審查成本績效和估計至少每季度完成一次，在許多情況下更頻繁。隨着合同項下工作的進展，隨着經驗的積累和獲得更多的信息，即使合同要求的工作範圍可能不變，或者合同發生修改，往往也需要對合同收入的原始估計數、完工時的估計費用和估計的損益進行調整。所有類型合同的完成估計數修訂的影響在修訂期間以累積追趕的方式確認。

(17) 後續事件

2022年4月21日，該公司將其總部設在美國的全資子公司從“Vox Space，LLC”更名為“Virgin Orbit National Systems，LLC”。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了維珍軌道公司管理層認為與評估和了解維珍軌道公司的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。閣下應將有關本公司財務狀況及經營業績之討論及分析，連同本10-Q表季報內其他地方所載之財務報表及相關附註，以及在截至2021年12月31日提交予美國證券交易委員會之10-K表年報(以下簡稱“2021年10-K表年報”)中披露的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。本討論可能包含基於維珍軌道公司目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，原因除其他外，在題為“第II部，第1A項。風險因素” and “關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

Vieco USA，Inc.於2021年8月22日與NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)訂立合併協議(“合併協議”)。合併協議條款(“業務合併”)預期的交易已於2021年12月29日完成，NextGen同時更名為維珍軌道控股有限公司(以下簡稱“維珍軌道”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，除非文意另有所指外)。

概述

我們是一家垂直整合的航天公司，為客户提供專用和搭乘共享的小型衞星發射能力。我們的理念是運行一種移動發射系統，可以在任何時間、任何地點、任何軌道上發射。我們的願景是利用太空推動地球上積極和持久的變化，從連接社區到推進科學倡議；支持美國和其他國家的太空存在，並幫助創造下一代改變世界的空間技術。

自2017年成立以來，我們一直在投入研發，開發出獨特的空中發射系統，由宇宙女孩、改裝的波音747飛機和發射一號火箭組成。宇宙女孩作為可重複使用的移動發射臺，將Launcher One送入高空，Launcher One是一種兩級火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功進入軌道的液體燃料空射火箭。這一移動系統使我們能夠服務於廣泛的應用和終端市場，為客户提供相對於其他現有小型衞星地面發射提供商的高度差異化的衞星發射解決方案。

我們認為，在發射和衞星技術快速進步的推動下，空間市場的增長將在短期和中期內加速。因此，越來越多的私營空間公司尋求跨越多種應用的空間解決方案的日益增長的需求。有許多私營小衞星發射公司(專注於將低於1000公斤至500公里的地球軌道送入軌道)，但據我們所知，只有五家公司成功完成了向軌道的發射--阿斯特拉空間公司、諾斯羅普·格魯曼公司、火箭實驗室、SpaceX的專用順風車計劃和維珍軌道公司。作為少數幾家經過驗證的小型衞星發射供應商之一，我們相信我們處於有利地位，能夠從這些誘人的行業順風中受益。我們在2021年和2022年第一季度成功完成了三次軌道發射，每次都是在我們的目標發射窗口開始時，我們相信這證明瞭我們發射系統的有效性。到目前為止，我們已經將26顆衞星高精度地送入了它們想要的軌道。

通過使用宇宙女孩和發射一號火箭的空中發射系統，我們相信我們為小衞星客户提供實現其任務目標所需的敏捷性、靈活性和響應性。我們的發射已將衞星送入軌道，為國內外商業、民用、國家安全和國防市場的客户提供服務。利用這些推出的成功經驗，我們已經能夠獲得約5.756億美元的有效合同，潛在收入約為5.756億美元，其中1.569億美元是具有約束力的協議，4.187億美元是非約束性備忘錄和意向書(LOI)。截至2022年3月31日，有效合同和已簽署的不具約束力的諒解備忘錄的金額包括2022年3月31日後終止的不具約束力的諒解備忘錄的2200萬美元，在此類終止後不包括在此類金額中。

我們在加利福尼亞州長灘的垂直一體化製造工廠開發和製造我們的發射技術。利用先進的製造能力，包括自動化和附加製造技術，我們相信我們擁有必要的基礎設施，以滿足我們發射業務的中期需求。在業務合併之前，維珍集團控股有限公司(“維珍集團”)和穆巴達拉投資公司PJSC(“穆巴達拉”)及其子公司投入了約10億美元的資本來創建、擴大和發展業務。

28

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目錄表

自2017年成立以來，我們一直專注於設計和開發小衞星發射解決方案。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別發生了6260萬美元和3230萬美元的淨虧損，預計近期將出現重大虧損。

自2021年6月實現商業化以來，我們一直並預計將繼續在資本支出方面進行重大投資，以建設和擴大我們的商業小衞星發射生產，聘請頂級領導者和創新者，並繼續投資於研發。

業務合併

於2021年8月22日，NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)透過Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)與Vieco USA訂立合併協議(“合併協議”)，考慮Pulsar Merge Sub與Vieco USA合併及併入Vieco USA，而Vieco USA將作為NextGen的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。2021年12月29日，根據合併協議的設想，我們完成了業務合併，並更名為維珍軌道控股公司。 這項業務合併被視為反向資本重組。維珍軌道普通股和權證於2021年12月29日開始在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“VORB”和“VORBW”。

看見附註1，“組織和企業業務-本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註中的“業務合併”，以瞭解更多詳細信息。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於幾個因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第二部分討論的那些因素，第1A項。“風險因素”在本季度報告表格10-Q中。

客户需求

自2020年首次試飛以來，包括國家安全機構、商業衞星提供商和民用服務提供商在內的廣泛潛在客户對我們的服務表現出了濃厚的興趣。我們的商業客户包括衞星和星座提供商，如Arqit和衞星革命。民用客户大多屬於我們為民用航天機構提供的航天港和發射服務，客户包括美國國家航空航天局、英國康沃爾航天港、日本大分機場的日本航天港和巴西的阿爾坎塔拉發射中心。在航天港之外，我們還為NASA等民用空間機構提供專門的發射服務，我們希望向其他擁有空間機構但缺乏國內空間發射基礎設施的國家政府提供此類服務。一些國家安全和國防客户包括美國太空部隊、美國空軍、NRO和導彈防禦局。利用我們在2021年和2022年初成功進行的三次軌道發射，截至2022年3月31日，我們已經能夠獲得有效的合同，截至2022年3月31日，潛在收入約為5.756億美元，其中包括1.753億美元的已簽署、有約束力的協議，其中有1.569億美元的積壓，以及4.187億美元的已簽署的、不具約束力的諒解備忘錄和意向書。截至2022年3月31日，有效合同和已簽署的不具約束力的諒解備忘錄的金額包括2022年3月31日後終止的不具約束力的諒解備忘錄的2200萬美元，在此類終止後不包括在此類金額中。

我們還認為，在發射和衞星技術快速進步的推動下，空間市場具有近期和中期增長潛力。因此，越來越多的私營空間公司尋求跨越多種應用的空間解決方案的日益增長的需求。作為少數已被證實成功進入軌道的小型衞星發射供應商之一，我們相信我們處於有利地位，能夠從這些誘人的行業順風中受益。因此，我們計劃利用我們現有的發射能力和作為系統集成商的過往記錄，通過與衞星運營商的協議以及我們將擁有和運營的衞星星座的組合，為物聯網(IoT)和地球觀測(EO)應用提供端到端增值服務。使用衞星即服務模式，我們預計在未來幾年內部署我們自己的衞星，為國內和國際上的政府和商業服務。

技術創新

我們在內部設計、製造和測試Launcher One，並在複合材料結構、液體火箭發動機、超靈敏發射系統、加固航空電子設備、優化飛行軟件、自動化飛行安全系統和先進製造技術方面處於領先地位。我們相信，這些技術的協同作用能夠對商業和政府小衞星市場做出更大的反應。我們獨特的空中發射系統將衞星從太空發射到太空

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目錄表

火箭搭載在改裝後的波音747-400機翼下方，這意味着它比其他衞星發射系統具有更大的靈活性、機動性和響應性。為了繼續建立市場份額和吸引客户，我們計劃繼續在研究和開發方面進行大量投資，以繼續增強Launcher One和我們未來幾代火箭的商業化。

製造能力

隨着我們計劃繼續為我們的小衞星服務擴大火箭的生產規模，我們正在對資本支出進行重大投資，以建設和增強我們的製造能力和設施。我們預計未來幾年我們的資本支出將繼續增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為實現技術開發里程碑而進行的研發工作的速度和結果、我們開發和製造火箭的能力、我們實現銷售的能力，以及客户對我們預期水平的火箭的需求。我們位於加利福尼亞州長灘的總部佔地195,000平方英尺，用於設計、工程、製造、集成、組裝、測試活動、有效載荷處理和封裝。我們目前大約有5枚火箭在生產，工藝、技術和機械/工具支持每年大約20枚火箭的生產能力。

全球大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將此次新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。我們已採取措施保護我們的勞動力，並支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州長灘工廠的現場運營，後來又臨時暫停了一週的運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家中完成他們的職責。截至本季度報告10-Q表格的日期，我們所有因工作需要在我們設施中工作的員工現已回到現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因疾病導致運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。雖然與新冠肺炎相關的許多限制最近已經放鬆，但新冠肺炎大流行的持續時間和程度仍然不確定，包括由於新冠肺炎變種的出現和影響。這些措施和挑戰可能會在大流行期間持續下去，並可能在大流行持續期間影響我們的收入增長。見第二部分，第1A項。為進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響，請在本季度報告(Form 10-Q)中列出“風險因素”。

經營成果的構成部分

收入

啟動服務

小型衞星發射業務收入確認為通過將有效載荷送入軌道來提供客户發射服務。每個客户有效載荷的收入在履行義務完成時確認，這通常是在啟動時。我們從2021年1月開始確認發射服務的收入，這是我們與NASA的首次發射。我們的第二次發射於2021年6月完成，成功地在我們的每個核心產品中部署了有效載荷：商業、民用和國防。2021年和2022年第一季度，我們在加利福尼亞州莫哈韋成功完成了三次軌道發射。到目前為止，我們已經將26顆衞星高精度地送入了它們想要的軌道。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別從發射服務中獲得了180萬美元和460萬美元的收入。我們預計，我們未來收入增長的很大一部分將來自我們的小型衞星發射業務的進一步商業化和我們的空間產品組合的擴大。

工程服務

我們還通過向客户提供主要與研究和研究有關的工程服務來創造收入。收入被確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。截至2022年3月31日，我們有兩份工程服務收入合同，我們預計將在截至2024年12月31日的一年內將所有剩餘的履行義務轉移給客户。我們預計我們將繼續從工程服務中賺取收入，但與推出服務相比，這些收入在我們未來收入增長中所佔的比例將較小。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別從工程服務中獲得了30萬美元和40萬美元的收入。

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目錄表

收入成本

收入成本與發射服務和工程服務有關，主要包括材料和人力資本成本，如我們發射和飛行操作的工資和福利。我們預計，我們將繼續從發射服務和工程服務中產生收入成本。自從Launcher One在2021年1月實現技術可行性後，我們開始資本化發射小型衞星所產生的成本，並隨後將其計入收入成本。與發射服務相關的成本包括火箭製造成本、管理費用和發射成本。火箭製造成本包括我們發射和飛行操作的材料、勞動力、燃料、工資和福利，以及宇宙女孩的折舊、設施和設備的維護和折舊以及其他分配的管理費用。隨着我們小型衞星發射業務的進一步商業化和我們的空間產品組合的擴大，我們的收入繼續增長，我們預計我們的收入成本將增加。

毛利和毛利率

毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利是毛利除以營收所得的百分比。根據小型衞星發射服務和工程服務的收入組合，我們的毛利和毛利率在歷史上一直不同。儘管隨着業務規模的擴大，我們的毛利和毛利率可能會繼續因產品而異，但我們預計我們的整體毛利和毛利率將隨着時間的推移而改善。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括與一般公司職能有關的人事費用，主要包括行政管理和行政、財務和會計、法律、業務發展和政府事務，以及某些分配成本。與人事有關的費用主要包括工資和福利。分配的費用包括與信息技術、設施、人力資源和安全有關的費用。與人員有關的支出還包括分配的與發射業務和生產流程支助有關的維持活動，包括所需的發射系統維護、更新和文件。

隨着我們的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

研發費用

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，以推進我們的衞星發射和空間解決方案產品。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發我們的發射一號火箭所產生的成本主要包括設備、材料、人工和管理費用。進行試飛的費用主要包括髮射和飛行操作的人工和燃料費用。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們計劃繼續在研究和開發方面投入大量資金，以繼續加強Launcher One的功能，並開發第三階段改裝的Launcher One，以提供更多服務。隨着Launcher One在2021年1月實現技術可行性，我們開始將我們的Launcher One火箭的生產成本資本化。

利息支出，淨額

利息支出，淨額涉及我們的融資租賃義務，為我們的董事和官員保險融資的成本，以及有息活期存款賬户的收入

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目錄表

股權投資公允價值變動

股權投資的公允價值變動包括我們股權投資的公允價值變動。

責任分類認股權證公允價值變動

責任分類認股權證的公允價值變動涉及於任何相關行使日期及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量我們的公開及私人配售認股權證。

其他收入

其他收入包括與我們的主要業務無關的收入來源，包括雜項非業務項目，如從非正常業務活動中確認的收入。

所得税撥備

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值準備金，因為我們認為，這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法實現。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%
收入成本																														17,441						2,381						15,060						633		%
毛利(虧損)																														(15,330)						3,154						(18,484)						(586)		%
銷售、一般和行政費用																														32,426						19,483						12,943						66		%
研發費用																														10,803						17,831						(7,028)						(39)		%
營業虧損																														(58,559)						(34,160)						(24,399)						71		%
其他收入(支出)：
股權投資公允價值變動																														(4,185)						—						(4,185)						不適用
責任分類認股權證公允價值變動																														—						—						—						不適用
利息支出																														(28)						(7)						(21)						300		%
其他收入，淨額																														202						1,842						(1,640)						(89)		%
其他收入(費用)合計，淨額：																														(4,011)						1,835
所得税前虧損																														(62,570)						(32,325)						(30,245)						94		%
所得税撥備																														—						—						—						不適用
淨虧損																														(62,570)						(32,325)						(30,245)						94		%

收入

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%

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目錄表

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入減少了340萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日的三個月期間，每次發射一次，發射衞星的艙單導致收入差異所致。

收入成本和毛利

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%
收入成本																														17,441						2,381						15,060						633		%
毛利(虧損)																														(15,330)						3,154						(18,484)						(586)		%
毛利率																														(726)		%				57		%

截至2022年3月31日的三個月的收入成本比截至2021年3月31日的三個月增加了1510萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中確認了與未來推出相關的1320萬美元的合同損失和庫存減記。在2021年1月發射後，我們開始將與發射服務相關的成本資本化。截至2022年3月31日止三個月，我們確定與某項近期火箭製造相關的庫存不可收回，因此，我們確認庫存減記160萬美元至其估計可變現淨值，以及與雲發射和其他製造差異相關的銷售成本180萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤下降了1850萬美元，毛利率下降了783個百分點，這主要是由於我們在2021年首次發射後發射服務收入增加。

銷售、一般和行政費用

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
															2022									2021
銷售、一般和行政費用																														$	32,426					$	19,483					$	12,943					66		%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1290萬美元，或66%，這主要是由於設施和間接費用增加了約830萬美元，一般公司費用增加了770萬美元，但被部門撥款增加約270萬美元以及其他成本50萬美元所抵消。設施和管理費用的增加是由於我們在截至2022年3月31日的三個月中從開發活動過渡到維持發射運營和生產過程的活動，主要是與人員相關的費用560萬美元。公司一般支出包括與新上市公司董事和高管保險費用、法律和審計費用以及美國證券交易委員會備案費用相關的390萬美元。

研究和開發費用

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$Change						% 變化
												2022						2021
研發費用																														$	10,803					$	17,831					$	(7,028)					(39)		%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用減少了700萬美元，降幅為39%，這主要是由於從開發過渡到兩次發射的持續活動導致設施、管理費用和一般公司費用減少

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目錄表

在截至2021年3月31日的三個月中，運營和生產流程約為830萬美元，與研發人員相關的費用增長約100萬美元，抵消了這一增長。

股權投資公允價值變動

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
股權投資公允價值變動																														$	(4,185)					$	—					$	(4,185)					不適用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的股權投資的公允價值虧損420萬美元，這是由於對Arqit的股權投資的未實現虧損420萬美元。

責任分類認股權證公允價值變動

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
責任分類認股權證公允價值變動																														$	—					$	—					$	—					不適用

截至2022年3月31日止三個月的責任分類認股權證公允價值並無變動。作為業務合併的一部分，本公司於2021年12月29日從NextGen手中承擔了公開和私募認股權證。公開及私人配售認股權證按公允價值記錄於資產負債表，於任何行權日期及其後每個資產負債表日的賬面值須按公允價值重新計量。

利息支出，淨額

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
利息支出，淨額																														$	(28)					$	(7)					$	(21)					300		%

與截至2021年3月31日的三個月相比，利息支出淨額增加21.0萬美元，增幅為300%，主要原因是董事和官員保險融資的利息支出29.1,000美元，被利息收入扣除貨幣市場基金投資賺取的8.2,000美元所抵消。

其他收入

(單位：千)																								截至3月31日的三個月，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
其他收入，淨額																														202						1,842						$	(1,640)					(89)		%

截至2022年3月31日止三個月的其他收入較截至2021年3月31日止三個月減少160萬美元，或89%，主要是由於初步確認為終止發射服務協議(“LSA”)而向吾等發行的Sky and Space Global Limited(“SAS”)初步普通股，金額為170萬美元作為股權投資及截至2021年3月31日止三個月。

所得税撥備

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，所得税撥備並不重要。在我們尚未開始商業運營期間，我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對遞延税項淨資產維持相當全額的估值撥備。所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費有關。

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目錄表

流動性與資本資源

流動性要求

我們預計與正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續推進我們的技術開發、衞星發射業務商業化和開始開發我們的空間解決方案產品以及繼續建造和擴大我們的火箭和飛機生產的情況下。

具體地説，我們預計我們的運營費用將增加，因為我們：

•擴大我們的設施、製造工藝和能力，以支持擴大我們的火箭數量；

•繼續對我們的衞星發射和空間解決方案產品進行進一步的研究和開發，包括與我們的研究和教育努力有關的產品；

•隨着我們增加衞星發射量和擴展我們的空間解決方案產品，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面招聘更多人員；

•未來對我們的技術和運營進行任何更改、升級或改進都要尋求監管部門的批准；以及

•聘請更多的管理人員，以支持我們作為上市公司的運營、財務和信息技術職能的擴展。

我們有幾個不可取消的租約，主要與我們的製造和測試設施的租賃有關。這些租約通常包含三到十年不等的續訂選項，並要求我們支付所有未執行的費用，如維護和保險。截至2022年3月31日，我們的剩餘租賃債務總額為2360萬美元，其中250萬美元將在不到一年的時間內到期。截至2022年3月31日，我們還有不可取消的採購承諾，主要與供應和工程服務提供商有關。未來五年到期的不可取消購買承諾總額約為4660萬美元，其中2100萬美元在不到一年的時間內到期。

此外，自商業化以來，我們正在擴大我們的衞星發射業務和空間解決方案產品。截至2022年3月31日，我們大約有五枚處於不同生產階段的火箭和一架正在運行的運載機。我們預計將加快火箭的生產，以達到每年約2萬枚火箭的生產能力，我們預計將在未來12至18個月內開始採購和改裝另外一架運載機。自開始生產以來，我們已經顯著降低了生產火箭的單位成本。因此，我們預計，隨着我們推進和擴大我們的製造工藝和能力，製造更多火箭的單位成本將繼續下降。我們預計我們的資本投資將增加我們的火箭產量，改裝更多的運輸機，並改進和擴大我們的製造設施。然而，我們的衞星發射和空間解決方案產品最近的商業化以及我們火箭生產的預期擴大具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定和意外情況的影響，其中許多風險、不確定和意外情況是我們無法控制的，這些可能影響這些預期支出的時間和規模。其中許多風險和不確定因素在第二部分中有更詳細的描述，第1A項。風險因素本季度報告的表格10-Q。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、降低單位成本的能力、研發活動的擴大、招聘更多人員以及對製造業務的投資。我們可能在一筆或多筆交易中以我們不時決定的價格和方式出售股權證券或債務證券或獲得其他債務融資。如果我們在隨後的交易中出售任何此類股權證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。

流動資金來源

在業務合併之前，我們的業務參與了由我們的前母公司Vieco 10(“Vieco 10”)管理的現金管理和融資安排。只有我們實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在簡明的綜合資產負債表中。Vieco 10合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸因於我們。往來於本公司的現金轉移已在簡明綜合資產負債表中反映為對Vieco 10的貢獻或分配，並在隨附的簡明綜合現金流量表上反映為融資活動。

業務合併後，我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物，以及可能通過借款或額外出售股權證券獲得的任何額外資本。我們還沒有產生足夠的

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目錄表

收入提供足夠的現金流，使我們能夠在內部為我們的運營提供資金。我們自成立以來發生了重大虧損，截至2022年3月31日累計虧損8.83億美元，我們簽訂了備用股權購買協議 根據本公司與YA II PN，Ltd.(“投資者”)訂立的“購買協議”，吾等有權不時選擇向投資者出售最多2.5億美元的普通股，惟須受購買協議所載的若干條件及限制所規限。。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.274億美元和1.942億美元，我們沒有從運營中產生正現金流。

為了緩解這些情況，管理層繼續尋找和評估籌集更多資金的機會。作為我們資金努力的一部分，於2022年3月28日，如附註所述12.股東權益，吾等與投資者訂立購買協議，根據該協議，投資者承諾在符合購買協議所載若干條件及限制的情況下，按吾等不時指示購買本公司最多2.5億美元普通股。我們根據購買協議籌集的實際金額將取決於市場狀況和協議中的其他限制。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及我們可能從購買協議中籌集的金額將足以滿足我們自本10-Q表格季度報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出要求。

現金流

歷史現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流：

												截至3月31日的三個月，
(單位：千)																		2022						2021
用於經營活動的現金																		$	(61,627)					$	(39,467)
用於投資活動的現金																		(4,996)						(5,188)
融資活動提供的現金(用於)																		(91)						46,119
現金及現金等價物淨(減)增																		$	(66,714)					$	1,464

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為6160萬美元，主要包括6260萬美元的淨虧損，經1290萬美元的非現金和現金費用調整後，以及淨營業資產和負債減少1200萬美元。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用380萬美元、折舊和攤銷費用330萬美元、存貨減記160萬美元和Arqit股權投資的公允價值變動420萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為3950萬美元，主要包括3230萬美元的淨虧損，經330萬美元的非現金和現金費用調整後，以及淨營業資產和負債減少1050萬美元。由於確認了我們在2021年1月發佈的演示的收入，遞延收入有所下降。非現金費用主要包括360萬美元的基於股票的薪酬費用、140萬美元的折舊和攤銷費用，但被對SAS的170萬美元的非現金初始投資所抵消。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為500萬美元和520萬美元，其中包括購買財產和設備。

融資活動提供的現金

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，主要包括融資租賃債務的支付。

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目錄表

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4610萬美元，主要包括從母公司收到的4610萬美元的股本貢獻。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關附註均根據公認會計準則編制。我們評估了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制簡明綜合財務報表時使用的重大估計和判斷。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。我們不斷地重新評估我們的估計。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的簡明綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。請參閲備註2-重要會計政策摘要有關其他重要會計政策的説明，請參閲本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表。

我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中確定的關鍵會計政策沒有實質性變化。

近期會計公告

請參閲備註3-最近發佈的會計公告關於最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免了《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，不必要求它們遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。維珍軌道是一家“新興的成長型公司”，它選擇利用這一延長過渡期的好處。

維珍軌道將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到(A)維珍軌道不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。維珍軌道的新興成長型公司地位所提供的延長的過渡期豁免，可能會使維珍軌道的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。關於截至2022年3月31日採用和尚未採用的最新會計聲明，請參閲本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註2。

根據《就業法案》，維珍軌道公司仍將是一家“新興成長型公司”，直至(A)2026年12月31日，(B)維珍軌道公司財政年度的最後一天，維珍軌道公司的年度總收入至少為10.7億美元，(C)維珍軌道根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的財政年度的最後日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)維珍軌道在過去三年發行了10多億美元不可轉換債務證券的日期。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在截至2022年3月31日的三個月內，公司2021年年報10-K表第II部分第7A項所包含的信息沒有重大變化。

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目錄表

項目4.控制和程序

物質弱點的背景和補救

在對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，我們將繼續糾正這些缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點是缺乏足夠的人員來執行、審查和核準財務報表結賬和報告程序的所有方面。這一重大缺陷可能無法實現適當的職責分工，也無法及時關閉我們的賬簿和記錄並報告我們的業績，包括所需的披露。第二個重大弱點來自於在我們的財務報告中需要加強IT和應用程序控制。

我們已經開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點，我們已經開始並將重點放在這一進程上。我們的努力包括幾項行動：

•我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更強有力和全面的內部控制，以處理我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；

•除了聘用和利用第三方顧問和專家外，我們正在積極招聘更多的人員，以補充我們的內部資源，並酌情將我們業務流程中的關鍵職能分開；

•我們正在設計和實施具有重要財務意義的系統中的信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標；以及

•我們正在增強我們系統的基於角色的訪問，並實施自動化控制，以幫助提高我們流程和報告的可靠性。

•最後，我們正在設計並在我們的重要財務系統中實施更多的集成，以提供IT流程以及業務流程方面的努力，這些流程支持我們對財務報告的內部控制。

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於不斷改善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。雖然我們繼續糾正上述重大弱點，但我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

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目錄表

然而，在充分考慮了這些重大弱點，以及我們為確保本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的精簡合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些都符合美國公認會計準則所披露的時期。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年3月31日的三個月內，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。然而，法律事項和訴訟的結果本身是不確定的，因此，如果這些法律事項中的一個或多個針對我們的金額超出我們的預期，我們的運營結果和財務狀況，包括在特定報告期內，可能會受到重大不利影響。

第1A項。風險因素

除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的商業和工業有關的風險

我們將需要額外的資金來擴大我們的業務和發展我們的業務，如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發、運營或商業化努力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務倒閉和清算，投資者回報很少或沒有回報。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，資金主要來自我們之前的母公司Vieco 10(“Vieco 10”)提供的現金流，直到2021年12月29日，也就是維珍軌道完成交易並使其業務成為上市公司的那一天。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為6260萬美元和3230萬美元。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。雖然我們從最初的發射中獲得的收入有限，但我們在2021年才開始商業發射運營，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。我們創造利潤的能力將取決於我們增長業務和提高業務運營效率以產生更高利潤率的能力。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們每年都會增加發射次數，繼續試圖簡化我們的製造流程，僱傭更多的員工，增加營銷努力，擴大我們的銷售資源，擴大我們的商業和民用業務，國家安全和國防服務，包括特許經營航天港口和軍用專用飛機，以及空間解決方案，並繼續與新產品和技術相關的研發工作。這些努力的成本可能比我們預期的要高, 我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的好處。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。我們未來的增長和經營業績可能達不到投資者或分析師的預期，或者我們在獲取客户或擴大業務方面的投資可能導致未來負現金流或虧損。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

其他因素可能會進一步加速我們對額外融資的需求，包括如果我們的收入低於預期，或者如果我們未來的成本和支出高於預期；此外，我們的運營計劃可能會因許多因素而改變，包括那些我們目前不知道的因素，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，在任何情況下，通過公共或私人股本、債務融資或其他來源。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。

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目錄表

我們可能無法以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金，任何額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發、增強或運營我們的發射服務、改善我們的運營基礎設施、獲得補充業務和技術、或開發和擴大營銷和銷售資源或從事商業化努力的能力產生不利影響。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果不能及時或合理地獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研發、運營或商業化努力。我們可能被迫出售或處置我們的某些權利或資產。任何無法以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務破產和清算，而投資者的回報很少或沒有回報。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們有效地營銷和銷售我們的低地球軌道(“LEO”)小型衞星發射服務、我們的國家安全和國防服務以及空間解決方案的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。

我們從發射有效載荷中只獲得了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售我們的小型低軌衞星發射服務的能力，特別是在可預見的未來。我們預計，我們的成功還將高度依賴於我們在國家安全和國防服務(如導彈防禦目標和高超音速應用)以及空間解決方案(包括物聯網解決方案)方面有效營銷和銷售我們的發射服務的能力。我們在營銷和銷售此類服務和應用方面的經驗有限，如果我們不能有效地利用我們現有或未來的銷售組織來充分定位和吸引我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們還希望在不久的將來擴大我們的營銷服務，作為我們擴張的一部分。我們不能保證我們在這方面的投資會成功或帶來收入增長。

我們還預計，我們的成功將高度依賴於我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。我們已經收到了來自公共和私營部門各種衞星應用或使用案例的廣泛客户的興趣。我們的合同收入和我們估計的渠道可能不會完全轉化為實際收入，因為如果我們的發射延遲到指定的時間段或如果我們沒有實現某些里程碑，我們的大多數客户有權終止他們的發射服務協議。我們可能會遇到延誤，或者我們可能無法達到這些里程碑，在這種情況下，我們合同收入的價值可能會大大低於我們目前的估計。此外，如果我們無法從生產和交付角度跟上對我們發射服務的需求，我們可能無法實現我們的合同收入或潛在合同渠道。客户還可能遭遇違約或破產，這可能會影響我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入受到最大商業客户破產的影響。看見附註16.承付款和或有事項請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註，以瞭解進一步的詳情。

我們仍在與潛在客户積極討論，並預計隨着小型衞星和衞星星座市場以及對國家安全和國防服務以及物聯網服務等空間解決方案的需求繼續發展，合同收入將會增加。我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。儘管我們估計有合同收入，但我們預計我們將需要進行重大投資以吸引新客户。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能無法有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能代價高昂，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得客户，如果有的話。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容吸引新客户的速度可能不會像過去的活動或品牌內容那樣快。

我們可能無法吸引新客户，或者我們的客户數量可能會因為許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

•對我們發射服務的質量或價格或對我們對發射服務所做的更改不滿意；

•發射服務業的競爭；

•與我們的品牌相關的負面宣傳；

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目錄表

•我們的商業模式缺乏市場接受度，特別是在我們尋求擴張的新地區，如英國、巴西和日本；

•政府國防開支水平的變化；或

•新冠肺炎大流行及其變種的影響的不可預測性，或未來疾病或類似公共衞生問題的爆發。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們由於這些原因中的任何一個而無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

用於小型低軌衞星和空間解決方案的發射服務市場還不成熟，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

用於小型低軌衞星的發射服務和空間解決方案的市場，如物聯網服務，還沒有很好地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對可尋址發射市場和衞星市場總量的估計基於多項內部和第三方估計，包括我們的合同收入、對我們的服務表示興趣的潛在客户數量、我們火箭的假設價格和生產成本、假設發射節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們服務的年度總目標市場以及我們服務總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。

我們發展業務的能力取決於我們發射系統和相關技術的成功運行和性能，以及我們及時推出新的增強功能或服務的能力，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的預測取決於我們進一步改進火箭設計和規格的能力，包括我們進一步降低成本和提高火箭效率的能力，例如，通過增加火箭有效載荷能力。如果我們沒有在預期的時間框架內完成這些增強功能，或者根本沒有完成，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們發射系統的成功改進和相關技術的發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

•最後確定增強發射系統的時機；

•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

•儘管存在中斷生產的風險，如自然災害和危險材料，但我們的製造設施仍能正常運行；

•有限數量的供應商對某些原材料和所提供的部件的業績；

•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

•我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；

•我們有能力保持足夠的資金，為我們計劃的運營和資本支出提供資金；

•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及

•新冠肺炎疫情及其變種對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響。

此外，空間解決方案的開發將需要利用我們現有的發射能力和我們作為系統集成商的過往記錄，以提供智能移動和智能物流服務和數據分析。如果我們不能

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目錄表

推出這些新的增強功能、服務或以及時且經濟高效的方式利用我們的能力，我們的銷售額、盈利能力和業務增長能力可能會受到不利影響。

我們可能無法將合同收入或潛在合同轉化為實際收入。

我們預計，我們的成功將高度依賴於我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。我們的合同收入和我們預計的渠道可能無法完全轉化為實際收入，因為如果我們不能實現某些里程碑，例如及時完成項目審查，或由於發射延遲而產生的其他終止權，我們的大多數客户有權終止他們的發射服務協議。我們可能會遇到延誤，或者我們可能無法達到這些里程碑，在這種情況下，我們合同收入的價值可能會大大低於我們目前的估計。此外，我們可能決定不與我們只有不具約束力的意向書或諒解備忘錄的交易對手完成具有約束力的業務關係。我們仍在與潛在客户積極討論，並預計隨着小型衞星發射、衞星星座、國家安全和國防服務以及空間解決方案市場的繼續發展，合同收入將會增加。

我們現有的一些發射服務協議包括條款，允許客户為了方便而終止合同，至少對已支付的金額處以終止罰款，或出於原因終止合同(例如，如果我們沒有及時實現某些里程碑)。如果我們的任何重要發射服務協議被終止而不被替換，我們的運營結果可能與預期的大不相同。此外，我們與政府客户的合同經常包含商業合同中通常不存在的有利於此類客户的額外權利和補救措施的條款。因此，我們可能不會從這些訂單中獲得一些收入，我們報告的任何合同收入可能並不代表我們未來的實際收入。

許多事件可能會導致我們延遲履行現有或未來訂單的能力，或導致計劃中的發射根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、技術問題、自然災害、政府法規的變化或我們的監管批准或申請狀態的變化，或迫使我們取消或重新安排發射的其他事件，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在測試和發射火箭時，我們經常進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。我們的火箭和相關技術在發射或運營期間表現不令人滿意或失敗，可能會降低客户信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們製造和運營高度複雜的發射系統，依賴於複雜的技術。雖然我們已經建立了業務流程，以確保我們的發射系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到操作或流程故障和其他問題，包括由於製造或設計缺陷、飛行員錯誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。任何實際或感知的安全問題可能會對我們的業務造成重大聲譽損害，包括客户對我們業務的信心喪失，以及可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本。

我們發射系統的此類問題可能會導致計劃中的發射延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。特別是，鑑於宇宙女孩對我們的發射行動的重要性，如果宇宙女孩被檢測到異常或缺陷，這將延誤飛機的使用，我們將在很長一段時間內無法提供發射服務。同樣，宇宙女孩的損壞或意外和長時間的維護將影響我們的發射節奏，直到維修、更換或維護完成。

我們無法達到我們的安全標準，或由於事故、機械故障或客户有效載荷損壞而影響我們聲譽的負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，或者我們不能以客户要求的數量和質量製造火箭，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們的發射服務，製造更多的火箭和衞星，進行足夠數量的發射以滿足客户需求，併為客户提供滿足或超過他們預期的體驗。即使我們成功地開發出始終如一的火箭

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目錄表

在我們的目標時間表下，我們以後可能無法通過質量管理系統來發展大量生產這些火箭的能力，該系統確保每個單元按要求運行，或者可能無法及時和具有成本效益地預測和應對市場偏好的變化。我們以預期的生產速度和可靠的質量管理系統生產火箭的能力出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何導致市場對我們的發射服務接受度降低的事件或情況都可能減少我們的銷售額。市場偏好的意外變化也可能導致庫存過剩和製造產能未得到充分利用。例如，市場從物聯網服務轉向可能會導致空間解決方案需求大幅減少，從而減少對我們發射服務的需求。

此外，如果我們目前或未來的發射服務沒有達到預期的性能或質量標準，這可能會導致運營延遲。此外，在受限空域內的發射行動需要事先與政府機構、靶場所有者和其他用户進行調度和協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們發射行動的節奏，或者可能導致取消或重新安排。任何運營或製造延遲，或我們進行發射的能力的其他計劃外變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的業務發展、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應鏈和製造功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，而且不能保證我們能夠按目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大業務規模並製造我們的火箭。我們業務的持續擴張還可能需要更多的製造和運營設施，以及在國家安全、國防服務和空間解決方案方面的行政支持空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的火箭和其他設備。此外，隨着我們繼續通過擴大產品組合和進一步商業化來增加收入，我們預計我們的成本將會增加。例如，成本增加將包括根據TMLA增加的季度特許權使用費支出。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工、尋找生產我們的火箭和其他設備的生產能力方面的困難，以及生產和發射或部署國家安全和國防服務以及太空解決方案的延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們在全球的業務，我們預計將產生鉅額費用，因為我們繼續試圖簡化我們的製造流程，提高我們的啟動節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，並進行國際擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的前景和運營可能會受到市場偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對我們發射服務的需求。

由於我們目前的業務集中於發射小型LEO衞星，我們很容易受到市場偏好變化或其他市場變化的影響，例如一般經濟狀況、能源和燃料價格、衰退和對衰退的恐懼、利率、税率和政策、通貨膨脹、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義和病毒或廣泛疾病的爆發。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，我們的潛在客户可能會根據我們對發射和衞星服務的潛在市場的預期，選擇不支出我們預期的金額。不利的一般業務和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、市場信心下降、對空間解決方案的興趣下降、可自由支配的支出減少以及客户或政府對LEO運載火箭和衞星的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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目錄表

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的火箭或有效載荷或我們的競爭對手的火箭或有效載荷捲入公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對衞星發射或製造活動的不良印象，並導致客户對發射和衞星服務的需求下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的火箭或其他設備捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致與我們有現有合同的客户取消他們的合同，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

由於我們發射行動的獨特結構，一場事故或災難有可能導致生命損失或醫療緊急情況。

我們依靠人的參與來進行我們的發射行動，並對我們的火箭進行定期維護，這些火箭的部件涉及危險的操作。在我們的測試和發射操作中，我們的技術人員必須接近火箭，以連接和斷開軟管和管道，推進劑、RP-1燃料和液氧通過這些軟管流入火箭。此外，在發射和任何滿載火箭的飛行測試中，宇宙女孩號上都有兩名飛行員和兩名發射工程師。雖然我們相信我們系統的設計和操作以及我們遵循的安全程序使我們能夠管理和限制推進劑意外燃燒或與發射操作(包括宇宙女孩的操作)相關的任何其他災難的風險，但這些過程涉及危險操作，可能導致我們的技術人員、飛行員和發射工程師的生命損失或醫療緊急情況。

低軌星座擴散造成的擁堵加劇，可能大大增加與空間碎片發生潛在碰撞的風險，並限制或損害小型低軌衞星市場的增長。

近年來，部署在近地軌道上的衞星數量有所增加，公開宣佈的計劃要求在未來十年內額外部署數千顆衞星。由於潛在客户可能不太願意利用我們的發射服務將有效載荷送入近地軌道，這些LEO星座的擴散可能會大大增加與空間碎片發生潛在碰撞的風險，並限制或損害小型LEO衞星市場的增長。

未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進我們的發射運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需求要求我們支出資本。

提高我們火箭的製造率，包括我們火箭的生產率，可能需要大量的資本支出，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改進或建造更多的設施，用於製造和測試我們的火箭。此外，隨着我們在加利福尼亞州長灘的現有設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些地點，以保持競爭力。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。

我們製造火箭的能力取決於原材料和供應部件的充足可用性，包括我們火箭和RP-1(我們的火箭燃料)中使用的氫、氦、液氧和氮氣，其中一些來自有限數量的供應商。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法獲得

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以有利的條件或根本不提供足夠的原材料或所供應的部件，這可能會導致我們火箭製造的延遲或增加成本。

此外，我們過去在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中，以及《國際武器販運條例》、《出口管理條例》(《出口管理條例》)和其他對轉讓敏感技術的限制所施加的限制，在過去和將來都可能在製造或運營方面遇到延誤。

我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們取消或推遲預定的發佈、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件來運營和組裝我們的發射系統和服務，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。這些部件可能會不時出現意外故障，並可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法隨時獲得。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、獲得政府許可的困難或延誤、各種部件的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，它們可能導致金錢損失、延誤、生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們在履行發射服務合同時遇到超出預計交易價格的意外成本，我們將不得不記錄估計合同損失準備金，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的發射服務合同一般由多次發射組成，每次發射都被分配一個固定的價格，並被確定為不同的履行義務。每項發射服務的收入在履行義務完成時確認，這通常是在發射點。當我們確定提供發射服務協議規定的服務的成本可能會超過為每次發射分配的固定價格時，我們記錄了合同損失準備金。合同損失在合同一級記錄，並在知道時予以確認。截至2022年3月31日的未清合同損失準備金為1870萬美元，其中580萬美元記為減少庫存，20萬美元記為簡明綜合資產負債表上的合同資產減值。

與我們公司固定價格合同的會計核算一致，我們不斷審查成本表現和估計至少每季度完成一次，在許多情況下更頻繁地完成。隨着合同項下工作的進展，隨着經驗的積累和獲得更多的信息，即使合同要求的工作範圍可能不變，或者合同發生修改，往往也需要對合同收入的原始估計數、完工時的估計費用和估計的損益進行調整。我們的發射服務合同完成估計的修訂的影響在修訂期間以累積追趕為基礎確認。如果我們在固定價格合同上產生意想不到的合同損失，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們預計將在商業發射行業和我們可能從事的其他行業面臨激烈的競爭。

我們在商業發射行業面臨着激烈的競爭。目前，我們在美國市場向低軌衞星商業發射小型衞星的主要競爭對手是SpaceX和RocketLab。此外，據我們所知，有幾個實體積極致力於為中小型有效載荷開發商業發射能力，包括相對論、Astra Space，Inc.、ABL和Firefly等。我們還面臨來自外國發射公司的競爭，如阿麗亞娜空間公司、織女星和中國和印度的發射供應商，以及其他國家的潛在新競爭對手。

我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手可能

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此外，在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為發射服務的商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、客户對我們產品安全性的信心、客户對我們提供的服務的滿意度，以及我們發射服務的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們預計將投入大量資源開發新產品，並探索將我們的專有技術應用於國家安全和國防服務以及空間解決方案的其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是將發射服務商業化，但我們可能會投入大量資源，開發與我們的國家安全和國防服務以及太空解決方案相關的新技術、服務、產品和產品。其中一些新技術、服務、產品和產品的開發，如與我們的國家安全和國防服務有關的技術、服務、產品和產品，都與現有的合同義務捆綁在一起。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。與此相關的是，我們可能會受到發射行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能比我們現在和預計未來用於這些技術發展的資金和知識資源要多得多。此外，根據TMLA的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於VEL的同意。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們很大一部分業務是根據政府合同進行的，包括與美國政府的合同，這些合同面臨着獨特的風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

我們從與NASA和美國政府的合同中獲得了大量收入，並計劃在未來與美國和外國政府簽訂更多合同。到2025年，我們預計我們收入的很大一部分將根據美國和外國政府的合同獲得。根據這類合同開展的業務受到廣泛的採購法規的約束，包括《聯邦採購條例》和其他獨特的風險。

這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，作為美國國會撥款程序的一部分，資金可能會減少或被扣留。

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如果美國政府通過“持續決議”等臨時資金措施而不是全年撥款來為其運營提供資金，那麼正在進行的項目也可能帶來進一步的不確定性。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•政府合同特有的專門披露和會計要求；

•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；

•與技術和質量無關的審計，以獲得洞察和監督；

•公開披露某些合同和公司信息；以及

•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

與美國政府的某些合同要求我們保持設施安全許可，並根據國家工業安全計劃有效地免受外國所有權、控制權和影響(FOCI)的影響。雖然我們過去沒有，也預計不會有任何維護我們設施安全許可的困難，但如果我們未能維持與美國國防部(DoD)達成的必要的FOCI緩解協議，並未能遵守此類協議和適用的美國政府工業安全法規(包括但不限於《國家工業安全計劃操作手冊》)，可能會導致我們的設施安全許可無效或終止，這意味着我們將無法與要求此類許可的美國政府簽訂未來合同。並可能導致我們失去完成與美國政府某些現有合同的能力。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款還允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

美國政府國防開支水平或總體採購優先順序的變化可能會對我們的財務狀況和行動結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自美國政府，主要來自國防相關項目。美國的國防開支水平很難預測，可能會受到許多因素的影響，例如國家安全威脅的演變性質、美國的外交政策、國內政治環境、宏觀經濟狀況以及美國政府制定授權和撥款法案等相關立法的能力。

2019年兩黨預算法案提高了2020財年和2021財年聯邦可自由支配國防和非國防支出的現有支出限額(分別為“FY20”和“FY21”)，降低了預算的不確定性和自動減支的風險。雖然2010財年和2011財年的撥款已經頒佈，但政府各部門和機構未來撥款的及時性仍然是一個經常性風險。對政府部門或機構的撥款失誤將導致政府全面或部分停擺，這可能會影響我們的運營。或者，國會可以通過一項或多項“持續決議”為政府部門和機構提供資金，而不是全年撥款；然而，這可能會限制某些計劃活動的執行，並推遲新的計劃或競賽。此外，2012財年以後國防開支的總體水平仍然存在長期不確定性，美國政府的可自由支配開支水平可能會繼續面臨壓力。

此外，在上述總體預算框架內，國防部和其他政府機構(包括美國航天局)未來的採購優先事項和方案級撥款仍然存在不確定性，包括現代化和維持投資之間的緊張關係。未來預算削減或投資優先事項的變化，包括與授權和撥款程序有關的變化，可能導致削減、取消、

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和/或現有合同或計劃的延遲。任何這些影響都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們技術基礎設施的故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

如果我們的主數據中心發生故障，或者我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或我們的任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或我們的任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述任何風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的計算機硬件或系統損壞。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲取和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們的網絡和我們的第三方服務提供商的網絡可能容易受到安全風險的影響。

在公共網絡上以加密形式安全地傳輸機密、機密或受出口管制的信息是我們行動的關鍵要素。我們的網絡以及我們的第三方服務提供商(包括AWS)的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的影響，包括我們無意中傳播非公開、機密或受出口控制的信息。規避安全措施或獲取客户信息的人員可能會錯誤地使用我們或我們客户的信息，或導致我們的運營中斷或故障，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們或我們的第三方服務提供商的安全受到實際、威脅或感知的破壞，或者如果我們無意中泄露了客户或供應商的機密信息，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。我們和/或我們的第三方服務提供商可能需要花費大量資源來防範任何此類安全漏洞的威脅，或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。我們或我們的服務提供商實施的任何安全措施都可能被證明是不充分的，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密或機密信息的丟失。

我們的業務可能會受到我們自身或第三方信息技術(“IT”)基礎設施中斷的影響，這可能是(除其他原因外)此類基礎設施受到網絡攻擊或故障或其物理安全受損，以及破壞性天氣或其他自然行為造成的。特別是，基於網絡的風險正在演變，包括但不限於對我們IT基礎設施的攻擊，以及對第三方(包括內部和雲中的)IT基礎設施的攻擊，這些第三方試圖在未經授權的情況下訪問我們的機密或其他專有信息

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信息、機密或出口管制信息，或與我們的員工、客户和其他第三方有關的信息。基於網絡的風險還可能包括針對我們火箭和系統中安裝、存儲或傳輸的硬件、軟件和信息的安全性、完整性和/或可用性的攻擊。此類攻擊可能會擾亂我們的系統或第三方的系統，影響業務運營，導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露，並破壞我們或第三方的數據。

我們面臨的威脅多種多樣，從大多數行業常見的攻擊，到更先進、更持久、更有組織的對手，包括針對我們和其他國防承包商的民族國家。我們繼續進行投資並採取措施，旨在增強我們的保護、檢測、響應和恢復能力，並降低我們的技術、產品、服務和運營受到潛在網絡攻擊的潛在風險。然而，我們目前的措施是有限的，入侵或潛在的漏洞可能在很長一段時間內不被發現，或者我們已經採取或將採取的措施不足以防範或充分應對或減輕此類網絡攻擊的影響。我們可能會受到生產停機、運營延遲、對我們運營的其他有害影響、機密或其他受保護信息的泄露、挪用、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們或第三方系統、網絡或產品的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、處罰、罰款和/或聲譽損害的影響，任何這些都可能對我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於此類風險的演變性質，任何潛在事件的影響都無法預測。

由於我們的遠程員工，我們可能面臨更高的業務連續性和網絡風險，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

新冠肺炎疫情已導致我們修改了業務做法，將我們的大多數員工遷移到主要是遠程設置，他們通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，以履行他們的工作職責。雖然我們的一些操作可以遠程進行並且目前正在有效運行，但不能保證這種情況會持續下去，或者我們在遠程工作時將繼續保持同樣的效率，因為我們的團隊分散，許多員工和承包商可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，員工自己可能生病無法工作，並且任何不可用或不可靠的家庭互聯網可能會影響工作的連續性和效率。隨着新冠肺炎條件的改善和限制的取消，重返工作崗位的過程也存在類似的不確定性，特別是考慮到新冠肺炎變體的傳播。

此外，雖然我們採取了額外的安全措施來保護數據安全和隱私，但遠程員工給我們的用户基礎設施和第三方帶來了難以緩解的額外壓力，包括對即時消息和在線會議平臺等第三方通信工具的額外依賴。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。隨着我們擴大業務，我們對支持我們估計的發射速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方、我們的基礎設施或物業以及我們的第三方承包商和供應商的設施造成的損害，這些風險可能由火災、地震、海嘯和其他自然災害或惡劣天氣、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、破壞性政治事件、疫情爆發、人為錯誤和類似事件引起。此外，我們的製造和發佈操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。

此外，雖然宇宙女孩預計在世界各地有多個發射地點，她可以從那裏起飛，但我們的初始發射操作目前是從加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港發射的。同樣，我們的有效載荷處理在我們位於加利福尼亞州長灘的有效載荷處理設施進行。在我們的一個主要設施中，由於任何上述危險和操作風險對我們的有效載荷處理和航天發射系統的製造或運行造成的任何重大中斷，包括天氣條件、自然災害、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統故障、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧，或跑道受損，都可能導致製造延遲或我們計劃的商業發射的延遲或取消，因此，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

例如，惡劣天氣，如降雨、降雪或極端温度，可能會影響我們按計劃進行發佈的能力，導致重新安排時間的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持或增加我們的發射時間表或履行我們的其他合同。

此外，在發生嚴重災難或類似事件時，我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，任何這些事件都可能導致消費者信心和支出下降，從而可能對我們的商業發射運營產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍也可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。我們也可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，並且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險承保限額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，包括與新冠肺炎有關或其他方面的情況，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，並可能在未來再次包括，中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户以及監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

為了遏制新冠肺炎的爆發，包括美國在內的多個國家對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長關門時間。這些旅行限制和企業關閉已經並可能在未來對我們在當地和世界各地的業務產生不利影響。此類限制和關閉已導致或可能導致我們的供應商、製造商和客户的設施暫時關閉。我們的員工、承包商、供應商、客户、製造商或接觸客户的運營中斷可能會影響我們的經營業績。我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響；然而，由於與疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間和疫苗接種的速度以及受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間有關的不確定性，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的業務產生什麼影響。此外，傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響對我們服務的需求，並影響我們的經營業績。

我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們通常需要管理層為提交給美國證券交易委員會的每份10-K表格年度報告提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2022年12月31日的年度報告開始。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們普通股的信心和價值產生不利影響。

一家公司的財務報告內部控制是指由該公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並受該公司的董事會、管理層和其他人員影響的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。在對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，我們將繼續糾正這些缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點是缺乏足夠的人員來執行、審查和核準財務報表結賬和報告程序的所有方面。這一重大缺陷可能無法實現適當的職責分工，也無法及時關閉我們的賬簿和記錄並報告其結果，包括所需的披露。第二個重大弱點是需要在我們的財務報告中加強信息技術和應用程序控制。

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我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的補救工作包括幾項行動：

•我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以提供更強大和全面的財務報告內部控制，以處理我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；

•除了聘用和利用第三方顧問和專家外，我們正在積極招聘更多的人員，以補充我們的內部資源，並酌情將我們業務流程中的關鍵職能分開；

•我們正在設計和實施具有重要財務意義的系統中的信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標；以及

•我們正在增強我們系統的基於角色的訪問，並實施自動化控制，以幫助提高我們流程和報告的可靠性。

•最後，我們正在設計並在我們的重要財務系統中實施更多的集成，以提供IT流程以及業務流程方面的努力，這些流程支持我們對財務報告的內部控制。

然而，儘管我們正在設計和實施措施，以彌補我們現有的重大弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們目前的控制和我們正在開發的任何新控制可能會因為我們業務、人員、IT系統和應用程序的條件變化或其他因素而變得不夠充分。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護和維護我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的發射系統和相關技術中使用的應用程序和程序時使用的某些方法、做法、工具、技術、技術專長和其他專有知識。到目前為止，我們主要依靠商業祕密、商標和保密協議的組合來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。我們的商標申請可能不會被批准，任何可能向我們發放的商標註冊可能不足以保護我們的知識產權，我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。

此外，儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，但與我們的客户、顧問、供應商和與我們有戰略關係和商業聯盟的其他各方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和

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目錄表

對於供應商，不能保證這些協議將有效地控制我們的技術和專有信息的獲取和傳播。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些外國的知識產權執法機制可能也不夠完善。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，“維珍”品牌是我們企業形象中不可或缺的一部分，它代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和對員工的友好。根據維珍集團附屬實體VEL根據TMLA授予的許可證，我們獲得了在我們的業務中使用“維珍”品牌的許可。我們希望依靠我們的客户、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。

我們不會擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，我們將根據TMLA授權使用維珍品牌。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由它們在各種行業使用，維珍品牌的完整性和實力在很大程度上將取決於許可方和維珍品牌的任何其他被許可方的努力，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，根據協議條款，根據TMLA授予我們的維珍品牌許可證將在不遲於30年後到期，並且不能保證我們將以商業合理的條款續訂或更換TMLA。此外，在某些情況下，《TMLA》可以全部終止。此外，VEL可以選擇在最初的10年期限結束時或第一個10年續期期限結束時不續簽TMLA。終止或不續訂TMLA將剝奪我們使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以較不利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住客户的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括我們從維珍集團成員VEL那裏獲得的維珍品牌許可。根據TMLA，Vel擁有采取行動獲得、維護、執行和保護維珍品牌的權利。如果VEL決定不維護、執行或保護維珍品牌或其他授權的知識產權，我們可能會受到實質性的損害。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和結果產生實質性的不利影響

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目錄表

運營部。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

與法律、監管、會計和税務有關的風險

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。我們已經公開宣佈了從英國、巴西和日本推出的計劃。因此，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係有關的額外風險，包括：

•重組我們的業務，以符合當地的監管制度；

•確定、聘用和培訓高技能人才；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化，包括ITAR、EAR和外國資產管制辦公室(“OFAC”)；

•外國經濟體和市場的經濟疲軟，包括通貨膨脹；

•地緣政治不穩定、內亂、戰爭和/或恐怖主義事件的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝軍事衝突，以及全球市場的任何相關波動和破壞；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•在美國境外運行我們的發射系統需要美國政府的批准；

•外匯波動，可能導致業務費用增加和收入減少；

•政府對資產的挪用；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及

•與來自不受美國法律和法規(包括《反海外腐敗法》(FCPA)、OFAC法規和美國反洗錢法規)的國家的公司競爭的不利因素，以及我們的海外業務在這些法規制度下面臨的責任。

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到與我們業務各個方面相關的各種法律法規的約束，包括與我們的發射操作、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興產業有關的法規，我們不能總是合理地預測其影響或最終成本

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目錄表

遵守、當前或未來的法規或行政變更。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的立法可能會要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，在美國進行商業發射需要獲得交通部某些機構(包括聯邦航空管理局(FAA))的許可證和許可，以及美國政府其他機構(包括國防部、國務院、NASA和聯邦通信委員會(FCC))的審查。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。美國聯邦航空局允許我們進行商業發射的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。

在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，以及在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，包括EAR、ITAR和財政部OFAC實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰、喪失出口或進口特權、取消資格和聲譽損害。

根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事我們的發射業務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國人士發佈受控制的技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

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目錄表

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止代表公司行事的公司及其僱員、代理人、承包商和其他第三方授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們維持旨在促進遵守反腐敗法律的政策和程序。然而，我們不能保證我們的內部控制將始終防止和發現違規行為，我們可能被要求為代表我們行事的員工、代理、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦和許多州的法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要在被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能必須支付政府實體或第三方的財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現有和以前的物業或第三方場所的任何污染有關，無論我們是否知道或造成了污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境法規發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對我們的運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調ESG指標對其投資決策的重要性。除其他外，評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德和守法、多樣性以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

ESG目標和價值觀嵌入了我們的核心使命和願景，我們積極考慮它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響，包括抵消或減少啟動時的碳排放和聲音污染。然而，鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能肯定我們會成功處理這些問題，或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害的風險。

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目錄表

此外，我們對ESG問題的重視可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決定與我們的ESG目標一致，我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税法和税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

與我們證券所有權和上市公司運營相關的其他風險

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•涉及我們競爭對手的發展；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和其競爭對手的總體業績存在差異；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•股東的行為，包括他們出售其持有的任何普通股；

•關鍵人員的增減；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會(“董事會”)決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本。

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目錄表

要求、股東協議及未來協議及融資工具所載限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們普通股的一位或多位分析師下調了他們的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會發行優先股或增發普通股，這會稀釋我們股東的利益，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的公司證書授權我們發行最多2,000,000,000股普通股和最多25,000,000股優先股。

截至2022年3月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃預留供發行的普通股33,491,991股，根據我們的2021年員工購股計劃預留供發行的普通股6,698,398股(在每種情況下，不包括此類計劃預期的任何自動年度增加)，根據修訂和重新發布的2017年激勵股票計劃行使未償還期權可發行的普通股10,704,645股，以及根據已發行認股權證預留供發行的普通股14,919,818股。這些股票的發行將對我們的股東造成稀釋。於2022年3月，吾等與YA II PN，Ltd.(“投資者”)訂立一項購買協議，根據該協議，吾等有權不時選擇向投資者出售高達2.5億美元的普通股，但須受協議所載的某些條件及限制所規限。由於投資者根據購買協議選擇出售給投資者的普通股(如有)所支付的每股購買價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此我們無法預測根據購買協議我們將向投資者出售的普通股數量。

此外，為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券。我們可以低於當前股東支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。任何此類發行：

•可能會大大稀釋我們當時的股東的股權；

•如果設立一類或多類優先股，普通股持有人的權利可能排在次要地位，而此類優先股的發行權利優先於我們普通股的權利；以及

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們無法預測根據購買協議我們將向投資者出售的實際股份數量(如果有的話)，或該等出售所產生的實際毛收入。

吾等可能根據購買協議發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予投資者，出售期限由購買協議日期起計約36個月。

根據購買協議，我們通常有權控制出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議，我們普通股的銷售情況將視市場情況而定

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目錄表

條件和其他因素。我們可能最終決定出售所有、部分或不出售根據購買協議可供我們出售的普通股。

由於投資者就吾等可根據購買協議選擇出售的普通股股份(如有)而支付的每股購買價將根據吾等普通股的市場價格在適用的定價期間內就各項出售(如有)而波動，吾等無法預測於本季度報告10-Q表格日期及任何該等出售前，吾等根據購買協議將出售的普通股股份數目、每股購買價或吾等將從該等購買協議下的購買所得的總收益(如有)。

我們根據購買協議發行和出售普通股也可能對我們的股東造成重大稀釋。

此外，投資者在任何給定時間轉售大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在適用的鎖定期滿後 經我們的某些股東就業務合併達成一致後，這些股東將不會受到限制，除非受到適用的證券法的限制，否則不得出售我們普通股的此類股份。因此，在該等禁售期屆滿、失效或豁免後的任何時間，均可在公開市場出售我們的大量股份。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售終止和註冊聲明的限制可以使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們還受到州法律更嚴格的要求。例如，SB 826通常要求在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司在董事會中女性成員的最低數量。每家在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司，如果有至少五名董事，則要求董事會中至少有兩名女性，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少有三名女性。雖然AB 979 這項法律最近被洛杉磯高等法院的一名法官裁定為違憲，該法律一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司在公司董事會中必須有來自特定代表性不足社區的最低人數，並可被上訴。到2021年底，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求至少有一名董事來自代表不足的社區；到2022年底，如果董事會由四名或更少的董事組成，每家這樣的公司被要求至少有一名董事來自代表不足的社區，如果董事會由五到八名董事組成，至少兩名董事，如果董事會由九名或更多董事組成，則至少有三名。這些法律沒有為新上市公司提供過渡期。雖然我們將繼續尋求儘快遵守SB 826及AB 979兩項法律，但我們董事會的現行組成並不符合上述兩項法律的要求。我們可能會被加州國務卿罰款，首次違反每項法律的罰款為10萬美元，隨後每項法律的罰款為30萬美元，我們的聲譽可能會受到不利影響。

這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，它可能是

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目錄表

對於我們來説，很難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

VIL能夠控制我們業務的方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

根據我們與Vieco 10簽訂的股東協議，VIL承擔了Vieco 10和15的權利投資公司有限責任公司(“第十五”)根據股東協議(“股東協議”)成為投票方，除非第十五公司有權指定一名指定人士參加董事會選舉，只要第十五公司繼續擁有我們普通股至少7.5%的流通股。根據股東協議的條款，吾等須採取一切必要行動，促使VIL的指定指定人士獲提名為董事會成員。只要VIL持有我們的大部分普通股，它將能夠控制董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

•關於我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員的任免，以及在董事會出現空缺時，增加或更換董事；

•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•確定我們的管理政策；

•我們的融資政策；

•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及

•支付我們普通股的股息。

即使VIL控制着我們普通股總流通股的不到大多數，只要它擁有我們普通股總流通股的很大一部分，它就能夠影響公司行動的結果。具體地説，根據股東協議的條款，只要VIL繼續實益擁有至少25%的我們普通股股份，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•公平市場價值(“FMV”)在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

•非正常過程中出售淨資產淨值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

•對淨資產淨值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產的非正常收購；

•收購淨資產在1,000萬美元或以上的股權；

•批准FMV為1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資，但我們當時有效的年度運營預算明確考慮的任何投資除外；

•發行或出售本公司或本公司附屬公司的任何股本，但因行使購買本公司股本股份的認購權而發行股本除外；

•向我們的股東支付任何股息或分配，但贖回和與員工停止服務相關的股息或分配除外；

•在一筆交易中負債超過2,500萬美元，或合併負債總額超過1,000萬美元；

•修訂股東協議或登記權協議(“登記權協議”)的條款；

•清算或類似交易；

•根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；

•增加或減少董事會的人數；或

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目錄表

•就上述任何事項聘請任何專業顧問。

此外，只要VIL繼續實益擁有我們普通股至少10%的股份，除了法律規定的股東或董事會的投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•任何企業合併或類似交易；

•修改股東協議或登記權協議的條款；

•清算或相關交易；或

•發行超過本公司或本公司附屬公司當時已發行及已發行股份的5%的股本，但根據其各自條款行使購股權而發行的股份除外。

由於VIL的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，VIL對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。

我們是納斯達克上市標準意義上的受控公司，因此，我們有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

VIL和第十五控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們被認為是納斯達克上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會(每個委員會都由獨立董事組成)，或者以其他方式確保我們的高管和董事被提名人的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們董事會的要求。只要我們有資格成為一家“受控公司”，我們就可以自行決定部分或全部依賴這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

如果我們未來不再是一家“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克上市標準，這可能需要更換我們的一些董事，並將需要制定某些其他與治理相關的政策和做法(包括為每個委員會採用書面章程，並建立年度業績評估)。這些行動以及為遵守這些規則而採取的任何其他必要行動可能會增加我們的法律和行政費用，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，還可能對其人員、系統和資源造成更大的壓力。

我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們目前是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇

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目錄表

退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，組織文件包括關於以下方面的規定：

•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•在股東協議條款的規限下，董事會將擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；

•一旦我們不再符合納斯達克上市標準的“受控公司”資格，我們的股東將無法通過書面同意採取行動，這將迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或提出將在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出事項，並推遲董事會的變動，還可以

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目錄表

阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們；以及

•VIL擁有廣泛的負面同意權，規定只要VIL維持某些所有權門檻以根據股東協議委任董事，VIL就必須獲得VIL的書面同意才能進行某些業務合併或相關交易。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，通過限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，可能會阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員的受託責任的索賠的唯一和獨家法院。 (I)股東或股東向吾等或吾等股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據本公司或吾等的附例或吾等的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及其專業授權該人士或實體所作的聲明並已編制或證明發售文件的任何部分的任何其他專業實體執行。

這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書或章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的公司註冊證書限制了我們的非僱員董事VIL、第十五和保薦人及其各自的關聯公司和代表因違反受託責任而對我們承擔的責任，也可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除明確提供給我們的一名董事或高級管理人員的公司機會外，我們的非僱員董事VIL，第十五條。以及發起人及其各自的關聯公司和代表：

•不會有任何受信責任避免(I)從事及擁有各類其他業務企業的權益，包括從事吾等或吾等的任何附屬公司現正從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(Ii)為吾等或吾等的任何附屬公司、子公司或代表而與其本身或與其合作，或作為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)的僱員、高級人員、董事或股東而與吾等或吾等的任何附屬公司、子公司或代表競爭；

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目錄表

·將沒有義務向我們或我們的任何子公司傳達或提交此類交易或事項，視情況而定；以及

·不會因以下事實而對我們或我們的股東或我們的任何子公司承擔責任：作為我們的股東或董事之一，該人直接或間接地為自己或她自己追求或獲得此類機會，將此類機會導向另一個人，或不向我們或我們的任何子公司、附屬公司或代表提供此類機會。

我們可能會在行使尚未到期的認股權證之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，其中包括，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。上述未贖回認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市價出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是(其中包括)在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

這些認股權證受認股權證代理人(如本文所述)與維珍軌道公司之間的認股權證協議管轄。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證協議下的已登記認股權證持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共認股權證中至少65%的人表決或書面同意；前提是 任何僅影響私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文僅與私人配售認股權證有關的修訂，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證至少65%。

因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。我們在取得當時最少65%尚未發行的公開認股權證的同意下，可以無限修改公開認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其認股權證，將不得以現金換取現金，而應根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果因行使認股權證而可發行的普通股沒有登記

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目錄表

若(I)吾等已根據認股權證協議的條款根據證券法進行贖回；(Ii)倘吾等已如此選擇，且普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(X)我們普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的超額部分。“公平市價”是指普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制認股權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“a”)以外的法院提起訴訟，其標的物在《權證協議》法院規定的範圍內。外國訴訟“)以我們的權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(”強制執行行動“)的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人，在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

在美國的投資可能受到美國和非美國外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的股本的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會的審查和批准(“CFIUS“)。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。CFIUS的新立法還強制要求對與關鍵技術有關的美國企業的某些投資交易進行強制性備案。

此外，其他國家繼續加強本國的外國直接投資(“外商直接投資“)審查制度，以及美國以外的投資和交易可能受到非美國外國直接投資監管機構的審查，如果此類投資被認為涉及國家安全政策優先事項。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准，除其他外，可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響。CFIUS和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他外國直接投資監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，無法保證該等投資者將能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能會要求我們剝離我們的部分或全部業務，對我們業務的管理、控制和行為施加要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制或禁止(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。

特別是，由於關閉發生在英國在NSIA下的新投資審查制度開始之前，因此NSIA不需要批准。然而，如果英國國務卿有理由懷疑一項交易已經或可能對國家安全構成風險，他或她有權要求對交易進行審查(包括與2020年11月11日之後發生的交易有關的追溯)。英國國務卿擁有廣泛的權力，可以發佈臨時和最終命令，以防止、補救或減輕這種國家安全風險。任何此類命令可能會對我們產生不利影響，可能包括要求剝離部分或全部業務，以及對業務的管理、控制和行為施加要求。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

近期出售的未註冊股權證券

在截至2022年3月31日的三個月中，登記人沒有出售任何未登記的股權證券，這些證券以前沒有在表格8-K的當前報告中報告。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露 

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表

項目6.展品

證物編號：						描述
2.1†						註冊人、Pulsar Merge Sub，Inc.和NextGen Acquisition Corp.II之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月22日(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-259574)的附件2.1併入)。
3.1						維珍軌道控股公司註冊證書。 (通過引用於2022年1月25日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-262326)的附件3.1併入)。
3.2						維珍軌道控股公司的章程(合併內容參考註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.3)。
10.1#						股票期權協議，由公司和Daniel Hart根據維珍軌道控股公司2021年激勵獎勵計劃(通過引用附件10.13(B)併入註冊人截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告)。
10.2†+						註冊人與YA II PN，Ltd.之間於2022年3月28日簽訂的備用股權購買協議(註冊人在截至2021年12月31日的年度報告10-K/A表格中引用附件10.17)
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

____________

*現提交本局。

**隨信提供。

†一定的根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的部分展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

+ 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(A)(6)項省略。

#表示管理合同或補償計劃。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

維珍軌道控股公司

日期：

May 11, 2022

由以下人員提供：

/s/Daniel Hart

姓名：

丹尼爾·哈特

標題：

首席執行官

(首席行政主任)

日期：

May 11, 2022

由以下人員提供：

/s/Brita O‘Rear

姓名：

布里塔·奧拉爾

標題：

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

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