美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41189號文件
AETHERIUM 收購公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
79B Pemberwick Rd. 康涅狄格州格林威治 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(650) 450-6836
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月12日，共有1202.85萬人A類普通股，每股票面價值0.0001美元 ，以及B類普通股，每股面值0.0001美元 ，已發行和已發行。
AETHERIUM 收購公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務信息： | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月營業報表 (未經審計) | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月股東權益變動表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三個月現金流量表 (未經審計) | 4 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他信息： | 17 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 17 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 17 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第 項5. | 其他信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
AETHERIUM 收購公司。
資產負債表 表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 | - | |||||||
| 預付費用 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承保費 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；按贖回價值計算的股份($每股) | - | |||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | - | - | ||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；(不包括A類股份(須贖回)及分別發行和未償還 | - | |||||||
| B類普通股，面值$; 授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 1 |
AETHERIUM 收購公司。
操作報表
| 在結束的三個月內 | ||||
| March 31, 2022 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | |
| 運營虧損 | ( | ) | ||
| 其他收入和支出： | ||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| A類普通股加權平均流通股 | ||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ) | ||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 2 |
AETHERIUM 收購公司。
股東權益變動報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 股東合計 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售新股單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行和承銷成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| APIC對赤字的積累 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 3 |
AETHERIUM 收購公司。
現金流量表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户持有的證券的未實現虧損 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 遞延發行成本 | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動額 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||
| 延期 應付承銷費 | ||||
| 可能贖回的A類普通股價值 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 4 |
AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
注 1-組織和業務運作説明
Aetherium收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年4月15日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。雖然公司可能會在任何業務、行業或部門或地理位置進行初步業務合併，但公司打算專注於教育、培訓和教育技術(“教育科技”)行業的業務，特別是在亞洲(不包括中國)。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2022年1月1日至2022年3月31日期間的所有活動 與公司的成立和首次公開募股(定義如下)和尋找目標公司有關。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Aetherium Capital Holdings LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明已於2021年12月29日宣佈生效。於2022年1月3日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(以下簡稱“單位”，就發售單位所包括的A類普通股 股份而言，“公開發售股份”)，每股10.00美元，產生毛收入115,000,000元(“首次公開發售”)，招致發售成本6,762,886元，其中4,025,000元為遞延承銷佣金(見附註6)。公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2022年1月3日，超額配售選擇權全面行使。
同時，隨着公司首次公開發行(IPO)的結束，公司完成了總計528,500英鎊的定向增發單位(“安置單位”)出售給贊助商，價格為$每個安置單位產生的毛收入總額為5,285,000美元 (“私募”) (見附註4)。
在首次公開募股於2022年1月3日完成後，首次公開募股中出售單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)和出售配售單位的部分收益被存入位於美國的信託 賬户(“信託賬户”)，該賬户以現金項目形式持有，或可投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義，期限為185天或更短。或在 本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
| 5 |
AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制尋求贖回15%或以上公開股份的權利。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。這些A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後列為臨時股本。
如果 不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。
保薦人同意(A)投票表決其持有的B類普通股股份、配售單位所包括的A類普通股股份(“配售股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不建議修訂本公司關於企業合併完成前的企業合併活動的經修訂及重訂的公司註冊證書，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，連同任何該等修訂一併贖回其公開股份；(C)不將任何股份(包括B類普通股)和配售單位(包括標的證券)贖回為與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份的權利，如果公司不尋求股東批准的話)，或 修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東在開業前合併活動中的權利有關的條款的投票權和(D)如果企業合併未完成，B類普通股和配售單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
公司將在首次公開募股結束後15個月內(見注3)完成業務合併( “合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們，以支付公司的 税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經本公司其餘股東和本公司董事會批准，且須符合上文第(Br)及(Iii)條的規定，以及(Br)本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。因此，本公司有意於第15個月後合理地儘快贖回公眾股份 ，因此，本公司不打算遵守該等程序。因此，公司股東 可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，公司 股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。
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AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
發起人同意，如果供應商(獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠，或公司 已與其討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)，保薦人將對公司負責。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠除外)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署 協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果本公司 未能在IPO結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求本公司停止所有運營、贖回公眾股份以及隨後清算和解散令人對繼續作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司擁有足夠的資金以滿足本公司的營運資金需求，直至完成最初的業務合併或完成本公司修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤。隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制，該準則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
| 7 |
AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日，公司的營運銀行賬户中有511,724美元的現金。
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與於2022年1月3日籤立的首次公開發售直接相關，並於首次公開發售完成後計入股東權益。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被認為是2022年1月1日至2022年3月31日期間的最低準備金。
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與首次公開發售及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)相關發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
A類和B類不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回A類和B類普通股包括方正股份和 不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。
| 8 |
AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
普通股基本和稀釋後淨收益明細表
對於 Three Months Ended March 31, 2022 | ||||
| A類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到A類普通股的淨虧損 | ( | ) | ||
| 分母：A類普通股加權平均數 | ||||
| 每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | ( | ) | |
| B類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到B類普通股的淨虧損 | ( | ) | ||
| 分母：B類普通股加權平均數 | ||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | |
第 類可能贖回的普通股
在公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關，則可以在公司清算時贖回該等公開股票。 根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股股份 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時股權。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司並未明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。 截至2022年3月31日，有作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股 可能需要贖回的單位。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年3月31日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用 ，將不會對所附財務報表產生實質性影響。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對公司的財務狀況、運營業績、首次公開募股結束、 和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注 3-首次公開募股
於2022年1月3日，本公司完成首次公開發售1,150,000股(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股)，每股10.00美元，所得毛收入為115,000,000美元。
每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註6)。
截至2022年1月3日，該公司產生的發售成本約為6,762,886美元，其中4,025,000美元用於遞延承銷 佣金。
注 4-私募
同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計528,500個配售單位(總計5,285,000美元)。
出售配售單位所得款項已加至信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。配售單位與首次公開發售中出售的單位相同，但配售認股權證(“配售認股權證”)除外。 如本公司未能在合併期內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所限)，而配售認股權證將會 到期變得毫無價值。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年5月11日，贊助商購買了2,875,000方正股票，總收購價為$
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AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 5-關聯方交易(續)
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售B類普通股的任何股份(向某些允許的受讓人除外)，直至下列較早的情況發生：(A)公司完成初始業務合併
和(B)公司初始業務合併後六個月，(X)如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過12.00美元每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)
本票 票據關聯方
保薦人於2021年5月10日向本公司發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與首次公開招股相關的成本。票據為無息票據 ，於首次公開發售完成或本公司決定不進行首次公開發售之日期(以較早者為準) 支付。這些款項將於首次公開發售完成後不久從已分配用於支付發售費用的660,000美元 發售所得款項中償還。截至2021年12月31日，本公司已根據保薦人的本票借款122,352美元。本公司於2022年1月3日首次公開招股後，於2022年1月6日償還了本票項下的122,352美元。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“週轉資金貸款”)。 此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。截至2022年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
行政服務安排
公司的財務顧問已同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起
通過公司完成合並及其清算，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務
。公司同意向財務顧問支付10,000美元每月支付這些服務的費用。在2022年1月1日至2022年3月31日期間，公司確認了$
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份持有人、配售單位(及相關證券)持有人及於向本公司支付營運資金貸款後於 發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權在公司完成業務合併後的任何時間提出最多三項要求，要求公司登記此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
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AETHERIUM 收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 6--承付款和或有事項(續)
承銷 協議
承銷商購買了額外的1,500,000個單位，以彌補超額配售，減去承銷折扣和佣金。
承銷商有權獲得現金承銷折扣：(I)首次公開發行總收益的2%(2.00%)， 或2300,000美元，因為承銷商的超額配售已全部行使。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延 費用，或在完成業務 合併時4,025,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付， 符合承銷協議的條款。
12月29日，承銷商給予該公司50萬美元的贖回。 因此首次公開募股的現金承銷費為180萬美元。
附註 7-股東權益
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。於2022年3月31日，共有528,500股A類普通股已發行及流通股，其中不包括11,500,000股可能需要贖回的A類普通股 。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年5月11日，發起人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2022年1月3日，由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，保薦人持有的375,000股此類股份將不會被沒收 。截至2022年3月31日，已發行和已發行的B類普通股為2,875,000股。在公司初始業務合併時，B類普通股 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票。
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年3月31日，並無已發行或已發行的優先股。
注 8-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”的規定，本公司評估了截至2022年5月12日(未經審計的財務報表可供發佈的日期)之前發生的所有事件或交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本公司未經審核的財務報表及相關附註閲讀以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。
有關前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述， 均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2021年4月15日成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合同 安排或從事任何其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
截至2022年3月31日的所有 活動與我們的組建、IPO(定義如下)以及尋找預期的初始業務組合目標 相關。
我們 在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2022年1月1日至2022年3月31日期間的唯一活動是組織活動，即完成IPO所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損338,858美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損51,538美元和運營成本287,320美元。
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流動性 與資本資源
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，公司的營運銀行賬户中有511,724美元的現金和559,349美元的營運資金。此外，為了實現我們的融資和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。
於2022年1月3日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”及有關單位所包括的A類普通股股份，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入115,000,000元(“首次公開發售”或“首次公開發售”)，招致發售成本6,762,886元，其中4,025,000元為遞延承銷佣金。本公司授予承銷商45天選擇權，可按首次公開發售價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如有)。2022年1月3日，超額配售選擇權全面行使。在完成首次公開招股的同時，本公司 完成向保薦人私募合共528,500個單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為10.00 ，總收益為5,285,000美元(“私募”)。首次公開招股及私募所得款項淨額中，共有116,725,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。共有1 451 900美元存入該公司的業務賬户。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。 我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們在IPO完成後授權和發行的普通股的股票數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的最高特許經營税 ，我們可以從信託賬户以外的IPO資金中支付，或者從我們信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們運營業務所需的主要流動資金將包括約230,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；50,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；150,000美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及約20,000美元的營運資本，將用於雜項費用和準備金。
這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的 提議的初始業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於為“無店鋪”撥備提供資金的金額。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。
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為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類 貸款轉換為單位。這些單位將與安置單位相同。除上述外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過IPO和出售配售單位的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的業務 ，因此可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果本公司 未能在IPO結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求本公司停止所有運營、贖回公眾股份以及隨後清算和解散令人對繼續作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司擁有足夠的資金以滿足本公司的營運資金需求，直至完成最初的業務合併或完成本公司修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤。隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制，該準則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。
相關的 方交易
保薦人向公司預付了總計122,352美元，最高可達300,000美元，用於支付與IPO相關的費用。票據為非利息 ，並於首次公開發售完成或本公司決定不進行首次公開發售的日期(以較早者為準)支付。繼2022年1月3日首次公開招股後，本票項下的122,352美元已於2022年1月6日償還。
2021年5月11日，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價格為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年6月，保薦人向公司首席執行官和大衞·科普分別轉讓了20,000股，向公司首席財務官轉讓了15,000股，向公司獨立的董事提名人轉讓了10,000股。 2021年7月，保薦人還向ARC Group Limited轉讓了431,250股。2021年11月，ARC Group Limited向Max Mark Capital Limited轉讓了140,400股，向Jonathan Chan轉讓了140,400股，向美英轉讓了10,000股。ARC Group Limited購買其淨額140,450股股份的代價是作為本公司財務顧問就首次公開發售提供的服務。上述每一次轉讓都是以與發起人購買方正股票的每股收購價相同的價格完成的，即0.009美元。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。截至2022年3月31日，保薦人擁有2358,750股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，保薦人持有的375,000股此類股份將不會被沒收。
公司的財務顧問已同意自公司證券首次在納斯達克上市之日起 通過公司完成合並及其清算，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務 。該公司已同意為這些服務每月向財務顧問支付10,000美元。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“週轉資金貸款”)。 此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。截至2022年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
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2022年1月3日，在IPO結束的同時，保薦人 以每單位10.00美元的價格購買了總計528,500個配售單位，總購買價格為5,285,000美元。 每個配售單位由一股A類普通股和一份認股權證組成。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。對於創始人股份、配售股份或認股權證，信託賬户沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在IPO結束後15個月內或2023年4月3日內完成業務合併，這些股票將到期變得毫無價值。配售單位 與IPO中出售的單位相同，不同之處在於，配售單位及其組成部分證券(A)在我們的初始業務組合完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外，以及(B)只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，將有權獲得登記 權利。
我們的 初始股東已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權(I)隨着企業合併的完成，(Ii)與股東投票修訂我們修訂後的公司註冊證書有關：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或在此之前對我們修訂和重新註冊的公司證書進行某些修訂，或者如果我們沒有在首次公開募股完成後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票，以及(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款以及(Iii)如果我們未能在IPO完成後15個月內完成業務合併，或 如果我們在15個月期限屆滿前清算。然而，如果我們未能在15個月內完成企業合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票 。
根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的待售證券 ，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。 此外，這些持有人有權將其證券列入我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。截至2022年3月31日，沒有關鍵的會計政策。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，該公司並非任何法律訴訟的當事人。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用收益的
關於首次公開募股所得資金使用情況的説明，見本季度報告中表格10-Q的第一部分第2項。
發行人和相關購買者購買股票證券
沒有。
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第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人於2022年1月4日提交的8-K表格中的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人於2022年1月4日提交的8-K表格中的附件3.2併入)。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務和會計幹事證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| AETHERIUM 收購公司。 | ||
| Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Jonathan Chan |
| Jonathan Chan | ||
| 首席執行官 | ||
| Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 亞歷克斯·李 |
Alex Lee 首席財務官 |
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