美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的報告 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月10日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，為
索恩醫療技術公司。
表格10-Q目錄
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頁碼 |
第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
4 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第四項。 |
控制和程序 |
49 |
第II部 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
51 |
第1A項。 |
風險因素 |
51 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
52 |
第三項。 |
高級證券違約 |
52 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
52 |
第五項。 |
其他信息 |
52 |
第六項。 |
陳列品 |
53 |
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簽名 |
55 |
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告(季度報告)包含前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、商業活動和成本、研發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
2
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅是截至本季度報告之日的最新情況，可能會受到“風險因素”一節和本季度報告其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
3
第一部分融資IAL信息
項目1.FI財務報表
索恩醫療技術公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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融資租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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權益法投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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4
索恩醫療技術公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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其他應計費用 |
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關聯方應付 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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循環信貸額度 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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融資租賃負債，扣除當期部分 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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E系列可轉換優先股；面值$ |
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股東權益(虧損) |
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普通股；面值$ |
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普通股，B類； |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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總股東權益-索恩醫療技術公司。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
5
索恩醫療技術公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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營銷 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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擔保費 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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) |
未合併關聯公司的所得税前收益和股權損失 |
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所得税費用 |
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未合併關聯公司股權的虧損前淨收益 |
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未合併關聯公司的股權損失 |
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淨收入 |
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淨虧損--非控股權益 |
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Thorne HealthTech，Inc.的淨收入 |
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E系列可轉換優先股股東的未分配收益 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
6
索恩醫療技術公司。
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算調整，税後淨額 |
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其他綜合損失合計 |
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綜合收益 |
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非控股權益應佔綜合損失 |
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普通股股東應佔綜合收益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
7
索恩醫療技術公司。
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
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索恩股東應佔的股本(赤字) |
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敞篷車 |
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普通股 |
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B類普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2022年3月31日的三個月： |
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2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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其他全面虧損： |
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貨幣換算調整 |
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其他綜合損失 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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發行合併子公司的所有權權益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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截至2021年3月31日的三個月： |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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為換取合併關聯公司剩餘權益而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註。
8
索恩醫療技術公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存和應收準備金的變化 |
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未合併關聯公司股權的虧損 |
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經營性資產和負債變動 |
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應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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關聯方應付款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買未合併子公司的投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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支付長期債務和融資租賃 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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被收購人免除債務作為收購的代價 |
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9
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Thorne HealthTech，Inc.最初以Thorne Holding Corp.(本公司)的名義註冊成立，並於2010年6月17日根據特拉華州法律註冊成立，以收購
該公司是一家以科學為導向的健康公司，開創了創新的解決方案和個性化的健康和健康方法。該公司正在建立一個新的健康類別，通過積極、授權的方法提供更好的健康結果。其獨特的垂直整合品牌Thorne和Onitevity提供可操作的見解和個性化的數據、產品和服務，幫助個人採取積極主動的方法來改善和維持其一生的健康。通過將其專有的多組學數據庫、人工智能(AI)和數字健康內容與其科學支持的營養補充劑相結合，該公司提供了一套全面的健康和保健系統。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。簡明綜合財務報表包括本公司及其所有全資附屬公司的業務，以及本公司對其行使控制權的多數股權附屬公司，以及(如適用)本公司為其主要受益人的本公司擁有控股權或可變權益的實體。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
2021年9月10日，本公司批准並實施了
未經審計的合併財務報表
截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營表、簡明綜合全面收益表、簡明綜合可轉換優先股和股東權益(虧損)以及簡明綜合現金流量表未經審計。未經審核的簡明綜合財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等報表反映了對公司截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月相關的簡明合併財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營結果並不一定表明截至2022年12月31日的一年的預期結果，也不一定是未來任何其他年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。
這些中期簡明綜合財務報表應與公司經審計的財務報表一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債和費用的報告金額，以及相關或有資產和費用的披露。
10
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
負債。該公司的估計基於其歷史經驗和公司認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，公司經審計的財務報表中披露的重大會計政策沒有重大變化。
風險集中
信用風險--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。儘管該公司將現金存放在高質量的機構，但這些餘額可能會超過聯邦保險的限額。信用風險集中主要與無擔保貿易應收款有關。
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3月31日， |
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IHerb，Inc. |
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花樣公司 |
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*代表不到10%
銷售額-大客户佔比超過
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截至3月31日的三個月， |
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花樣公司 |
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IHerb，Inc. |
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*代表不到10%
正在進行的研究和開發
正在進行的研發(IPR&D)採用折現現金流模型按公允價值入賬，並被分配到收購Drawbridge Health，Inc.(Drawbridge交易；見附註4)完成時尚未完全開發的已收購研發資產。在資產購買中收購的知識產權研發，如果收購的知識產權研發在未來有其他用途，則按收購日的公允價值在公司的資產負債表上資本化。對於從Drawbridge交易獲得的知識產權研發，已確定知識產權研發在未來沒有其他用途，因此在Drawbridge交易後立即計入費用。公允價值計量在公允價值體系下被歸類為第三級。
公允價值計量
ASC 820,公允價值計量和披露，建立公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
11
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
若干金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支)的賬面值與其於2022年3月31日及2021年12月31日的公允價值相若，原因是該等工具屬短期性質，且管理層相信其賬面值與可出售資產或清償負債的金額相若。
遞延發售成本
在完成這些融資之前，公司將與公司正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用在其他資產中進行資本化。完成股權融資後，這些成本將計入因發售而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發行成本將立即沖銷至運營費用。
2021年9月22日，公司經修訂的S-1表格註冊説明書宣佈生效，2021年9月23日，公司普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“THRN”。2021年9月27日，公司完成了首次公開募股(IPO)
收入確認
公司根據財務會計準則委員會(FASB)主題606對收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)使用以下步驟：
該公司通過將對產品和其他承諾的商品和服務的控制權轉移給客户，在履行履行義務的某個時間點確認收入。在應用ASC 606時作出的重大判斷包括確定交易價格和轉讓履約義務控制權(即銷售產品)的時間。在確定控制權移交給客户的時間點時，公司會考慮幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司有當前的支付權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。
專業/B2B銷售：該公司向批發客户銷售產品，包括醫療保健專業人員、零售店，以及通過授權經銷商運營的各種在線網站。然而，某些客户在在線市場上轉售公司的產品，
直接面向消費者(DTC)交易銷售：該公司還通過公司擁有和運營的網站在網上直接向消費者銷售。網上銷售的收入在產品發貨時確認。此外，該公司還銷售測試服務和測試套件。當測試結果提供給客户時，測試服務和測試套件被記錄為收入。運輸和搬運成本被視為履行活動，並在發生時計入費用。
DTC訂閲銷售額：該公司為其客户提供了在Thorne.com和Amazon.com上選擇定期自動充值的能力。當產品發貨給消費者時，收入將根據訂閲計劃確認。
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
時間在…
如果客户對購買的產品出於任何原因不滿意，客户可以將其退回購買地，以獲得退款、信用或更換產品。退貨或退款申請必須在
在DTC認購計劃和DTC交易計劃之間，公司的收入確認政策沒有實質性差異。
該公司主要向美國客户銷售，但也在國際市場銷售。無論客户在哪裏，都會向客户開具發票，並要求以美元支付。
該公司已選擇將非免税客户的銷售税和使用税從交易價格中剔除，因此，銷售税和使用税不包括在收入中。
產品退貨、銷售獎勵和其他形式的可變對價
在衡量收入和確定公司作為與客户合同的一部分有權獲得的對價時，公司考慮了可變對價的相關要素。這些可變對價因素包括產品退貨權、折扣、回扣、批量折扣和回扣、促銷優惠和其他可能影響淨銷售額的營銷優惠。
對於有退貨權的商品的銷售，公司只確認其預期有權獲得的對價的收入(考慮到將被退回的產品)，並將銷售退回記錄在應計費用中，用於其預期貸記其客户的金額。鑑於大多數產品退貨不能轉售給其他客户，公司不確認庫存中的資產或銷售成本的相應調整，以獲得從與估計退貨相關的客户那裏收回貨物的權利。
銷售退貨應計包括直接影響報告淨銷售額的估計。這些估計是根據實際收益和估計未來收益的歷史來計算的。此外，如有必要，可為未來已知或預期的重大事件建立銷售退貨應計項目。正在考慮並將繼續考慮的未來已知或預期事件的類型包括公司繼續支持新產品和現有產品的決定。
退貨是按具體情況處理的，但當客户對產品不滿意時，通常會接受退貨。該公司擁有應計為與未來期間有關的回報估計數。截至2022年3月31日和20 21年12月31日的累計銷售回報約為
本公司使用期望值方法估計銷售獎勵和其他可變對價。可變對價僅計入交易價格，前提是根據本公司的判斷，已確認的累計收入在未來期間很可能不會發生重大逆轉。在這種方法下，某些形式的可變對價是基於對客户的銷售量，這需要主觀估計。這些估計數得到了歷史結果以及與本期有關的具體事實和情況的支持。一些精選的客户，由於他們的規模，為提前付款提供折扣。
該公司還與廣告有關的某些客户進行交易並支付款項，其中一些涉及與客户的合作關係。這些活動可以與無關的第三方一起安排，也可以與客户一起安排。只要公司收到獨特的商品或服務以換取對價，並且收益的公允價值可以合理估計，公司在這些交易成本中的份額(無論支付給誰)反映在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。本公司還參與與客户安排的其他廣告活動。由於這些活動不能與無關的第三方安排，也不會收到不同的商品或服務來換取對價，因此
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
利益沒有得到合理的估計。公司支付給客户的這些交易的成本份額在所附的簡明綜合經營報表中反映為淨銷售額內交易價格的減少。
對於某些銷售，公司通過銷售佣金的形式獲得合同會產生增量成本。產生的銷售佣金是短期的(持續時間少於12個月)，與產生的銷售額直接相關，因此在發生時計入費用。
下表列出了按產品發貨國家/地區確定的按地理位置分列的收入：
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截至3月31日的三個月， |
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下表列出了按銷售渠道分類的收入：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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金額 |
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該公司在以下地區運營
最近的會計公告--通過
ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計。2020年8月，FASB發佈了這一ASU，以簡化可轉換工具的會計處理。本會計準則還要求實體在計算稀釋後每股收益時，對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。本次更新於2022年1月1日起由本公司採用。這一採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計--分類書面贖回期權，新興問題特別工作組的共識。2021年5月，FASB發佈了本ASU，為發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權提供明確的會計指導，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本次更新於2022年1月1日起由本公司採用。這一採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。
最近的會計聲明--尚未採納
ASU 2016-13，《金融工具-信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量。2016年6月，FASB發佈了這一ASU，以修訂當前的會計準則，該準則要求對所有預期損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。用於貿易
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於應收賬款、貸款和其他金融工具，本公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生損失模型來確認信貸損失。ASU 2019-10對本ASU進行了修訂，以從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。該公司認為，採用這一ASU不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對合同、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的交易的影響。該可選指引於2020年3月12日生效，有效期至2022年12月31日，並未影響本公司的合併財務報表。該公司沒有任何參考倫敦銀行同業拆借利率的合同，也不認為採用這一ASU會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2021-08，企業合併--客户合同中合同資產和合同負債的會計處理。2021年10月，財務會計準則委員會發布了指導意見，旨在通過解決實踐中的多樣性問題，改進與客户在業務合併中獲得的收入合同的會計處理。指導意見要求購買方按照專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和負債，將其視為發起合同，而不是按購置日的公允價值進行計量。該標準將對2023年1月1日之後發生的企業合併生效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發佈或生效的其他新會計聲明對我們的精簡合併財務報表產生或預計會產生重大影響。
《新冠肺炎大流行與關懷法案》
新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。因此，此次疫情對公司財務狀況的影響是不確定的。管理層正在積極監測這種病毒對其財務狀況、流動性、運營、供應商、客户和勞動力的影響。本公司提交的未經審計的簡明綜合財務報表反映了管理層作出的最新估計和假設，這些估計和假設影響了截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債以及相關披露的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》頒佈。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。在截至2020年12月31日的年度內，公司遞延了僱主部分的工資税，總額約為$
與三井物產株式會社及麒麟控股有限公司的交易
E系列可轉換優先股融資
2018年7月5日，本公司共發行和出售
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基礎變成了一個集合
麒麟和三井可行性審查協議
2019年3月19日，奧涅維迪健康有限責任公司(ONETVITY)與麒麟和三井簽訂了可行性審查協議(可行性協議)。與三井物產和麒麟都有關聯的實體分別持有超過
麒麟和三井函件協議
2018年7月5日，本公司與麒麟和三井就本公司的E系列可轉換優先股融資訂立書面協議(索恩日本協議)，指定麒麟和三井為本公司在日本的獨家戰略合作伙伴，包括關於本公司不時設計、開發、製造、營銷、提供、許可、銷售或購買的任何產品和服務在日本的商業化。該協議進一步指定麒麟和三井為本公司產品在日本的獨家營銷者和分銷商，並賦予麒麟和三井在日本進行與本公司產品相關的研究和開發活動的獨家權利，以及管理在日本營銷或分銷本公司產品所需的任何監管批准。該協議還賦予麒麟和三井在亞洲任何國家銷售公司產品的獨家優先談判權，包括中國、東盟成員國、澳大利亞、新西蘭和麒麟和三井擁有權益的任何其他國家。該協議將於2028年7月5日到期。本協議其後於2021年6月8日以修訂協議修訂；見下文“麒麟及三井修訂協議”。
此外，於2018年7月5日，本公司與Onitevity與麒麟及三井就本公司的E系列可換股股份融資訂立書面協議(Oenievity協議)，該協議就本公司與Onitevity之間的若干獨家承諾作出規定。麒麟和三井還獲得了在日本境內或與日本有關的任何商業合作的優先談判權，包括Onitevity產品、知識產權、服務或技術。該協議還規定麒麟和三井有權優先考慮與任何第三方就除日本以外的亞太地區的商業合作達成的任何協議、安排或諒解。本協議不會過期。本協議其後於2021年6月8日以修訂協議修訂；見下文“麒麟及三井修訂協議”。
麒麟和三井修正協議
於2021年6月8日，本公司與麒麟及三井訂立修訂協議，以修訂可行性協議、Thorne Japan協議及Onitevity協議。該修訂協議刪除了《索恩日本協議》中關於雙方就上述排他性條款訂立單獨協議的要求，並刪除了有關在日本建立合資企業的任何條款。鑑於公司與奧尼韋迪的合併，修訂協議進一步取消了公司與奧尼韋迪之間的某些過時的公司間承諾。該修訂協議亦修訂了Onitevity協議，以本公司作為該協議的一方取代Onitevity。最後，修訂協議對上文討論的可行性協議進行了修訂，規定如果麒麟和三井選擇在2023年3月19日之前不將Gutbio產品商業化，本公司(而不是Onitevity)有義務向麒麟和三井各自發行股權證券。截至2022年3月31日，尚未發行與可行性協議或可行性付款金額相關的股權證券。
麒麟軍團協議
2020年10月16日，奧涅維迪與君天奴大學和麒麟簽訂了服務協議(Juntendo協議)。根據Juntendo協議，我們將為最多
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
向上至$
麒麟和三井就業借調
本公司於2019年3月18日與麒麟員工Yasuhiro Oki先生訂立借調協議(麒麟借調協議)及於2019年2月28日與三井員工Shuntaro Yamamoto先生訂立借調協議(三井借調協議)，根據該等協議，雙方向Thorne提供全職服務，而Thorne向麒麟及三井支付該等服務的費用。根據麒麟借調協議和三井借調協議，我們向麒麟和三井各自償還最多#美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司記錄了與僱傭有關的費用$
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司記錄了與僱傭有關的費用$
麒麟和三井簽署490萬美元信用證保函
本公司是與三井物產和麒麟公司的某些費用信函的一方，根據這些函件，三井物產和麒麟物產對公司的某些義務提供某些擔保。2018年11月30日，本公司與三井(2018年度三井收費函件)及麒麟(2018麒麟收費函件)訂立收費函件，其中三井及麒麟各自同意擔保金額的一半。
2018年12月3日，本公司根據信用證償還協議簽發了一份金額為$的不可撤銷備用信用證
2021年10月29日，公司存入美元
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得擔保費開支$
麒麟和三井就2000萬美元的Revolver保證金致信
2020年2月14日，本公司與三井(2020三井費函)和麒麟(2020麒麟費函)簽訂了額外費用函，其中三井和麒麟各自同意擔保金額的一半。
2021年2月12日，關於與SMBC訂立日期為2021年2月12日的未承諾循環信貸額度協議(2021年信貸協議)，本公司與三井(2021年三井費函)和麒麟(2021年麒麟費函)簽訂了新的費用函，根據該協議，三井和麒麟各自同意擔保金額的一半。
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索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
借款。根據《2021年三井費用函》和《2021年麒麟費函》，本公司必須分別向三井和麒麟支付相當於其一半的1.20%的年費。
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得與
2021年10月4日，公司償還了美元
麒麟與三井註冊權協議
本公司與我們股本的某些持有者簽訂了經修訂的登記權協議。根據公司的註冊權協議，我們股本的某些持有人，包括三井和麒麟，有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司並無因代表三井或麒麟登記或發售本公司普通股而產生任何成本。
麒麟與Kyowa Hakko Bio Co.，Ltd.研究協議
該公司根據與麒麟和麒麟子公司Kyowa Hakko Bio Co.，Ltd.簽訂的多項研究合同提供某些研究服務。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司確認
其他關聯方交易
與Oneevity合併
2021年1月6日，該公司宣佈與奧尼韋迪合併。保羅·雅各布森，我們的首席執行官，也是Onitevity的首席執行官，擁有
與Drawbridge合併
於2021年4月21日，本公司與Drawbridge訂立合併協議，收購醫療科技公司Drawbridge的大部分流通股。在合併前，該公司擁有約
與NR Treateutics LLC簽訂的供應協議
該公司是2020年6月5日與NR Treeutics LLC(NR治療公司)簽訂的獨家供應協議的一方，根據該協議，公司購買煙酰胺核苷(NR)的庫存。該公司首席執行官保羅·雅各布森是NR治療公司董事會成員，公司持有NR公司49%的股份
18
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
治療學。在三年的時間裏截至2022年3月31日和2021年3月31日的e個月，公司從NR Treeutics購買的庫存總額為$
與Tecton Group，LLC簽訂的信函協議
本公司是本公司、Tecton Group、LLC(Tecton)、麒麟和三井之間的書面協議(Tecton Letter協議)的締約方，該協議賦予本公司將任何Tecton產品或服務商業化的第一要約權。Tecton Letter協議還為麒麟和三井提供了任何商業化的優先談判權在日本的泰克頓產品或服務。該公司首席執行官保羅·雅各布森是Tecton董事會成員。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們代表Tecton支付了某些費用，總額為$
與Indena S.p.A.簽訂的供應協議。
該公司是與Indena S.p.A.(Indena)簽訂的一項供應協議的一方，Indena S.p.A.(Indena)是一家專注於開發和生產從植物中提取的活性成分的公司，用於製藥和保健食品行業。Indena是本公司的股東，截至2022年3月31日，Indena持有不到1%的流通股。在.期間截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司從Indena購買了總計#美元的庫存。
與Ntriativa LLC達成戰略供應商協議
該公司是2018年8月2日與紐崔瓦有限責任公司簽訂的經修訂的戰略供應商協議的一方。作為戰略供應商協議的一部分，該公司是紐崔瓦公司Effusio產品的合同製造商。該公司還提供客户服務、訂單處理、倉儲和履行、安全和監督、生產計劃、財務、法律和監管、人力資源和營銷等支持服務。紐崔瓦產品的所有制造和開發目前都在該公司位於南卡羅來納州薩默維爾的工廠內進行。公司首席執行官保羅·雅各布森是紐崔瓦公司的首席執行官。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了與供應協議相關的收入ENT of$
投資Oova，Inc.
該公司繼續進行投資Oova，Inc.(Oova)。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司確認
其他關聯方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有關聯方應付美元
Onitevity Health LLC合併
2021年1月6日，該公司宣佈與健康智能公司Onitevity合併。
19
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年12月31日，該公司在Onitevity的所有權約為
為落實合併，本公司發出
作為合併的一部分，法律實體Onitevity Health，LLC被解散；其全資子公司Health Elements LLC成為該公司的全資子公司。
合併並沒有導致控制權的改變，因此，這筆交易被記錄在公司資產負債表的權益部分。
Drawbridge Health，Inc.合併
2021年4月26日，本公司與Drawbridge Health，Inc.(Drawbridge)訂立合併協議(合併協議)，收購醫療保健技術公司Drawbridge的大部分流通股(Drawbridge交易)。在合併前，該公司擁有約
Drawbridge的交易被計入資產收購，因為該公司得出結論，收購的資產和承擔的債務不構成ASC 805，業務組合(ASC 805)下的業務。本公司根據ASC 810合併(ASC 810)對Drawbridge作為可變權益實體進行了重新評估，並於交易日期認定Drawbridge為可變權益實體。此外，本公司確定其於交易日期為Drawbridge的主要受益人。因此，Drawbridge交易根據ASC 810而不是ASC 805作為資產收購入賬。根據ASC 810，公司必須確認收購的收益(損失)，相當於支付的代價、現有權益法投資的賬面價值和由此產生的非控股權益的公允價值減去收購淨資產的公允價值的總和。公司完成了公司現有Drawbridge投資的賬面價值約為#美元
20
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
按公允價值購入的資產和負債如下：
現金 |
|
$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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盤存 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產包括正在進行的研究和開發 |
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|
其他資產 |
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|
應付帳款 |
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|
( |
) |
其他應計費用 |
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|
( |
) |
經營租賃債務的當期部分 |
|
|
( |
) |
長期經營租賃，扣除當期部分 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
減去：非控股權益 |
|
|
( |
) |
Thorne HealthTech，Inc.收購的淨資產。 |
|
$ |
|
收購紐崔瓦有限責任公司
2022年2月28日，公司完成了對紐崔瓦所有未償還會員權益的購買(收購紐崔瓦)。紐崔瓦利用專有的二維高速打印技術來開發和製造可溶解的補充光盤。保羅·雅各布森是該公司的聯合創始人、首席執行官兼董事，也是紐崔瓦的首席執行官。公司董事會的獨立董事特別委員會(“特別委員會”)在與一家獨立諮詢公司協商後談判並批准了對Ntriativa的收購。
向單位持有人提供的對價約為#美元。
我們已經按照ASC 805的會計收購法對收購紐崔瓦進行了核算。企業合併。收購價格已根據現有資料在收購資產和按公允價值承擔的負債之間分配，超出部分記為商譽(為税務目的不可抵扣)。所確認的商譽主要歸因於預期紐崔瓦將實現的協同效應，利用公司現有的製造、分銷、研發和營銷能力，有效地擴大和發展紐崔瓦的產品和業務。簡明綜合財務報表中包括的公允價值估計代表我們的最佳估計和估值。根據收購會計方法，對價價值的分配可能會有所調整，直至我們最終完成分析，在收購之日起不超過一年的時間內，或2023年2月28日，以便我們有時間完成對其資產和負債的估值。截至2022年3月31日，收購的已開發技術無形資產的估值仍有待最終確定。
該公司產生的總交易成本為$
21
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了收購價格對Nudativa收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配，包括計量期調整：
現金 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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|
( |
) |
其他應計費用 |
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|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
本公司根據ASC 810合併公司被確定為主要受益人的可變權益實體。該公司在其合併財務報表中合併了兩個法人實體(Onitevity Health，LLC和Thorne HealthTech Asia Pte，Ltd.)。它持有該公司的控股權。該公司在其簡明綜合資產負債表中將非控股權益作為股東虧損的一個組成部分，並報告淨收益(虧損)--簡明綜合經營報表中的非控股權益。本公司收購或出售可變權益實體的所有權權益是一項重新考慮事項，需要重新評估該實體是否仍為可變權益實體，以及主要受益人是否已改變。如果在進行這些重新評估後，主要受益人保持不變(即保留控股權)，並且交易屬於ASC 810的範圍，本公司將按照ASC 810-10的原則，將非控股權的收購或處置作為股權交易進行會計處理。支付的價格和非控股權益的賬面價值之間的任何差額不會反映在淨收入中，而是直接反映在權益中。
歐尼韋迪健康有限責任公司。截至2021年1月1日，公司擁有
2021年第一季度，該公司與奧尼韋迪合併。作為合併的一部分，法律實體Onitevity Health，LLC被解散；其全資子公司Health Elements LLC成為該公司的全資子公司。合併並沒有導致控制權的改變，因此，這筆交易被記錄在公司資產負債表的權益部分。欲瞭解與Onitevity合併相關的更多信息，請參見附註4。
索恩醫療科技亞洲有限公司。2022年1月10日，該公司與三井和TM HealthTech Pte簽訂了一項協議。Thorne HealthTech Asia Pte，Ltd.Thorne Asia合資公司，在新加坡、香港、臺灣、泰國、印度尼西亞、馬來西亞、澳大利亞、菲律賓、越南、印度和新西蘭獨家營銷、分銷和銷售Thorne的產品。2022年1月20日，索恩和三井捐贈了大約
索恩亞洲合資公司的董事會由五名董事組成，其中三名由索恩提名，兩名由三井物產提名。每名董事的任期為一年，有資格連任。
22
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
索恩亞洲合資公司的概要信息，不包括與該公司的公司間活動，包括在截至2022年3月31日期間的簡明綜合資產負債表和經營報表如下：
總資產 |
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$ |
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減去：總負債 |
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淨資產(負債) |
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|
收入 |
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
減去：非控股權益應佔虧損 |
|
|
|
|
Thorne HealthTech，Inc.淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
庫存，淨額如下：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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|
|
2022 |
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2021 |
|
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原料 |
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$ |
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|
$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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為移動緩慢和陳舊的庫存儲備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
庫存，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備，淨額如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
機器設備 |
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$ |
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|
$ |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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實驗室設備 |
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購買的軟件 |
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內部開發的軟件 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
在製品資產，包括新設備的保證金 |
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財產和設備，淨額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
在製品資產按成本列報，其中包括建造成本和其他直接應佔成本。
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
23
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
商譽
下表列出了截至2022年3月31日的三個月內商譽賬面金額的變化：
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
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收購 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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2010年6月，本公司收購了Thorne Research的所有流通股，Thorne Research現在是本公司的全資子公司。本公司根據美國會計準則第805條將該交易作為企業合併進行會計處理。企業合併，並按其公允價值記錄了轉移的對價和取得的資產以及承擔的負債，從而記錄了約#美元的商譽。
於2022年2月，本公司收購了現為本公司全資附屬公司的紐崔瓦的全部未償還所有權權益。本公司根據美國會計準則第805條將該交易作為企業合併進行會計處理。企業合併，並按其公允價值記錄了轉移的對價和取得的資產以及承擔的負債，從而記錄了約#美元的商譽。
有限壽命無形資產
有限年限無形資產如下：
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March 31, 2022 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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客户關係 |
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) |
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商號 |
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( |
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現有技術/重新配製 |
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( |
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研究和開發配方 |
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許可協議 |
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( |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商號 |
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( |
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現有技術/重新配製 |
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研究和開發配方 |
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許可協議 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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該公司的無形資產包括通過2010年收購Thorne Research和2022年收購Ntriativa獲得的無形資產。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該等無形資產的賬面淨值約為
攤銷費用總額為$
24
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
心臟科技健康公司。
2022年1月7日，該公司與心臟科技健康公司(心臟科技)簽訂了戰略合作伙伴協議。心臟科技是由領先的整體心臟病專家蘇珊娜·施泰因鮑姆博士創立的，併為女性的整體健康預防制定了一個計劃。該公司和紅心科技公司將共同在紐約開設並運營一家索恩實驗室。在執行與紅心科技的戰略合作協議的同時，公司賺得一美元
長期債務
長期債務餘額及相關利率和到期日如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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應付票據，每季度本金和利息支付#美元 |
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$ |
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|
$ |
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應付票據，每季度本金和利息支付#美元 |
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應付票據，每季度本金和利息支付#美元 |
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應付票據，每季度本金和利息支付#美元 |
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較少的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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$ |
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$ |
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應付票據是與購買各種設備有關的。票據以原始購買的設備為抵押，這些設備的賬面淨值合計共$
信貸安排
2021年2月12日，本公司簽訂了2021年信貸協議，以再融資和取代2020年2月14日簽署的2020年信貸協議。
2021年10月4日，公司償還了美元
T2021年信貸協議由麒麟和三井這兩個重要的公司股東提供擔保。每個股東都有擔保
根據各自的2021年費用函件，本公司已同意以現金償還三井及/或麒麟根據其各自擔保的2021年信貸協議所支付的任何款項。然而，如本公司無法向三井及/或麒麟償還全部或部分該等款項，則本公司及三井及/或麒麟可同意按三井及/或麒麟及本公司合理滿意的條款，將該等未償還款項視為為本公司的利益而支付的債務或股權證券的代價。
25
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年2月14日至2021年2月13日期間的擔保費計算如下
備用信用證
2018年，根據南卡羅來納州生產設施業主的要求，一家銀行代表公司出具了不可撤銷的備用信用證，關聯方出具了擔保。備用信用證的金額為$。
2021年10月29日，公司存入美元
該公司租賃房地產、車輛和設備用於其運營。該公司的租約條款一般為至
2021年1月26日，本公司簽訂了一項
於2021年7月28日，本公司訂立一項租賃協議，
26
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在簡明綜合資產負債表中列示如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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經營租賃： |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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經營性租賃債務，扣除當期部分 |
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經營租賃負債總額 |
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融資租賃： |
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融資使用權資產 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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融資租賃債務，扣除當期部分 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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租賃費用的組成部分在我們的簡明合併經營報表中如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃費用： |
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經營租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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融資租賃費用： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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應用的加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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與本公司為承租人的租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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融資租賃的經營性現金流出(利息支付) |
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融資租賃產生的現金流出 |
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以租賃資產換取融資租賃負債 |
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以租賃資產換取經營租賃負債 |
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27
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日，經營和融資租賃負債到期日如下：
期間 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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April 1, 2022 - March 31, 2023 |
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$ |
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$ |
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April 1, 2023 - March 31, 2024 |
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April 1, 2024 - March 31, 2025 |
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April 1, 2025 - March 31, 2026 |
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April 1, 2026 - March 31, 2027 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值合計 |
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$ |
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$ |
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減：當前部分 |
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租賃負債的長期部分 |
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$ |
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$ |
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2016年，本公司就南卡羅來納州薩默維爾的辦公、倉庫和生產空間簽訂了新的租賃協議。公司被要求向房東提供一美元
2018年7月5日，本公司發佈
E系列可轉換優先股的重要權利和特權摘要如下：
轉換-E系列優先股的每股可根據持有者的選擇一對一地轉換為普通股。E系列優先股的每股應在符合條件的公開發行完成後立即按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股。此外，優先股的每一股在轉換後立即自動轉換，或由當時已發行優先股的大多數持有人投票轉換。
清盤-在任何清算、解散或結束業務時，公司可供分配給股東的資產應首先分配給持有E系列可轉換優先股的股東，最高不超過其原始發行價。
投票權-每一股優先股的持有人有權就所有事項投票，並有權獲得相當於優先股可轉換為普通股的總股數的表決權。
股息-董事會宣佈支付股息時，應首先將股息分配給E系列可轉換優先股的持有者，最高不超過其原始發行價。此後，剩餘金額將根據每個股東當時持有的普通股數量按比例分配(假設將E系列可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股)。
根據可贖回證券分類和計量的權威指導，公司的E系列可轉換優先股已在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為臨時股本。一旦公司控制之外的某些控制權發生變化，包括清算、出售或轉讓公司的控制權，E系列可轉換優先股的持有者可以贖回E系列優先股。本公司已決定不將E系列可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股，因為E系列可轉換優先股目前不可贖回，而且由於或有事件是否或何時會發生的不確定性，亦不可能變得可贖回。
28
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2018年10月10日，本公司分別向麒麟和三井發出
2010年6月23日，公司發佈了
2011年5月10日，公司發佈
認股權證負債在每個報告日按公允價值重新計量，公允價值為#美元。
為了計算認股權證的公允價值，進行了某些假設，包括標的普通股的公允市場價值、無風險利率、波動性和剩餘合同期限。假設的變化可能會導致估值出現重大調整。由於本公司於首次公開招股前並無公開可得的股價資料，而於首次公開招股後的公開可得的股價資料有限，故預期波動率假設乃透過研究一組股價公開的行業同業的歷史波動性而釐定。無風險利率是基於授予類似期限或預期期限的國債時有效的美國財政部零息發行的利率。本公司尚未支付，也不預期支付普通股的現金股利；因此，預期股息率假設為零。
布萊克-斯科爾斯模型被用來評估責任分類權證的價值。我們使用了以下假設：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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公平市價 |
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$ |
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$ |
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行權價格 |
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$ |
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$ |
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術語 |
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波動率 |
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% |
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% |
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年度股息 |
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無風險利率 |
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% |
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|
% |
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29
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
按經常性基礎計量的金融工具的公允價值如下：
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March 31, 2022 |
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|||||||||||||
描述 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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描述 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了使用不可觀察的第三級投入的所有資產和負債按第三級投入確定的公允價值變動情況：
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搜查令 |
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2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
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截至2022年3月31日止三個月的公允價值變動 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
在公司首次公開募股之前，公司董事會通過，股東批准了公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。《2021年計劃》規定向公司員工以及母公司和子公司的員工授予《國税法》第422條所指的激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和績效獎勵。
2022年1月26日，根據《2021年計劃》調整規定，本公司股票公積金增加
股票期權
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有授予股票期權。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
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|
未完成的期權 |
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|
加權的- |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
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集料 |
|
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
|
|
9,699,656 |
|
|
$ |
5.28 |
|
|
|
6.22 |
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|
$ |
12.3 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
|
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已鍛鍊 |
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(174,600 |
) |
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1.28 |
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取消/沒收 |
|
|
— |
|
|
|
- |
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|
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|
|
|
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||
截至2022年3月31日未償還 |
|
|
9,525,056 |
|
|
|
5.35 |
|
|
|
5.83 |
|
|
$ |
12.5 |
|
已歸屬並預計在2022年3月31日之後歸屬 |
|
|
9,525,056 |
|
|
$ |
5.35 |
|
|
|
5.83 |
|
|
$ |
12.5 |
|
可行使，2022年3月31日 |
|
|
5,516,941 |
|
|
$ |
4.38 |
|
|
|
5.34 |
|
|
$ |
10.9 |
|
30
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以下信息彙總了截至2022年3月31日未償還股票期權的其他信息：
|
|
截至3月31日的三個月， |
||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
加權平均授予日授予的股票期權的公允價值(1) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
授予日期已授予的股票期權的公允價值 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
行使股票期權的內在價值(2) |
|
$ |
|
|
不適用 |
|
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得與股票期權有關的股票薪酬開支。f $
限售股單位
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的所有RSU活動：
|
|
數 |
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|
加權的- |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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已釋放 |
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||
取消/沒收 |
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( |
) |
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|
截至2022年3月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
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||
已歸屬並預計在2022年3月31日之後歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在這三個月裏截至2022年3月31日，公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出$
31
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了本報告期間與RSU有關的其他信息：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
加權平均授予日期授予的RSU的公允價值(1) |
|
不適用 |
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不適用 |
授予日期歸屬的RSU的公允價值 (1)(2) |
|
不適用 |
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不適用 |
釋放RSU的內在價值(1)(3) |
|
不適用 |
|
不適用 |
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
E系列可轉換優先股的持有者符合參與證券的定義，這要求公司應用兩級法來計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。兩級法要求根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間分配該期間的收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。如果董事會宣佈派發股息或任何分派，可供分派的股息將(I)首先分配給E系列可轉換優先股，直至該等持有人累計收到相當於E系列原始發行價的每股金額，及(Ii)第二，按比例按同等比例分配給普通股及E系列可轉換優先股持有人(按折算基準)。E系列可轉換優先股股東的收益歸屬是基於其獲得股息的合同權利，對於他們轉換的季度，收益歸屬是使用加權平均法計算的。E系列可轉換優先股沒有按合同計入公司的淨虧損，因此，未分配損失沒有計入E系列可轉換優先股。緊接公司於2021年9月22日首次公開招股完成前，E系列可轉換優先股的所有流通股按一對一的基礎自動轉換為合計
股票期權、認股權證和非既得非參股限制性股票的稀釋效應是基於庫藏股方法，而可轉換優先股的稀釋效應是基於IF-轉換法。這些潛在的普通股等價物只有在其影響是稀釋的情況下才包括在計算中。本公司將兩級法或IF轉換法中攤薄程度較高的列示為期內每股攤薄淨收益(虧損)。截至2021年3月31日止三個月，本公司按兩類法列報每股攤薄淨收益。
32
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了計算每股淨收益(虧損)所需的信息：
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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Thorne HealthTech，Inc.的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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E系列可轉換優先股股東的未分配收益 |
|
不適用 |
|
|
|
( |
) |
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基本每股收益的分子-Thorne HealthTech，Inc.普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(A) |
|
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|
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||
稀釋性證券的影響： |
|
|
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|
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|
||
E系列可轉換優先股股東的未分配收益-基本 |
|
不適用 |
|
|
|
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E系列可轉換優先股股東的未分配收益-攤薄 |
|
不適用 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
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稀釋每股收益的分子-Thorne HealthTech，Inc.普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(C) |
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分母： |
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基本每股收益加權平均股票的分母(B) |
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稀釋證券的影響(1): |
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股票期權 |
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RSU |
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認股權證 |
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稀釋性潛在普通股 |
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稀釋每股收益的分母--調整後的加權平均普通股和普通股等價物(D) |
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基本每股收益(A/B) |
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$ |
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|
$ |
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稀釋每股收益(C/D) |
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$ |
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|
$ |
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||
特許權使用費和其他協議-公司已經簽訂了各種需要未來付款的協議。這些協議要求未來向一家大醫院支付在宣傳補充劑的好處時使用其商標和商標名的費用，並使公司能夠獲得醫院擁有的研究信息，並規定醫院進行臨牀試驗並支持公司的產品。
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
本公司還擁有各種版税協議，這取決於未來的銷售。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內支付的特許權使用費總額為
其他-2017年，公司獲得總計美元的獎勵
33
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與其他被攝取產品的製造商一樣，該公司面臨着固有的產品責任索賠風險，如果除其他事項外，使用其產品導致人身傷害。該公司提供產品責任保險來管理這些風險。然而，不能保證保險金額足以覆蓋所有產品責任索賠。
除了下文討論的事項外，公司偶爾還會在正常運營過程中捲入訴訟。本公司管理層預計，未決法律行動的最終解決方案不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
據公司所知，有兩項第三方美國專利要求與煙酰胺核苷的成分有關--煙酰胺核苷是本公司幾種營養補充劑產品中所含的一種成分--頒發給達特茅斯學院的受託人，並授權給加利福尼亞州洛杉磯的ChromaDex公司(ChromaDex)。2020年12月1日和2021年2月1日，該公司分別向美國專利審判和上訴委員會提交了針對美國專利第8,383,086號和美國第8,197,807號專利的各方間審查請願書，尋求使這兩項專利無效。2021年6月10日，美國專利審判和上訴委員會發布了針對美國第8,383,086號專利的當事人間複審機構的決定，2021年8月12日，美國專利審判和上訴委員會發布了針對美國第8,197,807號專利的當事人間複審機構的決定。2021年5月12日，達特茅斯學院和ChromaDex的受託人向美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司侵犯了美國專利號8,383,086和8,197,807。起訴書試圖禁止該公司銷售其含有煙酰胺核苷的營養補充劑產品，並進一步要求對涉嫌侵犯專利的行為進行金錢賠償。2021年8月20日，專利侵權訴訟的主審法官發佈命令，在雙方當事人之間的審查懸而未決期間暫停訴訟，審查結果可能會在2022年年中做出。本公司並未記錄與此事有關的虧損，因為本公司認為目前的虧損既不可能也不能估量。
美國銀行貸款協議
2022年4月8日，公司與美國銀行(BofA)簽訂了一項貸款協議，生效日期為2022年3月31日。根據貸款協議的條款，美國銀行將向該公司提供循環信貸額度，金額為#美元。
作為信貸額度下的一個子貸款，貸款人將提供最多$
貸款協議下的所有借款由公司的子公司索恩研究公司擔保，並以公司幾乎所有的個人財產作擔保，包括存託賬户、應收賬款、存貨、設備、一般無形資產和其他未擔保資產。
一旦發生任何違約，所有未償還和未支付的金額，包括未支付的利息、費用或費用，將按當時的實際利率加6.0個百分點的利率計息。
貸款協議須遵守習慣公約，包括下列財務公約：
34
索恩醫療技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司於2022年4月8日結算時產生並支付發端貸款手續費$
材料合同
2022年4月21日，本公司與Pattery，Inc.(Pattere)簽訂授權經銷商協議(經銷商協議)，生效日期為2022年4月18日。經銷商協議將取代之前於2019年11月25日簽訂的經銷商協議。新協議規定了更新的條款和條件，包括定價修訂、購買承諾、營銷承諾和轉售安排的運營條款。經銷商協議的初始期限至2022年12月31日，可根據模式單獨決定延長兩個額外的一年期限。模式需要提供他們的選擇，以將經銷商協議的第一個一年期限延長不遲於生效日期後60天。如果花樣選擇延長第二個一年的任期，必須在2023年4月1日之前發出通知。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的月份內，
在所附合並財務報表中，沒有其他後續事件需要確認或披露。
35
項目2.管理層的討論財務狀況及經營成果分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋，這些報表包括在本季度報告中的Form 10-Q和我們於2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中描述的那些陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和“風險因素”一節中列出的因素。
概述
我們是一家科學驅動的健康公司，開創了創新的解決方案和個性化的健康和福祉方法。我們正在建立一個新的健康類別，通過積極、授權的方法提供更好的健康結果。我們獨特的垂直整合品牌Thorne和Onitevity提供可操作的洞察力和個性化的數據、產品和服務，幫助個人採取積極主動的方法來改善和維持其一生的健康。通過將我們專有的多組學數據庫、人工智能(AI)和數字健康內容與我們有科學依據的營養補充劑相結合，我們提供了一個完整的健康系統。我們相信，我們的集成解決方案將重新定義對良好健康、最佳表現和健康衰老的期望。
Thorne Research成立於1984年，是一家小公司，致力於成為傳統補充劑行業的“眼中釘”，生產最純淨和最高質量的營養補充劑，出售給健康專業人員。我們的現任首席執行官Paul Jacobson和他的管理團隊懷着由創新和技術推動的無與倫比的健康生態系統的願景，於2010年收購了Thorne Research，並與人共同創立了Onitevity。我們在2021年初完成了對Onitevity的收購，並將這兩家互補的公司合併。在過去的11年裏，我們已經發展成為一個具有變革性的消費品牌，得到了400多萬客户、46,000名醫療保健專業人員、數千名職業運動員、100多支專業運動隊和12支美國奧運代表隊的信任。
我們增長曆史上的關鍵里程碑包括：
我們的收入主要來自銷售我們的補充劑和健康測試。通過獲得新客户和強大的客户保留力，我們的補充劑和健康測試的銷售取得了顯著增長。
截至2021年和2022年3月31日的三個月：
36
我們業務的最新關鍵客户指標包括：
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在本季度報告中，我們使用了某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流。這些措施是在不同於公認會計原則的方法基礎上得出的。我們使用的非GAAP財務計量可能與其他公司使用的類似名稱的計量不同，因此可能無法進行比較。我們提供了每個非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。這些非GAAP財務指標應與GAAP規定的經營業績指標一起考慮，但不能作為替代指標。
主要財務和運營數據
我們的財務狀況的特點是高增長、經常性收入、提高毛利率、有效獲得客户和自由現金流。
我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標來評估我們的品牌和業務的短期和長期表現。這些指標可作為確定趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控業務的指南。
淨銷售額
根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則，我們將淨銷售額定義為我們的商品和服務以及相關運費減去折扣和回報後的銷售額，主題606“與客户的合同收入”(ASC 606)。我們的淨銷售額包括我們營養補充劑、健康測試的銷售，以及與我們利用我們的人工智能和多組學數據庫(如產品開發服務)的服務相關的銷售。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。對於某些客户，我們在確定何時在裝運或交貨時將控制權轉移給客户時，會考慮幾個因素。這些因素包括合法所有權何時轉移給客户，我們是否有當前的付款權利，以及客户是否在發貨時承擔了所有權的風險和回報。運輸和搬運成本被視為履行活動，並在發生時計入費用。我們將淨銷售額視為衡量我們產品和服務需求的關鍵指標。
毛利
我們把毛利定義為淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括折舊和攤銷、產品和包裝成本，包括製造成本、庫存運費、所有原材料和成品的測試成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，但被供應商提供的促銷減少和百分比或數量回扣所抵消。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以不包括：利息收入(費用)淨額；擔保費用；其他收入(費用)淨額；所得税撥備；折舊和攤銷費用；基於股票的薪酬支出；認股權證負債的公允價值變動；與合併和收購相關的交易成本；以及未合併關聯公司的股權收益/虧損。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以總淨銷售額來計算。
37
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業務的經營業績和經營槓桿的衡量標準。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
38
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，淨收入是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務計量，按所示各期間計算：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
||
EBITDA計算和對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
4,706,490 |
|
|
$ |
4,711,241 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
985,401 |
|
|
|
1,341,850 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
282,645 |
|
|
|
30,157 |
|
所得税費用 |
|
|
40,530 |
|
|
|
32,545 |
|
EBITDA |
|
$ |
6,015,066 |
|
|
$ |
6,115,793 |
|
EBITDA利潤率 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
11.2 |
% |
調整 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
510,522 |
|
|
|
2,009,412 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
1,627,751 |
|
|
|
65,919 |
|
擔保費 |
|
|
138,864 |
|
|
|
— |
|
未合併關聯公司的股權損失 |
|
|
57,448 |
|
|
|
— |
|
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
460,411 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,349,651 |
|
|
$ |
8,651,535 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
15.8 |
% |
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去資本支出，包括購買財產和設備以及購買許可協議。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。在中短期內，自由現金流可能會受到資本投資時機的影響，例如購買機械、信息技術和其他設備，推出新的履約中心、客户服務中心和新產品，我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於客户和供應商付款條件的增加或減少以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。我們預計，隨着前幾年的投資推動盈利能力的提高，自由現金流將在長期內增加。如果我們遇到意外的需求增長，我們可能需要在製造設施擴張方面進行額外的資本投資。
下表列出了自由現金流量與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬，經營活動是根據公認會計準則編制的最直接可比的財務計量，每一所列期間：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
自由現金流計算 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
8,786,735 |
|
|
$ |
(4,501,241 |
) |
購買設備 |
|
|
(589,212 |
) |
|
|
(1,492,540 |
) |
購買許可協議 |
|
|
— |
|
|
|
(375,000 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
8,197,523 |
|
|
$ |
(6,368,781 |
) |
訂閲量
我們將訂閲定義為直接面向消費者(DTC)客户選擇自動續訂或在Thorne.com和Amazon上重複訂購所產生的訂單。我們在兩個平臺上的訂閲計劃都提供自動訂購、付款和將我們的產品送到客户家門口的服務。
訂閲銷售額佔DTC淨銷售額的百分比
我們將訂閲銷售額定義為在給定時間段內通過Thorne.com和亞馬遜上的零售訂閲訂單產生的銷售額。認購銷售額佔同期所有DTC訂單淨銷售額的百分比。我們將訂閲銷售額佔DTC淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。
39
LTV到CAC
我們將客户獲取成本(CAC)的生命週期價值(LTV)定義為特定12個月期間的LTV除以特定期間的CAC。LTV的定義是，在特定的12個月期間，每個購買DTC客户的平均總貢獻除以同一期間的客户保留率(流失率)。平均毛貢獻的定義是12個月內我們的DTC客户的累計收入減去商品成本除以同期購買DTC客户的數量。為了得出特定時期的LTV，我們將平均總貢獻率除以該時期的流失率。CAC的定義是，特定時期內的廣告和營銷費用總額減去員工費用和相關福利費用，除以在同一時間段內下第一個訂單的客户數量。我們將LTV與CAC的比率視為營銷效率的關鍵指標。
每個客户的訂單數
我們將每個客户的訂單定義為我們的DTC客户在給定時期內下的銷售訂單總數除以在同一時期內購買的DTC客户總數。我們將每個客户的訂單視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為，並表明我們的產品對客户的可取性。我們預計，隨着我們繼續增長和獲得新客户，以及我們的客户對我們高質量產品的持續需求，每個客户的訂單將在長期內保持穩定或小幅增長。
影響我們業績的因素
提高品牌意識和吸引新客户的能力
我們的長期增長將取決於我們繼續吸引新客户的能力。我們的歷史增長在很大程度上是由有機客户獲取推動的。我們仍處於增長的早期階段，相信隨着我們提高品牌知名度，我們可以顯著擴大客户基礎。通過高效、有影響力的溝通以及通過建立品牌資產和忠誠度來提高品牌知名度，是我們營銷和增長戰略的核心。我們相信，優化我們品牌的信息，使其超越對健康的期望，使我們脱穎而出，是我們吸引客户並在我們的生態系統中留住他們的能力的關鍵。隨着我們品牌知名度的提高，我們打算加強我們在人口統計和市場方面的影響力。
訂閲量增長
我們為我們的客户提供在Thorne.com和亞馬遜上選擇定期自動充值的能力。在這兩個平臺上，客户可以隨時取消或修改訂閲，而無需向客户支付任何費用。在Thorne.com上，客户可以每月、每45天、每兩個月、每三個月或每四個月訂閲一次。對於每個訂購頻率，零售充值訂單提供10%或20%的折扣，具體取決於客户訂閲的產品數量，平均折扣為16%。在亞馬遜上，折扣從5%到10%不等，具體取決於客户訂閲的產品數量，平均折扣約為6%。
我們將Thorne.com和亞馬遜上不斷增長的訂閲業務視為未來盈利銷售增長的關鍵驅動力。我們的訂閲量從2018年底的61,135個增加到2019年底的89,178個，2020年底的155,305個，2021年底的257,070個，複合年增長率為61.4%。截至2021年3月31日，訂閲總數為168,483個，截至2022年3月31日，訂閲總數為265,157個，同比增長57.4%。隨着我們繼續投資於品牌知名度、創新新產品以及營銷我們的營養補充劑和測試的便利性和節省性，訂閲銷售額預計將繼續增長。
廣告和營銷支出的效率
我們嚴格衡量和管理客户的CAC和LTV。我們一直在尋找新的方法來更有效地獲得客户，增加每個客户的收入，並更長時間地留住我們的客户。
我們採用全面的漏斗戰略，通過混合使用付費、自有和付費媒體，在長期品牌目標和績效營銷目標之間取得平衡。我們採用數據驅動的方法來管理我們的營銷活動，不斷優化和調整以提高業績。2022年第一季度末，我們啟動了為期12周的健康老齡化品牌活動，將在互聯電視、YouTube、有影響力的人、外出、亞馬遜、搜索和社交平臺上利用和部署活動資產。儘管該活動以較長期的品牌目標為導向，但我們預計我們的DTC渠道內的銷售加速，並在活動後獲得與過去活動中取得的表現一致的新客户，例如2021年下半年我們的奧運“讓健康更美好”品牌活動，這導致我們的DTC銷售加速
40
與前一時期相比，在活動後20周內，平均每天的消費者銷售額增加了24.8%，每週新的DTC客户增加了35.6%。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的LTV與CAC比率為6.2倍，表明我們經歷了高保留率、重複購買和低CAC。
吸引和留住現有客户的能力
我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。2021年，我們DTC銷售額的51.0%來自新的首次購買者，而現有客户的這一比例為49.0%。我們加深了與客户的關係，並通過讓他們參與數字健康內容和教育資源來提高保留率。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的DTC總銷售額中，超過三分之一是經常性訂閲銷售。我們預計，隨着我們從現有客户和新獲得的客户那裏產生和增長銷售額，淨銷售額每年的增長將繼續下去。
醫療保健專業人員
我們由46,000名衞生專業人員組成的網絡幫助實現了兩個關鍵目標。首先，它讓我們能夠在行業難以獲得信任的時候，通過向患者提供可信度和認可度來區分我們的品牌。其次，健康專業人員將我們的產品運送、推廣和分銷給消費者。根據2018年對1188名消費者進行的調查，初級保健醫生被確定為補充劑類別消費者最常見的切入點，近60%的患者在考慮購買哪些補充劑時會諮詢初級保健提供者。因此，保留和擴大我們的專業網絡對我們的戰略非常重要。
投資能力
我們預計將繼續在整個業務中進行投資，以推動增長，因此我們預計費用將會增加。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以推動對我們產品和服務的需求。我們預計將繼續投資於研發，以增強我們的平臺，開發新的營養補充劑，擴大我們的測試組合，發展我們的多組學數據庫和人工智能能力，並改善我們品牌生態系統的基礎設施。
在新的地理位置發展的能力
進入新的地理市場需要我們在分銷和營銷、基礎設施和人員方面進行投資。我們的國際增長將取決於我們在國際市場上銷售的能力。2021年，我們發貨到32個國家。我們相信，資本投資加上我們的監管專業知識將帶來令人振奮的結果。然而，國際銷售取決於當地法規和習俗，而這兩者都在不斷變化。
我們經營業績的組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額包括我們營養補充劑、健康測試的銷售，以及與我們利用我們的人工智能和多組學數據庫(如產品開發服務)的服務相關的銷售。根據我們的收入確認政策，當產品的控制權轉移到客户手中時，我們就會確認淨銷售額。
銷售成本
銷售成本包括折舊和攤銷、產品和包裝成本，包括製造成本、庫存運費、所有原材料和成品的測試成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，但被促銷減少和供應商提供的百分比或數量回扣所抵消，這可能取決於達到最低購買門檻。我們預計，按絕對美元計算，銷售成本將增加，長期而言，銷售成本佔淨銷售額的百分比將有所提高。
運營費用
運營費用包括
41
營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創建費用，以及與銷售和營銷人員相關的費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計在未來一段時間內，隨着我們發佈新產品和進行國際擴張，絕對金額將增加。銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比可能會根據淨銷售額和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能在未來幾個時期有所不同。
我們的研發費用支持我們為現有解決方案添加新功能的努力，並確保 我們產品開發和測試的可靠性和可擴展性。研發費用包括人員費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用、員工和承包商在我們的工程、產品和設計團隊的福利以及分配的管理費用。除了那些被資本化為軟件開發成本的成本外，我們已經按發生的成本計算了我們的研究和開發成本。
我們計劃為我們的科學和工程團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加對我們技術平臺的投資，研發費用將按絕對美元計算增加。然而，我們的研發費用可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期作為收入的百分比波動。
履行成本指運營、製造、人員編制訂單履行和客户服務團隊發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備發貨的客户訂單、支付處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。
我們預計由於上市公司的經營而產生的額外費用，包括遵守適用於納斯達克上市公司的規則和法規的費用，與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級官員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們還預計，長期而言，履行成本佔淨銷售額的百分比將會波動。總體而言，隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元基礎上將增加，但在長期內佔淨銷售額的百分比將下降。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要由我們持有的現金賺取的利息和借款產生的利息組成。
所得税撥備
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。由於我們經歷了淨虧損，我們已為所有遞延税項資產和負債全額撥備。我們的所得税撥備包括在回顧年度內支付的現金税款。
42
經營成果
下表彙總了我們在所示每個時期的行動結果：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
44,483,740 |
|
|
$ |
54,668,198 |
|
銷售成本 |
|
|
21,246,522 |
|
|
|
24,550,591 |
|
毛利 |
|
|
23,237,218 |
|
|
|
30,117,607 |
|
毛利率 |
|
|
52.2 |
% |
|
|
55.1 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
907,170 |
|
|
|
1,967,666 |
|
營銷 |
|
|
4,239,017 |
|
|
|
5,730,253 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
11,237,303 |
|
|
|
17,637,681 |
|
營業收入 |
|
|
6,853,728 |
|
|
|
4,782,007 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
(282,645 |
) |
|
|
(30,157 |
) |
擔保費 |
|
|
(138,864 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,627,751 |
) |
|
|
(65,919 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
57,855 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
(2,049,260 |
) |
|
|
(38,221 |
) |
未合併關聯公司的所得税前收益和股權損失 |
|
|
4,804,468 |
|
|
|
4,743,786 |
|
所得税費用 |
|
|
40,530 |
|
|
|
32,545 |
|
未合併關聯公司股權虧損前淨收益 |
|
|
4,763,938 |
|
|
|
4,711,241 |
|
未合併關聯公司的股權損失 |
|
|
(57,448 |
) |
|
|
— |
|
淨收入 |
|
|
4,706,490 |
|
|
|
4,711,241 |
|
淨收入--非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
(267,818 |
) |
Thorne HealthTech公司的淨收入 |
|
|
4,706,490 |
|
|
|
4,979,059 |
|
E系列可轉換優先股股東的未分配收益 |
|
|
(4,706,490 |
) |
|
|
— |
|
普通股應佔淨收益--基本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,979,059 |
|
普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,979,059 |
|
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.09 |
|
稀釋 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.09 |
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
17,650,035 |
|
|
|
52,564,779 |
|
稀釋 |
|
|
17,650,035 |
|
|
|
52,624,951 |
|
淨銷售額
截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額增加了1020萬美元，增幅22.9%，達到5470萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額為4450萬美元。淨銷售額受到DTC和B2B業務持續兩位數增長的推動。截至2022年3月31日的三個月，我們的DTC銷售額為2580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1940萬美元，同比增長640萬美元。截至2022年3月31日的三個月，B2B淨銷售額為2890萬美元，比去年同期增加380萬美元，增幅15.1%。
銷售成本和毛利
下表彙總了我們在所示期間的銷售成本和毛利：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
44,483,740 |
|
|
$ |
54,668,198 |
|
|
$ |
10,184,458 |
|
|
|
22.9 |
% |
銷售成本 |
|
|
21,246,522 |
|
|
|
24,550,591 |
|
|
|
3,304,069 |
|
|
|
15.6 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
47.8 |
% |
|
|
44.9 |
% |
|
|
-290 bps |
|
|
|
(6.0 |
)% |
毛利 |
|
$ |
23,237,218 |
|
|
$ |
30,117,607 |
|
|
$ |
6,880,389 |
|
|
|
29.6 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
52.2 |
% |
|
|
55.1 |
% |
|
|
290 bps |
|
|
|
5.5 |
% |
43
截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增加了330萬美元，增幅為15.6%，達到2460萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為2120萬美元。銷售成本的增加主要是由於淨銷售額和相關產品成本增加了22.9%，但產品製造成本的持續下降部分抵消了這一增長。銷售成本的增長低於按百分比計算的收入增長，主要是因為生產成本較低。
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增加了690萬美元，增幅為29.6%，達到3010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為2320萬美元。這一增長主要是由於上述淨銷售額的增加以及我們製造工藝的額外效率，包括增加產能、增加批量和改善固定成本槓桿。截至2022年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為55.1%，與截至2021年3月31日的三個月相比，增長了290個基點，即5.5%。
運營費用
下表彙總了我們在指定期間的運營費用：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
44,483,740 |
|
|
$ |
54,668,198 |
|
|
$ |
10,184,458 |
|
|
|
22.9 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
907,170 |
|
|
|
1,967,666 |
|
|
$ |
1,060,496 |
|
|
|
116.9 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
2.0 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
160位/秒 |
|
|
|
76.5 |
% |
營銷 |
|
|
4,239,017 |
|
|
|
5,730,253 |
|
|
$ |
1,491,236 |
|
|
|
35.2 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
100 bps |
|
|
|
10.0 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
510,522 |
|
|
|
2,009,412 |
|
|
$ |
1,498,890 |
|
|
|
293.6 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
250 bps |
|
|
|
220.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
985,401 |
|
|
|
1,341,850 |
|
|
$ |
356,449 |
|
|
|
36.2 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
20bps |
|
|
|
10.8 |
% |
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
9,741,380 |
|
|
|
14,286,419 |
|
|
$ |
4,545,039 |
|
|
|
46.7 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
420 bps |
|
|
|
19.3 |
% |
截至2022年3月31日的三個月的總運營費用增加了890萬美元，增幅為54.6%，達到2530萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為1640萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，研發支出增加了110萬美元，增幅為116.9%，達到200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發支出為90萬美元。這一增長主要是由於實現了增加研究支出佔銷售額的百分比的目標，以推動新產品開發和臨牀試驗投資。
截至2022年3月31日的三個月的營銷費用增加了150萬美元，增幅為35.2%，達到570萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營銷費用為420萬美元。這一增長是由於我們在繼續實施提高品牌知名度的戰略時對付費工作媒體的投資，以及對創意資產的投資，以支持我們將持續到2022年第二季度的健康老齡化運動。
截至2022年3月31日的三個月，其他銷售、一般和行政費用增加了450萬美元，增幅為46.6%，達到1430萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為970萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用的增加主要是由於DTC銷售活動的增加，由於交易量和發貨量的增加，我們產生了190萬美元的分銷成本，以及由於我們的DTC客户的在線結賬活動增加，我們的信用卡手續費增加了20萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們還產生了近140萬美元的上市公司增量成本，原因是D&O保險費、專業和法律費用、董事會成本和審計相關成本上升。截至2022年3月31日止三個月的銷售、一般及行政開支亦受110萬美元的遞增銷售、一般及行政開支影響，該等應佔於截至2021年3月31日止三個月尚未出現的被收購業務，包括Drawbridge(於2021年第二季度收購)、Ntriativa(於2022年第一季度收購)及我們合併的Thorne Asia合資公司(於2022年第一季度成立)。
44
其他收入(費用)
下表彙總了所示期間的其他收入(費用)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(282,645 |
) |
|
$ |
(30,157 |
) |
|
$ |
252,488 |
|
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擔保費 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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淨銷售額百分比 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出減少了30萬美元，降幅為89.3%，至3萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出為30萬美元。這一減少主要是由於償還了2021年10月的2000萬美元貸款。
流動性與資本資源
SMBC循環信貸額度
2020年2月14日，我們簽訂了一份未承諾和循環信貸額度協議，由我們作為借款人，三井住友銀行(SMBC)作為貸款人(2020)。在2020年信貸協議結束時，我們從循環信貸額度借入了2000萬美元。
2021年2月12日，我們達成了一項未承諾和循環信貸額度協議，由我們作為借款人，SMBC作為貸款人(2021年信貸協議)，對2020年的信貸協議進行再融資和取代。2021年信貸協議的條款與2020年信貸協議的條款基本相似。根據2021年信貸協議，SMBC可全權酌情選擇在2022年2月11日之前向我們提供本金總額不超過2000萬美元的無擔保貸款。根據《2021年信貸協議》發放的每筆貸款的到期日不得早於貸款支付之日起一天且不超過十二個月，這是吾等和SMBC雙方可能達成的協議。SMBC可隨時全權酌情決定全部或部分減少2021年信貸協議下的信貸額度未使用部分。根據2021年信貸協議，SMBC沒有義務提供任何貸款。
我們可以在任何時間全部或部分預付2021年信貸協議下的任何未償還貸款，而不會受到懲罰，但SMBC確定的慣例預付款費用或額外費用除外。2021年2月12日，我們根據2021年信貸協議全額動用了2000萬美元，為2020年信貸協議下的未償還貸款提供再融資。
2021年信貸協議項下的貸款按SMBC報價的年利率計息，並在發放此類貸款時得到我方的同意。貸款的利息在貸款到期日到期時到期支付。貸款本金在貸款到期日到期。我們還有義務支付通常用於這種規模和類型的信貸安排的其他費用和賠償。
我們在2021年信貸協議下的義務由麒麟和三井擔保。我們必須向每位擔保人支付相當於其每年1000萬美元擔保金額的1.20%的年費，並在發生對我公司控制權的任何變更時支付。在截至2021年3月31日的三個月中，我們記錄了99,000美元的相關費用，這些費用包括在精簡的綜合經營報表中的擔保費用中。
2021年10月4日，我們全額償還了2000萬美元的未償還借款，以及截至還款日為止的所有應計和未償還利息。我們產生了與回報相關的遞增費用，總計7000美元。於償還2021年信貸協議項下的未償還借款後，相關的三井及麒麟擔保即告解除及終止。
45
美國銀行貸款協議
2022年4月8日，我們與美國銀行(BofA)簽訂了一項貸款協議(BofA Loan Agreement)，生效日期為2022年3月31日。根據貸款協議的條款，美國銀行將向該公司提供1,500萬美元的循環信貸額度(信貸額度)。根據貸款協議，我們可以償還本金，並在必要時重新借款，直至2027年3月31日(到期日)。根據貸款協議，未償還的借款將按相當於彭博短期銀行收益率指數利率(BSBY)加1.50個百分點的利率計息，並於每月第一天(調整日期)調整。利息是根據一年360天和實際經過的天數計算的。我們將從2022年4月31日開始為任何未償還借款支付利息，然後在此後每個月的同一天支付利息，直到根據貸款協議償還所有未償還本金為止。如果日曆月的第一天不是銀行日，則調整日期應為緊隨其後的第一個銀行日。信貸額度須繳納相當於每年0.2%的未使用承諾費。未使用的承諾費應於2022年5月1日到期，並在隨後每個季度的同一天到期，直至貸款協議到期。
作為信用額度下的一個子貸款，貸款人將提供高達600萬美元的商業信用證和備用信用證(信用證)。任何未支付和未提取的信用證應保留在信用額度項下，該金額不得用於借款。根據貸款協議簽發的信用證須支付美國銀行的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。
貸款協議下的所有借款由我們的子公司Thorne Research，Inc.擔保，並以公司幾乎所有的個人財產為擔保，包括存託賬户、應收賬款、庫存、設備、一般無形資產和其他未擔保資產。
一旦發生任何違約，所有未償還和未支付的金額，包括未支付的利息、費用或費用，將按當時的實際利率加6.0個百分點的利率計息。
貸款協議須遵守習慣公約，包括下列財務公約：
該公司在2022年4月8日的收盤時產生並支付了15,000美元的發起貸款費用。截至2022年5月12日，我們尚未提取任何金額或發起任何借款，並根據貸款協議全額可用1,500萬美元。
信用證償還協議
2018年10月31日，吾等與SMBC簽訂了償還協議(信用證償還協議)，根據該協議，吾等可要求SMBC簽發總計490萬美元的信用證，我們同意償還SMBC在該信用證下的任何提款。我們在信用證償還協議下的義務由麒麟和三井擔保。我們每年向每位擔保人支付相當於12個月倫敦銀行同業拆借利率外加3.0%的2,450,000美元的年費，以獲得此類擔保，並在公司控制權發生任何變化時支付給擔保人。考慮到未來停止倫敦銀行間同業拆借利率，我們正在與麒麟和三井討論將利率轉換為基於SOFR的利率，條件尚待協商。12個月期LIBOR利率上一次設定是在2021年2月12日。根據我們與三井於2018年11月30日發出的費用函件(2018 Mitsui Fee Letter)，三井根據其擔保支付的款項，應視為為吾等的利益而按三井及吾等合理滿意的條款就我們的債務或股權證券進行的對價。根據吾等與麒麟於2018年11月30日發出的酬金函件(2018年麒麟酬金函件)，麒麟根據其擔保支付的款項應視為為吾等利益而支付，以令麒麟及吾等合理滿意的條款作為吾等債務或股權證券的代價。
LC償債協議包含習慣性的肯定契約，包括關於繳納税款和其他義務、報告要求和遵守適用法律和法規的契約，以及限制我們合併或合併、處置其所有或幾乎所有資產、清算或解散的能力的習慣性負面契約。在違約事件發生和持續期間，SMBC可以聲明所有未償債務
46
根據信用證償還協議所欠款項，可立即到期及應付，並可行使信用證償還協議及相關文件所規定的其他權利及補救。在某些情況下，在寬限期的規限下，信用證償還協議下的違約事件包括：付款違約、與其他債務的交叉違約、某些重大判決、違反契諾或陳述和擔保、LC償還協議所界定的重大不利影響以及某些破產和無力償債事件。
為了支持我們的子公司Thorne Research，Inc.根據其位於南卡羅來納州薩默維爾的設施租賃支付保證金的義務，SMBC根據LC償還協議簽發了金額為490萬美元的不可撤銷備用信用證，原到期日為2019年12月3日，並自動續簽至2037年10月31日。這份信用證的年費是19946美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們在2018年三井費用函和2018年麒麟費函項下為該信用證產生了4萬美元的擔保費。這些費用包括在綜合業務報表的擔保費中。
2021年10月29日，我們將490萬美元存入SMBC的受限計息賬户，為麒麟和三井提供的備用信用證和解除擔保提供資金。
我們現金和現金等價物的來源和用途
經營活動
經營活動提供的現金包括經非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化和某些其他非現金項目，以及營運資金和其他活動變化的影響。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為450萬美元，主要包括淨收益470萬美元，外加折舊和攤銷費用130萬美元，基於股票的薪酬支出200萬美元，非現金租賃支出160萬美元，認股權證負債的公允價值變化6.5萬美元，以及由於營運資金量的變化導致現金減少1420萬美元，主要是由於我們繼續建立原材料庫存以支持持續銷售增長和管理供應鏈限制，導致庫存增加940萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為880萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的470萬美元的淨收入，主要包括100萬美元的折舊和攤銷費用、50萬美元的基於股票的薪酬支出、10萬美元的未合併關聯公司股權損失、150萬美元的非現金租賃支出、160萬美元的認股權證負債的公允價值變化，以及營運資本增加帶來的現金減少50萬美元。
投資活動
我們的主要投資活動包括購買物業和設備，主要是為了提高我們的製造和履行能力，以支持我們的增長，以及租賃改善。使用現金進行投資活動還包括支付支持與非合併子公司的協議，以及購買和使用某些許可和研究協議。
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為1,770萬美元，這主要是由於以1,490萬美元收購Nucativa，以及150萬美元的額外設備以支持我們的持續增長，投資於一個100萬美元的未合併子公司，以及與Mayo Clinic簽訂某些許可和研究協議的40萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金為60萬美元，這是由於支持我們增長的資本支出。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為260萬美元，主要包括髮行Thorne Asia合資公司所有權權益的總收益260萬美元和員工行使股票期權的收益22.4萬美元，減去融資租賃支付的22.7萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為12.6萬美元，這是由於支付融資租賃的12.6萬美元。
47
合同義務和承諾
我們有不可取消的租賃和設備貸款形式的合同義務。根據我們的租賃和未償還設備貸款，未來12個月到期的最低還款額分別為210萬美元和50萬美元。隨着我們在2021年9月完成IPO，我們籌集了6000萬美元的淨收益。截至2021年12月31日，我們擁有5110萬美元的無限制現金。在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了1,490萬美元收購了Nucativa，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們的自由現金流為負640萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有3140萬美元的無限制現金。
考慮到最近的市場狀況，包括通貨膨脹、供應鏈中斷、利率上升、能源成本上升、烏克蘭戰爭和持續的新冠肺炎疫情，我們重新評估了我們的運營現金流和現金需求，並仍然相信，目前的現金餘額和未來來自運營活動的現金流，加上美國銀行貸款協議下的可用借款，將足以滿足我們預期的現金需求，包括營運資金需求、資本支出和自本綜合財務報表發佈之日起至少12個月的合同義務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們主要用於庫存建設的營運資金需求、我們的全球足跡、我們營銷活動的擴張、支持產品開發努力的支出的時機和程度、新產品和增強型產品的推出以及我們產品的持續市場消費。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以便收購或投資於補充業務、產品和/或新的支持性基礎設施。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集擴大業務所需的額外資本或一般現金流，並投資於持續的產品創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
表外安排
我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。我們在2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告中討論了我們認為至關重要並要求在其申請中使用複雜判斷的政策和估計，在截至2022年3月31日的三個月內，與之前披露的政策和估計沒有實質性變化。
項目3.數量和質量關於市場風險的權威性披露
市場風險披露
我們不持有對市場風險敏感的交易工具，也不將金融工具用於交易目的。所有銷售、經營項目和資產負債表數據均以美元計價；因此，我們沒有重大的外幣匯率風險。
我們使用許多不同的商品，如維生素C和維生素D。商品受到商品市場波動、供求和貨幣波動引起的價格波動的影響。大宗商品價格上漲將導致原材料成本和運營成本增加。
在我們正常的業務過程中，我們承諾在一段時間內購買原材料，通常是按合同價格購買六個月或更短時間。截至2022年3月31日，這些未來承諾的價格沒有超過當前市場，數量也沒有超過正常需求。我們不利用衍生品合約來對衝現有風險或用於投機目的。
48
利率風險
我們將多餘的現金投資於由現金等價物組成的可變收益投資。這些現金等價物產生的利息收入的大小受到市場利率的影響。我們在投資組合中不使用有價證券或衍生金融工具。
我們銀行信貸額度的應付利息是根據浮動利率計算的，因此受到市場利率變化的影響。
貨幣風險
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有銷售任何以美元以外的貨幣支付的產品或服務。
項目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有一套披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。披露控制和程序的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在潛在的未來條件下成功實現其所述目標。控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。根據交易所法案第13a-15(B)條的規定，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涉期間結束時，公司的披露控制和程序截至2022年3月31日在合理的保證水平下並不有效，原因是以下進一步討論的內部控制存在重大缺陷。儘管存在實質性的弱點，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官, 本公司認為，本季度報告所包含的未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都符合公認會計原則，在列報的各個時期內，我們的財務狀況、經營結果和現金流量都相當真實。
根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現和糾正。
具體而言，我們的管理層認定，截至2022年3月31日，我們在特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013)的下列每個組成部分中都存在重大弱點：
該等重大弱點可能導致錯報賬目結餘或披露資料，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，而該等錯報可能無法預防或發現，因此，已確定該等控制缺陷構成重大弱點。
我們正在努力彌補重大弱點，並正在採取步驟，通過僱用更多的財務和會計人員來加強我們對財務報告的內部控制。隨着人員的增加，我們打算採取適當和合理的步驟，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化以及為複雜的會計交易保留適當的專門知識，來糾正這些重大弱點。
49
然而，我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。截至2022年3月31日，實質性短板尚未補齊。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。任何控制系統的設計這在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。
財務報告內部控制的變化
除了對以下所述以前報告的重大缺陷進行補救外，公司最近一個會計季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但以下情況除外：
對以前報告的重大缺陷的補救
正如我們之前提交的定期文件中所述，截至2021年12月31日，我們報告了我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義)存在重大缺陷，原因是與複雜、非常規和重大和不尋常交易的會計相關的控制不足存在重大缺陷。我們的補救工作始於2022年第一季度，我們投入了大量的努力和資源來補救以前報告的重大弱點，並總體上改善了我們對財務報告的內部控制。雖然我們有識別和應用與重大和不尋常交易有關的會計準則的程序，但我們已經加強了控制活動的設計，我們預計這將使我們能夠更好地瞭解日益複雜的會計準則及其應用的細微差別。此外，我們在會計部門聘請了更多具有技術專長的人員，以協助對重大和不尋常交易進行會計處理，擴大了對會計研究數據庫的訪問，並加強了對潛在複雜會計事務的高資質諮詢第三方專業人員的評估、範圍和參與。
50
第II部.O其他信息
項目1.LEGAL訴訟程序
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、客户保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。訴訟和監管程序，特別是我們目前面臨或可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改產品或服務，使內容不可用，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的客户羣和收入增長產生負面影響。
據我們所知，有兩項第三方美國專利授權給達特茅斯學院的受託人，並授權給加利福尼亞州洛杉磯的ChromaDex公司(ChromaDex)，這兩項專利要求涉及煙酰胺核苷的成分--該公司的幾種營養補充劑產品中包含的一種成分。2020年12月1日和2021年2月1日，該公司分別向專利審判和上訴委員會提交了針對美國專利第8,383,086號和美國第8,197,807號專利的各方間審查請願書，尋求使這兩項專利無效。2021年6月10日，專利審判和上訴委員會對美國第8,383,086號專利發佈了准予當事人間複審機構的決定，2021年8月12日，專利審判和上訴委員會對美國第8,197,807號專利發佈了准予當事人間複審機構的決定。2021年5月12日，達特茅斯學院和ChromaDex的受託人向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控該公司侵犯了美國第8,383,086號和8,197,807號美國專利。起訴書試圖禁止我們銷售其含有煙酰胺核苷的營養補充劑產品，並進一步要求對涉嫌侵犯專利的行為進行金錢賠償。2021年8月20日，專利侵權訴訟的主審法官發佈命令，在雙方當事人之間的審查懸而未決期間暫停訴訟，審查結果可能會在2022年年中做出。2021年9月21日，美國特拉華州地區法院發佈簡易判決，裁定ChromaDex公司和達特茅斯學院受託人訴極樂健康案中美國第8,383,086號和8,197,807號專利無效, 本公司並未記錄與此事有關的損失，因為本公司認為損失目前既不可能也不能估量。
有關法律訴訟的更多信息，請參閲之前描述的公司在2022年3月16日提交的Form 10-K年報中描述的“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能需要我們花費大量的時間和金錢，並可能在未來阻止我們銷售我們的產品或服務或影響我們的股票價格，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響”。
第1A項。RISK因子
請參閲公司於2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告中描述的風險因素。
補充風險因素
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯與烏克蘭持續的戰爭造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟造成了負面影響。美國、英國和歐盟對俄羅斯某些行業和政黨實施的金融和經濟制裁，以及俄羅斯可能採取的報復行動，也可能對全球經濟產生負面影響。儘管我們在俄羅斯和烏克蘭的業務對我們的財務業績並不重要，但這場衝突的更廣泛後果，包括能源價格上漲、食品、商品和服務以及運輸成本的短缺和增加，或者鄰近地區的進一步升級，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。軍事對抗或相關地緣政治緊張局勢的進一步擴大或升級，包括對全球貿易的更多限制，可能導致旅行需求下降、網絡攻擊、恐怖活動、供應中斷和外幣匯率變化以及金融市場的限制、波動或中斷，任何這些都可能對全球經濟和我們的業務產生不利影響。此外，正在進行的戰爭的影響可能會加劇或以其他方式影響我們列入“第一部分--第1A項”的許多其他風險因素。我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素。
51
項目2.未註冊的Sa股權證券和收益的使用
(A)未登記的股權證券銷售
沒有。
(B)收益的使用
沒有。
(C)發行人購買股票證券
沒有。
第3項：默認設置為Up淺談高級證券
沒有。
項目4.地雷S安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息編隊
沒有。
52
第六項。EXhibit
|
|
以引用方式併入 |
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展品編號 |
描述 |
表格 |
日期 |
數 |
隨函存檔 |
3.1 |
2021年9月27日修訂和重新簽署的《註冊人註冊證書》。 |
10-Q |
11/10/21 |
3.1 |
|
3.2 |
2021年9月27日修訂和重新實施的註冊人附例。 |
10-Q |
11/10/21 |
3.2 |
|
4.1 |
註冊人及其某些股東之間於2018年7月5日修訂並重新簽署的《註冊權協議》。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.1 |
|
4.2 |
註冊人及其部分股東於2018年7月5日對《股東協議》進行了第四次修訂和重新簽署。 |
S-1 |
7/16/21 |
4.2 |
|
4.3 |
註冊人的普通股證書式樣。 |
S-1 |
7/16/21 |
4.3 |
|
4.4 |
修訂和重新發布了簽發給麒麟控股有限公司的普通股認購權證，日期為2020年7月15日。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.4 |
|
4.5 |
修訂和重新發布了日期為2020年7月15日的向三井株式會社發行的普通股認購權證。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.5 |
|
4.6 |
修訂和重新發布了發行給Diversified Natural Products，Inc.的普通股認購權證，日期為2011年5月10日。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.6 |
|
4.7 |
修訂和重新發布了向Elus Holdings Corporation發行的普通股認購權證，日期為2011年5月10日。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.7 |
|
4.8 |
註冊人和多元化天然產品公司之間的普通股購買認股權證修正案，2019年5月2日生效。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.8 |
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4.9 |
註冊人和Elus Holdings Corporation之間的普通股購買認股權證修正案，2019年5月2日生效。 |
S-1/A |
9/21/21 |
4.9 |
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10.1 |
貸款協議，日期為2022年3月31日，由Thorne HealthTech，Inc.作為借款人，美國銀行N.A.作為貸款人。 |
8-K |
4/12/22 |
10.1 |
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10.2 |
2022年3月31日，作為質押人的Thorne HealthTech，Inc.和Thorne Research，Inc.與美國銀行之間的安全協議。 |
8-K |
4/12/22 |
10.2 |
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10.3 |
持續和無條件擔保，日期為2022年3月31日，由Thorne Research，Inc.作為擔保人。 |
8-K |
4/12/22 |
10.3 |
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10.4 |
註冊人和Pattery，Inc.之間的授權經銷商協議，日期為2022年4月21日。 |
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X |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書。 |
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X |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明。 |
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X |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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X |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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X |
101 |
以下來自Thorne HealthTech Inc.截至2021年9月30日的季度Form 10-Q的季度報告中的以下財務信息以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式包括：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表，(V)現金流量簡明綜合報表，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 |
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X |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
*就1934年《證券交易法》第18條而言，作為證據32.1和32.2提交的證明並不被視為已提交，也不得通過引用將其納入公司根據1933年《證券交易法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般引用語言如何，除非註冊人通過引用明確將其合併。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證
53
只能在相關協定或文件的具體範圍內進行，不得描述截至訂立之日或任何其他時間的實際情況。
54
標誌題材
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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索恩醫療技術公司。 |
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由以下人員提供： |
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保羅·F·雅各布森 |
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姓名： |
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保羅·F·雅各布森 |
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首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/Bryan K.Conley |
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姓名： |
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布萊恩·K·康利 |
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首席財務官 |
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Date: May 12, 2022
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