依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262300

招股章程副刊第1號

至2022年3月29日的招股説明書

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書補編第1號是對日期為2022年3月29日的招股説明書的補充(招股説明書)，內容涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時轉售最多(I)由我們的前身公司HealthCor Catalio收購公司、特拉華州公司(HealthCor)、HC保薦人有限責任公司(HC保薦人)及其某些受讓人(創立者股份保薦人)持有的5,025,000股A類普通股(A類普通股)，每股面值0.0001美元。(Ii)12,122,000股於PIPE Investment發行的A類普通股 (定義見招股説明書)；(Iii)23,714,946股A類普通股(定義見招股章程)，根據企業合併協議(定義見招股説明書)發行予我們的董事、高級管理人員及聯屬公司(定義見招股説明書)，包括可能於行使股票期權及歸屬 個受限股單位或轉換B類普通股時發行的A類普通股；面值為每股0.0001美元(B類普通股)、(Iv)私募發行的614,000股A類普通股(定義見招股章程)、(V)300,000股於業務合併完成後發行的A類普通股(定義見招股章程)，以代替應付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的3,000,000美元遞延承銷補償(B類協議股份)，及(Vi)15,055,288股根據業務合併協議發行的B類普通股。

招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

我們不會 從出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股中獲得任何收益，但行使期權時我們收到的金額除外。

但是，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

根據我們與銷售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的註冊權登記證券以供轉售。吾等登記招股章程所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書中題為分銷計劃的一節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

本招股説明書附錄將我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息納入招股説明書，該報告於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會。

您應與招股説明書一起閲讀本招股説明書附錄，包括任何附錄和 修正案。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。本招股説明書附錄 沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是HYPR？2022年5月11日，我們A類普通股的收盤價為2.20美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月12日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託公文編號：001-39949

超凡股份有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		98-1569027
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)
新惠特菲爾德街351號 吉爾福德，康涅狄格州		06437
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(866) 796-6767

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.0001美元		HYPR		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月10日，註冊人擁有55,277,061股A類普通股和15,055,288股B類普通股。

目錄

				頁面
		關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
第一部分		財務信息			5
第1項。		財務報表			5
		簡明合併和綜合資產負債表(未經審計)			5
		簡明合併和合並經營報表和全面虧損(未經審計)			6
		簡明合併和合並可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)			7
		簡明合併和合並現金流量表(未經審計)			8
		簡明合併和合並財務報表附註(未經審計)			9
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			30
第四項。		控制和程序			30
第II部		其他信息			32
第1項。		法律訴訟			32
第1A項。		風險因素			32
第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用			32
第三項。		高級證券違約			32
第四項。		煤礦安全信息披露			32
第五項。		其他信息			32
第六項。		陳列品			33
		簽名			34

解釋性説明

2021年12月22日，HealthCor Catalio Acquisition Corp.是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免有限責任公司 (HealthCor，在本文所述的業務合併之後，該公司)，在2021年12月21日本地化為特拉華州公司後，根據日期為2021年7月7日的業務合併協議(業務合併協議)的條款，完成了先前宣佈的業務合併(業務合併)，由HealthCor，Optimus合併附屬公司，Inc.特拉華州公司和HealthCor(合併子公司)的全資子公司、特拉華州公司和HealthCor(合併子公司II)的全資子公司Optimus Merger Sub，Inc.、特拉華州公司(Legacy)的全資子公司HyperFine，以及特拉華州的公司Limina Sciences，Inc.(合併子公司)。2021年12月22日，在業務合併完成後，合併子公司一與Legacy Hyperfining(合併合併)合併，並併入Legacy Hyperfining(合併合併)，合併子公司一作為HealthCor的全資子公司在超精品合併後繼續存在，合併子公司二與Limina合併並併入Limina(合併完成)，Limina合併後作為HealthCor的全資子公司繼續存在。在業務合併方面，HealthCor更名為HyperFine，Inc.，Legacy Hyperfining更名為Hyperfining Operations， Inc.和Limina更名為Limina Operations，Inc.，隨後更名為Limina Sciences，Inc.。合併完成後，該公司的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為HYPR CREAR。除非上下文另有要求，本報告中提到的公司、我們和我們指的是超精細, Inc.及其全資子公司，包括Legacy HyperFine和Limina，視情況而定。

2

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A 節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的前瞻性表述，與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和 期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些 陳述前面可能有以下詞語，之後可能包括這些詞語：？相信、？估計、？預計、？項目、？預測、？可能、？將、？應該、？尋求、？ ？計劃、已計劃、？預期或？意圖或類似的表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

企業合併的預期效益；

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們現有產品的商業化和採用以及我們未來產品的成功提供；

•

我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；

•

我們有能力獲得並保持對我們的產品的監管批准，以及任何相關限制和任何批准的產品的限制；

•

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

•

我們有能力維持現有的許可、製造和供應協議；

•

我們與目前營銷或從事磁共振成像技術開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

•

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

•

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷 ；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們對費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•

市場狀況以及全球和經濟因素；

3

•

我們的知識產權；

•

法律、税收和監管改革的影響；以及

•

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。

這些和其他風險和不確定性在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項的風險因素 標題下、本季度報告第II部分的第1A項下以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述。“風險因素”標題下所述的風險並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。 您不應過度依賴這些陳述，它們僅説明截至本文發佈之日的情況。可歸因於公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

4

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並資產負債表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	161,580			$	188,498
受限現金			1,983				2,662
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款，分別減去80美元和32美元的備付金			1,944				553
未開票應收賬款			478				91
庫存			4,538				4,310
預付費用和其他流動資產			3,205				1,357
關聯方應繳款項			1				14
流動資產總額		$	173,729			$	197,485
財產和設備，淨額			3,877				3,753
其他長期資產			1,222				1,235
總資產		$	178,828			$	202,473
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	1,745			$	2,248
遞延贈款資金			1,983				2,662
遞延收入			973				730
因關聯方的原因			97				1,981
應計費用和其他流動負債			6,616				8,115
流動負債總額		$	11,414			$	15,736
長期遞延收入			851				510
總負債		$	12,265			$	16,246
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份600,000,000股；分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行55,277,061股 股			5				5
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份27,000,000股；分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行15,055,288股			2				2
額外實收資本			326,651				322,540
累計赤字			(160,095	)			(136,320	)
股東權益總額		$	166,563			$	186,227
總負債和股東權益		$	178,828			$	202,473

附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

5

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並業務報表和

全面虧損(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
銷售額
裝置		$	1,192			$	169
服務			317				162
總銷售額		$	1,509			$	331
銷售成本
裝置		$	1,037			$	548
服務			388				60
銷售總成本		$	1,425			$	608
毛利率			84				(277	)
運營費用：
研發		$	8,334			$	4,474
一般和行政			11,360				1,858
銷售和市場營銷			4,161				1,196
總運營費用			23,855				7,528
運營虧損		$	(23,771	)		$	(7,805	)
利息收入		$	1			$	5
其他收入(費用)，淨額			(5	)			6
扣除所得税準備前的虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)
所得税撥備			—				—
淨虧損和綜合虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)
普通股股東應佔普通股每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		$	(0.34	)		$	(4.86	)
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份， 基本和攤薄			70,332,349				1,602,732

附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

6

超凡股份有限公司及附屬公司

可轉換優先股和股東權益(虧損)的簡明合併和合並變動表(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

		超精細敞篷車 優先股												A類普通股								B類普通股								其他內容實收資本				累計赤字				總計股東認購權益(赤字)
		股票				金額								股票				金額				股票				金額
平衡，2021年12月31日			—			$	—								55,277,061			$	5				15,055,288			$	2			$	322,540			$	(136,320	)		$	186,227
淨虧損			—				—								—				—				—				—				—				(23,775	)			(23,775	)
基於股票的薪酬費用			—				—								—				—				—				—				4,111				—				4,111
平衡，2022年3月31日			—			$	—								55,277,061			$	5				15,055,288			$	2			$	326,651			$	(160,095	)		$	166,563

		超精細敞篷車 優先股												A類普通股								B類普通股								其他內容已繳費 資本				累計赤字				總計股東認購權益 (赤字)
		股票				金額								股票				金額				股票				金額
平衡，2020年12月31日			95,010,858			$	128,286								1,576,137			$	—				—			$	—			$	10,415			$	(71,469	)		$	(61,054	)
淨虧損			—				—								—				—				—				—				—				(7,794	)			(7,794	)
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本			14,171,333				30,461								—				—				—				—				—				—				—
來自4Bionics，LLC的投資			—				—								—				—				—				—				700				—				700
股票期權的行使			—				—								41,958				—				—				—				49				—				49
基於股票的薪酬費用			—				—								—				—				—				—				267				—				267
平衡，2021年3月31日			109,182,191			$	158,747								1,618,095			$	—				—			$	—			$	11,431			$	(79,263	)		$	(67,832	)

附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

7

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並現金流量表(未經審計)

(單位：千)

		截至三個月 3月31日，
		2022				2021
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			253				96
基於股票的薪酬費用			4,111				267
存貨減記			—				75
租賃淨投資收到的付款			2				3
資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,391	)			(467	)
未開票應收賬款			(387	)			(8	)
庫存			(228	)			(672	)
預付費用和其他流動資產			(1,848	)			(326	)
關聯方應繳款項			13				882
預付庫存			—				(16	)
其他長期資產			11				(7	)
應付帳款			(565	)			169
遞延贈款資金			(679	)			—
遞延收入			584				600
因關聯方的原因			(1,884	)			19
應計費用和其他流動負債			(1,506	)			(307	)
用於經營活動的現金淨額		$	(27,289	)		$	(7,486	)
投資活動產生的現金流：
固定資產購置情況			(308	)			(170	)
用於投資活動的現金淨額		$	(308	)		$	(170	)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			—				49
發行D系列可轉換優先股所得款項			—				30,468
與D系列可轉換優先股相關的股票發行成本			—				(7	)
來自4Bionics，LLC的投資			—				700
融資活動提供的現金淨額		$	—			$	31,210
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(27,597	)			23,554
期初現金、現金等價物和限制性現金			191,160				64,286
現金、現金等價物和受限現金，期末		$	163,563			$	87,840
對財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
現金和現金等價物		$	161,580			$	86,230
受限現金			1,983				1,610
現金總額、現金等價物和限制性現金		$	163,563			$	87,840
補充披露現金流量信息：
從交換研發税收抵免中收到的現金		$	—			$	324
補充披露非現金信息：
固定資產的非現金購置		$	62			$	58
應收票據的核銷		$	90			$	—

附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

8

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

1.業務的組織和描述

HyperFine， Inc.(及其子公司，如適用，包括Hyperfiny或公司)，前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.(HealthCor)，於2020年11月18日註冊為開曼羣島豁免公司。公司的法定名稱成為HyperFine，Inc.與HealthCor(業務合併)的業務合併於2021年12月22日(關閉日期)結束(關閉)。關於關閉，特拉華州的公司HyperFine，Inc.(Legacy Hyperfiny)和特拉華州的公司Limina Sciences，Inc.與HealthCor的獨立全資子公司合併，成為公司的全資子公司(合併後)，並分別更名為Hyperfiny Operations，Inc.和Limina Operations，Inc.。利明後來更名為利明科學公司。前期財務信息代表了Legacy Hyperfining和利明的合併財務結果。

該公司是一家創新的數字健康企業，其使命是通過磁共振成像(MRI)提供負擔得起且可訪問的成像和監控，從而為世界各地的人們帶來醫療保健革命。超精細的Swoop^®便攜式磁共振成像系統^TM可在低於傳統核磁共振系統的磁場強度下生成高質量圖像，並可供醫療保健專業人員在以前無法使用核磁共振設備的各種環境中對患者進行有效的臨牀診斷。HyperFine的Swoop便攜式磁共振成像系統於2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，該系統在美國可以商業購買。2021年，HyperFine還獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，並將 擴展到加拿大市場，還獲得了新西蘭和巴基斯坦的監管授權。到目前為止，公司的所有收入都來自這臺機器的銷售和相關服務。此外，該公司正在開發一種設備，以非侵入性地測量大腦中的關鍵生命體徵，從而實現前所未有的訪問，從而顯著改善患者的預後。該公司正處於該設備的早期研究和開發階段，到目前為止還沒有為其產生任何收入。除Legacy HyperFine和Limina外，本公司在英國還有一家間接全資子公司，該子公司在2022年至2021年期間沒有任何重大業務 。截至2022年3月31日，該公司總共安裝了85個Swoop系統，其中包括27個研究單位，這些系統的安裝是免費的，以擴大臨牀用例。

2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的簡明合併和綜合財務報表包括 公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(？美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(？美國證券交易委員會)的會計披露規則和規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。所有公司間交易和餘額均已註銷。

這些簡明合併及綜合財務報表應與本公司截至2021年及2020年12月31日及截至該年度的經審核合併及綜合財務報表所包括的財務報表及附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明合併和綜合資產負債表來自於截至該日的經審計的合併和合並財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的年度報告中的某些附註。

管理層認為，隨附的簡明合併和綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表下一季度、截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。

除本附註2中最近會計公告標題下的其他部分所述外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，經審計的合併和合並財務報表中所述的公司重大會計政策沒有發生重大變化。

9

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

新冠肺炎疫情爆發

新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月13日被美國總統宣佈為國家緊急狀態，最近的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，並給公司的經營業績、財務狀況和現金流帶來了潛在影響的不確定性。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的運營產生不利影響，特別是由於公司、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎或其他傳染病或公共衞生危機有關的政府命令已經影響，公司預計這些命令將繼續影響公司在美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員和人員，以及材料的可用性或成本，這可能會擾亂 或推遲公司從第三方接收儀器、組件和供應品，其中包括公司生產其產品所依賴的儀器、部件和用品。新冠肺炎疫情也對公司吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而公司通常預計這一速度將支持其快速擴張的業務。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括費用和研發成本，將取決於高度不確定的未來 事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎、其經濟或其他影響的新信息，以及為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。

在適應新冠肺炎市場和製造條件的過程中，公司無需對現有資源配置或生產要素進行實質性調整。本公司並無因新冠肺炎疫情而導致其資產賬面價值出現任何重大減值損失，亦不知悉有任何特定相關事件或情況需要本公司修訂其於其精簡合併及綜合財務報表中反映的估計數字。

對公司業務的影響的估計可能會根據可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及遏制或應對其影響的行動以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響而發生變化。雖然由於許多不確定性因素，包括疫情持續時間以及美國和其他地方政府當局可能採取的行動，本公司無法預測新冠肺炎疫情對其未來運營結果、流動性和財務狀況的全面影響，但預計未來不會導致任何重大成本變化。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司幾乎所有現金及現金等價物均投資於兩家金融機構。該公司還在聯邦保險限額以上的各種運營賬户中保持餘額。本公司並無在該等賬户上蒙受任何虧損，亦不認為在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

重要客户是指在各期間和每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款總額佔應收賬款總額的百分比如下：

		收入								應收賬款
		這三個月 截至2022年3月31日				這三個月 截至2021年3月31日				截至3月31日， 2022				截至12月31日， 2021
客户A			30	%			0	%			37	%			0	%
客户B			11	%			0	%			1	%			0	%
客户C			11	%			0	%			14	%			0	%
客户D			11	%			0	%			0	%			0	%
客户E			11	%			0	%			5	%			0	%
客户費用			2	%			21	%			0	%			0	%
客户G			1	%			18	%			0	%			0	%
客户H			0	%			17	%			2	%			0	%
客户I			1	%			0	%			12	%			41	%
客户J			2	%			0	%			7	%			26	%
客户K			1	%			0	%			1	%			24	%

該公司的Swoop核磁共振掃描儀只有一家獨家制造商。此外，該公司還從該製造商購買原材料。

細分市場信息

該公司的首席運營決策者(CODM？)是其首席執行官(CEO)。傳統的超精細和利姆納代表着兩個運營領域。鑑於兩個經營部門的質量和經濟特徵相似，都專注於現有和新產品和服務的開發和商業化，Legacy Hyperfining和 Limina被合併為一個報告部門。該公司的所有長期資產都位於美國。除了截至2022年3月31日的三個月在加拿大和巴基斯坦確認的509美元收入外，此期間的所有收入都是在美國賺取的。由於本公司被合併為一個單一的經營部門，所有需要的財務部門信息都在精簡的合併和合並財務報表中提供。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併及綜合財務報表時，本公司須對影響其簡明合併及綜合財務報表及附註所報告金額的未來事件作出估計及假設。未來的事件及其影響不能肯定地確定。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：

•

收入確認，包括確定履行債務的時間和方式、確定履行債務的獨立售價(SSP)和估計可變對價；

•

計提壞賬準備；

•

存貨的可變現淨值(銷售價格以及處置和運輸的估計成本)，以及存貨的需求和未來用途；

•

遞延税項資產的估值免税額；以及

•

計算基於股票的薪酬費用時使用的公允價值基礎假設。

本公司根據過往及預期的結果及趨勢，以及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設(包括對未來事件的假設)作出上述估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異可能對公司的精簡合併和綜合財務報表 具有實質性影響。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

近期會計公告

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它概述了一個全面的租賃會計模型，並取代了當前的租賃指南 。新的指導方針要求承租人在資產負債表上確認幾乎所有的租賃，方法是記錄租賃負債和相應的使用權 資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。根據財務會計準則委員會發布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未發佈或提供財務報表的實體可以將新的指導意見推遲一年。對於公共實體，本指南適用於2020年1月1日開始的年度報告期，包括該年度報告期內的過渡期。就本公司而言，本指引適用於2022年1月1日開始的年度報告期，以及2023年1月1日開始的年度報告期內的中期報告期。本公司 正在評估採納本公告將對本公司的簡明合併和綜合財務報表產生的影響，預計不會有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，？金融工具信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量，隨後於2018年11月通過ASU第2018-19號進行了修訂，O對主題326《金融工具》的編纂改進：信貸損失。ASU 2016-13號將要求實體估計貿易和其他應收款、租賃淨投資、融資應收款、債務證券和其他工具的終身預期信用損失，這將導致更早地確認信用損失。此外，新的信用損失模型將影響所有行業的實體估計其應收賬款損失準備的方式，這些應收賬款相對於其付款條件是 當前的。ASU第2018-19號進一步澄清，經營性租賃產生的應收款不在專題326的範圍內。相反， 經營性租賃應收賬款的減值應按照主題842入賬，租契。根據最新的ASU 2020-02，財務會計準則委員會推遲了某些小型公共和私營實體的時間表，因此，公司將採用2023年1月1日開始的年度報告期的新指導，包括該年度報告期內的過渡期。該準則將作為累積效應調整適用於自採用該指引的第一個報告期開始之日起計的留存收益。本公司正在評估採用這一公告將對本公司的精簡、合併和綜合財務報表和披露產生的影響。

3.收入確認

收入的分類

該公司按產品類型分解來自與客户的合同的收入。本公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司的 分類收入：

				截至3月31日的三個月，
		模式：識別		2022				2021
裝置		時間點		$	1,192			$	169
服務		隨着時間的推移			317				162
總收入				$	1,509			$	331

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

合同餘額

合同餘額是指當公司已向客户轉讓貨物或服務，或客户已根據合同向公司支付對價時，在精簡合併和綜合資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。遞延收入是指在訂閲期開始時從客户那裏收到的關於在相應訂閲期內轉移給客户的服務的對價。應收賬款餘額是指向客户開出的貨物和服務的賬單金額，公司有權 無條件地支付賬單金額。

下表提供了與客户簽訂的合同的應收賬款和遞延收入信息 ：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
應收賬款淨額		$	1,944			$	553
未開票應收賬款			478				91
遞延收入			973				730
長期遞延收入			851				510

如果應收賬款擁有無條件的付款權利，且付款期限為20天至6 個月，則公司會根據與相關客户商定的條款確認應收賬款。

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售產品控制權轉移到客户手中的硬件設備的銷售收入確認，目前通常是在貨物發貨時。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，計入期初遞延收入餘額的已確認收入金額分別為203美元和58美元。

租賃安排的收入不受與客户簽訂合同的收入標準的約束，並根據現有的租賃會計準則單獨核算。本公司按直線法在租賃期內將經營租賃租金收入記為服務收入。本公司根據銷售型租賃將出售設備的收入記錄為產品收入，其金額等於租賃開始時最低租賃付款的現值。銷售型租賃還產生融資收入，這些收入計入簡明合併和綜合經營報表中的產品淨收入和全面虧損，並按租賃期內的實際回報率確認。

獲得或履行合同的成本

該公司在與客户簽訂合同時會產生增量成本。獲得合同的增量成本，包括因獲得與客户的合同而支付的佣金，按照公司預期收回此類成本的程度進行資本化。資本化成本的攤銷方式與公司向客户轉移相關商品和服務的方式一致。此類成本記入其他長期資產，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為198美元和158美元。

分配給剩餘履約債務的交易價格

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的剩餘履約金額分別為3975美元和2800美元。 公司預計在2022財年將其剩餘績效債務的約39%確認為收入，並在2023財年及以後再確認61%。

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息進行的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。

本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時對評估方法中使用的投入進行優先排序：

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

第1級基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價進行估值。

第2級估值基於類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。

第三級：根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。

現金及現金等價物、應收票據、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值因該等票據的短期或按需性質而接近其公允價值。

截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有轉移。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別擁有41,417美元和48,625美元的貨幣市場基金，包括現金和現金等價物以及限制性現金。這些資產是按照市場報價進行估值的，因此被歸類為第一級。

5. 庫存

清單摘要如下：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
原料		$	2,356			$	2,355
成品			2,182				1,955
總庫存		$	4,538			$	4,310

製造間接費用主要包括管理層對從公司合同製造商採購成品所產生的人力成本的最佳估計和分配。人工成本包括從事倉儲、物流協調、材料採購和生產計劃活動的員工的工資、税收和福利。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，可變現淨值庫存調整以及過剩和陳舊庫存的費用分別為0美元 和75美元，並在銷售成本中確認。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

6.財產和設備，淨額

財產和設備淨額按歷史成本入賬，包括：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
實驗室設備		$	1,028			$	989
研究設備			1,643				1,422
銷售和營銷手段			669				669
計算機設備			617				575
在建工程			347				341
工裝			317				302
展會資產			271				293
租用設備			453				396
其他			176				176
			5,521				5,163
減去：累計折舊和攤銷			(1,644	)			(1,410	)
財產和設備，淨額		$	3,877			$	3,753

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為253美元和96美元 。

7.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
獎金		$	2,724			$	3,421
訂約服務			1,842				2,711
SPAC獎金和其他成本			250				1,071
律師費			352				452
工資總額和相關福利			1,321				441
其他			127				19
應計費用和其他流動負債總額		$	6,616			$	8,115

8.股權激勵計劃

超細2021年股權激勵計劃(超細計劃)由公司董事會管理。董事會可以 授予限制性股票單位(RSU)和購買股票的期權，作為激勵性股票期權或非限制性股票期權，以及其他基於股票的獎勵。期權授予受 超精細計劃中規定的特定條款和條件、期權期限和條件、行使權利和特權的約束。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

股票期權活動

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司已發行股票期權的變化：

		數量選項
在2022年1月1日未償還			7,522,136
授與			4,231,693
已鍛鍊			—
被沒收			(271,368	)
截至2022年3月31日的未償還債務			11,482,461

一般來説，每個獎項將基於連續服務的基礎上，通常超過4年。獎勵的授予日期公允價值將在必要的服務期限內確認為基於股票的薪酬支出。授出日期公允價值採用與本公司先前披露的方法及假設相類似的方法及假設釐定。

限制性股票單位活動

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司已發行限制性股票單位的變動情況：

		數量RSU
在2022年1月1日未償還			117,516
授與			1,660,535
已鍛鍊			—
被沒收			—
截至2022年3月31日的未償還債務			1,778,051

上表包括基於服務的限制性股票單位。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司授予了170萬項基於服務的獎勵。每個獎項將基於持續服務的基礎上，通常超過3-4年。獎勵的授予日期公允價值將在必要的服務期限內確認為基於股票的薪酬支出。限制性股票單位的公允價值是在授予之日根據公司A類普通股的公允價值估計的。

2022年4月26日，董事會批准向首席執行官撥款649,350 RSU，總價值為2,500美元，將在2023年2月、5月、8月和11月分四次等額支付。

下表按公司運營費用中註明的職能行 項目提供了基於股票的薪酬支出明細：

		截至三個月3月31日，
		2022				2021
銷售成本-設備			16				—
研發			781				209
銷售和市場營銷			96				6
一般和行政			3,218				52
			4,111				267

9.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司在 期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損乃將本公司所有普通股等值股份(包括可轉換優先股、已發行購股權、每股收益單位及盈利股份)計算至攤薄程度。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入本公司已發行的所有普通股等值股票將具有反攤薄作用。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

下表列出了公司普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：

		截至三個月3月31日，
		2022				2021
分子：
淨虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)
普通股股東基本和稀釋每股收益損失的分子		$	(23,775	)		$	(7,794	)
分母：
普通股			70,332,349				1,602,732
基本和稀釋每股收益加權平均普通股的分母			70,332,349				1,602,732
每股基本及攤薄虧損		$	(0.34	)		$	(4.86	)

由於本公司在所有列報期間均處於淨虧損狀態，因此計算每股基本虧損不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。此外，A類普通股股東和B類普通股股東應佔每股淨虧損在基本和攤薄基礎上相同，因為納入所有已發行的普通股等值股份將具有反攤薄作用。反稀釋普通股等價股如下：

		截至三個月3月31日，
		2022				2021
購買普通股的未償還期權			11,482,461				1,851,656
已發行的傳統超精細可轉換優先股(A系列至D系列)			—				35,757,168
未完成的RSU			1,778,051				—
賺得股(1)			10,000,000				—
總反稀釋普通股等價股			23,260,512				37,608,824

(1)

本公司將於緊接合並生效時間前，根據其按比例發行最多1,000,000股A類普通股作為盈利代價(盈利股份)向持有傳統超額及限量證券的持有人發行，如在2021年12月22日截止日期至截止日期三週年(盈利期間)期間的任何時間，(I)A類普通股在任何30個連續交易日內的任何20個交易日內的最後股價大於或等於15.00美元，或 (Ii)有一項交易將導致A類普通股的股票轉換或交換為獲得現金或其他對價的權利，其價值大於或等於15.00美元。在套現期間，如果有一項交易(股票拆分、股票分紅、特別現金分紅、重組、資本重組或影響A類普通股的類似交易) 將導致A類普通股的股票被轉換或交換為價值低於15.00美元的現金或其他對價，則獲得套現股票的權利將終止。

10.所得税

該公司根據ASC 740核算所得税(ASC 740)。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740 此外，當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，還需要建立估值撥備。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税按本公司估計的年度有效所得税税率記錄，如果發生離散事件，可能會進行 調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司估計的年度有效税率為0.0%。這些期間21.0%的聯邦法定税率和公司0.0%的整體有效税率之間的主要調節項目與遞延州所得税、研發抵免和計入的估值津貼與其遞延納税資產淨額的影響有關。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

當公司的部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，需要計入估值準備金。遞延税項資產的變現有賴於在本公司相關的暫時性差異成為可扣減期間產生足夠的未來應納税所得額。本公司已就截至2022年3月31日及2021年3月31日的遞延税項淨資產計提全額估值準備，原因是管理層認為，根據本公司的盈利歷史，該等資產的 效益極有可能無法實現。

11.關聯方交易

本公司使用並轉租康涅狄格州的辦公和實驗室空間，該空間是由關聯方擁有的4Catalyzer Corporation (4C？)從不相關的業主那裏租賃的。該公司向4C支付租金的逐月雙方於2021年6月之前並無訂立任何租賃協議。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，分別支付了約30美元和28美元。

在4Bionics於2021年4月2日執行清算和解散計劃之前，4Bionics發生的某些費用被分配給包括Limina在內的子公司。4Bionics及其子公司普遍受益的費用在其三家子公司之間平均分配。代表每家公司員工發生的費用是根據每家子公司的相對人數分配的。將4Bionics的公共費用分攤給Limina的方法是合理的。截至2022年3月31日的三個月沒有分配給利米納爾的收益，分配給利米納爾的截至2021年3月31日的三個月的總支出為10美元。

2018年1月，公司與其一名員工(借款人)簽訂了一張金額為90美元的期票(票據)。 該票據的利息相當於年利率1.68%。根據附註的條款，由於借款人於2022年1月11日到期日仍受僱於本公司，當時未償還本金中的90美元及截至該日期應計的所有利息已獲豁免，借款人無須再償還該款項。

本公司是修訂和重申的技術服務協議(ARTSA)的締約方，最近一次修訂是在2020年11月11日，由4C、本公司和羅斯伯格家族控制的其他參與公司共同修訂。根據ARTSA，本公司和其他參與公司同意共享某些非核心技術，這是指參與公司擁有或以其他方式控制的任何技術、信息或設備，而這些技術、信息或設備與參與者的核心業務領域不是 具體相關的，並受某些使用限制的限制。ARTSA還規定4C為公司和每個其他參與公司提供某些服務，例如每月向公司提供行政、管理和技術諮詢服務，這些服務大約每季度預付一次資金。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司從4C開始產生的費用分別為154美元和870美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，4C沒有預付款和到期款項。此外，在2022年3月31日和2021年12月31日，代表4C支付的費用分別為72美元和1,872美元。該等應付款項計入簡明合併及綜合資產負債表中欠關聯方的款項。2021年7月7日，Legacy HyperFine、Limina和4C簽署了ARTSA的第一份增編，根據該附錄，Legacy HyperFine和Limina各自在ARTSA結束前終止了其參與。Legacy HyperFine和Limina各自簽訂了自2021年7月7日起生效的4C主服務協議(Master服務協議)，根據該協議，Legacy Hyperfining和Limina可以聘用4C提供一般行政、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務, 通過今後的工作説明，並根據雙方將就將提供的任何服務確定的條款和條件。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

ARTSA還規定，參與公司可以相互提供其他服務。本公司還與其他共有實體進行交易，包括代表本公司向第三方支付款項。截至2022年3月31日和2021年12月31日的剩餘應付金額分別為25美元和110美元 ，幷包括在簡明合併和綜合資產負債表上欠關聯方的款項中。此外，本公司與這些共同所有的其他實體有交易，包括本公司代表其他實體向第三方 支付的款項，截至2022年3月31日和2021年12月31日的剩餘應收金額分別為1美元和14美元，並反映在簡明合併 和綜合資產負債表中的關聯方到期款項中。所有款項在全年內於每月月底後30天內支付或收到。

Legal HyperFine和利米納與羅斯伯格家族控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議(每個公司為TSEA，統稱為TSEA)。蝴蝶網絡公司、AI治療公司、Quantum-Si Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)、Legacy Hyperfiny和Limmin.之間的TSEA於2020年11月簽署；Quantum-Si Inc.、AI Treateutics，Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.、Legacy HyperFine和Limine的TSEA於2021年2月簽署(Protein Development，Inc.於2021年8月加入)；Legacy HyperFine、Limina、AI Treateutics，Inc.、Tesseract Health，Inc.和Detect，Inc.之間的TSEA於2021年7月簽署，並在關閉時生效。根據《TSEA》，Legacy HyperFine、Limina和其他參與公司可酌情允許使用非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域沒有明確關係的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司與其他參與公司進行了交易，應付賬款中分別計入了147美元和11美元的費用。

12. 承付款和或有事項

承付款

公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。

在2020年間，本公司從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了1,610美元的贈款，用於為20個地點提供和裝備本公司的便攜式護理點MRI系統，以實現側重於優化診斷圖像質量的多站點研究的性能(項目)。在2021年期間，公司從BMGF獲得了額外的3,300美元贈款，其中2,500美元用於提供和裝備5個地點和其他相關交付成果。在2022年5月初收到了450美元，其餘350美元預計將在2022年下半年收到。這些資金作為限制性現金入賬，抵銷遞延贈款收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在簡明合併和綜合資產負債表上分別擁有1,983美元和2,662美元的限制性現金。在協議期滿或終止時，任何未用於或未承諾用於該項目的贈款資金以及任何收入必須 迅速退還給BMGF。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有根據項目條款要求退還的贈款資金金額。

或有事件

本公司並無任何懸而未決的 或正在進行的訴訟及法律事宜，而根據目前的資料，包括其對特定索償案情的評估，本公司合理地相信，任何個別或合計的斷言或未斷言的法律索償或法律程序，將會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。任何法律問題的最終結果都不能肯定地預測。

根據公司在正常業務過程中與其他各方(包括業務合作伙伴、投資者、承包商和公司的高級管理人員、董事和某些員工)簽訂的一些協議，公司負有賠償義務。本公司已同意就因本公司的活動或不遵守 作出的某些陳述和保證而導致受賠方因實際或受威脅的第三方索賠而蒙受或發生的索賠和相關損失向受賠方進行賠償和辯護

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

公司。由於本公司以前的賠償要求歷史有限，以及任何特定案件涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。該公司並未在我們的簡明合併及綜合資產負債表內記錄任何該等賠償條款下的任何負債。我們不知道有任何索賠或其他 情況會導致我們根據此類賠償條款支付大量款項。

公司同意向第三方服務提供商支付1,000美元，如果公司在關閉前的股權持有人獲得任何獲利股份。由於本公司尚未達到觸發盈利的標準，因此該等付款不被確定為可能發生，且我們的簡明合併及綜合資產負債表內並無確認任何負債。有關盈利標準的詳細信息，請參閲附註9.每股淨虧損 。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的濃縮、綜合和綜合的運營結果和財務狀況有關的信息。本討論應結合本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明合併和合並財務報表及其附註，以及我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日的合併和合並財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表年報和本10-Q表季報的風險因素章節中描述的那些風險和不確定性。實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，凡提及我們、我們、我們和本公司，意指Hyperfiny，Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併和綜合財務報表分別展示了Hyperfine，Inc.及其全資子公司的財務狀況和運營業績。

概述

我們是一家創新的數字健康企業，其使命是通過磁共振成像 (MRI)提供負擔得起且可訪問的成像和監控，為世界各地的人們帶來醫療保健革命。我們的Swoop^®便攜式磁共振成像系統 ^TM與傳統的MRI系統相比，(Swoop？)可在較低的磁場強度下生成高質量的圖像，並且可由醫療保健專業人員用於在以前無法使用MRI設備的各種環境中對患者進行有效的臨牀診斷。這個易於使用我們Swoop系統的界面和便攜設計 使其可以在醫院、診所或患者護理場所的任何地方使用。我們正在努力實現我們的願景，即為世界各地的健康狀況提供負擔得起的、可獲得的成像。

磁共振成像是一種用於放射學的醫學成像技術，用於對人體的解剖和生理過程進行成像。它通常用於各種臨牀環境中，用於醫療診斷、疾病分期和後續治療。與X射線計算機斷層掃描(CT)或正電子發射斷層掃描(PET)不同，磁共振成像不會將患者暴露在有害的電離輻射中。我們相信，MRI為腦組織和損傷提供了最敏感和最客觀的測量方法。儘管具有優勢，但世界各地的許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的核磁共振設備所需的設施、合格的操作員和資金。Swoop系統旨在用於任何醫院房間或臨牀環境中患者的牀邊，例如醫生的辦公室或當地的緊急護理機構。隨着人口老齡化和癌症以及心血管、神經和骨科疾病患病率的上升，對MRI的需求有所增加。醫療保健專業人員和保險公司正在認識到成像是一種經濟高效且非侵入性的診斷工具，可用於評估和持續監測。SWOOP是這些設備的下一代產品，旨在降低成本並擴大目前159億美元的成像市場。

我們相信，醫療保健專業人員採用Swoop系統會在高資源和低資源環境下的醫療保健社區中帶來好處。通過我們與醫療保健社區的合作，我們已經開始優化HyperFine的軟件生態系統，以利用人工智能(？AI？)將該系統轉變為真正的牀邊臨牀決策支持平臺。這些努力旨在提高圖像質量，幫助用户分析圖像，並減少診斷時間。我們的技術使我們能夠為所有專業水平的臨牀醫生提供決策支持和即時反饋，以獲得診斷洞察。未來，我們希望開發一個產品生態系統，擴展我們核心MRI產品平臺的功能，同時引入大腦傳感平臺，以提供更完整的解決方案，並在整個護理過程中增加生命挽救技術的使用 。

傳統的HyperFine在2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，其Swoop便攜式磁共振成像系統在美國可以商業購買。2021年，我們獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，並擴展到加拿大市場。我們還獲得了新西蘭和巴基斯坦的監管 授權。在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續在其他主要市場尋求必要的監管授權，包括英國、澳大利亞和其他國家。我們正在美國建設我們的直接商業基礎設施，並計劃通過直銷或通過分銷商在其他國家/地區銷售我們的產品。

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新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球暴發為大流行。我們繼續 密切關注圍繞新冠肺炎持續傳播和潛在死灰復燃的最新發展。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。

新冠肺炎在2020年和2021年製造了多重商業挑戰，並在2022年繼續這樣做。我們預計，我們的銷售團隊訪問網站的能力將在2022年繼續受到限制。在商業上，許多醫院和其他醫療保健提供商減少了支出，並限制了對設施的物理訪問，從而降低了我們展示我們的Swoop設備的能力。此外，許多醫院和其他醫療保健提供商繼續將注意力集中在解決新冠肺炎問題上，我們認為這導致了銷售量的下降。貿易展和 會議轉移到了虛擬平臺，這給向關鍵利益相關方展示我們的設備帶來了困難。我們使用示範卡車創建了一個產品演示路演，但由於卡車短缺而無法擴大規模。與6-10名醫生一起舉辦虛擬產品演示並不少見，這是通常不會發生的事情，或者需要數週的計劃才能完成。由於醫生協會會議離線 並減緩了我們的商業推出速度，我們在您的門口使用了演示的概念，為目標客户提供了在他們選擇的地點進行設備體驗的機會。儘管虛擬演示引起了人們對我們產品的極大興趣，但它們往往不會帶來銷售，所有銷售都需要面對面的產品演示。隨着更多的會議開始面對面舉行，我們希望提高向潛在客户提供產品演示的能力。目前尚不清楚會議是否會有與過去一樣的面對面 出席人數。

由於我們SWOOP系統的製造是開發的，我們SWOOP系統的商業發佈是在新冠肺炎疫情期間市場和製造條件下進行的，因此我們不必因為新冠肺炎疫情而對現有資源配置或生產要素進行實質性調整。然而，如果由達美航空、奧密克戎或其他變種推動的新冠肺炎疫情進一步蔓延，我們可能會在我們的供應鏈中體驗到比以前更大的負面影響。

在新冠肺炎疫情和隨後的變種期間，我們的供應商同意將新工作轉移給國內供應商，以幫助降低製造延誤的風險。我們的供應商和次級供應商都受到了新冠肺炎的不利影響。儘管我們與供應商密切合作以確保供應的連續性，但由於新冠肺炎及其變種的直接影響，我們產品中使用的某些組件和原材料的供應已經並可能繼續放緩。由於原材料受到限制，我們的產品成本也出現了上升。過去一年，價格大幅上漲，交貨期大幅延長，尤其是半導體產品。在接下來的12個月裏，我們預計價格將上漲，原因是許多行業的原材料需求激增，以及與勞動力和運輸相關的限制。我們還預計，隨着組件生產水平恢復以滿足需求，交付期將會縮短。我們幫助最大限度地減少了新冠肺炎疫情對我們產品製造和運營的影響，方法是利用製造商的首選供應商，增加與供應商和貨運公司的溝通，併為新設備和現有設備提供高級預測和採購訂單。

此外，由於新冠肺炎大流行相關的延遲，美國食品和藥物管理局或其他監管機構未來的監管授權可能需要更長時間，儘管到目前為止我們還沒有受到此類延遲的影響。

請參閲題為“項目1A”的 一節。我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的風險因素 以獲取更多信息。由於許多不確定性，包括疫情持續時間和美國各地政府當局可能採取的行動，我們無法預測 新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響。我們將繼續監測我們的業務表現，並重新評估新冠肺炎的影響。

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關鍵績效指標

我們審查下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效、確定趨勢、制定計劃並做出戰略性決策。

客户羣

Swoop總安裝基數由三個組成部分組成，下面將詳細討論：商業系統安裝(構成總收入)、撥款履行安裝和研究單位安裝。Swoop總安裝基數(或總安裝單位數)是指部署到醫院、其他醫療保健提供商和研究機構的Swoop設備數量。我們將總客户羣視為衡量業務增長的關鍵指標，並根據不同時期進行衡量。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月安裝的Swoop系統總數：

		總裝機數量
		截至3月31日， 2022				截至3月31日， 2021
商業系統安裝			38				9
授予實施安裝			20				2
			58				11
研究單位			27				17
總裝機數量			85				28

商業系統安裝通過商業協議(商業銷售)或研究轉讓協議(RTA)銷售反映設備銷售和訂閲服務。商業銷售是作為設備和軟件訂閲服務的直接銷售或通過訂閲設備和軟件的使用 向醫院和其他醫療保健提供商進行的。RTA銷售代表用於研究目的的Swoop單元的銷售。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入來自商業銷售和RTA銷售。

授予實施安裝包括向比爾和梅林達·蓋茨基金會(BMGF)指定的醫院和其他臨牀設施運送Swoop設備。BMGF為這些裝置提供的相應資金在本期間變現時記為研究和開發費用的減少額。

研究單位代表機構免費安裝的設備，以擴大臨牀用例。研究裝置的安裝被記錄為固定資產，相關折舊在研究裝置的生命週期內記錄為研發費用。

影響運營結果的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來 期間影響我們的運營結果和財務狀況：

戰略夥伴關係和加速國際擴張

我們相信，市場擴張是我們持續增長和我們設備成功的關鍵。根據我們的願景，即通過在世界各地提供負擔得起且易於獲得的健康狀況成像，我們正在制定一項國際銷售戰略，其中包括直接向客户銷售以及通過目標地區的分銷合作伙伴進行銷售。2021年，我們 獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，並擴展到加拿大市場。我們還獲得了新西蘭和巴基斯坦的監管授權。在截至2022年3月31日的三個月內，我們正在繼續我們的國際商業擴張計劃 進入其他國家/地區，我們計劃在這些國家/地區將我們的Swoop系統商業化，包括英國和澳大利亞，但需獲得監管授權。通過BMGF合作伙伴關係，我們將在這些目標領域部署Swoop系統，用於研究和臨牀設置。我們期待着我們的Swoop的利用

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作為該計劃的一部分，系統將使我們能夠開始在這些國家或地區的關鍵利益相關者之間建立關係，以便更好地瞭解和滿足 申請監管授權並最終擴展到患者臨牀使用所需的監管障礙。此外，我們正在考慮 在我們最初的國際商業擴張之後，向幾個較大的歐盟國家進行商業擴張。我們相信，這些國傢俱備成功推出我們的Swoop系統所需的市場規模、監管環境、商業准入和成熟的醫療體系，但需獲得監管授權。我們相信， 我們與BMGF的合作表明我們致力於提供負擔得起的、可訪問的成像，從而能夠更早地檢測和遠程管理世界各地的健康狀況。通過我們與非營利性組織的合作，我們的目標是將Swoop系統部署到沒有易於獲得的MRI技術的中低資源環境。在2020年間，我們從BMGF獲得了160萬美元的贈款，用於為20個地點提供和裝備超細便攜式護理點核磁共振系統，以實現側重於優化診斷圖像質量的多站點研究的性能(項目)。2021年第三季度，我們又獲得了330萬美元的贈款，其中250萬美元是2021年9月從BMGF獲得的。2022年5月初，已收到50萬美元，其餘款項預計將於2022年下半年收到。這兩筆贈款都旨在支持向調查人員部署總共25台Swoop設備和其他服務，該項目於2021年春季開始，預計將為該計劃提供約兩年的資金。在2022年3月31日，20個Swoop系統部件已配置並交付給BMGF。這些贈款旨在提供數據，以驗證我們的Swoop系統在衡量產婦貧血、營養不良、感染和與分娩有關的傷害的影響方面的使用情況。

技術創新

我們通過廣泛的研究和開發活動開發了我們的設備。我們的Swoop系統旨在通過我們集成的、易於使用在平板電腦、智能手機或其他支持WiFi的設備上顯示圖像的界面。除此設計外，我們的團隊 專注於客户成功計劃，幫助將Swoop系統集成到任何醫院或診所的工作流程中。我們相信，隨着Swoop系統在醫療實踐中集成到ICU和現場，我們將對我們產品的可用性有更多的瞭解，並有可能開發圖像自動分析，我們相信這將進一步提高患者診斷的效率。我們計劃繼續開發我們的技術，以擴展到新的成像應用，使我們 能夠通過診斷和治療達到更廣泛的護理連續性。在未來，我們計劃推出一種進一步增強的MRI系統，旨在為介入手術進行神經成像和其他肢體的成像。除了我們顛覆MRI市場的努力外，我們還看到了在神經監測領域幫助患者的重大機遇。雖然我們預計當前設備和新設備的這些技術創新活動將增加我們的研究和開發費用，但我們預計這將對我們未來的運營結果和盈利能力產生積極影響。

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經營成果

以下是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果的討論。我們的會計政策在 中介紹《重要會計政策摘要》在本報告所包括的簡明合併和綜合財務報表附註2中。

		截至3月31日的三個月，								變化
($金額，以千為單位)		2022				2021%
銷售額
裝置		$	1,192			$	169				605.3	%
服務			317				162				95.7	%
總銷售額		$	1,509			$	331				355.9	%
銷售成本
裝置		$	1,037			$	548				89.2	%
服務			388				60				546.7	%
銷售成本		$	1,425			$	608				134.4	%
毛利率			84				(277	)			NM
運營費用：
研發		$	8,334			$	4,474				86.3	%
一般和行政			11,360				1,858				511.4	%
銷售和市場營銷			4,161				1,196				247.9	%
總運營費用			23,855				7,528				216.9	%
運營虧損		$	(23,771	)		$	(7,805	)			204.6	%
利息收入		$	1			$	5				(80.0	)%
其他費用，淨額			(5	)			6				(183.3	)%
扣除所得税準備前的虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)			205.0	%
所得税撥備			—				—
淨虧損和綜合虧損		$	(23,775	)		$	(7,794	)			205.0	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較(以千元計)

銷售額

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
裝置		$	1,192			$	169			$	1,023				605.3	%
服務			317				162				155				95.7	%
總銷售額		$	1,509			$	331			$	1,178				355.9	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總銷售額增加了120萬美元，增幅為355.9%。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，設備銷售額增加了100萬美元，增幅為605.3%。這一增長是由設備銷售量的增長推動的。在2022年第一季度，我們採取了定價行動，提高了設備的價格，同時降低了年度訂閲價格 。此外，現在通常確認銷售硬件設備的收入，在這些設備中，產品的控制權在貨物發貨時轉移給客户。對於訂用加所有權模式下的銷售，此定價行動導致單位設備收入較高，而單位服務收入較低。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的服務銷售額增加了20萬美元，增幅為95.7%。這一增長是由於安裝的設備數量增加，因為通常所有商業系統安裝都會產生服務收入。服務 銷售收入通常是隨着時間的推移確認的，因為我們在整個訂閲期內為客户提供對我們資源的持續訪問。這種類型的收入本質上是經常性的，隨着更多設備的銷售，我們預計將繼續增長 。

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銷售成本

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
裝置		$	1,037			$	548			$	489				89.2	%
服務			388				60				328				546.7	%
銷售總成本		$	1,425			$	608			$	817				134.4	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售總成本增加了80萬美元，增幅為134.4%。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的設備銷售成本增加了50萬美元，增幅為89.2% 。這一增長主要是由於產品銷售量增加而導致的第三方製造成本。這一增長包括產品 硬件成本增加30萬美元和因產品銷量增加而增加的人力成本20萬美元。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的服務銷售成本增加了30萬美元。這一增長主要是由於內部管理費用和勞動力成本增加了30萬美元。

研發

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
研發		$	8,334			$	4,474			$	3,860				86.3	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了390萬美元，增幅為86.3% 。這一增長主要是由於員工人數增加導致人事相關成本增加350萬美元，由於授予股票期權和與業務合併相關的限制性股票單位獎勵而實現的基於股票的薪酬支出增加60萬美元，專業服務增加30萬美元，折舊和其他設施支出增加30萬美元，但非經常性工程成本減少80萬美元部分抵消了這一增加。

一般和行政

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
一般和行政		$	11,360			$	1,858			$	9,502				511.4	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了950萬美元，增幅為511.4%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人事相關成本增加320萬美元，由於與業務合併有關的股票期權和限制性股票單位獎勵的授予和實現，基於股票的薪酬支出增加320萬美元，專業服務增加120萬美元，保險成本增加 80萬美元，與技術相關的成本增加50萬美元，法律費用增加30萬美元，以及差旅費用增加10萬美元。

26

銷售和市場營銷

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
銷售和市場營銷		$	4,161			$	1,196			$	2,965				247.9	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了300萬美元，增幅為247.9%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人事相關支出增加190萬美元，由於與業務合併有關的股票期權和限制性股票單位獎勵的授予和實現，基於股票的薪酬支出增加了10萬美元，產品廣告和營銷費用增加了60萬美元，差旅費用增加了 20萬美元，專業和其他外部服務增加了10萬美元。

利息收入

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
利息收入		$	1			$	5			$	(4	)			(80.0	)%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入減少了不到4000美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月貨幣市場餘額略有下降，利率也有所下降。

其他收入(費用)，淨額

		截至三個月 3月31日，								變化
		2022				2021				金額				%
其他收入(費用)，淨額		$	(5	)		$	6			$	(11	)			(183.3	)%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額減少了1.1萬美元。其他收入的這一不利下降主要是由外匯的已實現收益推動的。

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自發行普通股和優先股的收益。我們產生了巨大的現金消耗和經常性淨虧損，其中包括截至2022年3月31日的三個月的淨虧損2380萬美元，以及截至2022年3月31日的累計赤字1.601億美元。此外，2021年12月22日，我們完成了與HealthCor的業務合併，因此我們獲得了約1.621億美元的毛收入 和約1.415億美元的淨收益。截至2022年3月31日，我們擁有1.616億美元的現金和現金等價物。隨着我們繼續投資於我們產品的研發以及銷售和營銷，我們預計在可預見的未來，我們將繼續產生巨大的現金消耗和經常性淨虧損，直到我們的產品和服務銷售產生足夠的毛利潤來支付我們的運營費用。但是，我們不能保證 我們的產品和服務銷售將在未來產生淨利潤，或者我們的現金資源是否足以繼續我們的商業化和開發活動。

27

隨着我們繼續投資於產品的研發、銷售和營銷，我們預計將繼續出現淨虧損。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃， 我們產品的商業化，以及其他可能對我們的運營、財務狀況和運營結果造成實質性損害的操作。我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上我們 產品和服務的銷售收益，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。我們預計，我們將需要加快支出，以加強銷售和營銷團隊，繼續推動我們 產品的開發，並建立庫存。其他可能加速現金需求的因素包括：(I)延遲實現科技里程碑；(Ii)與製造相關的意外資本支出和製造成本； (Iii)我們可能對業務或商業化以及招聘戰略做出的改變；(Iv)新冠肺炎疫情的影響；(V)上市公司的運營成本；以及(Vi)影響我們的支出預測水平和現金資源使用(包括潛在收購)的其他事項 。

我們預計將利用我們的資金進一步投資於我們的產品和服務的開發、商業擴張以及營運資本和一般企業用途。

我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受度，建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；我們研發活動的成本；我們進行和保持合作的能力；我們產品未來可能獲得監管許可或批准的成本和時機；以及競爭的技術和市場發展的影響。我們無法向您保證，我們將能夠 以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們 運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。

現金

截至2022年3月31日，我們擁有1.616億美元的現金和現金等價物。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括進一步開發成本、商業化戰略、國際擴張和監管成本。如果我們需要額外的資金，但無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減產品開發和商業化努力，以提供足夠的資金來繼續我們的運營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

		截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022				2021
用於經營活動的現金淨額		$	(27,289	)		$	(7,486	)
用於投資活動的現金淨額			(308	)			(170	)
融資活動提供的現金淨額			—				31,210
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		$	(27,597	)		$	23,554

用於經營活動的現金淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2,730萬美元，主要原因是淨虧損2,380萬美元以及營業資產和負債變化790萬美元，但被440萬美元的非現金項目部分抵消。非現金項目主要是基於股票的薪酬支出410萬美元和折舊和攤銷支出30萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和未開賬單的應收賬款增加了180萬美元，預付費用和其他流動資產增加了180萬美元，欠關聯方的應計費用和其他流動負債減少了190萬美元，應計支出和其他流動負債減少了150萬美元，遞延贈款資金減少了70萬美元，庫存增加了20萬美元。

28

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為750萬美元 ，主要原因是淨虧損780萬美元以及營業資產和負債變動10萬美元，但被40萬美元的非現金項目所抵消。 非現金項目主要是基於股票的薪酬支出30萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於庫存增加70萬美元和應收賬款增加50萬美元，但因關聯方應收賬款減少90萬美元而部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，來自購買的固定資產。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，來自購買的固定資產 。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年3月31日的三個月，融資活動中沒有記錄任何活動。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為3120萬美元，主要來自發行D系列可轉換優先股3050萬美元和4Bionics，LLC的投資70萬美元。

合同義務

我們發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。

2020年4月，我們從BMGF獲得了160萬美元的贈款，用於為20個地點提供和裝備我們的便攜式護理點MRI系統能夠實現多站點的性能 研究重點是優化診斷圖像質量。2021年第三季度，我們又獲得了330萬美元的贈款，其中250萬美元是2021年9月從BMGF獲得的。有關BMGF贈款的討論，請參閲本季度報告中其他部分包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併和合並財務報表的附註12。 在協議到期或終止時，必須立即將尚未用於或承諾用於該項目的任何贈款資金以及任何收入退還給BMGF。這兩筆贈款都旨在支持向調查人員部署總共 25台Swoop設備和其他服務，該項目於2021年春季開始，預計將為該計劃提供約兩年的資金。在2022年3月31日，配置了20個Swoop系統單元和10個嬰兒搖籃，並將其交付給BMGF。這些贈款旨在提供數據，以驗證我們的Swoop系統在衡量產婦貧血、營養不良、感染和與分娩有關的傷害的影響方面的使用。

截至2022年3月31日，我們沒有其他重要的合同義務。

有關或有事項的信息，請參閲我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併和綜合財務報表附註12，該附註包含在本季度報告10-Q表的其他部分。

29

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併和合並財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制此等簡明合併及綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明合併及綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及 報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的項目做出判斷的 基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除了在附註2中所述的重要會計政策摘要和最近的會計聲明中所述外，與我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計並未發生重大變化。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 在我們的精簡合併和綜合財務報表的附註2中披露，並在本季度報告10-Q表的其他部分包括截至 2022年和2021年3月31日的三個月。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的運營結果或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有、發行或 以投機或交易為目的的任何金融工具。我們對外幣的敞口不大。

利率風險

截至2022年3月31日，我們的現金等價物包括4140萬美元的貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們相信，由於我們現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何重大風險敞口。我們不認為假設的10%的利率變化會對我們的現金流或經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至2022年3月31日，僅由於我們對下文討論的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序未能在合理的保證水平上有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員。以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

30

如先前所披露，在業務合併於2021年12月結束前，Legacy Hyperfining和Limina均為私人公司，會計及財務報告人員及其他資源有限，無法處理其內部控制及程序。我們將我們的會計和財務報告外包給4Catalyzer 公司(4Catalyst)，沒有我們自己的財務職能來適當地監督和審查從4Catalyzer收到的信息，並評估其合理性和準確性。因此，就截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Legacy Hyperfining及Liminal合併財務報表結算程序而言，吾等發現財務報告的內部控制存在重大弱點。

此外，正如之前披露的那樣，HealthCor之前記錄了一部分A類普通股，可能會以永久股權形式進行贖回 。儘管存在SPAC中常見的最高贖回門檻或憲章條款，這些條款規定了導致SPAC有形資產淨額低於5,000,001美元的贖回限制，但根據美國證券交易委員會員工關於可贖回股權工具的指導意見480-10-S99,？區分負債和股權，以及EITF主題 D-98，可贖回證券的分類和衡量，根據美國證券交易委員會工作人員與某些獨立審計師的通信，贖回條款不僅僅在發行公司的控制範圍內 發行公司要求將需贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。儘管我們沒有在HealthCor修訂和重新制定的 公司章程(HealthCor章程)中指定最大贖回門檻，但HealthCor章程規定，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。鑑於美國證券交易委員會員工與某些獨立審計師的溝通，我們的管理層重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，並基於該評估，我們得出結論，對A類普通股的錯誤分類對資產負債表中的個別項目在數量上具有重大意義。這導致可能贖回的A類普通股的初始賬面價值被重述，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股。我們的結論是，上述情況表明我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

儘管存在這些重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明合併和綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在其中列出的每個時期進行了公平陳述。

財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案

為了應對這些重大弱點，我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救財務報告內部控制方面的重大弱點。我們的管理層制定並開始執行補救計劃，其中包括聘用會計和財務資源，包括首席財務官 和具有上市公司會計和財務報告技術經驗的副總裁兼財務總監以及其他團隊成員。我們還可以訪問會計培訓、文獻、研究材料，並增加我們的人員和外包第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜的會計交易的應用向他們提供諮詢。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，並將不斷審查以確定我們正在實現我們的目標。不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除非我們的管理層設計並實施有效的控制措施，使其在足夠長的時間內運行，並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除為補救上述重大弱點而作出的改變外，在截至2022年3月31日的三個月內發生的與該等內部控制評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告的內部控制的改變。

31

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第1A項。風險因素

我們的業務、經營結果和財務狀況會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(2021年10-K表格年度報告)中風險因素標題下描述的風險因素。表格10-K中的2021年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們沒有回購任何股權證券。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

32

項目6.展品

請參閲展品索引。

展品索引

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

法團 通過引用 從這裏開始 表格或 進度表

提交日期

美國證券交易委員會文件/ 註冊數

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年12月22日，由HyperFine，Inc.(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.)、HC贊助商LLC和某些其他證券持有人簽署

X

10.2+

2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

表格S-8 (證物99.3)

3/28/2022

333-263897

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事

X

32*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔：該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的內聯XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

+	管理合同或補償計劃或安排。

*	隨本10-Q表格季度報告附上的附件32所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用將其併入HyperFine，Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

33

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

				超凡股份有限公司
Date: May 12, 2022				由以下人員提供：		/s/戴夫·斯科特
						戴夫·斯科特
						總裁兼首席執行官
Date: May 12, 2022				由以下人員提供：		/s/Alok Gupta
						阿洛克·古普塔
						首席財務官

34

附件10.1

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述註冊權協議(本協議)日期為2021年12月22日，由HealthCor Catalio Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和HC保薦人有限責任公司(開曼羣島有限責任公司(保薦人))、簽名頁上保薦人組下列出的下列各方(每個此類當事人、保薦人組持有人和共同保薦人組持有人)和簽名頁上超罰款持有人項下所列簽字方(每個此類當事人，一個保薦人組持有人和共同簽署的各方)簽訂。(超罰款持有者)。贊助商集團持有人、超級罰款持有人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，在本協議中均被稱為保薦人，並統稱為持有者。

獨奏會

鑑於，本公司已於2021年7月7日與公司、特拉華州公司及公司全資附屬公司Optimus Merge Sub I，Inc.、特拉華州公司及公司全資附屬公司Optimus Merge Sub II，Inc.、特拉華州公司Limina Sciences，Inc.及特拉華州公司HyperFine，Inc.簽訂了日期為2021年7月7日的特定業務合併協議(業務合併協議)；

鑑於，根據《企業合併協議》所設想的交易，並受其中規定的條款和條件的約束，本公司將被歸化為特拉華州的一家公司(馴化)，超級股東將在此類交易結束時獲得總計3,055,094股A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和總計15,055,288股B類普通股，每股面值0.0001美元，公司( )超精細股)；

鑑於，發起人 集團持有人持有合計5,175,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(HealthCor B類普通股)，這些B類普通股將首先在歸化過程中自動轉換為總計5,175,000股B類普通股，然後在收盤時轉換為5,175,000股普通股( 方正股票)；

鑑於，本公司和保薦人是該特定私募配售股份購買協議的訂約方，日期為2021年1月26日，根據該協議，保薦人在一項私募交易中購買了614,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(HealthCor A類普通股)，該私募交易與本公司首次公開發行的結束和與此相關的超額配售選擇權的行使同時進行， 根據該協議，HelathCor A類普通股將自動轉換為與歸化相關的614,000股普通股(私募配售股份)；

鑑於，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的任何高管或董事可以但沒有義務將公司資金借給公司用於特定目的，其中最多1,500,000美元可轉換為額外的150,000股私募配售股份(營運資金股份)；

鑑於，本公司已與其中確定的 認購人訂立單獨的認購協議(認購協議)，包括與一個或多個保薦人集團持有人(管道投資者)有關聯的投資者，根據這些協議，(I)管道投資者將在私募交易中購買總計12,610,000股 普通股(管道股票)，該私募交易將於交易結束前實質上同時結束，以及(Ii)管道投資者被授予有關管道股份的若干 登記權；

鑑於，本公司和保薦人集團持有人是於2021年1月26日簽訂的特定註冊和股東權利協議(現有註冊權協議)的一方，根據該協議，保薦人集團持有人獲得關於保薦人集團持有人當時持有的公司證券的某些註冊和其他權利；

鑑於，根據現行《登記權協議》第6.8條的規定，經本公司和持有《登記權協議》的保薦人書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修訂或修改。 多數人的利益？ 問題中當時的可註冊證券(該術語在現有的註冊權協議中定義)；以及

鑑於，本公司及所有保薦人集團持有人均希望修訂及重述現有的登記權利協議，以向保薦人集團持有人及超級罰款持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權利。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

？不利披露是指對重大非公開信息的任何公開披露 根據公司首席執行官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，且 (Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

關聯關係是指：(I)對於任何非自然人的指定個人，(A)任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的其他人，以及(B)由該人建議或管理、或與其共同控制或管理的任何公司、信託、有限責任公司、普通或有限合夥企業或其他實體(就本定義而言，？控制？(包括具有相關含義的術語？控制、由？控制並與？共同控制))，就任何人而言，指直接或間接地擁有指示或導致指示該人的管理或政策的權力， 無論是通過有表決權證券的所有權、協議或其他方式)和(Ii)關於任何自然人、(X)該個人的父母、配偶(但不包括該人在法律上與其分居的前配偶)或 子女(包括領養的子女)，以及(Y)每名受託人僅以其受託人身份，只以第(X)款所列一人或多人為受益人的信託。

《協定》應具有前言中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？《企業合併協議》應具有本協議摘錄中給出的含義。

·B類普通股應具有本説明書中給出的含義。

·佣金是指美國證券交易委員會。

2

？普通股？應具有本摘要中給出的含義 。

？公司應具有前言中給出的含義。

？公司貨架拆除通知應具有第2.1.3節中給出的含義。

？需求登記？應具有第2.2.1節中給出的含義。

？要求持有者應具有第2.2.1節中給出的含義。

？有效性截止日期？應具有第2.1.1節中給出的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。

《現有註冊權協議》應具有本協議摘錄中所給出的含義。

？表格S-1應具有第2.1.1節中給出的含義。

？表格S-3應具有第2.1.2節給出的含義。

方正股份應具有本講演中給出的含義。

-方正股份禁售期對於方正股份、私募股份和任何營運資金股份而言，指在(A)收盤後一年和(B)收盤後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在收盤後至少180天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內結束的期間， 或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

*持有者應具有序言中給出的含義。

？超級罰款持有人應具有序言中給出的含義。

？超細股？應具有本演奏會中給出的含義。

？超精股禁售期對於超精股而言，指在(A)收盤後180天和(B)收盤後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後任何連續30個交易日內或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

？HealthCor B類普通股應具有本説明書中給出的含義。

？內幕信件是指本公司、保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間於2021年1月26日達成的特定信件協議。

？禁售期是指方正股份禁售期和超細股份禁售期。

？證券的最大數量應具有第2.2.4節中給出的含義。

3

？失實陳述指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程內陳述的重大事實，或遺漏陳述註冊説明書或招股章程內的陳述(就任何招股説明書而言，根據作出陳述的 情況)不具誤導性。

許可受讓人是指(I)可登記證券持有人在方正股份禁售期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的個人或實體，或(Ii)就任何 超級罰款持有人而言，是指該等超級罰款持有人的任何關聯公司。

？個人？指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。

·Piggyback註冊應具有第2.3.1節中給出的含義。

·PIPE投資者應具有本演奏會中給出的含義。

·管道股份的含義應與本協議的演奏會中給出的含義相同。

？私募股份應具有本説明書中給出的含義。

？招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。

*買方應具有本協議演奏會中給出的含義。

？可登記證券是指(A)創始人股份，(B)超精細股份，(C)私募股份，(D)任何營運資金股份，(E)普通股或任何其他股本證券或股本掛鈎證券(包括在行使或轉換任何其他股本證券或股本掛鈎證券時已發行或可發行的普通股股份)，(F)就普通股或B類普通股中的任何該等股份以股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他公司股本證券；然而，對於任何特定的應登記證券，在下列情況下，該證券應不再是應登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券應已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不帶有限制進一步轉讓的標誌的新證書應已由本公司交付，且該證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券已按照證券法頒佈的第144條的規定出售，或者自本證券法頒佈之日起三年後，此類證券可根據證券法第144條的規定出售，而不受數量或方式的限制；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商出售。, 公開發行或其他公開證券交易的交易商或承銷商。

？登記是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並使該登記聲明生效。

*註冊費是指 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

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(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由委員會挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權提出索償要求的持有者在適用的登記中登記要約和出售。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

請求持有者應具有第2.2.1節中給出的含義。

？受限證券？應具有第3.7.1節中給出的含義。

第415條規則應具有第2.1.1節中給出的含義。

《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》。

？貨架拆卸通知應具有第2.1.3節中給出的含義。

？貨架承銷的要約應具有第2.1.3節中給出的含義。

？主辦方應具有本演奏會中給出的含義。

？贊助商集團持有者應具有序言中給出的含義。

認購協議應具有本協議獨白中所給出的含義。

？承銷商是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

？已承銷的登記或已承銷的發售是指將公司的證券以確定的承銷形式出售給承銷商，以便向公眾分發的登記。

？營運資金股份應具有本演奏會中給出的含義。

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第二條

註冊

2.1 貨架登記。

2.1.1初始註冊。本公司應盡其商業上合理的努力，根據證券法迅速提交登記聲明，但無論如何，在交易結束後四十五(45)天內，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似規定)(規則415)，按照本第2.1.1款規定的條款和條件，不時公開轉售持有人持有的所有可註冊證券，並應利用其商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。但在任何情況下，不得晚於提交截止日期(生效截止日期)後四十五(45)天；但如果委員會對登記表進行了審查並收到了意見，則生效期限應延長至提交期限後六十(60)天。根據本款第2.1.1款向證監會提交的註冊説明書應為表格S-1(表格S-1)中的擱置註冊説明書或當時可用於登記轉售該等應註冊證券的其他形式的註冊説明書，並應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人在該註冊説明書生效日期起的任何時間根據規則415出售該等應註冊證券。根據本款第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人合法可用的和持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其商業上合理的努力，使根據本第2.1.1款提交的註冊聲明保持有效, 並在必要的範圍內予以補充及修訂，以確保備有該註冊聲明，或如無註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售持有人持有的所有註冊證券，直至所有該等註冊證券均不再是註冊證券為止。在根據第2.1.1款提交的註冊聲明生效日期之後，公司應在實際可行的範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性，但無論如何，應在該日期的兩(2)個工作日內。當生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有實質性方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會 包含錯誤陳述。

2.1.2表格S-3。公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用表格S-3後，儘快提交表格S-3(表格S-3)的貨架登記聲明。

2.1.3貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷發售(貨架承銷發售)中出售其全部或部分可登記證券，前提是該持有人(A)合理預期總收益超過25,000美元，或(B)合理預期 將出售該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券，但在任何情況下，總收益不得少於5,000,000美元。所有貨架承銷產品的請求均應通過向公司發出書面通知(貨架關閉通知)的方式提出。每份降價公告應列明擬在貨架包銷發售中出售的可登記證券的大致數目，以及該等貨架包銷發售的預期價格區間(扣除承銷折扣及佣金)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應將該請求的貨架包銷要約以書面形式通知所有其他可註冊證券持有人(公司的貨架關閉通知)，並在符合第2.2.4節中按比例計算的減幅的情況下，應將公司收到的所有 可註冊證券的書面請求納入該貨架包銷要約, 在發出公司貨架關閉通知後五(5)天內。本公司應按照本公司承銷證券發行的慣例，與發起持有人經與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商所要求的一切其他合理行動，以加速或促進該等應登記證券的處置。就本第2.1.3款所述的任何貨架包銷發售而言，除第3.4節和第四條另有規定外，各持有人與本公司簽訂的包銷協議應包含該等陳述、契諾、賠償及其他權利

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以及本公司和銷售股東的義務，這是本公司承銷證券發行的慣例。在任何情況下，本公司均無責任(I)應一個或多個保薦人集團持有人的要求，根據第2.1.3款進行一次貨架包銷發售，或(Ii)根據第2.1.3款就任何或所有可登記證券進行總計三(3)次貨架包銷發售。

2.2按需註冊。

2.2.1註冊申請。在符合本章程第2.2.4節的規定的前提下，如果本公司沒有第2.1節規定的有效註冊説明書，包括可註冊證券的有效註冊説明書，則至少多數股權在每種情況下，超級罰款持有人或保薦人集團持有人(要求登記的持有人)所持有的當時尚未登記的可登記證券數量，均可提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應描述將包括在此類登記中的證券的金額和類型及其預期的分發方法(該書面要求要求登記)。本公司應於本公司收到即期登記後十(10)日內，以書面方式通知所有其他須登記證券持有人及其後希望將所有或部分該等持有人的可登記證券納入根據即期登記進行登記的每名須登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分可登記證券，即提出要求的持有人)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人有權根據要求登記將其須登記的證券列入登記，而公司應在切實可行範圍內儘快完成要求持有人和提出要求的持有人根據該要求要求登記的所有應登記證券的登記，包括在切實可行範圍內儘快提交與此有關的登記聲明, 但不得超過公司收到要求登記後的四十五(45)天 。在任何情況下，本公司均無義務(I)應一個或多個保薦人集團持有人的要求，根據本款2.2.1項下的要求進行一次要求登記，或(Ii)根據本款2.2.1項下的要求登記，就任何或所有可登記證券進行總計三(3)次登記；但是，除非根據要求登記的登記聲明已經生效，並且根據本協議第3.1節，提出要求的持有人和要求登記的持有人代表提出要求的持有人和要求登記的持有人要求登記的所有可登記證券均已售出，否則根據要求登記的登記不應被計算在內。

2.2.2註冊生效。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有重大義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)多數股權在提出要求的持有人當中，註冊其後肯定地選擇繼續進行該等註冊，並相應地以書面通知本公司，但在任何情況下不得遲於該選擇的五(5)天；此外，本公司並無義務或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前已根據要求註冊就註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.2.3包銷發行。在符合本合同第2.2.4節的規定的情況下，如果多數股權作為其要求註冊的一部分，要求持有人通知本公司，根據該等要求註冊發行的應註冊證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或請求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利須以該持有人是否參與該等包銷 發售及在該等包銷發售中包括該等持有人為條件。所有擬根據第2.2.3款通過承銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與承銷商簽訂承銷協議。承銷商由 多數股權發起索償登記的索償持有人中，承銷商應合理地令公司滿意。

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2.2.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商在根據要求登記的承銷登記中真誠地通知公司、要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及根據 要求登記的普通股(如果有)一起，將任何其他希望出售的股東持有的書面合同附帶登記權分開，超過承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量，視適用而定，即證券的最高數目)造成不利影響，則本公司應在該包銷發售中包括以下內容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求包括在該承銷登記中的應登記證券的數量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券的總數)，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(2)第二，在根據上述第(I)條尚未達到證券最高數量的範圍內，持有人的可登記證券(按比例, 根據各持有人要求的可登記證券數量)根據本協議第2.3.1節行使其登記其可登記證券的權利， 不超過證券的最大數量；和(Iii)在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他權益證券。

2.2.5要求註冊撤回。A 多數股權需求持有人發起需求登記或 多數股權提出請求的持有人(如有的話)，根據第2.2.1款進行的註冊，有權以任何或無任何理由撤回根據第2.2.1款提出的要求註冊或根據第2.1.3款進行的貨架包銷發售的註冊，但須在根據該項要求向證監會提交的註冊聲明生效前至少兩(2)個營業日書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該項註冊 (或如屬根據第2.1.3款進行的包銷註冊)，則有權在根據該項要求向證監會提交的註冊聲明生效前至少兩(2)個營業日撤回註冊或根據第2.1.3款進行的貨架包銷發售至第2.1.1或2.2.4節，至少在適用發行定價前五(5)個工作日)。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.2.5款撤回之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.3背靠背登記。

2.3.1背靠者權利。如果本公司擬根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1和2.2節)發行股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(I)除外，(Ii)對於僅向本公司當時的現有股東進行的供股或交換要約或證券要約，(Iii)對於可轉換為本公司股權的債務的發售或(Iv)股息再投資計劃，則公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期十(10)天向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知 應(A)描述此類發售中將包括的證券的數額和類型、預定的分配方法、以及(B)向可註冊證券的所有持有人要約；

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在收到書面通知後五(5)天內，根據持有人的書面要求，有機會登記出售數量的可登記證券(此類登記 a Piggyback登記)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其商業合理努力，促使擬進行的包銷發售的主理承銷商或 承銷商，準許持有人依據本款第2.3.1款要求的應登記證券，按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，納入該等須登記證券，並準許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.3.1款透過包銷發售分銷其 可登記證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。持有人同意，除適用法律另有規定外，持有人應將與任何Piggyback註冊有關的任何通知或其他通訊視為機密，並不得在未經本公司事先書面同意的情況下披露或使用該通知所載的資料，除非該等通知所載的資料已公開或已公開，但因登記股份持有人違反本協議條款而披露的情況除外。

2.3.2減少揹帶式註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量與(I)根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)、(Ii)根據本合同第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有的話)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其登記其可登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人所要求的可登記證券的各自數量按比例計算，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股(按比例計算，根據每個股東持有的普通股數量)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司 應在任何此類登記中(A)首先列入提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)，該普通股或其他股本證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.3.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，根據每名持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的數目和持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的總數按比例計算，該等證券可在不超過最大證券數目的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約 安排，本公司有義務登記於該等人士或實體賬户的普通股或其他股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

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2.3.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前至少兩(2)個營業日(或如屬根據規則415的包銷註冊，則至少在適用發售定價時間前五(5)個營業日)向本公司及其承銷商(如有)發出退出意向的書面通知後，有權以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果) 可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定， 公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.3.3款撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3節完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.2條完成的請求註冊而進行的註冊。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司對公司發起登記的日期的誠意估計日期前120(60)天至生效日期後六十(60)天開始的期間內，並且公司已根據第2.2.1款在收到要求登記之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要推遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供一份由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或本公司祕書表示，根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過90天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條

公司 程序

3.1一般程序。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記的證券，根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已售出或以其他方式不再是可註冊證券為止；

3.1.2編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的合理要求的補充。多數股權 在該註冊聲明上註冊的註冊證券持有人或註冊證券的任何承銷商，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示所要求的規則、規則或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或以其他方式不再是應註冊證券；

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3.1.3在提交與要求相關的登記聲明或招股説明書之前， 登記或其任何修訂或補充文件(載有本公司就登記聲明或招股説明書提交的交易所法案報告的補充文件除外，該登記聲明或招股説明書不能以參考方式向前註冊)， 應免費向承銷商(如有)和該登記所包括的可登記證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的登記聲明的副本、每項修訂和該登記聲明的補充文件(在每種情況下均包括該登記聲明的所有證物和以參考方式併入的文件)，註冊説明書(包括每份初步招股説明書)中包含的招股説明書，以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的應註冊證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何及所有其他行動及事情。必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；但公司在任何司法管轄區內經營業務時，無須具備一般資格，或在任何司法管轄區內採取法律程序文件或課税一般服務所須採取的任何行動，而該司法管轄區當時並無該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務；

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交與要求註冊相關的任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少五(5)天(包含公司就註冊聲明或招股説明書提交的包含交易所法案的報告的補充材料除外)，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正本章程第3.5節 所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由多數股權承銷商(如有)、承銷商(如有)、承銷商及由該等持有人或承銷商聘用的任何受託代表或會計師(如有)自費參與擬備《登記聲明書》，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何上述 代表、承銷商、受託代表或會計師就登記事宜合理要求的所有資料；但該等代表或承銷商須在披露或披露任何該等資料前，以令本公司合理滿意的形式及實質訂立保密協議；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師處獲得一份Comfort？信函，該信函採用習慣格式，涵蓋主管承銷商可能合理要求併合理地令A滿意的Comfort？信函通常涵蓋的事項多數股權參賽持有者名單；

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3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內的有關該登記的法律事宜，併合理地令承銷商滿意。多數股權參賽持有者名單；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；但只要該等信息在EDGAR或任何後續系統上存檔，公司將被視為已滿足該要求；

3.1.15就根據第2.1.3款進行的任何貨架包銷發售或根據第2.2.3節進行的任何包銷發售而言，如果該等貨架包銷發售或包銷發售涉及以超過25,000,000美元的總收益出售可註冊證券，則應作出合理的 努力，讓本公司的高級管理人員參與承銷商在該等擱置包銷發售或包銷發售(視屬何情況而定)中合理要求的慣常路演介紹；及

3.1.16否則，應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣性行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用 由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但註冊費用的定義中所述者除外。

3.3參與註冊所需的持有人信息。在首次預期的註冊説明書提交日期前至少十(10)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)通知每位持有人有關該持有人的合理必要信息，以便將該持有人的 可登記證券納入該註冊説明書。在登記聲明生效後任何修訂的預期提交日期前至少三(3)個工作日(包括根據第2.1.2節)，公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)的形式通知該註冊聲明中所包括的可註冊證券的每位持有人關於該持有人在該註冊聲明中保留該等可註冊證券的合理必要信息。儘管本協議有任何其他規定，公司沒有義務在註冊聲明中包括或保留持有人的可註冊證券，只要公司在第五(5)日或之前沒有收到此類信息，並收到任何其他合理要求的協議或證書^這是)第一個註冊説明書預計提交日期之前的營業日或第二個(2^發送)登記聲明的任何生效後修訂的預期提交日期之前的營業日，以適用的 為準。

3.4參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款可能合理 要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

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3.5暫停銷售；不利披露。於接獲 公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即停止出售可註冊證券，直至該持有人收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。倘於任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或繼續使用登記聲明會要求本公司作出不利披露，或要求將因本公司無法控制的原因而無法向本公司提供的財務報表納入該等登記報表，則本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，在最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記聲明，但在任何情況下不得超過本公司真誠地決定為此目的所需的四十五(45)天。如果公司 行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何與出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書。本公司應立即將其根據本第3.5條行使權利的任何期限屆滿時通知持有人。

3.6報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A) 或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告。本公司還承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的情況下，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股票，包括提供任何法律意見，持有人承認，根據證券法頒佈的第144條，本公司的證券將沒有資格轉售，除非(除其他要求外，自本公司向委員會提交反映其作為非空殼公司的實體的當前Form 10信息以來，至少已過了一年 。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.7 鎖定限制。

3.7.1在方正股份 禁售期內，任何贊助商集團持有人不得，以及在超精細股份禁售期內，任何超級罰款持有人不得：要約、出售、合同 出售、質押、授予任何認購權、進行任何賣空或以其他方式處置或分配任何受適用禁售期限制的普通股或B類普通股，或任何可轉換為、可行使的證券。可交換或代表接受受適用禁售期 限制的普通股或B類普通股的權利，該普通股或B類普通股由該持有人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)，或該持有人根據委員會的規則和規定實益擁有的普通股或B類普通股(受適用禁售期限制的證券)，但轉讓給獲準受讓人除外。上述限制已明確 同意阻止各持有人(視乎情況而定)就受限制證券進行任何對衝或其他交易，而該等對衝或交易旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置受限制證券，即使該等受限制證券將由該持有人以外的其他人處置。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，涉及適用持有人的任何受限制證券，或任何包括、有關或取得該等受限制證券的重要價值的證券。

3.7.2每名持有人在此聲明並保證，在適用的禁售期內，其現有及在適用的禁售期內，將對其受限制證券擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及可能影響其遵守上述限制的能力的債權。各持有人同意並同意在適用的禁售期內，向本公司的轉讓代理及登記處輸入停止轉讓指示，以禁止轉讓任何受限制證券。

13

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何不真實或被指稱為不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或聲稱遺漏其中所述的重大事實而導致的一切損失、申索、損害、責任及開支(包括但不限於合理的律師費)，向每名註冊證券持有人、其高級人員及董事、代理人及控制該等持有人(按證券法的定義)的每名人士作出賠償。除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料或誓章所導致或載有者。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就任何登記聲明所載的任何不真實或被指稱為不真實的事實陳述而導致的所有損失、索償、損害、負債及開支(包括但不限於合理的律師費)，向本公司、其董事、高級人員及代理人及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件內述明的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人以書面如此明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載的該等失實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位 人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。任何賠償方 未經受補償方同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人進行或代其進行的任何調查，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該等人士作出供款。

14

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行為的機會，以及該補償方或被補償方所獲得的利益；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 該 方因任何調查或訴訟而合理產生的費用或費用。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得根據本4.1.5款作出的貢獻。

第五條

其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並使用要求的回執進行登記或認證，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日內充分發出、送達、發送和接收；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付時，視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 必須發送至公司，郵編：06437，地址：530Old Whitfield Street，Guilford，Conticut 06437，收件人：首席執行官，並附上一份副本(不構成通知)給Michael L.Fantozzi，Esq.，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，MA 02111，以及(如果向任何持有人)公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或其他聯繫信息。任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本公司及持有人(視屬何情況而定)項下的權利、責任及義務，不得由本公司或持有人(視屬何情況而定)全部或部分轉讓或轉授，除非該持有人將可登記證券轉讓予核準受讓人，但前提是該核準受讓人同意受本協議所載條款及限制的約束。

5.2.2在方正股份禁售期或超細股份禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如該持有人將可登記證券轉讓予核準受讓人，但前提是該核準受讓人同意受本協議所載轉讓限制(包括適用於轉讓人的禁售限制)或本公司與該持有人之間的任何其他適用協議的約束。

15

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類 無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.4對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5 適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，包括但不限於適用於紐約居民之間訂立並完全在紐約履行的協議的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以及紐約民事實踐法和規則327(B)，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。和(Ii)就本協議採取的任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。

5.6整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本協議修訂並重述本協議所述的現有註冊權協議的全部內容，並在本協議簽署後，放棄、解除和取代現有註冊權協議中的所有規定、授予的權利和契諾，不再具有進一步的效力和效力。本協議簽署後，(I)《知情人函》第5段中規定的禁售期限制將自動終止，並被本協議第3.7節規定的禁售期限制所取代，以便創始人股份和私募股份將遵守本協議第3.7節規定的適用禁售期限制，而不受《知情人書》第5段規定的禁售期限制，以及(Ii)除前述第(I)款所述外，內幕信函將繼續有效，並將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

5.7修訂和修改。經本公司及至少一名持股人書面同意 多數股權當時的可註冊證券的持有者(包括 多數股權方正股份的持有者多數股權(br}本協議可豁免遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以有關身份)大相徑庭的方式對本協議的任何持有人造成不利影響 )，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與任何

16

本協議的另一方或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。根據本第5.7條所作的任何放棄、修改或修改應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。

5.8標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該方簽署，並且明確提及本協議。可以提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生之後作出放棄。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.10累積補救。如本公司未能遵守或履行根據本協議須予遵守或履行的任何契諾或協議，持有人可採取衡平法訴訟或法律行動，以保障及執行其各自的權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或發出針對違反任何該等條款的強制令，或協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並附加於任何其他權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的 。

5.11其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人或根據有關PIPE股份的認購協議條款的PIPE投資者外，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議(認購協議除外)，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.12學期。本協議將於以下日期終止：(I)本協議生效十週年之日，或(Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)條及其第174條所述適用期間之前)或(B)自本協議之日起三年後，所有應註冊證券的持有人可根據證券法頒佈的第144條出售應註冊證券，而不受數量或銷售方式的限制。第3.6節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

17

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

贊助商團體持有人：
HC贊助商有限責任公司， 開曼羣島有限責任公司
作者：HealthCor贊助商投資有限責任公司，其經理
作者：HealthCor Group，LLC，其經理
由以下人員提供：		/s/克里斯汀·克拉克
姓名：		克里斯汀·克拉克
標題：		首席財務官
/s/邁克爾·温斯坦
邁克爾·温斯坦
克里斯托弗·沃爾夫岡
克里斯托弗·沃爾夫岡
/s/泰勒·哈里斯
泰勒·哈里斯

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：

喬納森·M·羅斯伯格

喬納森·M·羅斯伯格

/s/Scott Huennekens

斯科特·休內肯斯

/s/Ruth Fattori

露絲·法託裏

/s/大衞·斯科特

大衞·斯科特

/s/王大光

王大光

/s/馬克·休斯

馬克·休斯

/s/可汗·西迪基

汗·西迪基

/s/Neela Paykel

尼拉·佩克爾

/s/丹·沃爾特曼

丹·沃爾特曼

/s/約翰·達爾多夫

約翰·達爾多夫

伊麗莎白·A·懷蘭

伊麗莎白·A·懷蘭

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：

伊麗莎白·A·懷蘭和格雷戈裏·T·馬爾亨，作為享有生存權的共同租户

伊麗莎白·A·懷蘭

伊麗莎白·A·懷蘭

/s/格雷戈裏·T·馬爾亨

格雷戈裏·T·馬爾亨

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
4C Holdings I，LLC
由以下人員提供：		喬納森·M·羅斯伯格
姓名：		喬納森·M·羅斯伯格
標題：		經理

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
4C控股V，LLC
由以下人員提供：		喬納森·M·羅斯伯格
姓名：		喬納森·M·羅斯伯格
標題：		經理

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超罰款持有者
23世紀資本有限責任公司
由以下人員提供：		喬納森·M·羅斯伯格
姓名：		喬納森·M·羅斯伯格
標題：		總統

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
2012 JMR Trust Common，LLC
由以下人員提供：		喬納森·M·羅斯伯格
姓名：		喬納森·M·羅斯伯格
標題：		經理

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
YH北美資本公司
由以下人員提供：		/s/黃婷
姓名：		黃婷
標題：		普通合夥人的授權簽字人

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
永華國際股份有限公司。
由以下人員提供：		/s/楊麗華
姓名：		楊麗華
標題：		普通合夥人的授權簽字人

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：
永華國際二期L.P.
由以下人員提供：		/s/黃婷
姓名：		黃婷
標題：		普通合夥人的授權簽字人

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：

邦妮·E·古爾德·羅斯伯格

醫學博士邦妮·E·古爾德·羅斯伯格

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：

/s/馬克·休斯

馬克·休斯

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

超級罰款持有者：

/s/Alok Gupta

阿洛克·古普塔

/s/Scott White

斯科特·懷特

/s/Maria Sainz

瑪麗亞·塞恩斯

[註冊權協議的簽名頁]

附件31.1

第302條所指的證明書

我，戴夫·斯科特， 證明：

1.我已審閲了這份HyperFine，Inc.的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出的陳述不具有誤導性的必要的重大事實，以使這些陳述在何種情況下作出；

3. 據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至和截至本報告所列 期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A) 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息 被這些實體內的其他人 告知我們，特別是在編寫本報告期間；

B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

C)評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證官員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

A)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B) 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

Date: May 12, 2022

/s/戴夫·斯科特

戴夫·斯科特

總裁兼首席執行官 (首席行政官)

附件31.2

第302條所指的證明書

我，Alok Gupta， 特此證明：

1.我已審閲了這份HyperFine，Inc.的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出的陳述不具有誤導性的必要的重大事實，以使這些陳述在何種情況下作出；

3. 據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至和截至本報告所列 期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A) 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息 被這些實體內的其他人 告知我們，特別是在編寫本報告期間；

B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

C)評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證官員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

A)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B) 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

Date: May 12, 2022

/s/Alok Gupta

阿洛克·古普塔

首席財務官(首席財務官)

附件32

第906條所指的證明書

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18章第63章第1350節(A)和(B)分段)，特拉華州公司HyperFine，Inc.(The Company)的每一位簽署人員茲證明，據該人員所知，：

公司截至2022年3月31日的季度報告(10-Q表)完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，10-Q表中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

日期：2022年5月12日						/s/戴夫·斯科特
						戴夫·斯科特
						總裁兼首席執行官
						(首席行政官)
日期：2022年5月12日						/s/Alok Gupta
						阿洛克·古普塔
						首席財務官
						(首席財務官)