附件10.1

Vizio Holding Corp.

2017年度激勵獎勵計劃

第一條

目的

VIZIO Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進VIZIO Holding Corp.(“公司”)的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“管理人”指按照第11條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第11.6節被轉授給一位或多位人士或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。

2.2“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3“準據法”係指任何準據法，包括但不限於：

(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵或股息等值獎勵。

2.5“授標協議”係指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。

2.6董事會是指公司的董事會。

2.7就任何特定持有人而言，“因由”指持有人作出任何欺詐、挪用公款或不誠實行為、持有人未經授權使用或披露本公司(或本公司任何母公司或附屬公司)的機密資料或商業祕密，或持有人故意作出任何其他對本公司(或本公司任何母公司或附屬公司)的業務或事務造成重大不利影響的不當行為。儘管有上述規定，如果持有人是書面僱傭、諮詢或類似工作的一方

在與本公司(或本公司的任何母公司或子公司)達成的協議中，定義了“原因”一詞，則“原因”應為適用的書面僱傭、諮詢或類似協議中對該術語的定義。

2.8“控制變更”指發生下列任何事件：

(A)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得公司股票的擁有權之日，公司所有權的變動，連同該人所持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，(I)任何一人如被視為擁有公司股票總投票權的50%以上而取得額外的股票，則不會被視為控制權的改變，及(Ii)如在緊接所有權改變前的公司股東在緊接所有權改變後繼續保留股份，其比例與他們在緊接所有權改變前對公司有表決權股份的擁有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上，該事件不會被視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(B)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款(B)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(C)在任何人從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的50%；但就本款(C)而言，以下各項並不構成改變公司大部分資產的所有權：(I)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(Ii)公司轉讓資產予：(A)(在緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(B)由公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。

2.10“委員會”指董事會根據本章程第11條委任的符合適用法律的董事委員會或由其他人士組成的委員會，或經正式授權的董事會委員會。

2.11“普通股”是指公司無面值的A類普通股。

2.12“公司”應具有第1條規定的含義。

2.13“顧問”指本公司或本公司母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，但須符合以下情況：(I)該顧問或顧問向本公司提供真誠的服務；(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)該顧問或顧問是自然人，或經管理人批准的其他顧問或顧問。

2.14“董事”係指不時組成的理事會成員。

2.15“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久殘疾，但就獎勵股票期權以外的其他獎勵而言，署長可根據署長不時採用的統一及非歧視性標準，酌情決定是否存在永久及完全殘疾。

2.16“股息等值”是指根據第9.2條授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

2.17“家庭關係令”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.18“生效日期”指的是2017年8月25日，也就是執行局最初通過該計劃的日期。

2.19“合資格的個人”是指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.20“僱員”指本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。

2.21“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。

2.22“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2.23“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)持有者有機會將任何未完成獎勵轉移至金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：

(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克環球市場和納斯達克環球精選市場)上市，(Ii)在任何全國性市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公平市值應為一股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無股份的收市價，則為該股份在存在該報價的最後一個日期的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果沒有最高出價和最低要價，則其公平市場價值

《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的在該日期的股票價格，即股票在存在此類信息的最後一個日期的最高出價和最低要價；

(C)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為向證券交易委員會提交的首次公開發售普通股的表格S-1註冊説明書內的最終招股章程所載的對公眾的初始價格；或

(D)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市場價值應由行政長官本着善意確定。

2.25“會計年度”是指公司的會計年度。

2.26“超過10%的股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。

2.27“獲獎者”係指獲獎人員。

2.28“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

2.29“非員工董事”是指公司的非員工董事。

2.30“非限制性股票期權”指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.31“期權”指根據第5條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.32“選項術語”應具有第5.4節中給出的含義。

2.33“組織文件”統稱為(A)本公司的公司章程、公司註冊證書、章程或其他與本公司的設立及管治有關的組織文件，及(B)與本委員會的成立及管治有關的委員會章程或其他類似的組織文件。

2.34“其他基於股票的獎勵”是指根據第9.1條授予的以現金、股票或兩者相結合的方式支付的股票紅利獎勵、業績獎勵或激勵獎勵，可包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、股票支付和績效獎勵。

2.35“許可受讓人”對於持有人而言，是指在考慮到適用法律後，按照證券法第701條的規定，持有人的任何“家庭成員”。

2.36“計劃”應具有第1條規定的含義。

2.37“前期計劃”是指VIZIO Holding Corp.2007年的獎勵計劃，該計劃會不時修訂。

2.38“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

2.39“公開上市公司”指本公司或其繼承人(I)須根據交易所法令第12條提交定期報告，及(Ii)普通股在一個或多個既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場及納斯達克全球精選市場)上市，或在納斯達克或後續報價系統上市。

2.40“註冊日期”指本公司提交併根據交易所法案第12(B)條宣佈生效的第一份註冊聲明的生效日期，涉及本公司任何類別的證券。

2.41“限制性股票”指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.42“限制性股票單位”指根據第8條授予的股份收購權。

2.43“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。

2.44“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。

2.45“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.46“股份”是指普通股。

2.47“股票增值權”指一項獎勵，賦予持有人(或根據本計劃有權行使的其他人士)行使全部或指定部分獎勵(在當時可根據其條款行使的範圍內)，並從本公司收取一筆款項，計算方法是將行使該獎勵當日的公平市價減去該獎勵每股行使價格所得的差額乘以行使該獎勵的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。

2.48“特別行政區術語”應具有第5.4節所給出的含義。

2.49“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的至少50%(50%)的證券或權益。

2.50“替代獎勵”是指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，以承擔或取代以前由公司或其他實體授予的尚未支付的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.51“服務終止”應指：

(A)就顧問而言，指持有人作為本公司或本公司母公司或附屬公司的顧問因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用為本公司或本公司母公司或附屬公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的終止。

(C)就僱員而言，指持有人與本公司或本公司任何母公司或附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的終止。

署長應自行決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務是否已終止、

因原因解僱而導致的服務終止，以及關於特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的本公司母公司或附屬公司不再是本公司的母公司或附屬公司，則持有人的僱員與僱主關係或顧問關係應視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)除第3.1(B)、3.1(C)和12.2條另有規定外，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為：(I)24,446,502股，(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供發行的股份數目，加上(Iii)在生效日期當日或之後因任何理由被沒收或以其他方式終止或失效而未向持有人發行股份的先前計劃下須予獎勵的股份數目，根據第(Ii)及(Iii)條加入計劃的最高股份數目為40,520,655股(該數額為“股份限額”)。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

(B)在第12.2節條文的規限下，股份限額將於自2022財政年度起計的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)26,500,000股股份、(Ii)上一財政年度最後一天本公司所有類別普通股已發行股份的5%或(Iii)董事會釐定的該等股份數目中的最少者。

(C)如果任何受獎勵的股票被沒收或到期，根據交換計劃交出獎勵，或以現金(全部或部分)(包括公司根據第7.4節以持有者支付的相同價格回購的股份)達成裁決，則受獎勵的股票在此類沒收、到期、退回或現金結算的範圍內，根據本計劃日後授予獎勵時可再次使用的股份數目，並須加回股份限額，數目與就授予該獎勵(可根據本條例第11.1(A)節調整)的股份限額中扣除的股份數目相同。此外，根據第3.1(A)節授權授予的股份中應增加以下股份，並應以與授予該獎勵(可根據本條款第11.1(A)節進行調整)從股份限額中借記的相同數量的股份重新計入股份限額：(I)持有人為支付期權的行使價而提交的股份或公司為支付期權行使價而扣留的股份；及(Ii)持有人為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股份。本公司根據第7.4條以持有者支付的相同價格回購的任何股份，以便將該等股份返還給本公司，應再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有這3.1(C)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權的資格，則不能再次認購、授予或獎勵任何股票。儘管有前述規定，但根據第12.2節的規定進行調整, 行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3.1(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3.1(B)和3.1(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(D)替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，除非由於守則第422條的規定。

第四條。

裁決的授予

4.1參與性。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人或其他人都無權根據本計劃獲獎，公司和管理人都沒有義務一視同仁地對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人或其他人蔘加本計劃。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議規定了由署長自行決定的獎勵的條款、條件和限制(與本計劃和任何適用計劃的要求一致)。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。

4.3at-will服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司、或擔任其顧問的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何母公司或子公司在此明確保留的權利，即隨時以任何理由、有或無理由以及在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用的條款和條件，除非持有人與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司之間的書面協議另有明文規定。

4.4外國持有者。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問所在的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1節所載的股份限額；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。

4.5非員工董事限制。在任何財年，董事不得向非員工支付、發放或授予總價值超過500,000美元的現金薪酬和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)(每個股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。因個人作為僱員或顧問(董事非僱員除外)的服務而向其支付或授予的任何現金補償或獎勵，均不計入本第4.5節下的限制範圍。

第五條。

授予期權和股票增值權

5.1向合資格的個人授予期權和股票增值權。管理人有權按其決定的條款和條件不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2激勵性股票期權的資格認定。管理人可僅向本公司員工、本公司目前或未來的任何“母公司”或“附屬公司”授予擬作為激勵性股票期權的期權，如守則第424(E)或(F)節所界定。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。於本計劃及本公司及其任何母公司或附屬公司的所有其他計劃(分別於守則第424(E)及424(F)節所界定)的任何日曆年度內，持有人首次可行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市價總額超過100,000美元，則在守則第422節所規定的範圍內，該等購股權應被視為非限定股票期權。適用前一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中有關激勵股票期權的任何解釋和規則應與本準則第422節的規定一致。本公司和管理人均不對持有人或任何其他人負有任何責任, (A)如擬作為獎勵股票期權的一項期權(或其任何部分)未能符合成為獎勵股票期權的資格，或(B)本公司或管理人的任何行動或不作為導致一項期權不符合獎勵股票期權的資格，包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非受限制股票期權或授予擬用作獎勵股票期權的期權而未能滿足守則下適用於獎勵股票期權的要求。

5.3期權和股票增值權行權價。受每項購股權及股票增值權規限的每股行使價須由管理人釐定，但不得低於授予購股權或股票增值權(視何者適用而定)當日股份公平市價的100%。此外，在授予股東超過10%的激勵股票期權的情況下，該價格不得低於授予該期權當日股份的公平市值的110%。

儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及/或409A條(視何者適用而定)的適用規定釐定。

5.4選擇權和搜索期。每項購股權的期限(“購股權期限”)及每項股票增值權的期限(“特區條款”)須由管理人自行釐定；但購股權期限或SAR條款(視何者適用而定)不得超過(A)自購股權或股票增值權(視乎適用而定)授予合資格個人之日起計十(10)年，或(B)自獎勵股票購股權授予大於10%股東之日起計五(5)年。除本守則第409A節及其下的規例及裁決的規定所限外，並在不限制本公司於第10.6節下的權利的情況下，管理人可延長任何尚未行使購股權的購股權期限或任何尚未行使的股票增值權的SAR期限，並可就持有人終止服務或其他事宜延長既有購股權或股票增值權可予行使的期間，並可在符合第10.6及12.1條的情況下修訂該等購股權或股票增值權的任何其他條款或條件，以關乎持有人終止服務或其他事宜。

5.5選擇權和特區歸屬。授予持有人全部或部分行使期權或股票增值權的權利的期限應由管理人設定，並在適用的授予協議中闡明。除非管理人在授予協議中另有決定，適用的計劃或管理人在授予期權或股票增值權後採取的行動：(A)在持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後不得行使；及(B)在持有人終止服務時未授予的期權或股票增值權的部分將在服務終止之日自動失效。

5.6股票增值權的替代。管理人可在證明授予某項選擇權的適用計劃或授予協議中規定，管理人有權在行使該等選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；但該股票增值權應可就可行使該替代選擇權的相同數量的股份行使，並應具有與被取代的選擇權相同的行使價、歸屬時間表和剩餘期限。

第六條。

行使期權和股票增值權

6.1練習和付款。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。根據本條第6條支付的有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(根據行使股票增值權當日的公平市價)或兩者的組合支付，由管理人決定。

6.2鍛鍊方式。除第6.3節所述外，可行使期權或股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付時被視為已行使：

(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使期權或股票增值權或部分權利。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其部分的其他人簽署；

(B)管理署署長在其全權酌情決定權下認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。

(C)如果根據第10.3節，該期權應由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則該人或該等人士有權行使該期權或股票增值權的適當證明，由管理人全權酌情決定；及

(D)以管理人根據第10.1和10.2節允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。

6.3關於處置的通知。任何因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置，如於(A)向持有人授予該購股權日期(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期的日期)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人的日期後一年內發生，則持有人須向本公司發出即時書面或電子通知。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及持有人在該項處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

6.4儘早行使期權。管理人可以在授予協議的條款中規定，持有人可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取關於如此行使的期權的任何未歸屬部分的限制性股票的未歸屬股份。在行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票應遵守管理人決定的條款和條件。

6.5服務終止。

(A)如持有人因其他原因或因其身故或傷殘而遭終止服務，持有人可在獎勵協議所指定的期間內行使其購股權或股票增值權，惟有關獎勵須於終止日期歸屬(但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載獎勵期限屆滿後)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該獎勵將在持有人終止服務後三(3)個月內繼續行使。除非管理署署長另有規定，否則在服務終止之日，如持有人未獲授予全部獎勵，則該獎勵未歸屬部分所涵蓋的股份將回復至該計劃。如果持有者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使該獎勵，該獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(B)如持有人因殘疾而被終止服務，持有人可在獎勵協議指定的期間內行使其購股權或股票增值權，惟有關獎勵須於終止日期歸屬(但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載獎勵期限屆滿後)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，此類獎勵將在持有人終止服務後十二(12)個月內繼續可行使。除非管理署署長另有規定，否則在服務終止之日，如持有人未獲授予全部獎勵，則該獎勵未歸屬部分所涵蓋的股份將回復至該計劃。如果服務終止後，持有者沒有在本合同規定的時間內行使該獎勵，該獎勵將終止，並且該獎勵所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(C)如持有人在僱員、顧問或董事身故時身故，持有人可在持有人去世後於獎勵協議所指定的期間內行使持有人購股權或股票增值權利，惟有關獎勵須於持有人去世當日歸屬(但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載獎勵期限屆滿後行使)，惟有關受益人須於持有人去世前以遺產管理人可接受的形式指定。如果持有者沒有指定受益人，則可由持有者遺產的遺產代理人或根據持有者的遺囑或按照繼承法和分配法將賠償金轉讓給的人行使該賠償金。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，獎勵將在持有人去世後的十二(12)個月內繼續有效。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果持有人沒有被授予該獎勵的全部，則該獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該獎勵沒有在本合同規定的時間內行使，該獎勵將終止，並且該獎勵所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(D)如持有人因任何原因被終止服務，持有人可在獎勵協議所指定的期間內行使其購股權或股票增值權，惟有關獎勵須於終止日期歸屬(但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載獎勵期限屆滿後)。在授標協議中沒有規定時間的情況下，該授獎將

在持有人終止服務時立即終止。除非管理署署長另有規定，否則在服務終止之日，如持有人未獲授予全部獎勵，則該獎勵未歸屬部分所涵蓋的股份將回復至該計劃。如果持有者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使該獎勵，該獎勵將終止，該獎勵所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(E)持有人授標協議還可規定：

如果在持有人終止服務後(持有人死亡或殘疾時除外)行使期權或股票增值權將導致第16(B)條規定的責任，則該獎勵將在(A)獎勵協議規定的該獎勵期限屆滿時，或(B)該行使將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第十(10)天終止；或

如果在持有人終止服務後(持有人死亡或殘疾時除外)的期權或股票增值權的行使在任何時間將被禁止，僅因為發行股票將違反證券法的登記要求，則該獎勵將在(A)該獎勵的期限屆滿或(B)該持有人終止服務後三十(30)天期間內行使該獎勵不違反該登記要求的期間內終止，以較早者為準。

第七條。

限制性股票的獎勵

7.1限制性股票獎。管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價應不低於擬購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

7.2作為股東的權利。除第7.4節另有規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則在計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議的限制下，持有人應享有股東對上述股票的所有權利，包括有權收取與股票有關的所有股息和其他分派，只要該等股息和其他分派的記錄日期在獲得該限制性股票的持有人成為該限制性股票的記錄持有人之日或之後；但條件是，在管理人的全權決定下，與股份有關的任何特別分配可能受到第7.3節規定的限制。

7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股票)應遵守管理人應在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消適用計劃或獎勵協議的條款所施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。

7.4回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如持有人並無就受限制股份支付價格，則於適用限制期間內服務終止時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份將自動交回本公司，並於終止服務當日作廢而不作任何代價。如果持有人為限制性股票支付了價格，當服務在適用的限制期內終止時，公司有權以每股現金價格向持有人回購當時受限制的未歸屬限制性股票，現金價格相當於持有人為該限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。儘管有上述規定，管理人可全權酌情規定，在發生若干事件(包括但不限於持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指明服務終止或任何其他事件)時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利不會失效，該等受限制股份應歸屬及不再被沒收，而如適用，本公司將不再有回購權利。

7.5第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，在轉讓受限制股票之日，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日，選擇就受限制股票徵税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司遞交一份該選擇的副本，以及向美國國税局及時提交的證明。

第八條。

授予限制性股票單位

8.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。

8.2Term。除本文另有規定外，限制性股票獎勵的期限(如果有的話)應由管理人自行決定。

8.3買入價。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。

8.4限制性股票單位的轉歸。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於基於持有人為本公司或本公司任何母公司或附屬公司服務的期間、一項或多項表現標準、公司或本公司母公司或附屬公司的表現、個人表現或其他特定標準，每種情況下均於指定日期或任何期間或期間由管理人釐定。

8.5保障和支付。在授予時，管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選舉決定(如果適用授予協議允許的話)，符合守則第409A節的適用條款或豁免。於到期日，本公司須根據適用的授予協議，並在第10.4節的規限下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個受限制股份單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓股份，或在管理人全權酌情決定下，以現金相等於該等股份於到期日的公平市價或由管理人釐定的現金與普通股的組合。

8.6服務終止時的付款。限售股獎勵只在持有人為僱員、顧問或董事會成員(視何者適用而定)時支付；然而，管理人可全權酌情規定(在獎勵協議或其他情況下)限售股獎勵可於服務終止後支付，包括但不限於持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定終止服務。

第九條。

授予其他基於股票的獎勵和股息等價物

9.1其他基於股票的獎勵。管理人被授權授予其他基於股票的獎勵，包括授予持有者有權獲得股票或現金的獎勵，這些股票或現金將立即或在未來交付給任何符合條件的個人。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個其他股票獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及適用於該獎勵協議的其他條款和條件。其他基於股票的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定，並可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分，和/或作為符合條件的個人以其他方式有權獲得的替代補償付款。

9.2除法等價物。股息等價物可由管理人根據普通股上宣佈的股息單獨授予或與另一獎勵一起授予，自股息等價物授予持有者之日(或其他日期)之間的期間的股息支付日起貸記

股息等價物終止或終止的日期，由管理人決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。

第十條。

額外的授勛條款

10.1Payment。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有的股份(包括可根據獎勵的行使、歸屬或支付而發行的股份)，其持有的最短時間由署長確定，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的付款總額，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；(D)管理人憑其全權酌情決定權接受的其他形式的法律代價，或(E)上述允許的支付形式的任何組合。

10.2Tax預提。本公司或本公司的任何母公司或子公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃或任何獎勵而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足前述要求的情況下，允許持有人以本章程第10.1節所述的任何付款方式履行該等義務，包括但不限於，允許該持有人扣留本公司或本公司的任何母公司或附屬公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)或向本公司交出已擁有的股份。可被扣留或退還的股份數量應限於扣留或退回之日具有公平市值的股份數量，這些股份的公平市值不超過基於扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免不利會計後果而可能要求的其他税率)的此類負債的總金額。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

10.3獎項的可轉移性。

(A)除第10.3(B)及10.3(C)條另有規定外：

(I)除(A)通過遺囑或世襲及分配法，或(B)經署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何判給書或其中的權益或權利，無須對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，或受該等債項、合約或承諾所規限，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該判給書已予行使，或該判給書所涉及的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制亦已失效，在這些條件得到滿足之前對裁決的任何處置都應是無效和無效的，除非這種處置是第10.3(A)(I)節所允許的，並且

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人才可行使根據本計劃授予該持有人的獎勵中的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(B)儘管第10.3(A)條另有規定，行政長官仍可自行決定準許該持有人或該持有人的許可受讓人將獎勵轉讓予該持有人的任何一名或多名許可受讓人，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，但(A)轉讓予適用持有人的另一許可受讓人或(B)依據遺囑或世襲及分配法或，但須經署長同意，才可根據《減税條例》作出規定；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有者的獎勵的所有條款和條件的約束(可將獎勵進一步轉讓給適用持有人的另一獲準受讓人以外的任何人的能力除外)；及(Iii)持有者(或受讓人)和受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為受讓人的地位，(B)滿足根據適用法律獲得轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第10.3(A)節的規定，如果根據守則第671節和其他適用法律，持有人被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而激勵股票期權是在信託中持有的，則管理人可全權酌情決定允許持有人將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前以書面形式提交給管理人。

10.4發行股票的條件。

(A)管理人應決定將股份交付或視為交付給持有人的方法。儘管本條例有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何股票或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至管理人在大律師的意見下確定該等股份的發行符合適用法律，以及該等股份已受適用的豁免登記或有效的登記聲明所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，管理人可要求持有人作出管理人全權酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可在任何股票證書或賬簿上註明適用於股票的引用限制(包括但不限於適用於受限股票的限制)。

(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的交收、分發或行使的任何時間安排或其他限制。

(D)不得發行零碎股份，遺產管理署署長應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。

(E)本公司可全權酌情(I)保留實際持有任何證明股份的股票，直至對該等股份的任何限制失效為止，或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付與該等股份有關的空白批註的股票權力。

(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。

(G)本公司無法獲得任何具有司法管轄權的監管機構的授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和規定下的任何股份註冊或其他資格的要求，而本公司的律師認為該等授權、註冊、資格或規則遵守對於本公司在本協議項下的任何股份的發行和銷售是必要或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

10.5沒收和追回條款。行政長官可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，在發生某些特定事件時，持有人與獎勵有關的權利、付款和/或利益將受到減少、取消、沒收和/或補償。所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司可能不時實施和/或修訂的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。董事會可要求持有人根據本公司政策的條款或為遵守適用法律而有需要或適當時，沒收或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收取的任何收益、收益或其他經濟利益)。

10.6裁決的修訂。在適用法律的約束下，管理人可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵來取代、更改行使或結算的日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。除非(A)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對持有者造成實質性的不利影響，或者(B)該變更是本計劃允許的(包括但不限於第12.2或12.9條)，否則必須徵得持有人的同意。

10.7數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個持有人明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本條款第10.7節所述的個人數據，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃的唯一目的。本公司及其附屬公司可持有持有人的某些個人資料，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司或其任何附屬公司持有的任何股份、所有獎勵的詳情(在每種情況下)，以實施、管理及管理計劃及獎勵(“資料”)。為執行、管理及管理持有人蔘與計劃，本公司及其附屬公司可視需要在彼此之間轉移資料，而本公司及其附屬公司可各自進一步將資料轉移至協助本公司及其附屬公司實施、管理及管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有者所在的國家或其他地方，而持有者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個持有人授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃的目的, 包括向本公司或其任何附屬公司或持有人可選擇存入任何股份的經紀或其他第三方可能需要的任何必要資料轉讓。只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有與持有人相關的數據。持有人可隨時查看本公司持有的有關該持有人的資料、要求提供有關該持有人資料的儲存及處理的額外資料、就有關該持有人的資料提出任何必要的更正建議，或在任何情況下免費聯絡其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本計劃所述的同意，則根據管理人的酌情決定權，持有人可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可與當地人力資源代表聯繫。

10.8離職/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。持有者不會停止成為

(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、本公司任何母公司或本公司任何附屬公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，持有人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將在税務方面被視為非合格股票期權。

第十一條。

行政管理

11.1管理員。

(A)多個行政機構。針對不同的合格個人或持有者羣體的不同委員會可以管理該計劃。

(B)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(C)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。董事會或任何此類委員會可在第11.6條允許的範圍內授權其在本協議項下的權力。

11.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃、所有計劃和授獎協議，並有權為本計劃和任何計劃的管理、解釋和應用採用與本計劃不相牴觸的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或授獎協議；但作為任何此類計劃或授獎協議標的的授獎持有人的權利或義務不會受到此類修改的實質性不利影響，除非獲得持有人的同意或根據第10.6節或第12.9節的其他規定允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據適用法律須由委員會全權酌情決定的事項除外。

11.3管理員採取的行動。除非董事會另有規定、任何組織文件中規定或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為行政長官的行為，經行政長官所有成員書面批准的行為應被視為行政長官的行為。管理人各成員有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員、本公司任何母公司或附屬公司、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

11.4管理員的權限。在組織文件、計劃中的任何具體指定和適用法律的約束下，行政長官擁有獨有的權力、授權和唯一的自由裁量權：

(A)確定公平市價；

(B)指定符合條件的個人獲獎；

(C)確定將授予每個合格個人的一種或多種獎勵(包括但不限於與根據該計劃授予的另一種獎勵同時授予的任何獎勵)；

(D)決定將授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；

(E)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授權價、購買價、任何業績標準或業績標準、

對裁決的限制或限制、授予的任何時間表、沒收失效的限制或對裁決可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止、追回和重新奪回裁決收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(F)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(G)決定是否、在何種程度和在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(H)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；

(I)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(J)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何方案、規則和條例；

(K)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款以及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(L)允許持有人以本計劃第10.2節規定的方式履行預扣税款義務；

(M)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(N)允許持有人推遲收到根據裁決應向該持有人支付的現金或交付的股份；

(O)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所必需或適宜的其他決定和決定；和

(P)在授標後的任何時間，根據其選擇的任何條款和條件以及第12.2條，加快對任何裁決或其部分的限制的全部或部分歸屬或失效。

11.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃或任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

11.6授權的轉授。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會根據本條第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；但任何行政權力的轉授應僅在任何組織文件和適用法律允許的範圍內被允許。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何時候，根據第11.6條委任的受委任人均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份任職，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。

第十二條

雜項條文

12.1計劃的修訂、暫停或終止。

(A)董事會可隨時或不時對計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除第10.6節和第12.9節規定外，未經持有人同意，計劃的修訂、暫停或終止不得產生重大不利影響

此前授予或授予的任何獎項下的任何權利或義務，除非獎項本身另有明確規定。董事會應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(B)在任何暫停期間或計劃終止後，不得授予或授予任何獎勵，且即使本計劃有任何相反規定，(I)在任何情況下，不得在(A)董事會重述批准日期(定義如下)或(B)股東重述批准日期(定義如下)十(10)週年之後，根據計劃授予任何獎勵股票期權，及(Ii)有關自動提高股份限額的第3.1(B)條只適用於(A)董事會重述批准日期或(B)股東重述批准日期(以較早者為準)的十(10)週年。

12.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事項。

(A)如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第3.1節關於根據該計劃可以發行的最大數量和種類的限制)；(Ii)須予發行獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何發行獎勵的每股授予或行使價格。

(B)在控制權變更、第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的更改的情況下，管理署署長可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取其認為適當的條款及條件，行使其認為適當的酌情權，特此授權在管理人確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施適用法律或適用會計準則中的此類變化：

(I)規定終止任何此類獎勵，以換取一筆現金和/或其他財產，其價值相當於行使該獎勵或實現持有人權利時應達到的數額(為免生疑問，如果截至第12.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何數額，則該獎勵可由公司無償終止)；

(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似期權、權利或獎勵所取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

(Iii)調整本公司股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及/或調整日後可能授予的未償還獎勵及獎勵的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；

(Iv)規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；

(V)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及

(Vi)規定該獎勵不能在該事件發生後授予、行使或支付。

(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第12.2(A)及12.2(B)條另有相反規定：

每項未完成裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應進行公平調整；

管理人應作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股票總數和種類有關的股權重組(包括但不限於，對第3.1節關於根據本計劃可能發行的最大股票數量和種類的限制的調整)。

根據本第12.2(C)條作出的調整為非酌情決定，併為最終決定，對受影響的持有人及本公司均具約束力。

(D)對於授予非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，持有人將完全歸屬於並有權行使關於該獎勵的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些本來無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且對於基於業績歸屬的獎勵而言，除非適用的獎勵協議、適用於持有人的公司政策或持有人與本公司的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。

(E)如本公司建議解散或清盤，管理人將於建議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知各持有人。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(F)管理人可全權酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃的規定相牴觸的進一步規定和限制。

(G)除非管理人另有決定，否則本第12.2條或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動不得被授權，因為它將：(I)導致本計劃違反守則第422(B)(1)條；(Ii)導致根據交易法第16條承擔短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件；或(Iii)導致獎勵未能豁免或遵守第409a條。

(H)本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利的發行，或權利優於或影響普通股或其權利或可轉換為或可交換為普通股的債券、債權證、優先股或優先股，或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(I)如有任何待決股息、股份分拆、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情決定拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

12.3沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者在成為此類股票的記錄所有者之前，不應享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。

12.4無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。

12.5計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何其他有效的補償或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或本公司任何母公司或附屬公司的權利：(A)為本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當公司目的有關的非計劃下的購股權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的購股權。

12.6遵紀守法。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可全權酌情采取其認為必要或適當的任何行動，以遵守適用法律，包括但不限於，在股票上添加圖例以及向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，行政長官不得根據本協議採取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

12.7標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

12.8依法治國。本計劃以及本協議項下的任何計劃和獎勵協議應根據加利福尼亞州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突或任何其他司法管轄區。

12.9第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條約束的範圍內，本計劃、授予該獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可能受第409a條的約束，則管理人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下，對計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除獎勵受第409a條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税務處理，或(B)遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用任何懲罰性税收。本公司不對根據第409A條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據本第12.9條或其他條款，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中所述)，以避免根據第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成違反本條款第409a條規定的税收、罰款和/或利息的“非限制性遞延補償”，則本公司不對任何持有人或任何其他人承擔責任。

12.10禁售期。本公司可在承銷商任何代表的要求下或以其他方式，就根據證券法登記本公司任何證券的發售事宜，禁止持有人在根據證券法提交的本公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，直接或間接出售或以其他方式轉讓本公司的任何普通股或其他證券。

12.11對股份的限制。就獎勵收購的股份須受管理人全權酌情決定的條款及條件所規限，包括但不限於對股份可轉讓性的限制、本公司回購股份的權利、本公司在發生某些交易時要求轉讓股份的權利、準許股份轉讓時給予本公司的優先購買權、追加權、拖拖權、贖回及聯售權利及投票要求。該等條款和條件可由署長自行決定包含在適用的授標協議中

或在行使通知或股東協議中，或在管理署署長在每種情況下決定的其他協議中，以管理署署長全權酌情決定的形式。該等股份的發行須以持股人同意該等條款及條件及訂立該等協議為條件。

12.12持有者表示。作為授予或行使任何獎勵或根據獎勵收購股份的條件，公司可要求持有人(I)就持有人在金融和商業事務方面的知識和經驗向本公司提出令本公司滿意的書面陳述，和/或聘請一名合理地令本公司滿意並在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買方代表，並向本公司提供令本公司滿意的書面陳述，表明他或她有能力單獨或與買方代表一起評估收購或行使獎勵(視情況而定)的優點和風險；(Ii)提供令本公司滿意的書面陳述，述明持有人為本身的帳户而收購須予獎勵的股份，而目前並無出售或以其他方式分派股份的意向；及(Iii)提供本公司及其大律師認為必要或適當的其他書面陳述。上述規定及根據該等規定作出的任何陳述於(A)於根據適用獎勵行使或收購股份時所發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用證券法的情況下無須符合該等要求，則前述規定及根據該等規定作出的任何陳述均屬無效。本公司在聽取本公司律師的意見後，可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上加上圖例，以符合適用的證券法，包括但不限於限制股份轉讓的圖例。

12.13獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予持有人任何大於本公司的普通債權人或本公司的任何母公司或子公司的權利。

12.14賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，每名管理人成員因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的任何損失、費用、責任或支出，公司應予以賠償並使其不受損害，並從該成員為滿足針對其的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項中獲得賠償；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述賠償權利不應排除該等人士根據組織文件、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或認為他們無害的任何權力。

12.15與其他福利的關係。在釐定本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

12.16期望值。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

* * * * *

Vizio Holding Corp.激勵獎勵計劃

股票期權及股息等值授予公告

Vizio Holding Corp.是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其可能不時修訂的2017年激勵獎勵計劃(“計劃”)，現授予下列持有人(“參與者”)購買下述數量的公司A類普通股(“普通股”)的選擇權(“選擇權”)。根據本協議的進一步描述，每項期權將與相應的股息等價物(如計劃中的定義)一併授予。購股權及等值股息須遵守本文所載的所有條款及條件，以及作為附件A(“購股權協議”)的計劃及購股權協議(“購股權協議”)，其中每一項均以參考方式併入本文。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語應具有本授出通知和股票期權協議中定義的相同含義。

期權類型：☐激勵股票期權**☐非限定股票期權

**如果參與者在任何日曆年首次行使獎勵股票期權項下普通股的公平市場價值超過100,000美元，則期權應為符合守則第422(D)節所需的非限定股票期權。

[簽名頁如下]

參與者簽署後，同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。參與者已全面審閲購股權協議、計劃及本授予通知，並於簽署本授予通知前有機會聽取法律顧問的意見，並充分了解本授予通知、購股權協議及計劃的所有規定。參與者及其配偶(如適用)須在簽署購股權協議的同時簽署並向本公司遞交購股權協議附帶配偶的同意書。參賽者特此同意接受管理人就計劃、本授予通知或股票期權協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

附件：股票期權和股息等值協議(附件A)

行使通知表格(附件B)

Vizio Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃(附件C)

附件A

至股票期權及股息等值授予通知

股票期權與股利等值協議

根據隨附本購股權及股息等值協議(“協議”)的購股權及股息等值授出通知(“授出通知”)，特拉華州的VIZIO Holding Corp.(“本公司”)已根據本公司的2017年獎勵計劃(經不時修訂)授予參與者一項購股權，以購買授出通知所示數目的普通股股份(“購股權股份”)。根據本協議的進一步描述，本期權與相應數量的股息等價物(如本計劃所定義)一併授予。

第一條。

一般信息

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義，除非上下文中有明確相反的説明。如上下文所示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。此處使用的所有大寫術語應具有授予通知中指定的含義，如果未在授予通知中或本協議中定義，則應具有計劃中指定的含義。

1.2納入計劃條款。購股權和股息等價物受制於該計劃的條款和條件。本計劃在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予期權

2.1授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司，以及出於其他良好及有價值的代價(於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效)，本公司不可撤銷地授予參與者認購授出通知所載任何部分或全部普通股股份的選擇權，連同同等數目的串聯股息等價物，按計劃及本協議所載條款及條件作出調整，惟須按計劃第12.2節的規定作出調整。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2練習價格。受購股權約束的普通股股份的行權價應如授予通知所述，不收取佣金或其他費用；但受購股權約束的普通股股份的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市價的100%。儘管如上所述，如果該期權被指定為獎勵股票期權，且參與者於授出日為大於10%的股東，則受該購股權規限的普通股每股行使價不得低於授出日普通股公平市價的110%。

2.3對公司的考慮。鑑於本公司授出購股權及股息等價物，參與者同意向本公司或任何附屬公司提供忠實及有效率的服務。本計劃或本協議不得賦予參與者任何權利繼續受僱於本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司，或以任何方式幹預或限制本公司、其附屬公司及其聯屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有理由，除非公司或聯屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第三條。

股息等價物

3.1購股權連同與購股權股份有關的相應股息等值獎勵一併授予。該等股息等價物自授出日期起將保持未清償狀態，直至涵蓋其所對應的購股權股份的購股權部分被行使、根據第4.3條變得不可行使或以其他方式終止之日中最早的日期為止，屆時該等股息等價物將自動終止及不再具有任何效力或作用。股息等價物應使參與者有權就本公司宣佈的每一次現金股息收取現金股息，該現金股息的記錄日期發生在授出日期開始至截至與股息等價物對應的期權股份的期權部分被行使、變得不可行使或以其他方式終止的日期中最早的日期，現金支付的金額為(I)在適用股息的記錄日期尚未行使的購股權部分所規限的相應期權股份的數量，以及(Ii)就一股股份應付的現金股息的金額。每一次股息支付應在適用股息支付日期後三十(30)天內支付。

3.2參與者無權就記錄日期後發生的任何股息等值支付獲得任何股息等值支付，無論是由於行使、沒收或其他原因，終止日期的期權部分涵蓋與股息等值對應的期權股份。

3.3就守則第409A條所規定的指定支付時間及方式而言，股息等價物及任何可能就該等股息支付的金額須與購股權及與此相關的權利分開處理。股息等價物不得與期權的行使掛鈎或以其他方式依賴於期權的行使。

第四條。

能效期

4.1可行使性的開始。

(A)在本章程第4.2、4.3及6.14節的規限下，該購股權將按授出通知所載的金額及時間歸屬及行使。

(B)除管理人另有規定或本公司與參與者之間的書面協議另有規定外，在參與者終止服務之日尚未歸屬並可行使的期權部分，此後不得成為既有及可行使的部分。

4.2可運動性的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第4.3節變為不可行使為止。

4.3期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的屆滿日期，在任何情況下不得超過批地日期起計十(10)年；

(B)如果該期權被指定為激勵性股票期權，並且在授予該期權時，參與者的持股量大於10%，則自授予之日起五(5)年期滿；

(C)參與者終止服務之日起三(3)個月屆滿，除非該終止是由於參與者死亡或殘疾或參與者因正當原因終止服務所致；

(D)參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年屆滿；或

(E)參與者因任何原因終止服務時，除非管理人另行批准。

在本協議中使用的“原因”是指參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或該人未經授權使用或披露公司(或任何子公司)的機密信息或商業祕密，或該人的任何其他故意不當行為，對公司(或任何子公司)的業務或事務造成重大不利影響。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司(或任何附屬公司)因任何其他作為或不作為而解僱或解僱任何為本公司(或任何附屬公司)服務的參與者或其他人士的權利，但就本協議而言，該等其他作為或不作為不應被視為因任何原因而終止的理由。儘管有上述規定，如果參與者是與本公司(或任何附屬公司)的書面僱傭或類似協議的一方，其中定義了“原因”一詞，則“原因”應為適用的書面僱傭或諮詢協議中對該術語的定義。

4.4特殊税收後果。參與者承認，凡參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括該期權(如適用))的所有普通股股份的公平市價合計(於授予該期權時釐定)超過100,000美元，則該期權及該等其他期權在遵守守則第422(D)節所施加的限制所必需的範圍內應為非合資格股票期權。參與者還承認，在適用前述規則時，應按照《守則》第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序，將期權和其他“激勵性股票期權”納入考慮範圍。參與者還承認，在參與者終止僱傭後三(3)個月以上行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

4.5Tax賠償。

(A)參與者同意向本公司、本公司的任何聯屬公司及參與者的僱傭公司(如有不同)作出彌償，以免除(1)授予或行使購股權或股息等價物、(2)參與者在行使購股權時收購普通股或(3)出售任何普通股所產生的任何税務責任或義務(定義見下文)。就本協議而言，“納税責任”是指在任何司法管轄區繳納所得税、預扣税和任何其他與就業有關的税收或社保繳費的任何責任。

(B)在參與者作出本公司所要求的安排以清償因參與者行使購股權及/或收購普通股而產生的任何税務責任前，不得行使購股權。在參與者履行這一義務之前，公司不應被要求發行、分配或轉讓普通股。

(C)參賽者謹此確認，本公司(I)並無就如何處理與購股權或股息等價物有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書或任何獎勵的任何方面的條款，包括購股權或股息等價物，以減少或消除參賽者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予獎勵之日(包括期權和股息等價物)與任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税務責任。

第五條。

行使選擇權

5.1有資格參加鍛鍊的人。除本合同第6.3節規定外，在參與者的有生之年，只有參與者才能行使該期權或其任何部分，除非該期權已根據DRO處置。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本條款第4.3條變為不可行使之前，可由已故參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

5.2局部鍛鍊。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第4.3條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。然而，對於普通股的零碎股份，該期權不能行使。

5.3鍛鍊計劃。該期權或其任何可行使部分僅可通過在根據本合同第4.3條規定不能行使該期權或其任何部分之前，在正常營業時間內向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體；為免生疑問，交付應包括電子交付)交付以下所有內容來行使：

(A)署長指定格式的行使通知，可以是電子格式，説明行使選擇權或部分選擇權，該通知符合署長制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的其他人簽署；

(B)公司收到對行使選擇權或其部分的普通股股份的全部付款，包括支付任何適用的預扣税，該税款應通過從應支付給參與者的其他補償中扣除或以本公司可接受的本公司第5.4節允許的其他對價形式來支付；

(C)管理署署長行使全權酌情決定權所需的任何其他書面陳述或文件，以證明《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律、規則或條例的遵守情況；及

(D)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一個或多個人根據本合同第5.1節行使，則應提供該人或該等人行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。

5.4付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過下列任何一種或其組合支付行使價款：

(A)現金或支票；

(B)在適用法律允許的範圍內，交付通知，説明參與者已就當時可在行使期權時發行的普通股向經紀商發出市場賣單，且經紀商已被指示向公司支付足夠部分的出售收益淨額，以滿足總行使價；但該等收益隨後在出售結算時支付給公司；

(C)經管理人同意，交出在管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的普通股股份(包括但不限於在行使認股權時可發行的普通股股份)，並使其在交付之日的公平市值等於認股權或其已行使部分的總行使價格；及

(D)署長可接受的其他法律考慮。

5.5普通股發行條件。行使購股權後可交付的普通股股份或其任何部分，可以是先前獲授權但未發行的普通股股份，也可以是本公司其後重新收購的已發行股份。這類普通股應全額支付且不可評估。在滿足本計劃第10.4節的所有條件和下列條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使期權或其部分時購買的任何普通股：

(A)接納該等普通股在當時上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，完成對該等普通股的任何登記或其他資格，而管理人憑其絕對酌情決定權認為該等登記或資格是必要或適宜的；

(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而署長在絕對酌情決定權下認為該批准或其他許可是必要或適宜的；

(D)公司收到對該等普通股的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，這些預扣税可以是本協議第5.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(E)在行使選擇權後，管理署署長為行政方便而不時設定的合理期間屆滿。

儘管有上述規定，如該等股份的發行延遲會導致違反守則第409A條，則該等股份的發行不得延遲。如果公司因合理確定此類股票的發行將違反適用法律而推遲發行，則應按照財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，在公司合理確定發行此類股票不會導致此類違規的最早日期進行發行。

5.6作為股東的權利。購股權持有人不應為、亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於投票權及可於行使購股權任何部分後可購買的任何普通股股份的股息權利(本文所載股息等價物的權利除外)，除非及直至該等普通股股份已由本公司發行並由該持有人(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第12.2條規定外，記錄日期早於普通股發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

第六條。

其他條文

6.1管理。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長、委員會或董事會的任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或備選方案採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可根據其絕對酌情決定權，隨時隨時行使管理人在本計劃和本協議下的任何和所有權利和義務。

6.2Whole股份。該選擇權僅適用於普通股的全部股份。

6.3選項不可轉讓。

(A)在本章程第5.1及6.3(B)節的規限下，購股權及股息等價物不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效，或經管理人同意，根據DRO。認購權、股息等價物或其中的任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但經管理人同意，並在該購股權被指定為非限定購股權(或擬成為非限定購股權)的範圍內，在符合計劃第10.3條的情況下，並根據管理人可能要求的條件和程序，該購股權可轉讓給、由許可受讓人行使和支付給許可受讓人。

(C)除非按照第6.3(B)節的規定轉讓給獲準受讓人，或者在管理人同意的情況下，根據《反興奮劑條例》，在參與者在世期間，只有參與者才能行使選擇權或其任何部分。在符合管理人可能要求的條件和程序的情況下，獲準受讓人可在參與者有生之年行使選擇權或其任何部分。之後

在參與者死亡後，期權的任何可行使部分，在期權根據第4.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

(D)儘管本協議有任何其他規定，參與者可按管理人決定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後接受與選擇權有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和本協議的所有條款和條件，除非本計劃和本協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者是已婚人士或符合適用法律資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在社區財產州，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人為其受益人，涉及參與者在期權中超過50%的權益，在沒有參與者配偶或家庭伴侶事先書面同意的情況下，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，前提是該更改或撤銷是在參與者死亡前向管理人提交的。

6.4預提税金。公司及其關聯公司有權要求參與者或代表參與者支付現金(或根據本協議第5.4節確定的其他支付方式)和/或從應付給參與者的其他補償中扣除聯邦、州或當地税法要求就授予、歸屬、行使和/或支付期權和/或股息等價物而扣留的任何款項。本公司無義務根據本協議或根據本協議發行的任何期權或股息等價物以任何形式支付任何款項，除非及直至該等税務義務已獲履行。

6.5Tax諮詢。參與者理解，參與者可能因授予、歸屬和/或行使該期權，和/或購買或處置受該期權約束的普通股股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就購買或處置該等普通股的事宜諮詢任何參與者認為適宜的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.6有約束力的協議。在本協議所包含的選擇權可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

6.7預留的份額。在期權有效期內，公司應隨時儲備和保留足以滿足本協議要求的普通股數量。

6.8有約束力的協議。在本協議所包含的選擇權可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

6.9特定事件的調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加快選擇權的授予。此外，在發生本計劃第12.2節所設想的與普通股有關的某些事件(包括但不限於普通股的非常現金股息)時，管理人應對受選擇權約束的普通股的股數、選擇權的行使價以及行使選擇權時可能發行的證券種類作出管理人認為適當的調整。參與者承認，在本協議和本計劃第12.2條規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

6.10節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第6.10條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已去世，則需要向參與者發出的任何通知應以本第6.10節下的書面通知的方式發送給根據本協議第5.1節有權行使其選擇權的人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

6.11標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

6.12執法性；可分割性。加利福尼亞州的法律將管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮其法律衝突或任何其他司法管轄區。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍將有效並仍可執行。

6.13符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有適用的法律、法規和規則，以及國家證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為對符合該適用法律的必要程度進行了修改。

6.14修改、暫停和終止。本協議可由參與者或根據第5.1節被允許行使期權的其他人士和公司正式授權的代表簽署的書面形式進行修訂。此外，在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。

6.15繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.16處置通知。如果此期權被指定為激勵股票期權，參與者應立即通知公司根據本協議獲得的任何普通股的任何處置或其他轉讓，條件是：(A)在授予日起兩(2)年內對該普通股進行處置或轉讓，或(B)在該普通股轉讓給參與者後的一(1)年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

6.17適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《期權》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

6.18不是服務合同關係。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商的權利，或以任何方式幹擾或限制公司或其任何關聯公司在任何時候解除或終止參與者的服務的權利，該權利在此明確保留。

6.19最終協議。本計劃及批地通知書(包括其所有證物，包括本協議)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的作出的所有先前承諾及協議。

6.20第409A條。本選項並不打算構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，“第409a節”)所指的“非限制性遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議(或本協議或本協議的任何附件)有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定選項(或其任何部分)可能受第409a條的約束，則管理人有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議(或本協議的任何附件)的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，如

管理人確定該選項是必要或適當的，不受第409a條的適用或符合第409a條的要求。

6.21對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人就購股權入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及在根據本協議條款行使權利時，作為一般無擔保債權人就購股權收取普通股的權利。

6.22同意使用個人資料。接受此選項後，參與者確認並同意收集、使用、處理和傳輸如下所述的個人數據。本公司、其母公司、子公司和參與者的僱主(統稱為“公司實體”)持有某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他員工税務識別號、受僱歷史和身份、工資、國籍、職稱，以及以參與者為受益人授予、取消、購買、既得、未授予或未兑現的任何股權補償授予或股份，以管理和管理計劃(“數據”)。本公司實體將向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。根據當地適用法律的要求，公司實體還可以將數據提供給公共當局。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者單獨明確同意，接受外部參與者的位置，數據保護法可能不像在國內那樣受到保護。這些第三方目前正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。本公司實體可不時為上述任何目的聘請其他或不同的第三方，恕不另行通知。參與者特此授權公司實體和所有此類第三方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理參與計劃, 包括將代表參與者管理本計劃所需的任何必要數據轉移給參與者可能已選擇根據本計劃付款的第三方。參與者可隨時通過公司當地的人力資源董事與公司聯繫，審查數據、要求對數據進行任何必要的修改或以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得此選項預期的利益的能力。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃以及隨後的任何索賠或權利所需的時間內，才會保留數據

* * * * *

附件B

至股票期權及股息等值授予通知

行使通知的格式

於今天20_本文中使用的未定義的大寫術語應具有授予通知中該等術語的含義，或者，如果未在其中定義，則為期權協議，或如果未在其中定義，則為計劃中的含義。

期權類型：☐激勵股票期權☐非限定股票期權

1.參與者的代表。參賽者確認參賽者已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議。參與者同意遵守其條款和條件，並受其約束。

2.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權約束的股份不存在投票權或收取股息的權利(股息等價物除外)或作為股東的任何其他權利。除本計劃第12.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。股東應享有股東權利，直至股東處置股份為止。

3.税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就股份的購買或處置諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

4.參與者明白，於股份發行後，與行使期權相關的相應股息等價物將終止，參與者將不再有權獲得與該等行使期權有關的股息等價物。

5.根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.解釋。任何與本協議的選擇權或解釋有關的爭議應由參與者或公司立即提交給署長，署長應在下次例會上審查此類爭議。管理人對此類爭議的解決應是最終的、對公司和參與者具有約束力和終局性的。

7.執法性；可分割性。本協議應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。如果有任何

本協議的條款由法院裁定為非法或不可執行，但其他條款仍將有效，並仍可執行。

8.注意事項。根據本協議要求或允許發出的任何通知應按照期權協議第6.10節的規定發出。

9.進一步的工具。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

(簽名頁如下。)

配偶同意

本人_鑑於授予本人配偶購買購股權協議及本行使通知所載本公司普通股股份的權利，本人特此委任配偶為本人行使購股權協議及本行使通知項下任何權利的事實受權人，並同意受本計劃、購股權協議、及本行使通知，只要本人根據計劃或協議或行使通知享有任何權利，或根據共同財產法或類似法律而發行的股份於上述行使通知簽署之日在我們居住地有效的有關婚姻財產的法律下享有任何權利。

附件C

至股票期權及股息等值授予通知

Vizio Holding Corp.2017年度激勵獎勵計劃

[請參閲附件]

Vizio Holding Corp.

2017年度激勵獎勵計劃

限制性股票獎勵授予公告

Vizio Holding Corp.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，根據其經不時修訂的2017年激勵獎勵計劃(“本計劃”)，現向下列個人(“參與者”)授予以下所列個人(“參與者”)，作為本協議所述雙方協議的對價以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到並充分支付下列所列本公司普通股的股份數量(“股票”)。本限制性股票獎勵受本協議所載所有條款及本協議附件所載的限制性股票獎勵協議(“該協議”)(包括但不限於該協議所載對股份的限制)、計劃及股東協議(定義見該協議)的所有條款及條件的規限，上述各項均以參考方式併入本文。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票獎勵授予通知(“授予通知”)和協議中定義的相同含義。

參與者簽署及本公司簽署後，即表示同意受計劃、協議、股東協議及本授權書的條款及條件所約束。參與者已全面審閲協議、計劃及本授予通知，並在執行本授予通知前有機會徵詢律師的意見，並完全理解本授予通知、協議、股東協議及計劃的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本授予通知、股東協議或本協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。此外，參與者還同意，本公司可全權酌情根據協議第2.1(E)條履行任何預扣義務，方式為：(I)扣留在歸屬受限股票時可向參與者發行的普通股，(Ii)指示經紀商代表參與者出售在歸屬受限股票時可向參與者發行的普通股，並將出售所得款項提交給本公司，或(Iii)使用協議第2.1(E)節、股東協議、或者是計劃。如參加者已婚或屬註冊家庭合夥關係，其配偶或家庭伴侶已簽署本批地通知書所附配偶或註冊家庭伴侶的同意書，作為證據B。

附件：限制性股票協議(附件A)

配偶同意(附件B)

Vizio Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃及其修訂和調整(附件C)

加入股東協議(附件D)

與證書分開的作業(附件E)

聯合託管説明(附件F)

附件A

致限制性股票獎勵授予通知書

限制性股票獎勵協議

根據附有本限制性股票獎勵協議(“協議”)的限制性股票獎勵授予通知(“授予通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)VIZIO Holding Corp.已根據授予通知所載不時修訂的本公司2017年獎勵計劃(“計劃”)向參與者授予限制性股票股份(“股份”)數目。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和批地公告中指定的含義。

第一條

一般信息

1.1定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.2納入計劃條款。本獎項(定義見下文)受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。該等股份亦須受本公司與本公司其他股東於二零零八年九月十五日訂立並經不時修訂的該等股東協議(“股東協議”)的條款及條件所規限。本計劃和股東協議在此併入作為參考。

第二條

限制性股票的獎勵

2.1限制性股票獎勵。

(A)獎勵。根據授出通知及於授出通知所載於授出日期生效的計劃及本協議所載的條款及條件，本公司已授予參與者一項計劃下的限制性股票(“獎勵”)，以作為參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或服務於本公司或任何聯屬公司，以及其他良好及有價值的代價。受獎勵的股份數目載於授予通告內。

(B)登記表格；證書。根據管理人的全權決定權，股票將以以下任一種形式發行：(I)未經證明的形式，在本公司的賬簿和記錄中以參與者或公司正式指定的轉讓代理人的名義記錄的股票，並附有關於根據本協議施加的轉讓限制的適當批註，在歸屬和滿足本協議第3.8和3.9節規定的所有條件後，公司應根據下文第2.1(F)節的規定刪除任何該等既得股份上的批註；或(Ii)符合下文第2.1(D)、4.1和5.7節規定的認證表格。

(C)代管。本公司祕書或管理人委任的其他託管持有人可保留對代表股份的任何股票的實物保管，直至根據本協議施加的所有轉讓限制失效或取消為止；在此情況下，參與者不得保留對向其發行的代表未歸屬股份的任何股票的實物保管。參賽者於接納授權書後，應被視為並確實委任本公司及其每名獲授權代表為參賽者的實際受權人，以完成根據計劃或本協議可能需要向本公司轉讓的任何未歸屬沒收股份(或本公司根據本協議以其他方式重新收購的股份)，並簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何該等轉讓有關的文件。

(D)取消批註；在歸屬時交付證書。在根據本條例第3.8節授予任何受獎勵的股份後，公司應在行政上可行的情況下儘快刪除以賬簿記賬形式發行的、已歸屬的任何受獎勵的股份上的符號

或向參與者交付一份或多份證書，證明已歸屬的受獎勵的股票數量(或在任何情況下，根據計劃第10.2節可能允許的較少數量的股票)。參賽者(或參賽者死亡或喪失工作能力的情況下，參賽者的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向公司交付公司要求的任何陳述或其他文件或保證。如此交付的股份將不再受本協議規定的限制。

(E)預提税款。如本計劃第10.2節所述，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求對與本獎勵相關的任何應税事件預扣的所有適用的聯邦、州和地方税。本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書或將該等股票以簿記形式輸入，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬獎勵或發行股票而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

(F)為確保遵守該等限制、本公司章程文件及/或適用法律的規定及出於其他適當目的，本公司可就受限制股票向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”及其他指示。當限制失效時，公司應通知轉讓代理(如果有的話)。

2.2向本公司支付代價。作為根據本協議授予獎項的考慮，參賽者同意為公司或任何關聯公司提供忠實和高效的服務。

2.3股東協議。本協議項下將發行的股份應受股東協議的約束。作為發行本協議項下股份的一項條件，參與者應籤立、交付並向本公司祕書或本公司指定的其他人士交存作為授出通知書附件D的股東協議聯名書。

2.4投資意向。參與者僅為自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，而不是出於目前對其分配的看法，或出於任何違反證券法或任何州證券法的當前分發或轉售任何此類股份的意圖。參與者承認，無論本協議的任何其他條款如何，參與者不得出售、交換、轉讓、質押、質押、抵押、扣押或轉讓或以任何其他方式處置全部或任何股份，除非遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法，包括但不限於《證券法》。參與者進一步確認，參與者理解股票不是根據證券法註冊的，在股票根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免之前，必須由參與者持有。參與者承認，公司沒有義務採取任何必要的行動，以獲得證券法下的註冊豁免。參與者亦承認參與者準備無限期持有股份，且參與者明白根據證券法發出的第144條規則(豁免若干不受限制證券的轉售)目前並不適用於豁免股份轉售遵守證券法的登記要求。

2.5就股份發行的資產或證券。由於任何股票股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類，參與者收到或分配給參與者的普通股、股本或其他證券或其他財產的任何和所有普通股、股本或其他證券或其他財產上支付的任何和所有現金股利(定期現金股息除外)以及因任何股票股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、或本公司資本結構的類似變動亦須受回購選擇權(定義見第3.1節)及下文第3.4節對轉讓的限制所規限，直至對相關股份的該等限制失效或根據本協議取消為止(或如該等股份不再流通，則直至該等股份根據本協議從本公司的回購選擇權中解除為止)。此外，如果發生任何影響股份的合併、合併、換股或重組，包括但不限於控制權的變更，則任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(包括支付的現金股息以外的款項)，如因收到與股份有關、作為股份交換或代替股份的任何此類交易而產生，也應受回購選擇權(見第3.1節)和下文第3.4節對轉讓的限制的約束，直至對標的股份的這些限制失效或根據本協議取消為止(或，如果這些股票不再流通, 直至該等股份根據本協議獲解除本公司購回選擇權為止)。參與者就任何未發行股份(定義見第3.3節)而收到或分發給其的任何該等資產或其他證券，應立即交付本公司，並根據第4.1節以第三方託管方式持有。

第三條

對股份的限制

3.1回購選項。根據下文第3.2節的規定，如果參與者在所有股份從公司的回購選擇權(定義見下文)解除之前終止董事職務，公司在終止之日(由公司合理確定和決定)擁有不可撤銷的排他性選擇權，但沒有義務，在參與者終止服務後的90天內，可按(I)原始現金購買價格或(Ii)回購當日當時的公平市價(“回購價格”)回購全部或任何部分未發行股份(定義見第3.3節)(“回購選擇權”)，以較低者為準。回購選擇權將在參與者終止董事職務90天后失效並終止。回購選擇權可由公司向參與者或參與者的遺囑執行人發出書面通知(將副本送交根據下文第4.1節指定的託管代理)行使，並可由公司選擇通過向參與者或參與者的遺囑執行人交付該通知並以現金或支票支付的方式行使，金額等於回購價格乘以要回購的股份數量(“回購總價”)。於遞送該通知及支付購回總價後，本公司將成為正回購股份及其所有權利及權益的合法及實益擁有人，並有權保留本公司正回購的股份數目並將其轉讓至本公司名下。在公司根據本3.1節回購任何股份的情況下，參與者收到或分配給以下方面的任何現金、現金等價物、資產或證券, 作為此類股份的交換或替代，託管代理根據第4.1節和《聯合託管指示》持有的股份應由託管代理立即支付給公司。

3.2解除股份回購限制。根據授出公告所載的歸屬時間表，股份將從本公司的回購選擇權中解除。從本公司回購選擇權中解除的任何股份將隨即解除第3.4節對轉讓的限制。

3.3未發行的股票。任何不時尚未從公司的回購選擇權中釋放的股票在本文中被稱為“未釋放的股份”。

3.4對轉讓的限制。任何未發行股份，或其任何股息或其他分派，或其任何權益或權利，或其中任何部分，均無須對參與者或其權益繼承人的債務、合約或承諾負責，或須以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式出售或其他處置，不論該等出售或其他處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，而任何出售或其他處置均屬無效及無效。

3.5優先購買權。

(A)在出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置參與者或任何獲準受讓人(每一名“持有人”)所持有的任何股份(每一名“轉讓”)之前，本公司或其受讓人有權按本節所載條款及條件優先購買擬轉讓的股份(“優先購買權”)。如本公司章程載有有關股份的優先購買權，則該等優先購買權適用於股份，惟該等條文較本節所載的優先購買權更具限制性，而本節所載的優先購買權不得以任何方式限制本公司章程的實施。

(B)如任何持有人意欲轉讓任何股份，持有人須向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓該等股份的真誠意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名；。(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；。及(Iv)持有人建議轉讓股份的價格(“要約價”)，持有人須按要約價向本公司或其受讓人發售該等股份。

(C)本公司及/或其受讓人可於接獲通知後30天內，以書面方式選擇向持有人遞交書面行使通知(“公司通知”)，以購買建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。根據本節回購的股份的收購價(“收購價”)應為要約價。

(D)本公司或其受讓人可選擇以現金(支票)、註銷持有人欠本公司的全部或部分未清償債務(或如屬受讓人回購，則註銷受讓人欠受讓人的債務)，或於本公司通知送交後10天內，或按本公司與持有人雙方同意的方式及時間，以現金(支票)或註銷全部或部分未清償債務(或如屬受讓人回購，則註銷受讓人欠受讓人的債務)的方式或時間，以現金(支票)或註銷全部或部分未償還債務的方式及時間，支付收購價。如果通知中指明的要約價款是以現金以外的財產支付的，公司有權以現金形式支付相當於該財產價值的現金價款。如果持有人和公司在公司收到通知後10天內未能就該現金價值達成一致，則應由董事會進行估值。收購價款將不遲於(I)本公司通知送達後10天或(Ii)估值作出後10天支付。

(E)如果通知中建議轉讓的全部或部分股份沒有被本公司和/或其受讓人按本節規定購買，則持有人可以要約價格或更高的價格向建議的受讓人出售或以其他方式轉讓該等股份，條件是該出售或其他轉讓在通知日期後60天內完成，且任何該等出售或其他轉讓是根據任何適用的證券法進行的，且建議的受讓人書面同意本協議的規定(包括但不限於優先購買權)(如適用)，須繼續適用於該建議受讓人手中的股份。如該通知所述股份在該六十天期限內仍未轉讓予建議受讓人，則須向本公司發出新通知，而本公司及/或其受讓人應再次獲提供本公告所規定的優先購買權，方可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。

(F)所有股份的優先購買權於公開交易日終止。

(G)股份的任何轉讓或出售均受任何適用的聯邦、州或外國證券法對轉讓的限制。任何不符合本協議條款的股份轉讓或企圖轉讓均屬無效，本公司可向其轉讓代理(如有)提供“停止轉讓”指示，以執行本協議的條款，如本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

3.6禁售期。參與者在此同意，如果本公司或承銷商的任何代表(“主承銷商”)就根據證券法登記本公司任何證券的發行提出要求，則在主承銷商提出書面要求並經本公司書面同意的期間(不得超過180天)內，參與者不得出售或以其他方式轉讓本公司的任何普通股或其他證券(“市場僵局期”)。然而，這種限制僅適用於根據證券法生效的公司的第一個註冊聲明，其中包括將代表公司在承銷的公開發行中出售給公眾的證券。

3.7沒收。儘管本協議有任何相反規定，當參與者因任何或無理由終止服務時，在終止服務之前或與終止服務相關的任何部分獎勵(在考慮到與服務終止相關的任何可能發生的加速歸屬和取消限制(如有)後)應立即被沒收，且不會由本公司採取任何進一步行動，參與者對任何股份和該部分獎勵的權利即告失效和失效。就本協議而言，“限制”應指本協議第3.7節中規定的對銷售或其他轉讓的限制，以及本第3.8節中規定的沒收風險。

3.8限制的歸屬和失效。在上文第2.2(A)節的規限下，獎勵須根據授出公告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整份股份，但最終歸屬日期除外)歸屬及限制失效。

3.9股份交付的條件。在上述第2.1節的規限下，根據本獎勵可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.4節規定的條件之前，公司不應被要求發行或交付本獎勵項下的任何股票。

儘管有上述規定，如該等股份的發行延遲會導致違反守則第409A條，則該等股份的發行不得延遲。如本公司延遲發行此等債券

根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，由於公司合理地確定發行該等股份將違反適用法律，因此，該等發行應在本公司合理確定發行該等股份不會導致該等違法行為的最早日期進行。

第四條

股票託管

4.1代管股份。為確保在公司根據第3.1條下的回購選擇權回購參與者的未釋放股份時，參與者可用於交付，參與者特此指定公司祕書或管理人指定為託管代理人的任何其他人作為其事實受權人，將公司根據第3.1節回購選項回購的未釋放股份(如果有)及其任何股息或其他分配轉讓給公司，並應在本協議簽署後向公司祕書或管理人指定的其他人交付和存放。代表未發行股份的任何股票，連同與正式空白批註的證書分開的轉讓，均作為授出通知書的附件C附上。未發行的股份及與證書分開的轉讓應由本公司祕書或管理人指定的其他人士根據本公司的聯合託管指示及作為授出通知附件D的參與者代為持有，直至本公司行使第3.1節所規定的回購選擇權，直至該等未發行股份從本公司的購回選擇權中解除，或直至本協議不再有效。一旦將未解除的股份從回購選擇權中釋放，託管代理應按照作為授予通知附件D所附的聯合託管指示的條款，向參與者交付代表託管代理所擁有的此類股票的證書，並且託管代理應被解除本協議項下的所有其他義務；但是，, 如果根據本協議規定的其他限制要求，託管代理仍應保留作為託管代理的證書。如果股份以賬面入賬形式持有，則此類入賬將反映股份受本協議的限制。如果託管代理根據本第4.1節和聯合託管指令持有的未發行股份支付了任何股息或其他分配，該等股息或其他分配也應遵守本協議規定的限制，並以託管方式持有，直至從公司的回購選擇權支付該等股息或其他分配的未釋放股份釋放為止。

4.2轉讓回購股份。參與者在此授權並指示公司祕書或管理人指定的其他人士將已行使回購選擇權的未發行股份從參與者轉讓給本公司。

4.3對與第三方託管有關的訴訟不承擔任何責任。本公司或其指定人不對其可能作出或不作出的任何行為負責，該等行為涉及以第三方託管方式持有股份，並在善意行事及行使其判斷力時作出。

第五條

其他條文

5.1第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)節作出選擇，在受限股票轉讓之日而不是參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期對受限股票徵税，參與者在此同意在向美國國税局提交該選擇後立即向公司交付一份該選擇的副本。

5.2行政當局。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會成員對真誠地就計劃、本協定或裁決採取的任何行動、作出的決定或作出的任何解釋均不承擔個人責任。

5.3限制性股票不得轉讓。在本協議項下的限制失效或到期且股份歸屬之前，限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的關於限制性股票的任何股份)應遵守本計劃第10.3節規定的關於轉讓的限制；但是，第5.3節

儘管如此，經管理人同意，股份可轉讓給一個或多個獲準受讓人，但須遵守並符合計劃第10.3節的規定。

5.4作為股東的權利。除本條例另有規定外，於授出日期，參與者將擁有本公司股東就股份所享有的所有權利，但須受限制，包括但不限於投票權及收取任何現金或股票股息的權利，而該等權利須受獎勵及根據授權書交付的股份的限制。參與者應享有股東權利，直至參與者出售股份或本公司及/或其受讓人行使本協議項下的優先購買權為止。於行使該等權力後，參與者除有權根據本協議的規定收取所購股份的付款外，並無其他權利成為如此購買股份的持有人，而參與者應立即安排將證明如此購買的股份的證書(如有的話)交回本公司轉讓或註銷。

5.5税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的受限股票(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已諮詢了參與者認為與受限股票有關的任何税務顧問，參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

5.6根據特定事件進行調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速限制性股票的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃第12.2條規定的某些情況下，受限股票可能會受到調整、修改和終止的影響。

5.7限制性圖例和停止轉讓令。

(A)代表根據本協定發行的股份的股票，在依據本協定施加的所有限制(定義見下文)失效或已被取消，並據此歸屬股份或根據本協定所代表的股份被沒收之前，應註明以下圖例：

本證書所代表的證券受某些歸屬要求的約束，並可能根據VIZIO Holding Corp和VIZIO Holding Corp之間的限制性股票獎勵協議的條款被沒收。以及該等股份的登記擁有人，而該等股份在任何情況下均不得被直接或間接要約、轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，但依據該協議的規定者除外。

(B)根據本協議發行的代表股票的股票應註明聯邦、州或外國證券法可能要求的任何圖例，包括但不限於下列圖例，或由管理人決定的其他圖例：

本證書所證明的證券沒有根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)註冊，也沒有根據任何州的證券法註冊或合格。本證書證明的證券的出售或轉讓將不被允許，除非(X)ACT下的關於此類轉讓的登記聲明有效，(Y)轉讓是根據ACT下的規則144進行的，或者(Z)發行人收到律師的意見(該意見和律師對發行人來説是合理的滿意的)，聲明出售或轉讓豁免ACT的登記和招股説明書交付要求，並符合適用的聯邦、州和外國證券法。

本證書所代表的證券須遵守發行人與證券原持有人之間的行使通知中所列的轉讓限制(包括優先購買權)，該通知的副本可在總辦事處獲得

發行人的。此類轉讓限制和優先購買權對這些證券的受讓人具有約束力。

本證書所代表的證券受公司與公司股東之間以及公司與股東之間的股東協議中關於轉讓的某些限制和其他限制。這種轉讓限制和回購權利對這些股份的受讓人具有約束力。如向公司祕書提出書面要求，可免費取得不時生效的協議副本。“

(C)參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，並同意，如本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

(D)不得要求本公司(I)在賬面上轉讓違反本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。

5.8個通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第5.8條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

5.9參與者的陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

5.10個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.11適用法律；可分割性。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍將有效並仍可執行。

5.12符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何和所有適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和授予只能以符合該適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

5.13修訂、暫停和終止。本協議可以由參與者和公司正式授權的代表簽署的書面形式進行修改。此外，在計劃允許的範圍內，行政長官或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對本協議產生不利影響。

5.14繼任者和受讓人。本公司或任何關聯公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司及其關聯公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.3節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.15適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《獎勵》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.16不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或關聯公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

5.17整個協議。本計劃、授出通知及本協議(包括其所有證物(如有))及股東協議構成訂約方的完整協議，並完全取代本公司及其聯屬公司及參與者就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議。

5.18對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。就本協議項下可發行股份的貸方金額及應付利益(如有)而言，參與者僅擁有本公司及其聯營公司的一般無抵押債權人的權利。

附件B

致限制性股票獎勵授予通知書

配偶或註冊家庭伴侶的同意

本人、配偶或註冊家庭合夥人已閲讀及批准附有本配偶或註冊家庭合夥人同意的限制性股票獎勵授出通知書(“授出通知書”)及附於授出通知書的限制性股票獎勵協議(“協議”)。考慮到向本人配偶或國內合夥人發行授權書所載VIZIO Holding Corp.普通股股份，本人特此委任本人配偶或國內合夥人為本人行使協議項下任何權利的事實上代理人，並同意受協議條文的約束，只要本人在上述協議或根據協議發行的任何VIZIO控股公司普通股股份中有任何權利，而根據上述協議簽署之日，有關婚姻財產的共同財產法或類似法律在我們居住的州有效。

附件C

致限制性股票獎勵授予通知書

Vizio Holding Corp.2017年度激勵獎勵計劃

[請參閲附件]

附件D

致限制性股票獎勵授予通知書

加入股東協議

本聯名股東協議(下稱“聯名”)由(“股東”)為VIZIO Holding Corp.(前身為V，Inc.及VIZIO，Inc.)、特拉華州一家公司(“本公司”)及該日期為二零零八年九月十五日並經不時修訂的該特定股東協議(“股東協議”)的所有其他各方而訂立。本文中未另作定義的任何術語應具有股東協議中賦予該術語的含義。

鑑於公司已根據修訂後的公司2017年激勵獎勵計劃授予股東期權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵，並作為根據該等獎勵發行股票的條件，股東已同意簽訂本聯合協議；以及

鑑於股東希望成為股東協議的一方；

因此，現在，出於良好和有價值的代價，股東特此：(A)承認已收到並審閲經修訂的股東協議，該協議的副本作為附件D-1附於本協議；(B)作為股東協議的一方加入股東協議；(C)承擔“股東協議”項下的所有義務，並獲取“股東”的所有權利；及(D)同意遵守股東協議並受其約束，猶如其為原始訂約方。

就根據股東協議第12(A)條發出的通知而言，發給股東的通知地址如下：

    

____________________________
____________________________
____________________________
Attention: ___________________
Facsimile No.: ( )___-______

本合併受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律解釋，並可在一個或多個副本中籤立，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本股東協議自上文首次規定的日期起簽署並交付。

[簽署加入股東協議的頁面]

附件E

致限制性股票獎勵授予通知書

與證書分開的轉讓

對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給特拉華州的VIZIO控股公司，VIZIO控股公司的普通股以他的名義在該公司的賬簿上，證書編號為。茲以不可撤銷的方式組成並指定轉讓該公司名下賬簿上的上述股票，並具有對該房產的完全替代權。

除證書外，此轉讓僅可根據VIZIO Holding Corp.與簽署日期為20年月20日的簽字人之間的限制性股票協議使用。

Dated: , 20

                                                    

                                [參賽者姓名]

説明：請不要填寫簽名行以外的空格。本次轉讓的目的是使公司能夠行使限制性股票協議中規定的“回購選擇權”，而不需要參與者的額外簽名。

附件F

致限制性股票獎勵授予通知書

聯合託管説明

            , 20    

祕書

Vizio Holding Corp.

[地址]

[聖齊普市]

女士們、先生們：

作為特拉華州VIZIO控股公司(以下簡稱“公司”)的託管代理(“託管代理”)和以下籤署的公司普通股股份的接收方(以下簡稱“參與者”)，您現授權並指示您按照以下指示保管根據公司與以下籤署人之間的特定限制性股票協議(“協議”)的條款交付給您的文件，包括股票和與證書分開的轉讓：

1.如本公司及/或本公司任何受讓人(為方便起見，統稱為“本公司”)行使本協議所界定的本公司回購選擇權，本公司應向參與者及閣下發出書面通知，列明擬購買的股份數目、收購價及本協議規定的成交時間。參與者和本公司在此不可撤銷地授權並指示您根據該通知的條款完成該通知所預期的交易。

2.自該通知所示的回購完成之日起，指示你(A)在回購和轉讓所需的證書之外註明轉讓日期，(B)填寫正在回購和轉讓的股份的數量，以及(C)將該股票連同證明將回購和轉讓的股票的證書一起交付給本公司或其受讓人。

3.參與者不可撤銷地授權公司向您存入任何證明您在本協議項下將持有的股票的證書，以及協議中規定的對所述股票的任何增加和替換。參與者在此不可撤銷地組成並任命您為參與者的事實代理人和代理人，在本託管期內就此類證券簽署所有必要或適當的文件，以使此類證券可轉讓並完成本協議中設想的任何交易，包括但不限於向任何適用的州藍天機構提交任何必要的證券同意申請或轉讓通知。在符合本第3款和本協議規定的情況下，在您持有股票期間，參與者應行使公司股東的所有權利和特權。

4.如參與者提出書面要求，但每個日曆月不得超過一次，除非已行使本公司的回購選擇權，否則閣下須向參與者遞交一份或多份代表當時不受回購選擇權約束的股票數量的證書。在根據協議條款終止本公司購回選擇權後120天內，閣下將向參與者交付一份或多份證書，代表根據協議持有或發行但未根據協議第3.1節所載購回選擇權購回的股份總數。

5.如果在本第三方託管終止時，您應當擁有屬於參與者的任何文件、證券或其他財產，則您應將其全部交付給參與者，並應解除本協議項下的所有其他義務。

6.您在本協議項下的職責只能通過本協議所有各方簽署的書面形式予以更改、修訂、修改或撤銷。

7.你只有義務履行本協議具體規定的職責，並可依靠或不依據你合理地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的任何文書行事，並應受到保護。在誠信行事時，您不應對您作為第三方託管代理人或參與者的事實代理人所做或不做的任何行為承擔個人責任，

而你依據你自己律師的意見而作出或不作出的任何作為，即為該誠意的確鑿證據。

8.現明確授權你無視本協議任何一方或任何其他人或法團發出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，並獲明確授權遵從和服從任何法院的命令、判決或判令。如你遵守或遵從任何該等命令、判決或判令，則你不會因遵守該等命令、判決或判令而對本協議的任何一方或任何其他人士、商號或公司負上法律責任，即使任何該等命令、判決或判令其後被推翻、修改、廢止、作廢、撤銷、撤銷或被發現是在無司法管轄權的情況下作出的。

9.對於籤立或交付或看來是籤立或交付本協議或根據本協議存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、權限或權利，您在任何方面均不承擔責任。

10.您不對任何適用的聯邦、州、地方或外國訴訟時效或類似法規或法規下與本聯合託管指令或任何交存給您的任何文件相關的任何權利失效承擔責任。

11.你有權聘請你認為必要或適當的法律顧問及其他專家，就你在本協議下的義務向你提供意見，並可依賴該律師的意見，並可就此向該律師支付合理的補償。公司將向您報銷與此相關的任何合理律師費。

12.如果您不再是本公司的高級管理人員或代理，或如果您向各方發出書面通知而辭職，則您作為本合同項下的託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，公司應指定繼任的第三方託管代理。

13.如果您合理地要求與本聯合託管指示或義務相關的其他或更多票據，則本聯合託管指示或義務所必需的各方應共同提供此類票據。

14.雙方理解並同意，如果在您根據本協議持有的證券的交付和/或所有權或管有權方面出現任何爭議，您有權並被指示保留所述證券的全部或任何部分，而不對任何人負責，直到在上訴期限屆滿後，通過有關各方的相互書面協議，或通過具有司法管轄權的法院的最終命令、判令或判決解決該等爭議為止，且上訴尚未完善，但您沒有任何義務提起或抗辯任何該等法律程序。

15.根據本《聯合託管指示》的條款向公司發出的任何通知應在公司當時的公司總部地址由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在參與者在本協議簽字頁上簽字下給出的地址發送給參與者。根據本條第15款發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

16.通過簽署這些聯合託管指示，您僅為上述聯合託管指示的目的而成為本協議的一方；您不會成為本協議的一方。

17.本文書對本文書各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

18.這些聯合託管指示應根據加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。如果本《聯合託管指示》的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍應有效，並仍可執行。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期執行了這些聯合託管指示。

                

			Vizio Holding Corp.
			By:____________________________________
			Title: ____________________________________
			Name:__________________________________
			Address: ____________________________________
			____________________________________
			參與者
			By:__________________________________
			Print Name:__________________________________
			Address: ____________________________________
			____________________________________
託管代理：
By:__________________________________
VIZIO Holding Corp.祕書
Address: ____________________________________
____________________________________

                            

Vizio Holding Corp.

2017年度激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵授權書

根據VIZIO Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃(“計劃”)，VIZIO Holding Corp.，特拉華州的一家公司(“公司”)特此授予下列持有人(“持有人”)以下所列限制性股票單位的數量(“限制性股票單位”或“RSU”)。受限制股份單位須受本協議附件A(“受限制股份單位協議”)所載的所有條款及條件所規限，上述條款及條件均以參考方式併入本計劃。除非本文另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中定義的相同含義。

本授出通知及受限制股份單位協議全部受本計劃的條文所規限，其條款及條件現併入本授出通知及受限制股份單位協議，併成為其一部分。

持股人簽署後，即表示同意受本計劃、限制性股份單位協議及本授出通知書的條款及條件所約束。持股人已全面審閲限制性股份單位協議、計劃及本授出通知書，並有機會在簽署本授出通知書前徵詢法律顧問的意見，並充分理解本授出通知書、限制性股份單位協議及本計劃的所有規定。持有人在此同意接受行政長官就計劃、本授出通知或限制性股票協議所引起或有關的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具約束力的最終決定或解釋。

地址：39特斯拉

加利福尼亞州歐文，92618

附件：限制性股票單位獎勵協議(附件A)

Vizio Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃(附件B)

附件A

致限制性股票單位授予授權書

限制性股票單位獎勵協議

根據附有本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)，VIZIO Holding Corp.，一家加利福尼亞公司(“本公司”)已根據VIZIO Holding Corp.2017激勵獎勵計劃(“計劃”)向在授予通知上指定的持有人(“持有人”)授予受限股票單位獎勵(“受限股票單位”)，受授予通知、協議和計劃(定義見下文)的條款和條件的約束。

第一條。

一般信息

1.1定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則此處使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此特別定義的大寫術語應具有授予通知中指定的含義，如果未在其中定義，則應具有計劃中指定的含義。

1.2納入計劃條款。授出通知及協議所證明的受限制股份單位須受計劃的條款及條件所規限。本計劃在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予、歸屬和分配
受限制的股票單位

2.1授予受限制股票單位。鑑於持有人過去及/或繼續為本公司或其附屬公司服務，以及為其他良好及有價值的代價(自授出通知所指定的授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤銷地授予持有人授予授出通知所載的受限制股份單位數目，惟須受計劃、授出通知及協議所載的條款及條件規限。根據計劃及授出通知所載的條款及條件，每個受限制股份單位代表在派發受限制股份單位時有權收取本公司普通股股份。

2.2有限制股票單位的歸屬。限售股份單位須按照授予公告所載的歸屬時間表歸屬；惟在任何情況下，任何零碎數目的限售股份單位不得歸屬(任何零碎限售股份單位將會歸屬於通過相繼歸屬日期累積的任何零碎限售股份單位，直至有足夠數額的零碎限售股份單位組成整個限售股份單位，而整個限售股份單位將根據本文的條款歸屬於該單位)。除非及直至受限制股份單位已按上一句話歸屬，否則持有人無權獲得就該等受限制股份單位作出的任何分派。除管理人另有規定或本公司與持有人之間的書面協議另有規定外，如持有人在所有受限制股單位歸屬前終止服務，屆時仍未歸屬的任何受限制股單位將自動終止及被沒收，而毋須另行通知，且不會對本公司造成任何損失。

2.3普通股的分配。

(A)在計劃及協議的條款及條件規限下，普通股相關持有人既有限制性股票單位的股份須於適用分派日期後於切實可行範圍內儘快分派予持有人(或如持有人去世，則分派至其遺產)(但在任何該等情況下，須於不遲於該歷年結束後的第三個月15日止期間內，或如較遲，則於本公司課税年度結束時，包括分派日期在內)。

(B)所有分派均由本公司以普通股整體股份的形式作出。

2.4發行股票的條件。在結算受限股份單位時，可交付普通股的股份可以是以前授權但未發行的股份，也可以是本公司重新收購的已發行股份。這類股份應全額支付，且不應評估。本公司應

在滿足下列所有條件之前，不需要發行或交付任何普通股，以結算受限股票單位：

(A)接納該等股份在當時該等普通股上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何州、聯邦或外國法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，完成該等股份的任何註冊或其他資格，而管理人憑其唯一及絕對酌情決定權認為該等註冊或其他資格是必需或適宜的；

(C)獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可，而署長憑其唯一和絕對的酌情決定權認為是必要的或適宜的；

(D)本公司(或其他僱主)收到根據適用的聯邦、州、地方或外國税法，本公司(或其他僱主)在發行該等股份時須預扣的所有款項；及

(E)根據《守則》第409a條和《財政條例》以及根據《守則》發佈的其他指導意見，署長為方便行政管理而不時確定的在適用的分配日期之後的合理時間的流逝。

2.5作為股東的權利。限制股份單位的持有人並不是本公司的股東，亦不具有本公司在結算受限股份單位時可交出的任何股份方面的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司向該持有人發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。

第三條。

其他條文

3.1行政管理。行政長官有權(A)解釋《計劃》和《協議》，(B)採用與《計劃》管理、解釋和應用相一致的規則，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則，以及(C)修訂《協議》，但須遵守第3.9節的規定。管理人本着善意採取的所有行動、作出的所有解釋和決定，對持有人、公司和所有其他利害關係人均具有約束力、決定性和終局性。管理署署長的任何成員均不對真誠地就計劃、協議或受限股票單位採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可行使其唯一及絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃及本協議下的任何及所有權利及責任，但須受本計劃第11條的規限。

3.2有限的可轉讓能力。除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位。受限制股份單位或其中的任何權益或權利，或其中的任何部分，均不會對持有人的債務、合約或承諾或持有人的權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，亦不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，而任何企圖的處置均屬無效及無效，除非該等處置獲上一句所允許者除外。

3.3沒有就業權。本計劃或協議不得賦予持有人任何權利繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止持有人的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與持有人之間的書面協議另有明確規定。

3.4預留股份。在結算或沒收受限制股份單位前，本公司須時刻儲備及保留足以滿足協議規定的普通股股份數目。

3.5個通知。根據協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司，而向持有人發出的任何通知應

按授權書上持有人簽署下的地址或本公司記錄中持有人最後為人所知的地址寄給持有人。根據本第3.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如果通過電子郵件發送，或裝在密封良好的信封或包裝紙中，按上述地址寄出(預付郵資)在美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構，則視為已妥為發出。

3.6個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.7適用法律；可分割性。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。如果本協定的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍應有效並仍可執行。

3.8符合證券法。持有者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有條款，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及國家和外國證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的實施和限制性股票單位的授予應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規所需的範圍內進行了修改。

3.9修正案。本協議不得修改、修訂或終止，除非由持有人和公司正式授權的代表簽署的書面文件。

3.10繼任者和受讓人。本公司可將其對限制性股票單位的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議應使本公司的繼承人和受讓人受益。根據第3.2節規定的轉讓限制，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.11適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果持有人受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、受限股票單位和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制，這些限制是適用該等豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.12 Taxes.

(A)即使協議有任何相反規定，本公司仍有權要求本公司向本公司或其任何附屬公司支付聯邦、州、地方或外國税法規定須就發行受限制股票單位、分配與此有關的普通股股份或與受限制股票單位有關的任何其他應課税事項而預扣的任何款項。本公司可允許持有人以下列一種或多種形式支付款項：

(I)以應付予公司的現金或支票支付；

(Ii)從須支付予持有人的其他補償中扣除該款額；

(Iii)要求本公司扣留當時公平市價不超過本公司及其附屬公司根據適用的聯邦、州、地方及外國所得税和工資税的最低適用預扣税率(或持有人可選擇的較大金額，如該較大金額不會導致不利的財務會計後果)為基礎的最低適用法定預扣税率，以履行本公司及其附屬公司預扣義務所需的普通股歸屬股份淨額，否則可發行普通股；

(Iv)通過投標普通股既有股票，其當時的公平市場價值不超過根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低適用法定預扣税率來履行公司及其子公司的預扣義務所需的金額(如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果，則如果管理人允許，持有人可以選擇更高的金額)；或

(V)上述各項的任何組合。

(B)如持有人未能及時支付第3.12(A)節所規定的所有款項，本公司有權及有權選擇(但無義務)將此視為持有人選擇履行上文第3.12(A)(Ii)或第3.12(A)(Iii)節所規定的全部或任何部分付款義務，或本公司認為適當的上述任何組合。本公司並無責任向持有人或其法定代表人交付代表可就受限制股份單位發行的普通股股份的任何證書，除非及直至持有人或其法定代表人已支付或以其他方式全數支付或以其他方式清償所有適用於持有人因授予受限制股份單位、可發行普通股股份或與受限制股份單位有關的任何其他應課税事項而產生的應納税所得額的所有聯邦、州、地方及外國税款。

3.13調整。管理人可根據本計劃第12.2節的規定調整限制性股票單位。

3.14股息等價物。

(A)有限制股份單位連同有關有限制股份單位的相應股息等值獎勵一併授予。股息等價物自授出日期起至其所對應的受限制股份單位結算或以其他方式終止之日(以最早的日期為準)仍未清償，屆時該等股息等價物將自動終止及不再具有任何效力或作用。股息等價物應使持有人有權就本公司宣佈的每一次現金股息收取現金股息，該現金股息的記錄日期發生在授出日期開始至股息等價物對應的受限股票單位結算或以其他方式終止的日期中最早的日期，現金支付金額為(I)截至適用股息記錄日期已發行的相應受限股票單位的數目及(Ii)就一股股份應付的現金股息金額。每一次股息支付應在適用股息支付日期後30天內支付。

(B)持有人無權就記錄日期支付任何股息等值，而該股息等值是在結算或終止與股息等值相對應的限制性股票單位後發生的。

(C)就守則第409A條所規定的指定支付時間及方式而言，股息等價物及任何可能就該等股息應支付的金額須與受限制股份單位及與此相關產生的權利分開處理。

3.15無資金來源、無擔保債務。本公司在本計劃及本協議下的責任應為無資金及無抵押，且本協議所載任何內容不得被解釋為為持有人或任何其他人士的利益而規定以信託或託管形式持有本公司的資產或以任何其他形式分割本公司的資產。除非及直至普通股股份根據本協議所載條款及條件分派予持有人，否則持有人僅擁有本公司一般無抵押債權人對受限制股份單位的權利。

3.16《國税法》第409a條。受限制的股票單位將不受第409a條的約束。在管理人確定任何受限制股票單位不受守則第409a節豁免的情況下，管理人可修訂協議，以符合守則第409a節的要求(包括具追溯力的修訂)，或採取其認為必要或適當的任何其他行動，以遵守第409a節的要求，或維持就受限制股票單位提供的利益的預定税務處理。在適用的範圍內，本協議應按照第409a節的規定進行解釋。

3.17整個協議。本計劃、授予通知及協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及持有人就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。

附件B

致限制性股票單位授予授權書

Vizio Holding Corp.2017年度激勵獎勵計劃

[請參閲附件]