EX-10.1

附件10.1

E執行 V版面

C不符合格式 T通過 S秒 A要求日期 AS 的 M唉 10, 2022

R發展中的 CREDIT 和 S安全 A《綠色協定》

其中

C阿皮塔拉 B有用性 L結束，LLC，

作為借款人，

M昂特 LOgan M抗衰老，LLC，

擔任抵押品經理

這個 L恩德斯從… 時差至時差當事人在這裏到,

KEYB坦克 N國家級 A關聯,

作為管理代理

KEYB坦克 N國家級 A關聯,

作為首席編排員

和

美國 B坦克 N國家級 A關聯,

作為託管人

D已添加的 AS 的 OCTOBER 30, 2020

循環信貸和擔保協議(CapitalA Business Lending，LLC)4875-9933-5193 v15

T有能力的的 C一家企業


S檢查	H閲讀	P年齡

A即時通訊I D定義; RULES 的 C施工; C運營權			1

第1.01節	定義		1
第1.02節	《建造規則》		50
第1.03節	時間段的計算		51
第1.04節	抵押品價值計算程序		51
第1.05節	借款基數的計算		53
第1.06節	師		53
第1.07節	基準通知		53

A即時通訊II ADVANCES			54

第2.01節	循環信貸安排		54
第2.02節	預付款的取得		54
第2.03節	負債的證據		54
第2.04節	本金及利息的支付/未使用的費用		55
第2.05節	預付預付款		56
第2.06節	承諾的變更		57
第2.07節	最高合法費率		58
第2.08節	幾項義務		58
第2.09節	成本增加		58
第2.10節	賠償金；破損費		60
第2.11節	已保留		61
第2.12節	撤銷或退還付款		61
第2.13節	違約利息		61
第2.14節	一般付款方式		61
第2.15節	貸款金額的增加		61
第2.16節	違約貸款人		62
第2.17節	無法確定費率		64

A即時通訊III C條件 P記錄			66
第3.01節	初步進展的先決條件		66
第3.02節	每次借款的先決條件		68

A即時通訊IV R環保和 W陣列			69

第4.01節	借款人的陳述和擔保		69
第4.02節	抵押品經理的陳述和擔保		75

A即時通訊V C奧維南茨			79

第5.01節	借款人的平權契諾		79
第5.02節	借款人的消極契約		88
第5.03節	抵押品管理人的平權契諾		92
第5.04節	抵押品管理人的消極契約		96


第5.05節	與分居有關的某些承諾	97

A即時通訊VI E通風口的 D故障		99

第6.01節	違約事件	99
第6.02節	對失責事件的補救措施	101
第6.03節	宣傳品經理終止事件	103
第6.04節	抵押品經理終止事件的補救措施	105

A即時通訊VII P壁架的 COLLATERAL; R燈光的這個 A明晰 A紳士		105

第7.01節	授予保證金	105
第7.02節	擔保權益的解除	106
第7.03節	權利和補救措施	107
第7.04節	累積補救措施	107
第7.05節	相關文件	108
第7.06節	借款人仍有責任	108
第7.07節	抵押品的保護	109

A即時通訊VIII A計數, ACUNTINGS 和 R埃利亞斯		109

第8.01節	收錢	109
第8.02節	收款賬户	110
第8.03節	循環儲備金賬户；基金	111
第8.04節	承保帳户詳細信息	112
第8.05節	報告、通知等的交付	112
第8.06節	會計核算	112
第8.07節	抵押品的釋放	113
第8.08節	獨立會計師的報告	114

A即時通訊IX A應用的 MONIES		115

第9.01節	從代收賬户中支出款項	115

A即時通訊X S啤酒的 COLLATERAL LOANS; PURCHASE 的 A其他條件 LOANS		118

第10.01條	出售抵押品貸款	118
第10.02條	購買或發放額外貸款	119
第10.03條	貸款的替代和轉讓	120
第10.04條	適用於所有銷售、來源、替代和購買交易的條件	121
第10.05條	額外股本繳款	122

A即時通訊XI A行政管理和 S複查的 C獨一無二的		122

第11.01條	指定抵押品經理	122
第11.02條	抵押品管理人的職責	122
第11.03條	抵押品管理人的責任；抵押物管理人的賠償	125
第11.04條	抵押品管理人的授權	125
第11.05條	對違約貸款的變現	126


第11.06條	抵押品管理薪酬	126
第11.07條	抵押品管理人支付某些費用	126
第11.08節	抵押品經理不得辭職；委派	127
第11.09條	委任繼任抵押品經理	127

A即時通訊XII T他 A明晰 A紳士		130

第12.01條	授權和操作	130
第12.02節	職責轉授	130
第12.03條	管理代理的可靠性等。	131
第12.04節	賠償	133
第12.05節	繼任管理代理	134
第12.06條	管理代理作為貸款人的身份	134
第12.07節	ERISA的某些事項	134
第12.08節	追討錯誤的付款	135

A即時通訊XIII MIscellaneus		138

第13.01條	無免責聲明；書面修改	138
第13.02條	通知等	138
第13.03條	税費	139
第13.04條	費用和費用；賠償	142
第13.05條	在對應方中執行	144
第13.06條	可分配性	145
第13.07條	治國理政法	148
第13.08條	條文的可分割性	149
第13.09條	保密性	149
第13.10條	合併	150
第13.11條	生死存亡	150
第13.12條	服從司法管轄權；放棄；法律程序文件的送達等	150
第13.13條	放棄陪審團審訊	150
第13.14條	[已保留]	151
第13.15條	免除抵銷	151
第13.16條	《愛國者法案公告》	151
第13.17條	法定節假日	151
第13.18條	不違反請願書	151
第13.19條	無受託責任	151
第13.20條	貸款人分擔付款	152

A即時通訊XIV T他 CUSTODIAN		153

第14.01條	保管人的指定	153
第14.02條	託管人的職責	153
第14.03條	合併或合併	155
第14.04條	託管人賠償及彌償	156
第14.05條	將保管人免職	156
第14.06條	法律責任的限制	156
第14.07條	託管人的辭職	158
第14.08條	發佈相關文件	158

三、


第14.09條	有關文件的交還	159
第14.10條	獲得與抵押品有關的某些文件和信息；審計	159
第14.11條	託管人的陳述及保證	160
第14.12條	《託管人契諾》	160

S切杜萊斯


S日程安排 1		初步承諾額和百分比
S日程安排 2		月報的格式
S日程安排 3		初始抵押品貸款
S日程安排 4		穆迪的行業分類
S日程安排 5		通知信息
S日程安排 6		承保帳户詳細信息
S日程安排 7		風險評級
S日程安排 8		投資政策
S日程安排 9		批准的定價服務
S日程安排 10		被禁止的受讓人

E西西比特

EXhibit借款通知書表格(附借款基數計算表格)


EXhibit B		預繳款項通知書的格式
EXhibit C		轉讓和驗收的格式
EXhibit D		帳户管制協議格式
EXhibit E		發佈相關文件的格式
EXhibit F		設施金額增加申請表
EXhibit G		已保留
EXhibit H		結案證書的格式
EXhibit I		美國税務合規證書格式
EXhibit J		符合證書的格式
EXhibit K		保管證書的格式

四.

R發展中的 CREDIT 和 S安全 A《綠色協定》

R發展中的 CREDIT 和 S安全 A《綠色協定》日期 AS 的 OCTOBER 30, 2020 其中 C阿皮塔拉 B有用性 L結束，LLC，A DElaWare 有限責任公司, AS 借款人 (同舟共濟與.一起它的允許的接班人和分配給, 這個 B奧羅沃爾); M昂特 LOgan M抗衰老，LLC，A DElaWare 有限責任公司 (M昂特 LOgan M抗衰老), AS 這個抵押品經理 (在……裏面是這樣的容量, 同舟共濟與.一起它的允許的接班人和分配給, 這個 COLLATERAL M一位經理); 這個 L恩德斯從… 時差至時差聚會在這裏到; KEYB坦克 N國家級 A關聯, AS 行政管理代理人為這個 S已執行 P藝術 (AS 下文已定義) (在……裏面是這樣的容量, 同舟共濟與.一起它的接班人和分配給, 這個 A明晰 A紳士); 和美國B坦克 N國家級 A關聯, AS 保管人 (在……裏面是這樣的容量, 同舟共濟與.一起它的接班人和分配給, 這個 CUSTODIAN).

RECITALS:

借款人希望貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人循環墊款；以及

每一貸款人都願意按照本協議中規定的條款和條件向借款人提供此類墊款。

考慮到本協議的前提和本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

第一條

定義.構造規則.計算

部分 1.01 定義。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

開户銀行？指(A)密鑰庫全國協會或(B)行政代理合理地接受的其他合格機構。

帳户控制協議？指實質形式為附件D的協議。

調整後的定期SOFR匯率？指任何與SOFR預付款有關的應計利息期間，以(A)下限和(B)CME Group Benchmark Administration Ltd.公佈的一個月期SOFR的前瞻性期限利率中較大者為準CBA) (術語較軟？)，並在CME的市場數據平臺(或其他商業來源，提供由管理代理不時選擇的報價)上顯示，大約在上午11：00。紐約時間，兩個工作日(The New York City Time)回顧日？)在該計息期間開始前(並四捨五入至最接近的1%的1/16)；提供如果在任何回顧日的下午5：00(紐約時間)，該日的SOFR期限尚未公佈，則該日的SOFR期限將是就公佈該費率的前一個SOFR營業日發佈的SOFR；提供, 進一步根據本句確定的任何術語SOFR用於計算該術語SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR工作日。

管理代理？具有本協議簡介中賦予該術語的含義。

行政代理費信函？指的是行政代理人和借款人之間的某些修改和重新簽署的行政代理人費用函，其日期為本合同日期。

行政代理人賠償責任？具有第12.04節中賦予該術語的含義。

行政費用上限對任何12個月的滾動期而言，N指的數額等於200 000美元。

行政費用 指借款人在任何付款日期到期或應計的費用和開支(包括賠償)和其他金額，按比例基準，至：

(A)借款人的獨立會計師、代理人(抵押品管理人除外)和律師，支付與抵押品和貸款文件有關的費用和開支；

(B)任何評級機構，收取與對任何抵押品貸款進行評級(或就任何抵押品貸款提供信貸估計)有關的費用及開支；及

(C)任何其他人(貸款人除外)，涉及根據貸款文件允許或發生的任何其他費用或支出，以及借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額。

提供為免生疑問，在優先付款的情況下應明確支付給任何人的金額(br}應作為管理費用以外的金額支付(包括但不限於利息和本金、與預付款和承付款有關的其他金額、根據《行政代理費用函》應支付給行政代理的費用和抵押品管理費)以及在結算日和第二修正案結算日支付的費用不應構成行政費用。

提前率？是指在任何確定日期(包括每筆預付款的日期，如果適用)的任何貸款或任何貸款的任何部分的預付款，即適用槓桿等級的貸款中屬於以下適用槓桿等級的每一部分的預付率，如以下時間表所確定的；提供對於行政代理放棄不符合合格貸款定義的任何貸款，行政代理應自行決定為此類貸款分配預付款：


利用層	提前率
第1級，第一留置權貸款		65.0	%
第2級，第一留置權貸款		50.0	%
第三級，第一留置權貸款		30.0	%
1級和2級，二次留置權貸款		50.0	%
第三級，第二留置權貸款		30.0	%

為免生疑問，一筆貸款的不同部分可能有多個適用的預付款費率。具有適用於一級貸款的EBITDA槓桿的貸款的任何部分應具有基於適用於上文所述的第一級留置權貸款或第二級留置權貸款的預付款利率，而構成第二級貸款的任何貸款部分應具有基於適用於上述第二級第一留置權貸款或第二級留置權貸款的預付款利率。

預付款？具有第2.01節中賦予該術語的含義。

受影響人士 指(A)每一貸款人及其每一關聯公司，以及(B)任何貸款人的任何受讓人或參與者(除非本協議任何特定條款對任何該等受影響人士的利益另行明確排除)。

附屬公司 就被引用人而言，指控制、被該被引用人控制或與該被引用人處於共同控制之下的另一人；提供一個人不應被當作是附屬公司一債務人僅因與該債務人屬於同一財務贊助人或附屬公司而共同擁有或控制(除非任何此種人或債務人在另一人或債務人的債務項下提供抵押品、擔保或以其他方式支持其義務)。

代理的帳户？指在KeyBank National Association，AbA#021300077，帳號： 329953020917，收件人：SFS Operations，Ref：CapitalA Business Lending，LLC維護的帳户。

總資金利差 指(A)(I)就每筆浮動利率債務而言，(A)(I)就每項浮動利率債務而言，指當時有效的適用指數(包括任何基於倫敦銀行同業拆息的指數或SOFR)與該指數之間的利差之和的超額部分；(Ii)就每項固定利率債務而言，指適用於該固定利率債務的所述息票減號當時有效的術語SOFR(該差額或超額可表示為負的百分比)乘以通過(B)該抵押品貸款的本金餘額。

總結貸款餘額？指對全部或部分合格貸款使用時，全部或該部分合格貸款的貸款餘額之和。

協議指本循環信貸與擔保協議。

攤銷期限？指從承諾終止日期的次日起至最終到期日的期間，包括最終到期日，除非借款人要求延長，並由行政代理和每一貸款人自行決定。

反腐敗法？就任何人而言，指1977年《美國反海外腐敗法》和適用於該人的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令。

反洗錢法ä是指任何信用方或其任何子公司所在的任何司法管轄區內的任何適用法律，或開展與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律。

適用法律？指任何政府當局的任何法律，包括所有聯邦和州銀行法或證券法，有關個人受其約束或其任何資產或財產受其約束。

適用保證金？指(A)在再投資期間，2.90%每年和(B)攤銷期間，3.25%每年.

鑑定對於任何貸款，是指由核準評估公司對此類貸款進行的評估，其形式可以是由核準評估公司更新或重申以前由核準評估公司對此類貸款進行的評估。

認可評估公司？指(A)林肯國際、估值研究公司和Murray Devine， (B)另一家公認在進行擔保貸款估值方面經驗豐富的獨立評估公司，或(C)借款人、抵押品管理人或任何貸款的代理人或貸款人聘請的另一家公認信譽的獨立財務顧問，在第(B)和(C)款的每種情況下，均經行政代理同意。

批准的經銷商？指根據《交易法》註冊的具有國家認可地位的經紀-交易商或其附屬公司。

批准的定價服務？指附表9中規定的定價或報價服務，或經抵押品經理批准並以書面形式指定給行政代理的任何其他定價或報價服務。

資產覆蓋率比率？指總資產(減去高級證券以外的所有負債和債務)(均根據《投資公司法》確定)與代表債務的高級證券總額的比率。

分配的權益？具有在附件C中為該術語賦予的含義。

轉讓和驗收？指實質上以附件C的形式進行的轉讓和承兑，由貸款人、受讓人、行政代理和借款人(如果適用)簽訂。

轉讓人？的含義與圖表C中的此類術語相同。

假設日期？具有第11.09(B)節中賦予該術語的含義。

可用男高音 指(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息累計期的長度，或 (Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(B)(Iv)節從利息累計期的定義中刪除的此類基準的任何基調。

破產法？指修訂後的《美國破產法》。

基本費率？指在任何日期的年利率浮動，等於(A)最優惠利率， (B)聯邦基金利率加0.50%和(C)一個月期限SOFR利率加1.00%中的最高者。基本利率是參考利率，不一定代表實際向管理代理或任何貸款人的任何客户收取的最低或最優利率。根據這一定義計算的利息將根據360天和實際經過的天數的一年來確定。

基本費率預付款？指按基本利率計息的每筆預付款。

基準最初是指術語SOFR；提供如果相對於當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(B)節替換了先前的基準利率。

基準替換就當時基準的任何基準轉換事件而言，指的是：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為該基準的替代基準利率，同時適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準利率的任何演變中或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；提供如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資機制文件而言，此類基準替換將被視為下限。

基準替換調整？指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法(如果有)的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)。有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例以釐定利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

基準替換符合更改？是指對於任何基準替換、任何技術、行政或運營變化(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對營業日的定義、對利息的定義、計息期間或任何類似或類似的定義(或增加了計息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度，以及其他技術、行政或操作事項)經借款人事先同意，行政代理決定(不得無理扣留或推遲)可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在行政代理(經借款人事先同意(不得無理扣留或拖延)的情況下)決定的與本協議和其他設施文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

基準更換日期？指相對於當時的基準發生以下事件中較早的事件：

(A)如屬基準過渡定義第(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所提及的資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期。

(B) 在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管監管人確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；提供，這種不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(A)如果導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，當(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

基準過渡事件？對於當時的基準，是指發生以下一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，永久或無限期地，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準過渡開始日期就任何基準而言，就基準過渡事件而言，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，以較早者為準。

基準不可用期限？對於當時的任何基準，是指：(A)自根據該定義(A)或(B)款對基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何設施文件項下的；和(B)至基準更換就本協議項下和根據第2.17(B)節的任何設施文件的所有目的替換基準之時。

實益擁有人？就借款人而言，是指(A)直接或間接擁有借款人10%或以上股權的每個個人，以及(B)負有重大責任控制、管理或指導借款人及其管理層的個人。

福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(為《僱員退休保障條例》第3(42)節或《僱員退休保障條例》第I章或《守則》第4975節之目的)任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士。

混合提前率？是指在任何符合資格的貸款的任何確定日期，將該符合資格的貸款的每一部分的乘積相加所得的數目，乘以：


		當時適用於全部或部分符合資格的貸款的墊付利率		X		貸款餘額中可歸因於該預付款適用的符合條件的貸款的相應部分

並將該總和除以：

該合資格貸款在該決定日期的貸款餘額。

借款人？具有本協議導言中賦予該術語的含義。

借款人信息？具有第13.09節中賦予該術語的含義。

借款人有限責任公司協議？指借款人修改並重述的有限責任公司協議，日期為2022年5月10日。

借債？具有第2.01節中賦予該術語的含義。

借款基數？在任何時候是指(A)(I)(A)總貸款餘額的乘積之和減號 (B)過量濃縮量減號(C)無資金撥備權益金額及(Ii)(X)最高貸款墊款率及(Y)加權平均墊款率及(B)存入托收帳户或循環儲備金帳户內構成本金收益的所有款項，兩者以較小者為準。

借款基數計算報表？是指實質上與作為附件A所附借款通知單的附表I格式相同的報表，因為該借款基數計算報表的格式可由行政代理(在與借款人協商後)不時修改，但在行政代理善意的情況下，該格式不能準確反映本協議所要求的借款基數的計算。

借用日期？指借款的日期。

工作日 指(A)週六或週日以外的任何一天，在紐約、紐約、波士頓、馬薩諸塞州、夏洛特、北卡羅來納州、芝加哥、伊利諾伊州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或南卡羅來納州佛羅倫薩的銀行不需要或不被授權關閉的任何一天，以及(B)關於SOFR預付款條款的任何事項，SOFR營業日。

現金指在相關日期立即可用的美元。

CBA 具有調整後術語Sofr Rate定義中的含義。？

實益所有權證書 對於借款人而言，指的是證明借款人的實益所有人的證書，該證書可根據本協議不時更新或修改，並在截止日期交付。

經過認證的安全性 具有UCC第8-102(A)(4)節中規定的含義。

控制權的變更 指在任何時候發生下列事件之一：(1)Logan Ridge應停止直接或間接擁有借款人至少100%的股權，且除允許留置權外，隨時不再擁有所有留置權；或(2)mount Logan Management，LLC或其附屬公司未能指導Logan Ridge的管理和政策。

結算公司 指UCC第8-102(A)(5)節規定的清算公司的含義所包括的每個實體。

結算公司證券 指由結算公司或受結算公司控制的代名人保管或保存在其賬簿上的證券，如果是註冊形式的認證證券，則須以該結算公司或該代名人的名義妥為背書或登記。

截止日期 意味着2020年10月30日。

代碼指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。

抵押品 具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

抵押品利息金額？指截至任何確定日期：(A)僅根據利息收益定義第(A)款計算的利息收益總額；在截至確定日期的收款期內，已根據相關單據下的付款計劃收到的利息收益總額加(B)抵押品貸款在收款期內應計但未支付的所有利息和其他收入(不包括與不符合條件的貸款有關的任何此類金額)。

抵押品貸款貸款是指由借款人所有並作為抵押品一部分的貸款。

抵押品管理費 指從結賬日起計的月費，在相關利息應計期間的每個付款日以欠款形式支付，金額相當於0.50%每年截至相關收款期最後一天的所有抵押品貸款的本金餘額合計(按一年360天和實際經過的天數計算)。為免生疑問，抵押品管理人可放棄於任何付款日期收取抵押品管理費的權利。

抵押品管理標準對於抵押品中包括的任何貸款，是指按照相關文件和所有符合以下較高標準的慣例和慣例來償還和管理此類抵押品貸款：(I)審慎的貸款投資者或貸款人在償還貸款時採用的慣例和慣例，例如為自己賬户提供抵押品貸款，以及(Ii)抵押品管理人為自己的賬户或他人賬户提供和管理貸款的同樣的謹慎、技巧、謹慎和勤奮； (B)在不違反(A)款的範圍內，以期使抵押品貸款的價值最大化；和(C)不考慮：(I)抵押品經理或抵押品經理的任何關聯公司可能與任何債務人或任何債務人的任何關聯公司之間的任何關係；(Ii)抵押品經理就抵押品貸款產生的償債和行政費用的義務；(Iii)抵押品經理根據本協議或就任何特定交易獲得服務補償的權利；(Iv)抵押品經理或其任何關聯公司對任何留存權益或與任何抵押品貸款相同類別的一項或多項貸款的所有權，抵押品管理人為他人服務或管理抵押品管理人的任何其他貸款或財產，或(Vi)抵押品管理人或抵押品管理人的任何關聯公司可能就此類抵押品貸款與債務人其他貸款的任何持有人之間的任何關係。

抵押品經理 具有本協議介紹中賦予該術語的含義。

抵押品經理違規？具有第11.03(A)節中賦予該術語的含義。

抵押品經理費用上限？指在任何12個月的滾動期間內，金額等於300,000美元或行政代理憑其自行決定權以書面形式批准的較大金額。

抵押品經理人員？具有第11.03(A)節中賦予該術語的含義。

宣傳品經理終止事件 指發生第6.03節所述的任何事件、行為或情況。

抵押品經理證書？具有第5.03(J)(I)節中賦予該術語的含義。

抵押品質量測試 指(A)加權平均利差測試、(B)加權平均壽命測試、(C)加權平均貸款與企業價值比率測試、(D)加權平均優先債務比率測試及(E)加權平均總債務比率測試。

抵押品銷售通知日期？具有第6.02(B)節中賦予該術語的含義。

收款賬户 指在KeyBank National Association維護的借款人名稱中的賬號359681599643。

收款期就任何付款日期而言，是指緊接上一個收款期之後的期間(或就與第一個付款日期有關的收款期而言，指截止日期)，並在出現付款日期的月份的前一個月的最後一天結束；如果是在最後到期日之前的最後收款期或在可選預付款之前的最後收款期，則分別在最後到期日的前一天或此種預付款的日結束。

收藏指(A)借款人就任何抵押品從任何人收到和將收到的所有現金收款、分配、付款和其他金額，包括根據任何此類抵押品或與任何此類抵押品有關而應支付給借款人的所有本金、利息、費用、分配、贖回和提取收益，以及出售或處置任何此類抵押品的所有收益，以及(B)託收賬户和任何其他相關交易賬户的所有利息收入。

承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務根據本合同條款和條件，根據第2.01節的規定，向借款人預支一筆未償還本金總額，該貸款人的未償還本金總額不得超過附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人應根據其承擔承諾的轉讓和承兑中所列的金額(視情況而定)。由於此類金額可根據第2.06節不時減少，或根據根據第13.06(A)節完成的轉讓而不時增加或減少。

減承費？具有貸款人費用函中賦予該術語的含義。

承諾終止日期 指(A)預定終止日期、(B)根據第2.06(B)(C)節全部終止承諾的日期、(C)根據第6.02條終止承諾的日期中最早發生的日期。以及(D)發生任何提前攤銷事件後，所需貸款人選擇的日期。

濃度限制？指的是，截至確定日期，以下限制適用於借款人擁有的(或與擬議的貸款收購有關，擬擁有的)符合條件的貸款的總貸款餘額，並按集中測試金額的百分比計算(除非下文另有規定)：

(A)不超過(I)25.0%由符合資格的貸款組成，其債務人在最大的穆迪行業分類中(以穆迪行業分類計算，佔總貸款餘額的百分比最大)；及(Ii)67.5%由合資格貸款組成，其債務人在四個最大的穆迪行業分類中(按穆迪行業分類計算，佔總貸款餘額的百分比依次為第一、第二、第三和第四)；

(B)不超過(I)15.0%由債務人的合資格貸款組成，而債務人及其任何關聯公司是總貸款餘額的最大百分比的債務人；(Ii)12.0%由債務人及其任何關聯公司的合資格貸款組成，該債務人及其任何關聯公司是總貸款餘額的第二大百分比的債務人；及(Iii)在至少十(10)名債務人的抵押品貸款方面，不超過40.0%由債務人的合資格貸款組成，及其任何關聯公司是貸款總額中第一、第二、第三和第四大百分比的債務人；

(C)借款人在美國境外組織或註冊的貸款不超過15.0%；

(D) 不超過20.0%的貸款是指債務人的TTM EBITDA低於10,000,000美元的合格貸款；

(E) 不超過25%包括優先債務比率超過5.25倍的第一留置權貸款；

(F)不超過15%包括優先債務比率超過6.00倍的第一留置權貸款；

(G)(I)自第二修正案截止日期起至第二修正案截止日期一週年止(包括該日在內)，不超過20.0%為二次留置權貸款，以及(Ii)此後不超過15%為二次留置權貸款；

(H)不超過15%的貸款包括循環貸款和延遲提款貸款；

(1)不超過15.0%的固定利率債務；

(J)不少於20.0%由風險評級為3或更低的合資格貸款組成；

(K)不超過10.0%是符合條件的契約式抵押貸款；以及

(L)重組貸款不超過10.0%。

濃度測試量？指截至任何確定日期的總貸款餘額。

關聯所得税？是指對淨收入(無論面值多少)或徵收或衡量的其他關聯税，即特許經營税或分支機構利潤税。

組成文件 指與任何人士有關的證書或組織章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合營企業協議或其他適用的成立或組織協議(或同等或類似的組織文件)及其他組織文件和章程，以及任何與其成立或組織有關的註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書及其他協議，在每種情況下，可不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

持續錯誤？具有第11.09(F)節中賦予該術語的含義。

控制指直接或間接擁有通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式指導或導致某人的管理層或政策的權力。3.受控 and 控管？具有與之相關的含義。

控制頭寸貸款？指一種以其他方式符合抵押品貸款資格的票據，就該票據而言， (A)有可轉換或交換為股權證券(保證金股票除外)的權證或其他類似票據，及(B)借款人行使該認股權證或類似票據時，抵押品管理人或其其他關聯持有人將擁有(I)債務人超過25%的股權權益，(Ii)委任債務人董事會(或類似管治機構)多數成員的權利，或 (三)構成對債務人的控制權的其他權利。

Covenant-Lite貸款 指有關文件不要求債務人在每個報告期內至少遵守適用於此類抵押品貸款的下列財務契約之一的貸款，無論債務人是否採取了任何行動或發生了與債務人有關的事件：最高槓杆、最高優先槓桿、最低固定費用保證金、最低有形淨值、最低淨資產、最低償債保證金、最低利息保證金、最高資本支出、最低EBITDA或其他習慣財務契約；提供如果相關文件包含交叉違約或交叉加速條款，或此類貸款符合以下條件，則貸款不構成Covenant-Lite貸款平價通行證 債務人的另一筆貸款，要求債務人履行上述一項或多項金融契約。

覆蓋率測試 指(A)最高預付款測試和(B)利息覆蓋率測試中的每一個。

承保賬户 指收款賬户和循環準備金賬户。

信貸協議？具有在附件A中賦予該術語的含義。

信用方？具有第13.19節中賦予該術語的含義。

信用保護法指與向借款人提供信貸業務有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於《貸款真實法》(及其頒佈的法規Z)、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《格拉姆-利奇-布利利金融隱私法》、《房地產結算程序法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《反歧視和公平貸款法》、《關於服務程序或最高收費和利率的法律》、《隱私法》和其他類似法律。以及與上述任何一項有關的所有適用規則和條例。

保管證 在第14.02(B)(I)節中定義。

保管人 指美國銀行全國協會及其根據本協議指定的任何繼任者，包括但不限於其作為本協議項下託管人的身份以及上下文可能需要的情況。

託管設施？指附表5所指明的保管人職位。

託管費函件？指託管人費用函，其中列出借款人應向託管人支付的與本協議預期的交易相關的費用。

保管人終止通知？在第14.05節中定義。

損害賠償？具有第11.03(A)節中賦予該術語的含義。

數據文件？具有第8.06節中賦予該術語的含義。

債務人救濟法？指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清算、清盤或類似的債務人救濟法。

默認指隨着時間的推移、發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。

默認比率？指在任何日期確定時的年化比率，以百分比表示，並舍入到最接近百分之一(1%)的百分之一(1%)的1/100，計算方法為：(A)在收款期內成為違約貸款的所有抵押品貸款的總貸款餘額除以(B)截至前一收款期最後一天的所有抵押品貸款的總貸款餘額。

違約貸款？指發生下列情況之一的任何貸款：

(A)關於該貸款的一筆或多筆本金和/或利息的全部或任何部分發生違約(在對其適用的任何寬限期生效後，但在任何情況下不得超過適用的到期日後五(5)個工作日)；

(B)上文(A)款所述的違約以外的違約(在適用的任何寬限期生效後)，且借款人(或根據相關文件(視情況而定)的管理代理人或被要求的貸款人)已選擇根據該等相關文件行使其任何權利及補救辦法(包括但不限於加速抵押品或喪失抵押品贖回權，但不包括(I)在該違約情況下，根據抵押品管理人的善意業務判斷，施加違約定價，不是由於與信貸有關的原因或(2)行使任何接收報告或進行審計的權利)；

(C)這類貸款的相關債務人是破產事件的標的，除非這類貸款是DIP貸款；

(D)根據該貸款而到期應付的任何本金或利息(違約利息除外) 被借款人扣減或免除；

(E)抵押品管理人已根據抵押品管理標準或投資政策合理地確定此類抵押品貸款應置於非應計狀態或不可收回狀態；

(F)對該貸款進行了實質性修改(但須遵守其定義中所載的但書)；或

(G)根據有關文件，該項貸款須作為擔保貸款進行強制性回購；或

提供任何後來成為重組貸款的違約貸款不再構成本合同項下的違約貸款。

違約貸款人除第2.16(B)款另有規定外，是指任何貸款人：(A)未能(Br)(I)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是該貸款人合理確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足的結果，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並且聲明，該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，以及任何適用的違約，應在書面或公開聲明中具體指明)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條(C)，在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司在截止日期後的任何時間(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益為其指定接管人、託管人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；

提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述第(A)至(D)款作出的任何貸款人判定為違約貸款人的決定，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。

延遲提款貸款？指(A)要求借款人根據相關單據向債務人提供一筆或多筆未來墊款，(B)規定可在一個或多個固定借款日期借款的最高限額，以及(C)不允許債務人根據該借款規定再次借款任何先前償還的款項的貸款，提供任何此類貸款將僅在未提取的承諾範圍內，且僅在借款人根據相關單據就此類貸款向債務人作出的所有預付款承諾到期或終止或減至零之前，屬於延遲提取貸款。

拖欠率？是指在任何日期確定時的年化比率，以百分比表示，並舍入到最接近百分之一(1%)的百分之一(1%)，計算截至每個收款期的最後一天除法(A)在該收款期內屬於拖欠貸款的所有抵押品貸款的總貸款餘額減去(B)截至上一收款期最後一天的所有抵押品貸款的總貸款餘額。

拖欠貸款 ？是指在適用到期日後三十(30)天但不到九十(90)天內發生全部或部分一筆或多筆本金或利息付款違約的任何貸款。

交付或者……投遞或者……送貨指採取下列步驟：

(A)就每一種憑證證券(結算公司證券除外)而言，其參與權益或抵押品貸款由票據代表的票據及參與權益：

(I)促使將經證明的保證金及任何票據交付予行政代理人或開户銀行(視何者適用而定)，並以行政代理人或其附屬代名人的名義登記，或背書予行政代理人或空白；

(Ii)促使行政代理或託管人(視情況而定)在其簿冊和記錄上不斷註明該等經證明的擔保或票據已記入適用的承保賬户的貸方；及

(3)使行政代理人或託管人(視情況而定)繼續(代表行政代理人為擔保當事人的利益)繼續持有該經證明的擔保或票據；

(B)對於每一種未認證的證券(結算公司證券除外)，除非有以下第(E)款的規定：

(I)促使該無證書證券在其發行人的賬簿上持續登記給管理代理；以及

(Ii)促使行政代理在其賬簿和記錄上持續指出，該未認證擔保計入適用的承保賬户；

(I)促使有關結算公司將該結算公司證券記入行政代理的證券賬户內；及

(Ii)促使行政代理在其賬簿和記錄上不斷註明該結算公司證券記入適用的承保賬户；

(D)美利堅合眾國或其機構或機構發行或擔保的每一種證券，以及保存在聯邦儲備銀行簿記記錄中的證券FRB？)(每個這樣的安全，一個 政府保安):

(I)通過將該政府證券記入該FRB的行政代理的證券賬户的貸方，導致設立該政府證券的擔保權利；及

(2)促使行政代理機構在其賬簿和記錄上持續指出，這種政府擔保已記入適用的擔保賬户；

(E)在不受上述(A)至(D)款管轄的每項擔保權利的情況下：

(I)促使證券中介人從證券中介人那裏接收金融資產或收購相關的金融資產，在任何一種情況下，均接受將其記入行政代理的證券賬户，

(Ii) 使該證券中介人在其賬簿和記錄上記入記項，持續地確認該擔保權利屬於代表擔保當事人的行政代理，並持續在其賬簿和記錄上註明該擔保權利已代表該行政代理人代表擔保當事人記入該證券中介機構的證券賬户中；以及

(Iii)促使行政代理在其賬簿上連續註明並記錄該擔保權利(或代表該擔保權利的行政代理的所有權利和財產)記入適用的擔保賬户；

(F)如屬現金或金錢：

(I)安排將該等現金或款項交付開户銀行，

(Ii)促使開户銀行將這些現金或資金貸記到作為適用承保賬户的子賬户保存的存款賬户中，以及

(3)促使開户銀行在其賬簿和記錄上連續註明這些現金或資金已記入適用的擔保賬户的貸方；以及

(G)對於每個賬户或一般無形資產(包括任何參與權益，其中的參與權益和基礎貸款都不是由票據代表的)，導致向特拉華州國務祕書辦公室提交融資報表。

此外，抵押品管理人將代表借款人獲得與本合同項下所有權轉讓和/或質押有關的任何票據、賬户或一般無形資產相關文件所要求的任何和所有同意(除非根據UCC第9-406條，此類同意的要求無效)。

確定日期 指每個日曆月的最後一天。

DIP貸款？意為一種義務：

(A)在根據《破產法》第11章待決的案件中登錄濟助令後獲得或招致的，

(B)《破產法》第11章所述的管有債務人或受託人(如已依據《破產法》第1104條命令委任該受託人)，

(C)有關債務人須按現行基準支付利息及/或本金；及

(D)經破產法院的最終命令或臨時命令批准，只要(A)根據《破產法》第364(C)(2)條對債務人其他未設押資產的留置權完全擔保，(B)以根據《破產法》第364(D)條受留置權約束的債務人財產的同等或優先的留置權完全擔保，或(C)以債務人的擔保資產的初級留置權擔保(只要根據最近的估值或評估報告，該貸款是完全擔保的)，(如有的話，指債務人)。

貼現抵押品貸款 指購買價格低於該貸款未償還本金金額92%的任何貸款。

美元和--$？指美利堅合眾國的合法貨幣。

到期日 指根據貸款條款到期支付貸款的每個日期。

提前攤銷事件 指下列任何事件或條件：

(I)截至任何財政季度的最後一天，六個月平均違約率超過5.00%；或

(Ii)在任何時候，Logan Ridge和借款人的可隨時出售的未設押資產總額、 Logan Ridge和借款人的未設押現金和現金等價物以及最高可用金額(在預計基礎上，包括新發起或獲得的合格貸款)和洛根嶺和借款人的任何其他已承諾資本安排不超過(X)單一最大合格貸款的本金餘額乘以(Y)適用的預付率。

提前選擇加入選舉？指的是發生：

(I)行政代理人認定，當時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.17節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代調整後的期限SOFR利率；以及

(Ii)行政代理人選擇宣佈已提前舉行選擇加入選舉，並由行政代理人向借款人及貸款人發出有關該項選舉的書面通知。

EBITDA 指未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益(由抵押品經理以相關文件規定的方式為任何貸款確定)。在此類相關文件中未定義EBITDA或此類類似定義的情況下，相關債務人及其任何母公司或子公司根據其相關文件(根據公認會計原則在綜合基礎上無重複確定)對此類貸款負有義務的金額，等於該期間持續經營的收益加上利息支出、所得税、折舊和攤銷，並在抵押品經理根據抵押品管理標準確定的範圍內。減少收益的任何其他成本和支出以及該期間的其他非常非經常性成本和支出(在確定該期間持續經營的收益時扣除的範圍)。

EBITDA槓桿就任何貸款而言，是指在任何計算日期，(1)適用債務人截至確定之日的債務總額，不包括該債務人在留置權和償付優先權方面低於適用貸款(或部分貸款)的任何債務，或該債務人的無追索權債務與(2)該債務人最近12個財政月的EBITDA的比率，按借款人和抵押品管理人的善意計算。

生效日期 指截止日期和滿足第3.01節規定的前提條件的日期中較晚的日期。

符合條件的受讓人 指(A)不是自然人，(B)不是違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為違約貸款人後將構成違約貸款人或違約貸款人子公司的任何人， (C)不是借款人、抵押品經理、Logan Ridge或上述任何人的任何關聯公司，(D)是合格買方和QIB，(E)除非此人是獲準受讓人，已獲得行政代理和(如適用)借款人的書面同意，在根據第13.06條進行任何分配之前。

符合條件的投資 指下列任何一種或多種投資：

(A)以美元計價、自購置之日起到期日不超過30天的美國的有價證券，其全部和及時的付款由美國的完全信用和信用擔保。

(B)以美元計價、自購置之日起到期日不超過30天的有價證券，其足額和及時償付得到美國的充分信用和信貸的直接和充分擔保；

(C)以美元計價的銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每次到期日不超過收購之日起30天)，由資本、盈餘和未分配利潤合計至少100,000,000美元的銀行發行，其短期債務被標準普爾評為A-1級，穆迪評級為P-1級；

(D)與上述(C)款所述類型的銀行訂立的標的證券的回購義務，期限不超過10天；

(E)至少被標準普爾評為A-1級、被穆迪評級為P-1級的以美元計價的商業票據；

(F)根據美國或其任何州的法律註冊成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過30天)，並受以美元計價的聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；然而，前提是在作出該項投資或作出該項投資承諾時，該託管機構或信託公司的短期債務評級應至少為標普A-2級和穆迪P-2級；

(G)現金；及

(H)活期存款和定期存款，活期存款賬户中的活期存款佔聯邦存款保險公司承保存款的100%，聯邦存款保險公司以美國的全部信用和信用為後盾。

符合條件的貸款 指在任何時候都符合下列各項標準的貸款(除非下文另有説明)，除非借款人在獲得或發起貸款時行政代理另有放棄(或其對獲得該貸款的具有約束力的承諾)：

(A)是第一留置權貸款還是第二留置權貸款；

(B)根據投資政策在所有重要方面發起、承銷、關閉或收購；

(C)允許將貸款轉讓給借款人，並允許將這種貸款質押給行政代理人；

(D)該貸款及其相關文件在任何實質性方面不違反任何適用法律 (包括但不限於與高利貸、信用保護法、隱私法、外國資產管制辦公室、愛國者法案和適用的反洗錢法有關的法律、規則和條例)，並且據借款人所知，與該貸款相關的文件的任何一方均未實質性違反任何此類適用法律；

(E)以美元計價並以美元支付，有關債務人不能將其轉換為以任何其他貨幣計價的債務；

(F)是符合資格的債務人的義務；提供為免生疑問，擔保人可以在符合資格的債務人的定義中確定的國家以外的國家組織或成立為公司；

(G)不是股權擔保，也沒有規定有關債務人必須或可選擇轉換或交換股權擔保；提供以其他方式獲得合格貸款的票據，連同可轉換或交換為股權證券(保證金股票除外)的權證或其他類似票據，不會導致前一票據喪失其合格貸款資格；

(H)這種貸款不代表消費者義務(包括但不限於抵押貸款、汽車貸款、信用卡貸款或個人貸款)；

(I)在取得該證券的日期，該證券並不是要約的標的，亦未被要求贖回；

(J)不是保證書或信用證，或據借款人所知，根據《沃爾克規則》會構成擔保或衍生工具的任何其他信貸延伸；

(K)不構成保證金股票，根據該等貸款或任何其他信貸延伸所得款項的任何部分，將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸；

(L)不要求借款人繳納預扣税，除非債務人被要求支付構成此種預扣税100%的全部款項；

(M) 除重組後的貸款未進行後續材料修改的情況外，在借款人購買(或其具有約束力的購買承諾)之日後，該貸款不是材料修改的標的；

(N)並非違約貸款；

(O)不是非現金支付的PIK貸款；

(P)不是借款人未來可能需要向債務人支付任何墊款或付款的義務(循環貸款或延遲提取貸款除外)；

(Q)不是結構性融資債務、融資租賃或動產票據；

(R)(1)規定定期定期支付利息的頻率不低於季度和(2)如果這種貸款是第一筆留置權貸款，不是隻計利息的擔保，並規定定期定期支付本金，本金餘額應在到期日或之前以現金支付；

(S)自取得之日起，(I)如果該貸款是第一留置權貸款，剩餘期限不超過七(7)年，以及(Ii)如果該貸款是第二留置權貸款，剩餘期限不超過八(8)年；

(T)截至收購之日，抵押品管理人不受抵押品管理人以其合理酌情決定權確定的與重大非信貸相關的風險(如貸款的償付明確取決於不發生災難)；

(U)與該貸款有關的文件受美國(或其任何州或地區)或加拿大(或其任何省)的法律管轄；

(V)不會要求借款人或資產池根據《投資公司法》登記為投資公司；

(W)主要並非以房地產作為抵押；

(X)連同任何以相關財產作質押以擔保這種抵押貸款的協議和每份相關文件，是相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法的限制，且這種強制執行可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(Y)屬《守則》第881(C)(2)(B)(I)及163(F)條及《美國財政部規例》第5f.103-1(C)條所指的登記形式，並在1984年7月18日後發出，但如該貸款屬無記名貸款，則屬例外；

(Z)除非該貸款是一項無記名貸款，並由票據或其他文書證明，而該票據或其他文書(連同適用的轉讓協議或轉讓文件)已按照第XIV條交付託管人；

(Aa)債務人具有(I)高級債務比率低於6.5倍和(Ii)總債務比率低於8.00倍的債務人。

(Bb)有一筆貸款(包括所有貸款和任何其他優先於該貸款或與該貸款同等的債務)與企業總價值的比率由抵押品管理人善意計算不超過65%；

(Cc)(I)截至收購之日，風險評級為2或更高，以及(Ii)此後，風險評級為3或更高；

(Dd)自產生之日起，債務人(I)TTM收入至少為15,000,000美元，(2)TTM EBITDA至少為6,000,000美元；

(Ee)有一個債務人(或其代理人)被要求支付款項或由該債務人支付的任何款項直接通過電匯或ACH轉入借款人的賬户，管理代理人對該賬户擁有完善的擔保權益，並且沒有其他人的資產併入該賬户；

(Ff)不是控制頭寸貸款；

(Gg)不是零息債務；

(Hh)不是Covenant-Lite貸款(除非這種貸款構成符合資格的Covenant-Lite貸款)；

(Ii)不是貸款的參與權益(為免生疑問，不應包括在截止日期或第二修正案截止日期獲得並經行政代理人批准的貸款的任何參與權益)；

(Jj) 截至收購之日，此類貸款的利息或本金的支付不超過或超過前12個月內適用到期日的三十(30)天；以及

(Kk)如果在第二修正案截止日期之後獲得，則為浮動利率債務。

就本定義第(Bb)款而言，企業總價值的確定應同時基於(X)在借款人收購之日或前後在與其他貸款一致的基礎上進行的評估或其他估值(包括抵押品管理人進行的內部估值)和(Y)抵押品管理人在貸款發放時的判斷。

符合條件的債務人 指在任何一天，滿足下列各項要求的任何債務人：

(A)該債務人是在美國(或其任何州、領土或佔有地)、加拿大或聯合王國組織或註冊成立的；

(B)該債務人不是抵押品管理人或借款人的關聯公司；

(C)該義務人(或其擔保人，如適用的話)並未從事下列任何活動：(I)攻擊性武器或槍械製造；(Ii)消費及商業借貸、發薪日借貸、當鋪或成人娛樂；(Iii)博彩業(酒店業及/或度假村開發或管理除外)；或(Iv)大麻或相關業務的銷售或種植；及

(D)該債務人並非(Br)(A)美國或其任何部門、機構或機構，(B)美國任何州(或省)或其其他政治區，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構，或(C)任何外國或主權國家、或其任何州、省、直轄市或其其他政治區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其他機構的政府。

企業價值？是指衡量一家公司的總價值，其計算方法為總股本或市值加債務加優先股減去超額現金。

股權？對任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

股權證券？指任何股票或類似的證券、利益證書或參與任何利潤分享協議、籌建前證書或認購、可轉讓股份、有投票權的信託證書或股權證券、有限合夥企業的權益、合資企業的權益或商業信託的利息證書；任何該等證券的未來證券；或任何可轉換的證券，不論是否有代價成為該等證券，或附有認購或購買該等證券的任何認股權證或權利；或任何該等認股權證或權利。

ERISA 指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。

ERISA事件 指 (A)任何須報告的事件，如《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定，涉及一項計劃(免除30天通知要求的事件除外)；(B)未能就任何計劃滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《守則》第430節或《ERISA》第303節所界定)；(E)借款人或其ERISA小組的任何成員根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；(F)(I)借款人或其ERISA小組的任何成員從PBGC收到決定通知，表明PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人，或(Ii)借款人或其ERISA小組的任何成員提交終止任何計劃的意向通知；(G)借款人或其ERISA集團的任何成員就(I)根據ERISA第4063和4064條規定的計劃、(Ii)根據ERISA第4062(E)條關閉的設施、或(Iii)退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)借款人或其ERISA集團的任何成員收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態或危急狀態，或正在或預計將資不抵債或正在重組, ERISA第四章所指的；或(I)借款人或其ERISA小組的任何成員未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

ERISA集團 指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人被視為單一僱主的所有公司或其他行業或企業(不論是否註冊成立) 。

付款錯誤 具有第12.08(A)節中賦予的含義。

付款錯誤缺額分配？具有第12.08(D)節所賦予的含義。

付款錯誤退貨不足？具有第12.08(D)節中賦予它的含義。

錯誤？具有第11.09(F)節中賦予該術語的含義。

電子簽名？具有第1.02節中賦予該術語的含義。

ESRA？具有第1.02節中賦予該術語的含義。

違約事件 指發生第6.01節規定的任何事件、行為或情形。

超標濃縮量？是指在超過任何一個或多個集中度限制的任何時間，導致超過集中度限制的每筆符合條件的貸款的金額總和(由抵押品經理計算，不得重複)。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》和根據該法頒佈的規則和法規，所有這些都是不時生效的，或任何後續的法律、規則或法規，對任何法定或監管條款的任何提及應被視為對任何後續的法定或監管條款的引用。

排除的金額 指(A)在託收賬户中收到的關於任何抵押品貸款的任何金額，該金額可歸因於借款人償還任何政府當局對該抵押品貸款或任何相關抵押品徵收的任何税款、手續費或其他費用，(B)借款人支付的保險費的任何退款，(C)根據相關單據下的託管安排在託管賬户中為債務人和有擔保的一方的利益而持有的與抵押品貸款有關的任何與税收、保險和其他金額有關的託管，(D)錯誤地存入托收賬户的任何金額，以及(E)託收賬户中因任何抵押品貸款而收到的任何金額，該抵押品貸款由替代貸款取代，或借款人根據第10.03條以其他方式出售或轉讓的，只要該等金額可歸因於該替代或出售的生效日期之後的時間。

排除抵押品？具有第7.01(B)節中賦予該術語的含義。

不含税 指對收款方或對收款方徵收或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得預付款或承付款的利息之日(借款人根據第13.06(F)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人以預付款或承諾款取得適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第13.03(G)及(J)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

融資金額 指(A)在承付款終止日或之前，75,000,000美元 (因為這一數額可根據第2.06節不時減少)和(B)在承付款終止日之後，所有墊款的未償還本金餘額；提供借款人可以根據本合同第2.15節的規定隨時增加貸款金額。

設施數量增加？是指根據本合同第2.15節增加貸款金額。

設施金額增加請求？在本協議的第2.15節中定義。

設施文件？指本協議、購買和出資協議、賬户控制協議、託管人費用函、行政代理費函、貸款人費函以及借款人或其代表根據第5.01(C)節簽訂或交付的任何其他擔保協議和其他文書，以創建、完善或以其他方式證明行政代理人的擔保權益。

公允價值？就任何貸款而言，是指在任何確定日期，根據《投資公司法》的規定，該貸款的公允市場價值。每筆貸款的公允價值應由洛根嶺董事會或抵押品管理人根據洛根嶺董事會批准的政策和程序，每季度或根據洛根嶺投資政策需要公允價值的任何其他時間，真誠地確定。儘管有上述規定，行政代理機構有權在任何時候單獨或應所需貸款人的要求，要求借款基礎中包含的任何貸款接受獨立評估機構的獨立測試。

FATCA？指截至本協議之日的代碼第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或其官方解釋(包括美國國税局根據其發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導，作為根據此類條款減免税款的前提條件)、根據守則第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及實施政府間協議或方法的任何法律、規則或做法。

聯邦基金利率 指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為前一營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其挑選的 3名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價；提供如果貸款人在當天的任何時間從聯邦儲備銀行借入隔夜資金，則該貸款人在該日的聯邦基金利率應為該貸款人以書面形式及時向借款人和行政代理報告的在該日進行此類隔夜借款的平均年利率。貸款人根據上述但書對聯邦基金利率的每一次決定都應是決定性的並具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

最終到期日 指以下兩個日期中較早的一個：(A)承諾終止日期兩週年(或借款人和每個貸款人商定並以書面形式通知行政代理的較後日期)和(B)根據第6.02節終止承諾和加速墊款的日期。

最終訂單？是指實施或效力未被擱置、推翻或修訂的命令、判決、法令或裁決(或其任何修改、修改或修訂)，上訴或尋求複核或重新審理的期限已經屆滿，以及未提出上訴、要求複核或重新審理的命令、判決、法令或裁決(或其任何修訂、修改或修訂)，以及未提出上訴或要求複核或重新審理的請願書的命令、判決、法令或裁決。

金融資產？具有UCC第8-102(A)(9)節中規定的含義。

融資文件？的含義如第14.02(B)(Vii)節所述。

財務報表 具有UCC第9-102(A)(39)節中規定的含義。

第一留置權貸款 指符合以下條件的任何貸款：

(I)在償付權上不從屬於(且其條款亦未明文準許)該貸款債務人的任何其他借款義務；

(2)以有效的第一優先權完善擔保擔保債務人的幾乎所有資產的權益或留置權，但(X)僅附於不屬於不相關的獨立營運資本或循環貸款的特定融資資產的購買貨幣留置權，(Y)當時未到期和應支付的税款或監管收費的其他習慣留置權，以及(Z)上文未述的、相關文件規定的其他允許留置權；提供在第(Z)款的情況下，這種允許的留置權並不直接保證借款的債務；

(3)以價值不低於該項貸款的未償還本金餘額的抵押品(如下所述)作為擔保，根據該優先順序完善的擔保權益或留置權；以及

(4)不是完全或主要以債務人或其任何關聯公司的普通股作擔保的貸款。

關於是否符合本定義第(Iii)款的決定應基於以下兩方面：(X)在借款人獲得貸款或最近一次重組之日或前後進行的評估或其他估值(包括抵押品管理人進行的內部估值，包括企業價值)，以及(Y)抵押品管理人在借款人獲得貸款時的判斷(根據其政策善意計算)。關於是否符合本定義第(Iv)款的決定應基於借款人獲得貸款時抵押品管理人的判斷(根據投資政策善意計算)。以上第(Iv)款規定的限制不適用於向母實體發放的貸款，該貸款完全或主要由該母實體的一個或多個子公司的股票擔保，條件是：(1)就美國聯邦所得税而言，如果子公司不屬於與該母實體屬於同一合併集團的子公司，則該子公司就此類税收而言將被視為向該母實體支付股息。(2)違反適用於該子公司的法律或法規(無論所擔保的債務是此類貸款還是欠第三方的任何其他類似類型的債務)或(3)根據資本充足率或其他類似規則導致該子公司遭受不利的經濟後果，只要(X)相關文件限制該子公司的負債，以及(Y)所有此類債務的總額相對於該子公司的資產總值而言並不重要。就本協議而言, DIP貸款應構成DIP貸款第一留置權貸款.

固定利率債務？指具有固定利率的任何抵押貸款。

浮動利率債務 指任何帶有浮動利率的抵押貸款。

地板 means 0.40%.

FRB？具有交付定義中賦予此類術語的含義。

基本修正案(A)增加或延長承諾期限(有關貸款人根據本協議條款同意增加某一貸款人的承諾或增加一家新貸款人除外)或改變最終到期日，(B)延長任何預付款或任何費用的本金或利息的支付日期，(C)減少任何此等本金或利息的支付金額，(D)降低融資文件項下應支付的利息或任何費用的利率；(E)解除抵押品的任何實質性部分，但與本協議所允許的處置有關的除外；(F)更改第6.01節、第9.01節或第13.01(B)節或任何相關定義或規定的條款，以改變該等條款的效力；(G)修改所需貸款人一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議下的任何權利所需的貸款人的數量或百分比，或修改本協議的任何規定，(H)修改術語的定義：借款基數、抵押品質量測試、覆蓋範圍測試、合格貸款、基本修正、利息覆蓋率測試、利差測試、最高預付款測試、最大可用金額、最小股權金額、加權平均利差測試、加權平均壽命測試、加權平均企業貸款價值測試、？加權平均高級債務比率測試、加權平均總債務比率測試？或其中使用的任何定義的術語，在每種情況下，其效果是向借款人提供更多信貸, 以任何其他實質性方式對貸款人利益不利或對借款人限制較少，或(I)延長再投資期限。

公認會計原則 指在美國不時生效的公認會計原則。

政府保安？具有交付定義中賦予此類術語的含義。

政府權威 指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、機關、機構、監管機構、準監管機構、行政法庭、中央銀行、公職機構、法院、仲裁或調解小組，或行使行政、立法、司法、税務、監管或政府行政權力或職能的其他實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、地區、縣、市政府或其他政府或政府機構、仲裁員、董事會、團體、分支機構、局、委員會、法院、部門、工具、船長、調解人、小組、裁判。上述任何一項的系統或其他政治單位或分支或其他實體，無論是國內的還是國外的。

政府授權 指所有政府機構的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

政府備案文件 指所有申報，包括特許經營權和類似的税務申報，以及向所有政府當局支付與此類申報相關的所有費用、評估、利息和罰款。

受賠方 具有第13.04(B)節中賦予該術語的含義。

保證税 指(A)對支付的任何款項或因借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

獨立會計師 具有第8.09(A)節中賦予該術語的含義。

獨立經理標準？具有第5.01(O)節中賦予該術語的含義。

不符合條件的貸款 指在任何時候不符合合格貸款定義的任何標準的貸款或其任何部分(除非獲得行政代理的完全自由裁量權批准)。

破產事件 指：(A)根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院提出濟助令或命令，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，而該法令或命令須連續六十(60)天不擱置並有效；或(B)該人根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產法啟動自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中提出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或在該等債項到期時該人一般不償還其債項，或該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。

儀表具有UCC第9-102(A)(47)節中規定的含義。

利息指在利息應計期間的每一天和貸款人在該日未清償的每一筆預付款的乘積總和：

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其中：


紅外	=	在該日預支的利率；

P	=	上述墊款在該日的未償還本金金額；及

D	=	360.

利息應計期間？指：(A)就第一個付款日期而言，指從截止日期起至緊接第一個付款日期之前幷包括該日期的確定日期的期間；(B)就任何隨後的付款日期而言，指自前一個利息應計期間的最後一個確定日期開始至緊接該付款日期之前的確定日期為止的期間；提供，最終利息應計期應在全額支付本合同項下預付款的前一天結束幷包括在內。

利息覆蓋率 指截至任何確定日期，百分比等於：

(A)相當於當時收款期結束時適用的附帶利息數額的數額；除以

(B)根據第9.01(A)(I)(A)至(D)節在緊接該收款期之後的付款日期根據第9.01(A)(I)(A)至(D)款應支付的(或截至確定日期應支付的)總金額。

利息覆蓋率測試？是指如果利息覆蓋率大於或等於200%，則在截止日期的第一個週年之後的任何確定日期滿足的測試。

利息支出 指借款人與負債有關的合併利息支出總額(包括資本化利息支出和資本租賃義務應佔利息支出)。

利息收入 對於任何收款期或相關確定日期，指的是以下各項的總和：

(A)借款人在該收款期內收到的抵押品貸款(包括不合格貸款)利息的所有付款，包括在該收款期內因出售抵押品貸款而收到的應計利息；

(B)借款人在該收款期內以利息收入購買的合資格投資的所有本金和利息；

(C)借款人在收款期內收到的所有修改和豁免費用、逾期付款費用(包括延遲結算或交易的補償)以及所有保護費和其他費用和佣金，除非抵押品管理人在確定日期前通知行政代理，抵押品管理人已根據其全權酌情決定權決定將此類付款視為本金收益；

(D)借款人在收款期內收到的承諾費、融資費、週年紀念費、記賬費和其他類似費用，除非抵押品管理人在確定日期前通知行政代理，抵押品管理人已根據其全權酌情決定權決定將此類付款視為本金收益。

(E)借款人的所有現金繳款，抵押品管理人根據第10.05節將其指定為利息收益。

提供那個：

(1)僅在再投資期之後，對於任何違約貸款(且僅在其仍是違約貸款的情況下)，就其收到的任何金額將構成本金收益(而不是利息收益)，直至自其成為違約貸款以來與其有關的所有收款的總和等於該違約貸款成為違約貸款時的未償還本金餘額，而收到的所有超出本金的金額將構成利息收益；

(2)僅在再投資期後，就股權證券收到的所有付款將構成本金收益；以及

(3)從Logan Ridge收到的作為股權出資的所有現金將構成本金收益，除非抵押品經理根據第10.05節規定。

利率，利率 指，根據第2.09和2.17節的規定，等於(A)經調整的期限SOFR匯率加(B)適用保證金。

利差檢驗？是指截至任何未清償預付款日期的測試，對於任何收款期，在該收款期結束時計算，如果((A-B)/C)x 12在滾動三個收款期(提供，對於截止日期之後的第一個收款期，僅參照該收款期的計算進行測試，對於結束日期之後的第二個收款期，應參考前兩個收款期的計算進行計算)，其中：


A	=	在該收款期內，總貸款餘額的利息收入金額；

B	=	收款期的所有利息，(Ii)抵押品管理費，(Iii)收款期內應付給行政代理人的所有費用，和(Iv)收款期內應付給貸款人的所有費用；以及

C	=	該收款期內的每日平均總貸款餘額。

臨時命令 指在根據破產規則第4001(C)條進行的通知和聽證之後作出的給予臨時授權的命令、判決、法令或裁決，其實施或效力未被擱置、推翻或修改。

《投資公司法》 指經修訂的1940年《投資公司法》和據此頒佈的規則和條例。

投資政策？是指Logan Ridge在貸款發起(和投資組合管理)中使用的書面政策、程序和指南，具體包括承保、文件編制、投資組合管理和財務政策、抵押品和財務分析、業務和資產估值(包括評估)、審計、催收活動、續簽、延期、修改、確認、應計、非應計和註銷政策，以及使用與貸款的發起、融資和服務有關的批准表格。所有表格均提交給行政代理，並在截止日期或之前獲得行政代理的批准，並作為不時修訂的附表8附於本文件；提供, 然而，除非 (A)行政代理至少在十(10)個工作日前收到了關於該變更的書面通知，並且(B)該變更事先獲得了行政代理的書面批准，否則對已批准的表格或在截止日期生效的投資政策的任何重大變更均不會生效。提供 進一步儘管有前述規定，在任何情況下，根據《投資公司法》第2a-5條規則或與規則2a-5相關而作出的投資政策變更，不得被視為重大變更和/或需要行政代理批准。

美國國税局？指的是美國國税局。

ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)出版的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後繼者利率衍生品定義手冊。

法律指任何政府當局或其任何特定部分、部分或規定的任何行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、裁決、裁決、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、法令、政策聲明、公告、公佈、法規、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、法規或令狀。

出借人費用函 指的是貸款人、借款人和抵押品管理人之間的、日期為第二修正案截止日期的經修訂和重新簽署的某些貸款人費用函。

出借人 指附表1所列人士，以及根據轉讓及承兑而根據本協議條款成為本協議當事方的任何其他人士，但根據轉讓及承兑協議而不再成為本協議一方的任何此等人士除外。

負債？具有第13.04(B)節中賦予該術語的含義。

留置權 指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及借款人授權根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明)。

貸款？指貸款、債務債務或參與利息。

貸款餘額 指，對於截至確定日期的任何貸款(不符合條件的貸款和貼現抵押品貸款除外)，(I)此類貸款的公允價值不超過面值，以及(Ii)對於貼現抵押品貸款(不符合條件的貸款除外)，以(A)關於該貸款的公允價值和(B)該貸款的購買價格之間的較小者為準；以及(C)對於不符合條件的貸款，為零。

貸款核對表電子(或硬拷貝，如適用)指借款人或其代表提交給託管人的每筆抵押品貸款的所有相關文件清單，包括但不限於轉讓協議、資金備忘錄、貸款或信貸協議、擔保協議、期票或其他票據以及相關轉讓文件(或指明此類抵押品貸款是否為無證貸款)，並應在每種情況下具體説明此類相關文件是正本還是副本。

洛根嶺 指的是馬裏蘭州的洛根嶺金融公司。

回顧日？具有調整後術語Sofr rate的定義中賦予此類術語的含義。

管理協議？是指Logan Ridge和抵押品經理之間於2021年7月1日簽署的某些投資諮詢協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

保證金股票？具有U規則中賦予該術語的含義。

實質性不良影響 指對(A)借款人或抵押品管理人的業務、資產、財務狀況、經營或業績產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性或可收集性，或抵押品貸款的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理、貸款人和擔保當事人就本協議或任何其他貸款文件作為整體產生的事項的權利和補救辦法。(D)借款人或抵押品管理人履行其所屬任何融資工具文件項下義務的能力，或(E)行政代理對抵押品的留置權的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

材料修改 就任何貸款而言，指在借款人獲得該貸款之日之後籤立或完成的對與該貸款有關的文件的任何修訂、放棄、同意或修改，即：

(A)減少、免除或推遲支付一筆或多筆利息(違約利息的支付除外)，或允許延期支付或資本化與該貸款的本金有關的任何利息(但在借款人獲得該貸款之日或就任何PIK貸款而言，其相關文件的條款已明確允許的任何延期或資本化除外)，或在任何12個月的連續期間內，就該貸款延長一筆或多筆利息支付共計93天以上；

(B)除准予留置權外，在合同或結構上以優先付款、週轉撥備或轉移資產的方式將這種貸款置於次要地位，以限制對相關債務人的追索權(借款人取得這種貸款之日的相關文件明確允許的除外)；

(C)替代或解除擔保該貸款的標的資產(借款人獲得該貸款之日相關文件明確允許的除外)，並且這種替代或解除對該貸款的價值產生重大和不利影響(由行政代理以其商業上合理的酌情決定權確定)；

(D)免除、延長或推遲為該項貸款的任何預定付款或強制性預付本金而定出的任何日期超過30天或在任何12個月期間內超過一次；或

(E)減少或免除該貸款的任何本金；

提供任何經過重大修改並隨後成為重組貸款的貸款不再被視為本協議項下的重大修改，除非該貸款需要進行後續的重大修改，此外，為免生疑問，借款人(或其代表的抵押品管理人)可對任何不符合條件的貸款進行重大修改。

最大提前率測試？是指符合以下條件的檢驗：(A)當時的預付款未償還本金餘額總額小於或等於(B)當時的最高可用金額。

最大可用金額？在任何時候都意味着至少：

(A)當時的貸款金額減號未出資的風險敞口金額；

(B)借款基礎；或

(C)總結貸款餘額減號最低權益金額。

最大設施提前率 means 62.0%.

測量日期 指(I)截止日期、(Ii)第二修正案截止日期、(Iii)每個借款日期及(Iv)每個確定日期。

最低權益金額自確定之日起， (I)自第二修正案截止日期起至(A)總貸款餘額超過125,000,000美元之日和(B)第二修正案截止日期六個月週年之日，(X)45,000,000美元和(Y)借款人擁有的(或就擬議的貸款收購而言，擬收購的)所有符合條件的貸款的總貸款餘額中由任何債務人及其關聯方與第一債務人、第二債務人和第二債務人的債務人的債務組成的部分，以較大者為準及(Ii)其後，(X)45,000,000元及(Y)借款人所擁有(或就建議收購貸款而言，建議收購的貸款)的所有合資格貸款的總貸款餘額中的較大者，而該等貸款包括任何債務人的債務，而該債務人連同其聯屬公司為債務人，而該債務人在總貸款餘額中排名第一、第二、第三、第四、第五或第六大百分比。

錢幣具有UCC第1-201(24)節規定的含義。

月報具有第8.06節中規定的含義。

月報日期？是指每個付款日期之前的兩個營業日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

穆迪公司 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

穆迪的行業分類 指附表4中規定的行業分類，因為如果穆迪發佈修訂後的行業分類，此類行業分類應由抵押品經理選擇更新。債務人所屬的穆迪行業分類由抵押品管理人善意確定。

裝載Logan 管理 具有本協議導言中賦予該術語的含義。

多僱主計劃 ？指ERISA第4001(A)(3)節所指的員工養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員發起，或借款人或其ERISA集團的成員有義務繳費或承擔任何責任。

新貸款人？具有表F中賦予該術語的含義。

非-現金支付PIK貸款？指的是，在任何時候，推遲所有在該時間到期的現金利息或在該時間具有任何資本化利息的PIK貸款，除非除資本化利息外，此類PIK貸款還要求以現金支付利息，利率至少為 (X)如果此類PIK貸款是浮動利率債務，則基準加 4.5% 每年，或到期和未付現金利息的任何餘額，以及(Y)如果該等實物貸款是固定利率債務，則為6.0%每年.

非-同意的貸款人 指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第13.01條的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

非-違約貸款人？是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

非美國貸款機構 ？具有第13.03(G)節中規定的含義。

無記名貸款如果有關單據(1)不要求債務人籤立和交付本票以證明在這種貸款下產生的債務，或者(2)只有在根據這種貸款產生的債務的任何持有人的請求下才要求籤立和交付這種本票，並且借款人沒有要求有關債務人出具本票。

借款通知書？具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

提前還款通知？具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

義務？指借款人根據或與本協議、行政代理費函件或任何其他貸款文件，在任何時間或不時欠任何擔保方或任何受影響人士的所有債務，無論是絕對的、固定的或或有債務(未知的或有債務除外)、借款人就預付款應支付的所有金額及其利息，以及本協議項下應支付的所有金額。

債務人 指，就任何貸款而言，指依據該貸款或就該貸款負有付款義務的人，僅限於為滿足合格貸款的資格標準所需的程度，包括其任何擔保人；提供任何債務人如果是另一債務人的關聯人，應視為同一債務人。

OFAC 具有第4.01(F)節中賦予該術語的含義。

營業帳目 指以借款人的名義(帳號104796896421)貸記在美國銀行的營業帳户中的DDA帳號197759。

其他連接税税對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為擔保權益的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或在任何預付款或融資文件中出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何融資文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、根據任何融資單據收取或完善的擔保權益而產生的，但對轉讓(應借款人的請求作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

父級？指的是芒特洛根資本公司。

參與者？指第13.06(C)(I)節允許向其出售參賽作品的任何人。

參與者註冊？具有第13.06(C)(Ii)節中規定的含義。

參股權益 指貸款的參與權益或其他義務，在收購時或借款人承諾收購時構成抵押品貸款。

《愛國者法案》？具有第13.16節中賦予該術語的含義。

付款日期 指(A)22^發送每個日曆月的日期；提供如任何該等日期不是營業日，則該付款日期應為下一個營業日及(B)最後到期日。

付款通知 具有第12.08(B)節中賦予它的含義.

付款收件人 具有第12.08(A)節中賦予的含義。

PBGC 指養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。

百分比任何出借方是指：(A)對於本合同日期的任何出借方，在附表1中與該出借方名稱相對的百分比，因為該金額因該出借方與受讓人簽訂的任何轉讓和承兑而減少，或因該出借方與轉讓人簽訂的任何轉讓和承兑而增加，或(B)就根據轉讓和承兑成為本合同一方的出借方而言，其中所列百分比為該出借方的百分比，由於此種金額因貸款人與受讓人之間訂立的轉讓和承兑而減少，或因貸款人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加。

允許的代理？就貸款而言，是指(A)根據相關文件任命的行政代理人、抵押品代理人、安排人、受託人和類似代理人(及任何次級代理人)，(B)財務和重組顧問、評估師和評估師，(C)出於外國完美目的或其他當地法律要求而聘用的外國代理人，(D)後臺業務提供者和(E)法律顧問。

核準受讓人是指既是合格買方又是QIB的人，且該人是(A)任何貸款人的附屬公司，而該貸款人的短期無擔保債務評級或存單評級被標準普爾評為A-2或更好，或被穆迪評為P-2或更好，以及(B)在緊接任何轉讓之前是貸款人的任何人，並且在第(A)款的情況下，在相關的轉讓時，不要求借款人支付任何額外或增加的費用，或以其他方式得到借款人的批准。

允許留置權？指：(A)根據本合同或其他融資工具文件為擔保當事人的利益而為行政代理人設立的留置權；以及(B)税收留置權，如果此類税款當時不應到期和應繳，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地質疑其有效性，並且該人的賬簿上已根據GAAP為其提供了準備金；(C)下列各項的慣常抵銷權和留置權：(1)在正常業務過程中以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金和金融資產，在正常業務過程中在銀行和其他金融機構開立此類賬户，以及(3)託管人在正常業務過程中以託管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、賠償、退還物品的費用和其他類似義務；和(D)對於貸款，適用的相關文件規定的此類貸款的任何允許留置權，包括此類相關文件中定義的允許留置權或類似定義(如果相關文件中沒有定義允許留置權)。

被允許的證券化？是指借款人或其關聯公司進行的任何私人或公共條款或管道證券化交易，其直接或間接擔保是由抵押品或其任何部分中當前或以前包含的任何貸款或其中的任何權益解除本協議的留置權，包括但不限於任何抵押貸款債券或債務抵押債券要約或其他資產證券化。

人？是指個人或公司(包括商業信託)、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、股份公司、有限責任公司、政府(或其機構或政治分支機構)或任何類型的其他實體。

PIK貸款？是指允許債務人延期或將其應計利息的任何部分資本化的貸款。

平面圖？是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由《僱員退休保障制度》第四章承保，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束，該計劃由借款人或其僱員退休保障計劃小組的成員贊助，或借款人或其僱員退休保障計劃小組的成員有義務繳款或負有任何責任。

計劃資產規則？具有第4.01(N)節中指定的含義。

潛在的宣傳品經理終止事件 指任何事件，隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成抵押品經理終止事件(如果在該時間內沒有治癒或以其他方式補救)。

前任宣傳品經理工作產品？具有第11.09(F)節中規定的含義。

提前還款金額？的含義如表B所示。

最優惠利率 指KeyBank National Association不時宣佈的作為其在美國的最優惠利率的利率，該利率將隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並不是KeyBank National Association在向債務人提供信貸時收取的最低利率。KeyBank 國家協會可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

本金餘額就任何貸款而言，是指截至確定之日該貸款的未償還本金(不包括任何資本化利息)。

本金收益？對於任何收款期或相關確定日期，是指借款人在該收款期內收到的不構成利息收益的所有金額，包括預付款的未使用收益和任何現金股權出資(除非抵押品管理人根據第10.05節規定構成利息收益)。

付款的優先次序？具有第9.01(A)節中規定的含義。

私有授權？指所有人 (政府當局除外)的所有特許、許可、許可、批准、同意和其他授權。

收益？對於任何資產或財產，具有《反海外腐敗法》賦予該資產或財產的含義，在任何情況下，應包括但不限於根據該等資產或財產或與該等資產或財產有關而不時支付或應付的任何和所有金額。

職業獨立經理人？是指受僱於國家認可的公司的個人，該公司在其正常業務過程中為以破產為目的而創建的特殊目的實體提供專業獨立董事或獨立經理及其他公司服務，其組織文件包含對其活動的限制，並施加旨在保持此類實體獨立性的要求。

被禁止受讓人 指任何(A)所謂的禿鷲基金，·貸款到自有貸款基金、不良債權基金或類似上述的其他基金，每種情況下，其主要業務是不良投資； (B)附表10所列實體，(C)投資公司法下的業務發展公司(或截至該日期已根據投資公司法向美國證券交易委員會提出成為業務發展公司的實體)、對衝基金、非銀行資產管理公司、信貸機會基金或專業金融公司，在每種情況下，該公司均與Logan Ridge的優先債務業務直接及例行競爭，且其幾乎所有收入來自借出予中端市場公司及對中端市場公司進行投資；或(D)上文(B)或(C)項所述任何實體的任何聯屬公司。

被禁止的交易 指ERISA第406(A)節所述的非豁免禁止交易。

PTE 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改.

購買和貢獻協議協議？指截至2020年10月30日，作為賣方的Logan Ridge和作為買方的借款人之間的特定購買和貢獻協議。

購房款留置權債務留置權是指為借款提供債務擔保的留置權，只要(A)作為該留置權標的的借款債務(包括資本租賃)的幾乎所有收益被用於收購、建造或改善作為該留置權標的的資產，並且(B)該留置權不依附於用該等收益獲得、建造或改進的資產以外的資產。

QIB？具有第13.06(E)節中規定的含義。

合格的機構 指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的存款機構或信託公司，(I)(A)具有(1)標普和穆迪A2或更好的長期無擔保債務評級或更高評級，或(2)標準普爾或穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好的短期無擔保債務評級或存單評級，(B)母公司擁有(1)被標普和穆迪評級為A或更高的長期無擔保債務評級或更高評級，或(2)被標普和穆迪評級為A-1或更高的短期無擔保債務評級或存單評級，或被穆迪評級為P-1或更好的短期無擔保債務評級或存單評級，或(C)行政代理以其他方式接受，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。

合格購買者？指(I)就KeyBank National Association而言，指在《投資公司法》和《投資公司法》下定義的合格購買者，以及(Ii)對於任何其他人，指在《投資公司法》和《投資公司法》下定義的符合條件的合格購買者：(A)該人不是為了獲得將被收購的權益或資產而成立、改革、資本化、資本重組或經營的；(B)如無《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)條所規定的例外情況，該人不是在1996年4月30日之前成立的公司(如《投資公司法》所界定的)，而該公司根據《投資公司法》本會是投資公司；(C)該人(如屬公司)將收購的權益或資產的價值(如《投資公司法》所界定)，佔該人總資產價值的40%以下，並在適用的情況下，佔該人承諾資本的40%(在收購時及此後持有該權益或其他資產的所有時間)；(D)股東、合夥人或個人的股權或實益權益的其他持有人，如果公司：(I)不能單獨決定是否參與，或他們參與的程度, (I)在本公司收購將予購買或以其他方式收購的資產的過程中；(Ii)參與本公司的所有投資或其他資產，使將收購資產的利潤及虧損由該等持有人按與公司所有其他資產相同的比例分攤；(Iii)不會將公司用作便利該等持有人作出個別投資決定的工具；及(Iv)沒有亦不會為購買或以其他方式收購將予收購的權益或其他資產的目的而提供額外資本(先前承諾的資本除外)。合資格買方亦指一間公司，其每名實益擁有人本身即為投資公司法所指的合資格購買人，並符合上述所有條件(但就上述(C)項條件而言，每名實益擁有人於公司的權益佔該擁有人總資產的比例少於40%，且在適用的情況下，少於該擁有人承諾資本的40%(在買方收購將予收購的相關資產時及其後該等權益或其他資產由該公司持有時計算)。

符合條件的契約-Lite貸款 指Covenant-Lite貸款，其 (A)為第一留置權貸款，(B)債務人的TTM EBITDA至少為50,000,000美元，並且(C)其市場價值由(X)至少一(1)核準交易商的投標價格，(Y)如果此類貸款在交易所交易，則為最近在交易所公佈的收盤價或(Z)核準定價服務指定的價格。

收件人？指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

參考時間？對於當時基準的任何設置，紐約市時間上午11：00，在該設置日期之前兩個工作日的日期。

寄存器？具有第13.06(D)節中指定的含義。

註冊投資顧問？是指根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203節正式註冊為投資顧問的人(包括在其相關的顧問備案表格ADV的附表D第1.B節中被確定為依賴顧問)。

監管 T, 監管 U？和？監管 X？分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會T條例、U條例和X條例。

監管方面的變化？具有第2.09(A)(Ii)節規定的含義。

再投資期？指從截止日期(包括截止日期)到承諾終止日期(含該日期)的期間。

相關文件？就任何貸款而言，是指證明、擔保、擔保、管理或引起此類貸款的所有協議或文件(包括貸款清單上所列的協議或文件)。

關聯方？具有第13.04(B)(X)節中賦予該術語的含義。

相關政府機構？指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，包括但不限於替代參考利率委員會。

申請金額？具有第2.02(A)節中為此類術語指定的含義。

所需的貸款人？指的是，截至確定的任何日期，一個或多個貸款人的合計百分比超過50%；然而，前提是在任何時候有兩(2)個或更多的獨立貸款人，所需的貸款人必須包括至少兩(2)個貸款人 (他們彼此不是附屬機構)。在第13.01(C)節最後一段規定的範圍內，在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的百分比。

負責官員？指(A)就公司、合夥企業或有限責任公司而言，根據其章程文件，有高級管理人員、任何首席執行官、首席財務官、首席行政官、總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、司庫、董事或經理，而在任何情況下，如有兩名負責人代表上述實體行事，則第二名負責人可以是祕書或助理祕書；(B)如屬有限合夥企業，則為普通合夥人的負責人；(C)如屬沒有高級人員的有限責任公司，則為代表該普通合夥人以普通合夥人的身份行事；(C)如屬沒有高級人員的有限責任公司，則為代表該單一成員、管理成員或經理的任何負責人員；(D)如屬信託，則為受託人的負責人員，以受託人身份代表受託人行事；(E)如屬行政代理人，則為副總裁、助理副總裁、祕書、行政代理的助理祕書或高級管理人員，以及(F)在託管的情況下，經正式授權代表該人員行事的副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書或其他高級管理人員，並在每種情況下負責本協議的管理。

受限支付？係指因借款人的任何股份、會員權益、合夥企業權益或其他股權權益而向借款人的任何股東、合夥人、成員或其他股權投資者宣佈任何分派或股息或支付任何其他金額(包括在借款人的組織文件所允許的贖回方面)，或為借款人的任何股份、會員權益、合夥企業權益或其他股權權益而支付或撥出資產，或購買或以其他方式收購借款人的任何類別的股票或其他股權或任何認股權證。直接或間接地以現金、財產(包括有價證券)或因贖回、退出、退出、收購、註銷或終止借款人的任何股份、會員權益、合夥權益或其他股權而支付或撇開資產的任何期權或其他權利(或作出任何影子股票或其他類似性質的分派或股息予任何人士的權利)，不論是現在或以後未償還的。

重組貸款？表示：

(A)就任何違約貸款而言，在該貸款成為違約貸款的日期後，(I)在3個月(如該貸款按月還款)或兩個季度(如該貸款按季還款)的期間內，(I)該貸款在當日成為到期付款；及。(Ii)如該貸款是在該時間發出或取得的，則該貸款符合合資格貸款的定義；及。

(B)對於任何已成為重大修改標的的貸款，(I)在該貸款成為重大修改標的之日之後，(A)該貸款在三個月(如果該貸款按月支付)或兩個季度(如果該貸款按季度支付)期間的所有所需付款都是當期的，以及(B)如果在該時間發起或獲得該貸款，該貸款將滿足合格貸款的定義，或(Ii)行政代理已書面同意(包括通過電子郵件確認)該貸款不再構成已在本協議下進行材料修改的貸款。

審查標準？在第14.02(B)(I)節中定義。

審核期 在第14.02(B)(I)節中定義。

循環貸款？指除延遲提款貸款以外的任何貸款[br}(包括但不限於循環貸款，包括循環信貸額度和信用證貸款的有資金和無資金部分、特定貸款項下的無資金承付款和其他類似貸款和投資)，其中可能要求借款人今後向債務人提供一筆或多筆未來墊款；提供任何此類貸款只有在向債務人作出循環墊款的所有承諾到期或終止或不可撤銷地減為零之前，才是循環貸款。

循環準備金賬户 指根據第8.03節設立的帳户。

風險評級 對於任何抵押品貸款，指抵押品經理根據五級數字評級系統為其分配的評級，抵押品經理使用該五級數字評級系統對抵押品貸款的信用狀況進行評級，如投資政策中所述，該評級一致且真誠地適用。

標普(S&P) 指的是標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾全球評級公司。

受制裁國家？指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是制裁的對象或目標的國家或地區。

被制裁的人？在任何時候，是指(A)OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

制裁？指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

計劃分發？就任何貸款而言，是指在每個到期日按計劃支付該貸款的本金和/或該到期日到期的利息和/或費用。

預定終止日期？指(A)第二修正案截止日期的三(3)週年和(B)借款人在預定終止日期前不少於90天提出並經行政代理和各貸款人自行決定同意的較晚日期。

美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》、《投資公司法》或《交易所法》的任何其他政府機構。

第二修正案 指借款人、抵押品管理人、貸款人、行政代理和託管人之間的循環信用和擔保協議的某些第二修正案，日期為第二修正案截止日期。

第二修正案截止日期 意味着2022年5月10日。

二次留置權貸款 指符合以下條件的貸款：

(A)在償付權上不從屬於(其條款也不明確允許)這種貸款的債務人的借款的任何其他義務(不包括根據債權人間慣例規定適用於第二留置權貸款人的習慣條款，例如在根據有關的第一留置權信貸協議就指定抵押品的債務人的清盤而發生違約事件後，在向第一留置權貸款人付款的權利上的從屬地位)；

(B)是以在指明抵押品上、在指明抵押品上或在指明抵押品上的有效的第二優先權完善擔保權益或留置權作抵押，以保證債務人在該項貸款下的義務(不論該項貸款是否亦以任何較高或較低優先權的抵押品作擔保)。

(C)根據該第二優先權，以抵押品擔保，抵押品的價值不少於該貸款的未償還本金餘額加上以同一抵押品中的第一留置權或第二留置權或擔保權益作擔保的所有其他具有同等或更高優先權的貸款的未償還本金餘額的總和；

(D)不是完全或主要由債務人或其任何關聯公司的普通股擔保的貸款。

以上(D)款規定的限制不適用於向母實體發放的貸款，該貸款完全或主要由該母實體的一個或多個子公司的股票擔保，條件是：(1)就美國聯邦所得税而言，如果子公司不屬於與該母實體屬於同一合併集團的子公司，則該子公司為該税收目的向該母實體支付視為股息；(2)違反適用於該附屬公司的法律或法規 (不論所擔保的債務是該等貸款或欠第三方的任何其他類似類型的債務)或(3)根據資本充足率或其他類似規則導致該附屬公司遭受不利的經濟後果，只要(X)相關文件限制該附屬公司的負債，及(Y)所有此類債務的總額相對於該附屬公司的資產總值並不重要。

有擔保當事人？指行政代理、開户銀行、託管人、抵押品管理人和貸款人及其各自的許可繼承人和受讓人。

證券法？係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，所有這些均為不時生效。

證券中介 ？具有UCC第8-102(A)(14)節中賦予它的含義。

安全授權？具有UCC第8-102(A)(17)節中規定的含義。

優先負債率就任何貸款而言，？是指相關債務人的高級融資債務總額與TTM EBITDA的比率。

優先融資債務總額(A)高級融資總額債務或相關文件中為此類抵押品貸款規定的可比術語的含義，或(B)在相關文件未包括高級融資總額債務或可比術語定義的任何抵押品貸款的情況下，通過(I)該債務人及其合併子公司對借款人的所有借款債務(無論是有擔保的還是無擔保的)之和(但無重複)而獲得的比率，(Ii)債務人及其合併附屬公司就借入款項而欠下的所有債務，不論是有擔保或無抵押的(但根據向該債務人支付抵押品貸款的權利而從屬的任何借款債務，不論有擔保或無擔保的負債除外)；及(Iii)由債務人或其任何綜合附屬公司直接或間接擔保的任何其他人士的借款負債(不論有擔保或無擔保)。

軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR工作日除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

溶劑對任何人而言，？是指在確定之日，(I)(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人資產目前的公允可出售價值；(B)該人的資本相對於其在截止日期預期的業務而言並不是不合理的小，對於計劃在截止日期後進行的任何交易也不會是不合理的小；(C)該人沒有產生超出其償還到期債務能力的債務；和(br}(Ii)該人是《破產法》、《紐約州債務人和債權人法》第271節以及《破產法》和紐約州法律下有關欺詐性轉讓的適用法律賦予該詞的含義內的償付能力。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生制標準)。

結構性融資義務？指融資工具所欠的任何債務，其直接和主要由應收款或其他資產池的所有權擔保，包括債務抵押債券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、未來流動應收交易和其他類似債務；提供向金融服務公司、保理業務、醫療保健提供者和其他真正經營的企業提供的貸款不構成結構性融資義務。

主體法？具有第4.01(F)(X)節中賦予該術語的含義。

子公司 對於任何個人而言，是指任何公司、有限責任公司、信託或其他個人(A)具有普通投票權以選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益，或執行類似職能的其他人當時直接或間接擁有的證券或其他所有權權益，或(B)根據修訂後的1933年證券法第15條的控制意義由該個人直接或間接控制的證券或其他所有權權益。

替代貸款？具有第10.03(A)節中規定的含義。

繼任抵押品經理？具有第11.09(A)節中賦予該術語的含義。

税費？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語較軟？具有調整後術語Sofr rate？的定義中給出的含義。

定期SOFR預付款？指每筆預付款，按調整後期限SOFR利率計息。

第三方費用上限對任何12個月的滾動期而言，N指的數額等於150,000美元。

第1層？指符合條件的貸款，EBITDA槓桿率高達但不超過4.0倍。

第2層？指符合條件的貸款，EBITDA槓桿率超過4.0倍，最高但不超過5.0倍。

第3層？指符合條件的貸款，其EBITDA槓桿率超過5.0倍，但不超過6.5倍。

總負債率？就任何貸款而言，是指相關債務人的融資債務總額與TTM EBITDA之比，根據相關貸款的基礎相關文件中的相應金額或比率，利用相關債務人最近交付的財務結果計算。

融資債務總額就任何債務人而言，指在任何時候，下列各項的總和(但不重複)：(A)該債務人及其附屬公司欠借款人的所有借款債務(不論有擔保或無擔保)；(B)債務人及其附屬公司欠任何其他債權人的所有借款債務，不論是否有擔保；及(C)債務人直接或間接擔保的任何其他人的所有借款債務。

TTM EBITDA 指在任何時候，抵押品管理人根據相關文件確定的任何貸款債務人的過去12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)。

TTM收入 指在任何時間就任何債務人確定該債務人的過去12個月收入，該債務人的過去12個月收入是根據相關貸款的基礎相關文件中的相應金額或比率，利用相關債務人最近交付的財務結果計算的。

UCC？指紐約州不時施行的《統一商法典》；提供如果由於法律的任何強制性規定，根據本協議授予行政代理的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則UCC是指為達到該等完備性、完美性或不完備性或優先權的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

未經調整的基準替換？指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未認證的安全性？具有UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。

資金不足的風險敞口金額？是指當時所有循環貸款和延遲提款貸款的未到位資金總額。

無資金的風險敞口權益金額？指以下各項的乘積：(A)無資金的曝險金額乘以(B)(I)100%的差額減號(Ii)當時的加權平均提款率。

未使用的費用 具有出借人費用函中賦予該術語的含義。

美國人？具有第13.03(G)節中規定的含義。

沃爾克規則 指修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13條及其下適用的規則和條例。

保修貸款？具有購買和貢獻協議中指定的含義。

加權平均提前率？是指截至確定所有符合條件的貸款的任何日期，將乘積相乘得到的數字：


當時適用於每筆符合條件的貸款的混合墊款利率		X		可歸因於每筆符合資格貸款的總貸款餘額部分

並將該總和除以：

截至該決定日所有符合條件的貸款的總餘額。

加權平均壽命？指借款人在任何確定日期所擁有的合資格貸款，數字(四捨五入至最接近的十分之一(1/10))等於(A)每筆此類合資格貸款的乘積總和(I)至到期的剩餘期限(以月表示，並四捨五入至最接近的月份)乘以(Ii)該合資格貸款的貸款餘額除以(B)當時的總結貸款餘額。

加權平均壽命試驗？是指根據確定日期計算的加權平均壽命少於五(5)年的情況下，在任何這樣的時間都能滿足的測試。

加權平均貸款與企業價值比率？是指，對於截至任何確定日期借款人所擁有的合格貸款，等於(A)每筆合格貸款的乘積總和等於(I)該合格貸款的企業價值乘以(Ii)該合資格貸款的貸款餘額除以(B)當時的總結貸款餘額。

加權平均貸款對企業價值的檢驗？指在確定日期計算的加權平均貸款與企業價值比率低於55.00%的情況下，在任何這樣的時間滿足的測試；然而，前提是為確定前述規定，對於每一筆符合條件的貸款，加權平均貸款與企業價值的比率應根據該符合條件的貸款的標的相關文件中的相應金額或比率，使用相關債務人最近交付的財務結果來計算。

加權平均優先債務比率？是指在任何確定日期，借款人所擁有的合格貸款的數目(四捨五入至最接近的十分之一)等於(A)每筆合格貸款的乘積總和(I)該合格貸款的高級債務比率評級乘以(Ii)該合資格貸款的貸款餘額除以(B)當時的總結貸款餘額。

加權平均優先債務比率測試？指在確定之日計算的加權平均優先債務比率低於4.25倍的情況下，在任何這樣的時間符合的檢驗標準；提供, 然而，為確定前述規定，(I)就已收購企業(無論是通過資產收購、合併或其他方式)的債務人而言，TTM EBITDA比率應根據合併企業的TTM EBITDA數字(在對導致此類收購的交易給予形式效力後)計算，再加上此類收購之日後12個月內任何部分的結果；(Ii)對於任何符合資格的貸款，加權平均優先債務比率應根據該符合資格的貸款的相關基礎文件中的相應金額或比率，使用相關債務人最近交付的財務結果，按計算。

加權平均價差？指的是截至任何確定日期，通過以下除法獲得的數字：

(A)以現金支付的總資金利差，

(B)截至該日期的所有抵押品貸款的總貸款餘額。

加權平均價差檢驗？是指在任何確定日期，如果在確定日期計算的加權平均價差大於6.0%，則在任何時間滿足的檢驗。

加權平均總債務比率 ？指借款人在任何確定日期所擁有的合資格貸款，其數目(四捨五入至最接近十分之一(1/10))等於(A)每筆合資格貸款的乘積之和 (I)該合資格貸款的總負債比率乘以(Ii)該合資格貸款的貸款餘額除以(B)當時的總結貸款餘額。

加權平均總負債比率檢驗？是指在確定日期計算的加權平均總債務比率不超過5.0x的情況下，在任何這樣的時間都符合的測試。

提款責任？指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

零息債務？指不定期支付現金利息或僅在規定到期日支付利息的貸款。

部分 1.02 《建造規則》. 就本協議的所有目的而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(A)單數詞應包含複數和單數，反之亦然(視情況而定)，(B)本協議中使用的詞語(Br)和本協議中使用的其他類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定的條款、附表、章節、段落、條款、證物或其他部分，(C)標題，本協議中規定的副標題和目錄僅為參考方便，不應構成本協議的一部分，也不得影響本協議任何條款的含義、解釋或效果，(D)本協議中提及的包括或包括，應在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，視情況而定，並且為此目的，通用規則不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項的一般性陳述限制為與具體提及的事項相似的事項，(E)本協議中對任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(F)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他適用協議中所述的任何限制的約束)，(G)除本條例另有規定外，凡提及本條例中的任何法律或條例，即指經不時修訂、修改或補充的法律或條例。, 凡提及任何時間，指的是紐約、紐約時間，以及(I)本協議項下對執行、執行、簽署或任何其他類似術語的任何提及，應包括電子執行

簽名(包括但不限於任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或根據美國《全球和國家商業法》或《紐約電子簽名和記錄法》定義的任何電子簽名)，包括使用Orbit、Adobe Fill&Sign、Adobe Sign、DocuSign、或借款人確定的任何其他類似平臺(除非行政代理或託管人另有要求，否則可合理使用，且不會給行政代理或託管人帶來不應有的負擔或費用，且行政代理在其合理裁量下可接受該平臺以及任何要求的結業證書或其他認證證據)。任何此類電子簽名應為有效、有效和具有法律約束力的電子簽名，如同此類電子簽名是手寫簽名一樣，並應被視為已按本協議規定的所有目的正式和有效地交付。

部分 1.03 時間段的計算。除本協定另有規定外，在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“來自”一詞意為“從幷包括”，而“至”和“直至”均指“至”但不包括“。除非明確規定營業日，否則本協議所指的天數應按日曆日計算。

部分 1.04 抵押品價值計算程序。根據本協議，就任何抵押品貸款的預定分配或抵押品中包括的任何其他資產的任何付款、抵押品貸款的銷售和再投資、此類抵押品貸款的預定分配可賺取的收入和可存入托收賬户的任何其他金額進行的所有計算，應適用本第1.04節規定。本第1.04節的規定應適用於本第1.04節所涵蓋的任何確定或計算，無論是否特別參考了第1.04節，除非該特定條款明確規定了其他計算或確定方法。

(A)關於抵押品貸款的預定分配的所有計算應根據關於每筆此類抵押品貸款的條款的信息以及由此類抵押品貸款的債務人或其代表提供的關於此類抵押品貸款的付款報告(如有)進行，在這些信息或報告沒有明顯錯誤的情況下，此類信息或報告可作為此類計算的最終依據。

(B)為計算承保範圍測試，除非《承保範圍測試》另有規定，否則此類計算不包括(I)不合格貸款的預定利息和本金支付，除非或直到該等款項實際支付，及(Ii)抵押品貸款的勾選費用及其他類似費用，除非或直至該等費用已實際支付。

(C)對於每個收款期和截至任何確定日期，任何抵押品貸款(不合格貸款除外，除非本協議另有規定，應假定其預定分配額為零)的計劃分配應為該收款期內就此類抵押品貸款應收到的付款和收款總額。

(D)與抵押品貸款有關的每一筆預定應收分派均應假定在適用的到期日收到。

(E)在付款優先權中提及按形式基礎進行的計算，應指在按照付款優先權實施所有付款後進行的此類計算，這些付款先於(在付款優先次序中)或包括進行此類計算的條款。

(F)為了計算所有集中限制，在集中限制的任何組成部分的分子和分母中，不符合條件的貸款(包括與這種抵押品貸款有關的任何無資金的承諾)的價值將被視為等於零。

(G)確定符合條件的貸款或構成超額集中金額的部分將以確定時產生最高借款基數的方式確定，不言而喻，屬於一種以上抵押品貸款類別的抵押品貸款(或其部分)僅為此類確定的目的而被視為僅屬於當時產生最高借款基數的類別(不重複)。

(H)除本合同另有規定外，不符合條件的貸款將不包括在抵押品質量測試中。

(I)為確定加權平均利差(以及對已聲明利息息票和總資金利差的相關計算)，資本化或遞延利息(以及任何其他非現金支付的利息)將不包括在內，除非以現金支付。

(J)在本協議中，凡提及借款人取得貸款，包括借款人以出售及/或出資方式取得該項貸款，以及借款人作出或取得該項貸款。借款人在不同日期獲得的同一貸款的部分(無論是通過購買、出資收到或作出或獲得)，將被視為在不同日期的單獨購買(而不是任何特定貸款的加權平均購買價格)，以確定該貸款的購買價格。

(K)為了計算符合每個濃度限制和默認比率，所有計算將四捨五入為最接近的0.01%。為了計算每個抵押品質量測試的合規性，所有計算將四捨五入為最接近的0.1%或0.1%(視適用情況而定)。

(L)儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議項下的所有貨幣計算應以美元為單位。就本協定而言，對所有已收到或要求以美元以外的貨幣支付的金額的計算應為零。

(M)除確定是否已滿足每筆貸款的條件外，在計算是否符合本協議項下的任何測試(包括但不限於最高貸款利率測試、利息覆蓋率測試、任何集中限制和任何抵押品質量測試)時，應使用與任何貸款收購或處置有關的交易日期(而不是結算日期)來確定是否以及何時發生此類收購或處置；但僅就第二修正案截止日期之後發生的任何收購或處置而言，如果此類收購或處置在交易日期後30天內仍未結算，行政代理可選擇根據此類收購或處置貸款的實際結算日期重新計算所有此類測試。為免生疑問，為計算是否符合本協議項下的任何測試，以確定是否已滿足每筆預付款的條件，應使用與任何貸款收購或處置有關的結算日期(而非交易日期)來確定是否以及何時發生此類收購或處置。

(N)關於抵押品貸款的財務契約和比率或其他業績指標(包括但不限於貸款與企業總價值的比率)的確定應根據每筆此類抵押品貸款的相關文件作出，並不少於每季度更新一次。

部分 1.05 借款基數的計算. 關於為確定借款基數和一般編制借款基數計算報表而計算的金額，所有金額均應以美元表示。

部分 1.06 師.就融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

部分 1.07 基準通知。以美元計價的貸款的利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的對象。行政代理不保證或承擔責任，也不承擔以下方面的任何責任：(A)管理、提交、計算術語SOFR、其定義中引用的任何組件定義或費率或其定義中引用的任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR或任何其他基準，或(B)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。

第二條

預付款

部分 2.01 循環信貸安排。在下列條款和條件的約束下，包括第三條在內的每個貸款人分別同意向借款人(每個貸款人)提供美元貸款預付款在生效日期至承諾終止日期期間的任何營業日內不時)，在每個情況下，按比例計算，在任何一次的任何時間，未償還的本金總額達到但不超過該貸款人的承諾，對於所有貸款人，本金總額最高可達但不超過當時有效的最高可用金額。在任何一天借入的每一筆預付款在本文中被稱為借債？？在上述限制範圍內，並受本協議的其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借入(和再借入)預付款，並根據第2.05款預付預付款。

部分 2.02 預付款的取得。(A)如果借款人希望根據本協議進行借款，借款人或抵押品管理人應向行政代理髮出書面通知(各一份)借款通知書？)不遲於下午3：00借入(通知自收到之日起不可撤銷且有效) 在申請借款之日的前兩(2)個工作日；然而，前提是儘管本合同中有任何相反的規定，但在一個日曆周內只能預付一(1)筆預付款。下午3：00後收到的借用通知應視為在下一個營業日收到。

在收到本節規定的借款通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人作為申請借款的一部分應墊付的金額。每份借款通知應基本上採用附件A的形式，日期為提出相關借款請求的日期，由借款人的負責人或抵押品管理人(視情況而定)簽署，並應在實施所請求的借款後附上截至借款日期的借款基數計算報表，並應以其他方式適當填寫。每份借款通知中規定的建議借款日期應為承諾終止日期或之前的營業日，以及該借款通知(以下簡稱借款通知)中要求的借款金額申請金額？)應至少等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。

(B)每名貸款人須在不遲於下午1時。在每個借款日，在每個借款日通過電匯將立即可用的資金電匯到最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，使其達到每個借款日適用申請金額的百分比。行政代理將向借款人提供此類墊款，方法是將收到的類似資金迅速貸記到經營賬户中。

部分 2.03 負債的證據. (a)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份證明借款人欠其債務的賬户，該賬户是借款人根據本協議不時向借款人墊付的，包括其本金和利息的數額，提供任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還預付款的義務。

(b) 由管理代理維護記錄。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。

(c) 記項的效力。根據本節(A)或(B)款保存的記錄中的條目應為記錄中所記錄的債務的存在和數額的表面證據，且無明顯錯誤。提供任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還墊款的義務，如果與登記冊中的記錄有任何不一致，應以登記冊為準。

部分 2.04 本金及利息的支付/未使用的費用。借款人應按下列方式支付墊款的本金和利息：

(A)所有墊款的未償還本金的100%，連同所有應計利息和未付利息，應在最後到期日支付。

(B)本合同項下未清償墊款的本金應按適用利率計息，從墊款之日起計息，直至付清本金為止。行政代理應在借款人就相關利息應計期間的每個預付款日期支付的每筆預付款之前，確定借款人應在每個付款日期之前支付的未付利息和未使用的費用，並應在該付款日期之前的第六個工作日通知抵押品經理和託管人。

(C)每筆預付款的應計利息應在每個付款日以欠款形式支付(X)，以及(Y)根據第2.05(A)節全額預付預付款；但條件是：(I)對於任何未清償的預付款，可在貸款人和借款人另有約定的日期或在貸款人與借款人以其他方式約定的日期支付截至但不包括預付款日期的任何預付款的應計利息，以及(Ii)對於任何未清償的預付款，除非行政代理根據第2.05(D)節另有要求，否則應在預付款發生的收款期的適用付款日期支付預付款後至預付款日期但不包括預付款日期的應計利息。

(D)在所有情況下，在第2.04(G)節的規限下，借款人支付債務的義務，包括借款人向貸款人支付未償還的預付款本金和應計利息的義務，應是絕對、無條件和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人或任何其他人對任何擔保方或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，都應嚴格按照本條款(包括第2.14節)進行支付。

(E)作為在不徵收預扣税的情況下支付任何預付款的本金和利息的條件，借款人或行政代理人可要求其接受的證明，以使借款人和行政代理人能夠確定其責任和責任，包括根據美國和任何其他適用司法管轄區的任何現行或未來法律或法規，他們可能被要求就該項預付款扣除或扣繳的任何税款或其他費用。或其任何政治分區或其中的税務機關的任何現行或未來法律或法規，或遵守任何此類法律或法規下的任何報告或其他要求。

(F)如果適用，借款人應按照出借人費用函的要求，在需要時向出借人支付任何未使用的費用，供出借人使用和受益。

(G)儘管有本協議的任何其他規定，借款人在本協議項下的義務是借款人的有限追索權義務，僅從抵押品中支付，在抵押品變現後，並根據付款的優先順序根據運用其收益，且在第2.12款的規限下，在實現抵押品後，借款人在本協議項下或與本協議相關的所有義務和對借款人的任何債權均應終止，此後不得恢復。借款人的任何高級管理人員、董事、員工、股東、關聯公司、成員、經理、代理、合作伙伴、委託人或法人或他們各自的繼承人或受讓人不應就本協議項下應支付的任何金額向借款人追索或承擔個人責任。不言而喻，本條款(G)的前述規定不應阻止(I)在作為抵押品一部分的任何擔保、票據或協議項下的到期或即將到期的抵押品，或(Ii)構成對本協議所證明的任何債務或義務的免除、免除或清償，直至此類抵押品變現。還應理解，本條(G)的前述條款不應限制任何人在任何訴訟中或在行使本協議下的任何其他補救措施時將借款人列為被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對借款人的不充分判決或尋求個人責任的性質的判決。

部分 2.05 預付預付款. (a)可選的預付款。借款人可以在任何營業日的不同時間，但在任何日曆周內不得超過兩次，自願預付全部或部分預付款，不收取違約金或保險費；提供借款人或代表借款人的抵押品管理人應已向行政代理人和託管人遞交關於該預付款的書面通知(該通知為提前還款通知？)不遲於下午3：00以附件B的形式提供預付款日前至少兩(2)個工作日(如果不符合最高預付率測試的情況可在同一天發出通知)；提供, 進一步 在實施後，

這樣的預付款，當時存入托收賬户的收款總額應不少於根據第(A)款應付的金額。通過第9.01(A)(I)節的 (D)，需要在下一個付款日期(抵押品管理人善意估計)支付。每份此類預付款通知應在收到後不可撤銷且生效，並應在發出通知之日註明日期，並由借款人的負責人或抵押品管理人(視情況而定)簽署，並以其他方式適當填寫，但任何此類通知可説明預付款是以某些可識別的事件或條件的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。借款人根據第2.05(A)條規定預付的每筆預付款(為糾正任何不符合最高墊款率測試的情況而預付的預付款除外)，在每一種情況下，本金金額應至少為500,000美元，本金為超過該金額100,000美元的整數倍，如果低於此數，則為借款人未償還的全部本金。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人應在下午2點前以電匯方式支付通知中規定的付款金額。轉到代理的帳户。行政代理將立即將通知中規定的付款金額電匯到貸款人的賬户，按貸款人付款金額的百分比提供給每個貸款人。行政代理在下午2：00之後收到的自願預付款的任何資金。應視為在下一個工作日收到。

(b) 強制提前還款。借款人應在每個付款日期以付款優先順序中規定的方式和程度預付預付款。借款人應在每個月報告中提供通知，説明在相關付款日期根據付款優先順序應預付的預付款總額。

(d) 預付預付款的利息。如果行政代理要求，借款人應在預付款之日支付預付預付款的所有應計利息和未付利息。

部分 2.06 承諾的變更. (a)自動減少和終止。所有貸款人的承付款應自動減少到(I)下午5：00預付款的未償還本金餘額總額。在預定的終止日期或 (Ii)根據第6.02節違約事件發生加速後所需貸款人選擇的日期為零。

(b) 可選的減價。在承諾終止日期之前，借款人有權在不少於兩(2)個工作日內隨時終止或減少貸款金額的未使用金額，而不收取任何費用或罰款(任何適用的承諾減少費除外)

向託管人、貸款人和行政代理髮出每次終止或減少的通知，該通知應具體説明終止或減少的生效日期和任何此類減少的金額；提供(I)任何該等貸款金額的減少應至少等於2,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或(如少於)其剩餘未用部分，及(Ii)不會使貸款金額低於(X)當時未償還預付款的本金總額(在實施將於該日期支付的任何款項後)及(Y)所有未償還循環貸款及延遲提取貸款項下的無資金風險敞口權益金額的總和，而不會生效其定義中的但書。這種終止或減少的通知是不可撤銷的，並應適用按比例以減少每個貸款人各自的承諾。

(d) 支付承諾減少費。如果適用，借款人應根據貸款人費用函的規定，向貸款人支付與貸款金額的任何可選減少相關的承諾減少費，以供其自用和受益。

部分 2.07 最高合法費率。本合同雙方的意向是，預付款的利息不得超過適用法律允許的最高利率。因此，儘管本協議有任何相反規定，但如果貸款人根據本協議向借款人收取的利息或從借款人或代表借款人收取的利息超過該最高合法利率，則超出該最高利率的部分應首先用於支付借款人根據本協議當時應支付的和所欠擔保當事人的款項 (墊款本金和利息除外)，然後用於減少借款人墊款的未償還本金金額。

部分 2.08 幾項義務。任何貸款人未能在其指定的日期墊款並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，行政代理不對任何貸款人未能墊款負責，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能在該其他貸款人墊款承擔責任。

部分 2.09 增加了成本。(A)由於以下原因之一：(I)在截止日期後引入或對任何適用的法律或公認會計原則或其他適用的會計政策的解釋、適用或實施作出任何改變，或(Ii)在截止日期(a )之後遵守任何準則，或在解釋、適用或實施任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求方面有所改變監管方面的變化)，應包括：(X)任何受影響的人同意向借款人支付或支付、資助或維持墊款的成本(除税外)的任何增加，或(Y)對貸款人徵收的任何税(除(A)補償税、(B)税以外

如果借款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本支付(B)至(D)款(B)至(D)中所述的(C)相關所得税)，則借款人應不時按照付款的優先順序，在受影響人提出要求後的第一個付款日，按照付款的優先順序向受影響人支付足以補償該受影響人所增加的費用的額外金額。由受影響的人提交給借款人的合理詳細列出增加的費用金額的證書(連同一份副本給託管人和行政代理人)，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的或可證明的錯誤；提供這些受影響的人向借款人收取與借款人在融資交易中實質上類似於本協議規定的融資交易的此類增加的成本。儘管本協議有任何相反規定，但下列各項均應視為在截止日期後根據《巴塞爾協議III》實施，從而構成對受影響個人的監管變更，因此，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈或發佈的所有規則和條例，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應視為在截止日期之後引入，從而構成對受影響個人的監管變更。被採納的或發佈的。

(B)如果受影響人確定遵守任何適用法律、任何中央銀行或負責解釋或管理該等法律的其他政府當局的請求(不論是否具有法律效力)或在每種情況下在截止日期後引入或作出的任何監管變更(I)影響該受影響人所需維持的資本或流動資金的數額，且該等資本或流動資金的數額因該受影響人根據本協定或因該受影響人作出的承諾而增加或基於該等受影響人的承諾而增加，如果借款方提供資金或維持墊款，或(Ii)將受影響人士的回報率降低至低於該受影響人士若非遵守有關規定所能達到的水平(考慮到受影響人士有關資本充足性和流動性的政策)，則借款人應不時在該受影響人士提出要求後的第一個付款日期，根據付款的優先次序支付足以補償該受影響人士所增加的資本或流動資金或減少回報的額外金額。如果任何受影響的人根據第2.09(B)條有權索賠任何額外的金額，應在商業上合理的時間內通知借款人(並向託管人和行政代理提供一份副本)使其有權索賠的事件。由受影響的人提交給借款人的合理詳細列出此類金額的證書應是決定性的，在任何情況下都具有約束力，不存在明顯或可證明的錯誤；提供該等受影響人士向借款人收取的費用增加了，而借款人在融資交易方面與借款人的融資交易實質上類似於本協議規定的融資交易。

(C)如果受影響人士在任何時間確定，任何SOFR墊款條款的訂立或繼續因受影響人士真誠地遵守自截止日期以來的任何監管變更而成為非法，或將與不具有法律效力但貸款人通常遵守的任何條款發生衝突，或由於截止日期後發生的對SOFR條款的可用性產生重大不利影響的意外事件而變得不可行，則受影響人士應通知借款人和行政代理。借款人應(I)如果受影響的SOFR預付款是根據借款而發放的，則取消所述借款，或在任何借款的情況下，將相關借款通知轉換為請求借入基準利率預付款的通知，或要求受影響的貸款人將其請求的貸款作為基準利率預付款進行借款，或(Ii)如果受影響的SOFR預付款條款當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少一個工作日的通知後，要求受影響的人將每個此類SOFR預付款條款轉換為基準利率預付款；提供, 然而，如果在任何時候有超過一個受影響的人受到影響，那麼根據第2.09(C)節的規定，必須對所有受影響的人一視同仁。

(D)一旦發生導致借款人有義務根據本第2.09節(A)或(B)款向貸款人支付額外金額的任何事件，該貸款人應(應借款人的要求)採取合理努力(符合該貸款人的慣例)儘量減少借款人應支付的任何增加的金額，這首先應包括但不限於，指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的資金或預付款登記，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓將減少或免除借款人今後支付此類額外的金額的義務；提供作出此類指定的條件是，該貸款人及其貸款辦事處不會遭受任何未償還的成本或重大法律或監管劣勢(由該貸款人合理地確定)，目的是避免導致任何此類撥備運作的事件的未來後果。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

部分 2.10 賠償金；破損費。借款人同意按照所有合理損失、費用和債務(包括該受影響人向貸款人支付的任何利息以及該受影響人因重新使用此類資金而蒙受的任何損失)的優先順序，在受影響人提出書面請求(該請求應列出請求此類金額的依據)後的付款日期，不時對每個受影響人進行賠償。(A)如果由於任何原因(包括第三條所列條件的任何失敗，但不包括適用貸款人的違約)，借款人對任何墊款的借款沒有在借款人提交的適用借款通知中為此規定的借款日期發生(違約貸款人的行為除外)， (B)如果借款人的任何墊款的任何付款、預付或轉換髮生在不是相關利息累計期的最後一天或付款日期的日期，(C)如果任何預付款或預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付或預付，或(D)由於借款人在本協議條款要求時未能償還預付款的任何其他原因。任何貸款人根據第2.10款向借款人提交的關於任何應付金額的證書(向行政代理提交副本，並附有合理詳細的此類金額計算和申請此類金額的依據説明)，在沒有明顯錯誤或可證明的錯誤的情況下，應是決定性的。

部分 2.11 已保留.

部分 2.12 撤銷或退還付款。借款人同意，如果在任何時候(包括在最終到期日發生後)，借款人迄今向任何有擔保一方或有擔保一方的任何指定人支付的任何款項的全部或任何部分因任何原因(包括借款人或其任何關聯公司的破產、破產或重組)而被撤銷或退還，則就本協議而言，借款人向該被擔保方支付此類款項的義務應在該付款被或必須被撤銷或退還的範圍內，被視為繼續存在，本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)該等義務，就所有該等義務而言，一如該等款項尚未支付一樣。

部分 2.13 違約利息。一旦發生違約事件，行政代理根據所需貸款人的指示，可以將當時有效的利率提高2.00%每年.

部分 2.14 一般付款方式。(A)借款人就預付款和其他債務(包括其本金、利息、手續費、賠償金、開支或根據本協議應支付的其他金額)而欠任何有擔保的一方、任何受影響的人或任何受保障的一方的所有欠款和應付款項，應由借款人按照付款的優先順序，以美元支付給適用的行政代理，並以立即可用的資金支付，且不得進行反索償、抵銷、扣除、抗辯、減免、中止或延期。行政代理和每個貸款人應向借款人、託管人和行政代理(如果適用)提供電匯指示。管理代理必須在下午3：00 之前收到貸款人賬户的付款。在營業日；提供即，行政代理在下午3：00之後收到的付款。在一個工作日，將被視為已在下一個工作日支付。

(B)除本合同另有明確規定外，所有利息、費用和其他債務的計算應以一年360天為基礎，計算任何墊款利息的實際天數，應包括墊款的支付日期，但不包括付款日期；提供如果預付款在付款的同一天償還，則應為該預付款支付一天利息。貸款人或行政代理根據本協議進行的所有計算都應是決定性的，沒有明顯的錯誤或明顯的錯誤。

部分 2.15 貸款金額的增加。借款人可以在承諾終止日期之前的任何工作日，通過提交實質上以附件F形式提供的申請來增加貸款金額設施金額增加請求？)或以行政代理可接受的其他形式至少在預期的加薪生效日期(加薪生效日期)前五(5)個工作日設施數量增加？)確定作為許可受讓人的額外貸款人(或已同意增加的現有貸款人的額外承諾額)及其承諾額(或額外金額

其承諾)；然而，前提是，(I)貸款金額不得超過200,000,000美元未經所有貸款人同意，(Ii)貸款總額的任何增加應不少於10,000,000美元，(Iii)在提出請求或貸款金額增加的生效日期，不會發生或繼續發生違約或違約事件， (Iv)本合同第四條中包含的所有陳述和擔保(可不時修改)在所有重要方面均應真實和正確(已因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保除外)，在提出請求時和貸款金額增加的生效日期(除非該陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面應真實和正確，如同在該日期作出的一樣)，以及(V)除非該增加是增加了現有貸款人的承諾並徵得其同意，否則行政代理應已對該增加提供書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)。貸款金額增加的生效日期應由借款人和行政代理商定。在其生效後，新貸款人(或現有貸款人，如果適用)應提供足夠的墊款，使每個貸款人在實施其墊款後，應有未償還的墊款百分比。生效的條件是：(I)如果任何預付款在生效之日按調整後的期限SOFR利率計息，則該預付款應被視為在該日期預付，借款人應根據本合同第2.10條向貸款人支付任何欠款，提供, 然而，, 如果現有貸款人增加了貸款金額，並且每個貸款人的承諾增加的金額是根據該貸款金額增加之日該貸款人的現有承諾按比例計算的，則按調整後的期限SOFR利率計息的預付款不應被視為在該日預付，並且(Ii)借款人不應根據本合同第2.06節終止任何部分的承諾。借款人同意立即支付行政代理和受影響貸款人與任何貸款金額增加有關的任何合理費用。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務增加其承諾額，且任何貸款人未經其同意不得增加其承諾額，且每一貸款人可無條件和無理由地選擇拒絕增加其承諾額。為免生疑問，增加貸款金額下的每筆預付款應遵守與現有貸款金額下的預付款相同的條款(包括定價)。

部分 2.16 違約貸款人. (a)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i) 豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在確定的一個或多個時間使用。

由管理代理執行以下操作：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，如借款人可能要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由管理代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人未來對本協議項下墊款的潛在資金義務。第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的應付貸款人的任何金額；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於在用於支付違約貸款人的任何墊款之前按比例支付所有非違約貸款人的墊款，直到貸款人根據其承諾的百分比按比例持有所有墊款為止。根據第2.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何款項、預付款或其他金額或應付的任何款項，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何未使用的費用或承諾減少費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。

(b) 違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還墊款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照各自承諾的百分比按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

部分 2.17 無法確定費率. 儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反的規定：

(a) 暫時性。如果管理代理在任何利息計提期間的第一天或之前確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後期限Sofr利率不能根據其定義確定，管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。在行政代理人向借款人發出通知後，(I)貸款人支付或繼續按調整後期限SOFR利率計息的任何義務，或將根據基本利率計息的墊款轉換為按調整後期限SOFR利率計息的墊款的任何義務，應暫停(以受影響的應計利息期間為限)，直到行政代理人撤銷該通知，以及(Ii)如果該決定影響基本利率的計算，在中止期間，行政代理應在不參考《基本費率定義》第(Br)款的情況下計算基本費率，直至行政代理撤銷該通知。

(b) 基準過渡事件的影響.

(i) 基準替換。儘管本協議或任何其他融資工具文件中有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代調整後的期限SOFR利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.17(B)(I)節將調整後的期限SOFR匯率替換為基準替換。

(Ii)基準替換符合更改。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(並向託管人提供一份副本)：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.17(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但根據本第2.17(B)條明確要求的除外。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(X)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務機構，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息累計期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上面第(X)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息應計期的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該之前移除的基準期。

(v) 基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續使用期限SOFR預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率借款或轉換為應計利息的請求。在任何基準不可用期間，基本利率的組成部分基於調整後的期限Sofr利率將不用於任何基本利率的確定。

第三條

先行條件

部分 3.01 初步進展的先決條件。每個貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應受制於行政代理應在初始預付款之日或之前收到以下各項的先決條件，這些條件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(A)各方正式簽署和交付的每一份融資文件，每份文件均應具有全部效力和效力；

(B)在截止日期有效的借款人和抵押品管理人的構成文件的真實、完整的副本；

(C)借款人負責官員核證的與本協議預期的交易有關的所有政府授權、私人授權和政府備案(如有)的真實和完整的副本；

(D)借款人負責官員的證書，證明(I)借款人的組成文件、(Ii)批准本協議的管理人或成員的決議或其他行動、借款人作為當事一方的其他貸款文件以及由此而擬進行的交易，(Iii)借款人作為當事一方的貸款文件中規定的其陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均真實無誤(除非該陳述和保證明確涉及任何較早的日期，除外)。在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(截至較早日期)，(Iv)未發生或仍在繼續的違約或違約事件，以及(V)其授權執行其所屬設施文件的每名責任人員的在任情況和簽字樣本；

(E)擔保品管理人的負責人員的證書，證明(I)其構成文件，(Ii)其批准本協議的董事會或成員的決議或其他行動，以及其作為當事方的其他融資機構文件，以及由此而預期的交易，(Iii)其所屬融資機構文件中所載的其陳述和擔保在截止日期在所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，除外)。在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(截至較早日期)，(Iv)據抵押品管理人所知，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(V)其受權執行其參與的設施文件的每名負責人的在任情況和簽字式樣；

(F)借款人出具的基本符合本合同附件H所列格式的成交證明；

(G)UCC融資聲明的副本，根據UCC向特拉華州國務祕書和任何適用司法管轄區內行政代理認為必要或適宜的任何其他適用備案機構提交，以完善本協議所設想的抵押品的權益；

(H)預留；

(I)已預留；

(J)令其合理信納的證據，證明所有承保賬户均已設立；賬户管制協議應已由借款人、行政代理人和託管人籤立並交付，並應具有充分的效力和作用；

(K)證明(X)在成交日期或之前到期應付行政代理、每一貸款人和託管人的所有費用已經收到或將與成交同時收到；和(Y)行政代理的律師Chapman and Cutler LLP和託管人的律師Nixon Peabody LLP以各自的身份(在成交日期之前開具發票並根據本協議規定由借款人支付的範圍內)與本協議下擬進行的交易相關的合理和有文件記錄的應計費用和開支應已由借款人支付或將與成交同時支付；

(L)應已按照第十四條的規定交付此類抵押品(包括任何期票、籤立的轉讓協議和每筆初始抵押品貸款的主要信貸協議的文字或pdf副本，但以借款人收到的範圍為限)；

(M)借款人的一名負責官員的證書，日期為截止日期，表明就質押給行政代理人的每一項抵押品而言，在截止日期並在緊接截止日期交付之前：

(I)借款人是該抵押品的所有者，沒有任何性質的留置權、債權或產權負擔，但(A)在截止日解除的留置權和(B)準許留置權除外；

(2)借款人在沒有通知任何不利債權的情況下善意取得了對這種抵押品的所有權，但上文第(1)款所述者除外；

(3)借款人沒有轉讓、質押或以其他方式擔保此類抵押品中的任何權益(如果任何此類權益已轉讓、質押或以其他方式擔保，則該權益已解除)，但根據本協定授予的利息和與允許留置權有關的權益除外；

(4)借款人完全有權向行政代理人授予擔保權益，並將這種抵押品轉讓和質押給行政代理人；以及

(V)在簽署融資工具文件並在適用的備案辦公室提交相關的UCC-1融資報表後，行政代理將優先對抵押品享有完善的擔保權益(受允許留置權的約束)，該擔保權益可通過備案予以完善，但本協議允許的除外。

(N)已籤立的實益所有權證書和銀行監管當局根據適用規定要求的任何此類貸款人要求的所有文件和其他信息-瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；行政代理應已從借款人、抵押品管理人和Logan Ridge收到完全籤立的IRS表格W-9(或同等文件)；以及

(O)行政代理或任何貸款人合理要求的借款人、抵押品管理人和洛根嶺提供的其他票據、證書和文件。

部分 3.02 每次借款前的條件 。每一貸款人在每一借款日支付每筆預付款(包括初始預付款)的義務應以滿足下列條件為條件；提供以下第3.02(E)和(F)條所述的條件(第6.01(B)或(L)節所述的違約或違約事件或第6.03(E)節所述的抵押品經理終止事件除外)不需要滿足，如果借款收益用於為借款人當時擁有的循環貸款或延遲提取貸款提供資金，或用於結算借款人在再投資期結束前所承諾的交易，或在承諾終止日或之前為循環準備金賬户提供資金，達到第8.03條所要求的程度：

(A)再投資期應尚未結束；

(B)行政代理應已收到根據第2.02節交付的關於此類墊款的借款通知(包括所附借款基本計算報表，均已填寫妥當)；

(C)如果預付款的收益沒有用於同時發放或購買貸款，則借款人應在收到借款人後五(5)個工作日內將與該貸款有關的每份文件交付託管人；

(D)在緊接適用的借款日期墊款之前和之後，(I)借款基數計算報表和借款通知所附的各項承保範圍測試應得到滿足，以及(Ii)如借款通知所附的合理詳細計算所示，應滿足每項抵押品質量測試(或如果任何抵押品質量測試不合格，則在實施該墊款及任何相關收購和/或同時出售貸款後改進該測試)；

(E)本協議中包含的借款人和抵押品管理人的每項陳述和擔保，在借用日的所有重要方面均應真實和正確(但已因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保應為真實和正確的)(除非該陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣)；以及

(F)未發生任何違約、違約事件、潛在抵押品經理終止事件、抵押品經理終止事件或提前攤銷事件。

第四條

申述及保證

部分 4.01 借款人的陳述和擔保。借款人在每個測量日期(就以下第(I)款而言，由借款人或其代表提供此類信息的每個日期)向每個擔保方陳述並擔保如下：

(a) 到期組織。借款人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，完全有權擁有和運營其資產和財產，開展其目前從事的業務，並執行和交付並履行其在本協議和其參與的其他貸款文件項下的義務。

(b) 應有的資格和良好的地位。借款人在特拉華州的信譽良好。借款人具備開展業務的正式資格，且在適用的範圍內，其業務、資產和財產的性質，包括履行其在本協議項下的義務、借款人所屬的其他融資工具文件及其組成文件要求具備此類資格，且在適用的範圍內處於良好地位，除非無法合理預期不具備這種資格或良好的信譽會產生重大的不利影響。

(c) 適當授權; 執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。借款人籤立和交付其所屬的融資工具文件及其計劃簽署的其他文書、證書和協議，並履行其義務，屬於借款人的權力範圍，並已由借款人採取所有必要的行動予以正式授權，並已由借款人正式籤立和交付，構成可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受以下條件限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的影響債權人權利的法律，(Ii)衡平法一般原則，無論是在衡平法訴訟中被考慮，還是在法律上或(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約中被考慮。

(d) 非-違反規定. 借款人簽署和交付本協議或其所屬的其他融資工具單據、本協議項下的借款或質押、完成本協議或本協議中的交易，或遵守本協議或本協議中的條款、條件和規定，均不會(I)與本協議或其構成文件中的條款、條件和規定發生衝突，或構成違約；(Ii)與或與(A)任何適用法律、(B)任何契約、對該公司或其任何資產(包括任何相關文件)具有約束力或對其有約束力的協議或其他合同限制，或(C)對其或其任何資產或財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致違反或違反、或構成違約或允許加速其中的任何義務或責任，或如果沒有發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)的任何要求，將構成此類衝突、違反或違反，或違約，或允許加速，作為一方的任何合同義務或約束其或其任何資產的任何協議或文件(或任何此類義務、協議或文件相關的合同義務或任何協議或文件)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，在這種情況下，此類衝突、違反、違反或違約不能合理地預期產生實質性的不利影響。

(e) 政府授權；私人授權；政府備案。借款人已取得、維持並保持其正常開展業務所必需的所有政府授權和私人授權的全部效力和效力，但無法合理預期不能產生重大不利影響的情況除外，並使其簽署和交付其作為締約方的貸款文件、借款人在本協議下的借款、借款人在本協議下的抵押品質押以及借款人履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務所必需的所有重要的政府文件。對於其作為當事方的任何融資工具文件的簽署和交付、借款人在本協議項下的借款、借款人在本協議項下的抵押品的質押或履行其在本協議項下的義務或其作為當事方的其他融資工具文件，其不需要獲得或作出任何尚未獲得或作出的重大政府授權、私人授權或政府備案。

(f) 遵守協議、法律等。借款人已在所有實質性方面適當地遵守和遵守了與其業務和資產的行為有關的所有適用法律。借款人已完全保留和保持其權利、特權、資格和特許經營權，但如未能做到這一點不能合理預期會導致重大不利影響，則不在此限。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，借款人在所有重要方面均遵守由美國財政部頒佈和/或由美國外國資產控制辦公室管理的法規和規則OFAC？)，包括美國13224號行政命令，以及其他相關的法規、法律和條例(統稱為學科法律)，(Y)借款人已經採用並將執行旨在確保其在所有實質性方面繼續遵守主體法律適用條款並在適用範圍內繼續遵守的內部控制和程序，將在所有實質性方面採用與《愛國者法》和實施條例一致的程序，以及(Z)據借款人所知(根據其內部程序和控制的執行情況)，借款人的任何投資者都不是其姓名出現在外國資產管制處維持的特別指定國民和受阻人員名單上的人。

(g) 位置。借款人的主要營業地點及其首席執行官辦公室位於紐約州。借款人的註冊辦事處和借款人的組織管轄範圍是第4.01(A)節所指的管轄範圍。

(h) 《投資公司法》。假設每個貸款人和任何參與者都遵守了第13.06(E)條，借款人和抵押品池都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。據借款人所知，本協議和其他融資工具文件所設想的交易不會導致行政代理或貸款人根據沃爾克規則在擔保基金中持有所有權權益。

(i) 報道準確。借款人(或代表借款人的抵押品經理)就本協議或任何其他貸款文件(預測、前瞻性信息、一般經濟數據除外)向行政代理或任何貸款人提供或將提供的所有月度報告(如果由借款人準備，或其中包含的信息由借款人提供)、借款基礎計算報表、書面信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告。與第三方有關的行業信息或信息，以及抵押品管理人或其附屬公司為內部使用或考慮而準備的任何信息或文件，借款人(或抵押品管理人代表其)就本協議向行政代理、貸款人、開户銀行或保管人提供的關於抵押品貸款或義務人的價值、可收集性、前景或潛在風險或利益的陳述(或未能就其發表聲明)(在考慮到所有更新後，對該等信息的修改和補充)在其日期當日，在提供該等信息的整體和上下文中，在所有重要方面都是準確、真實和正確的，並且該等文件或證書沒有遺漏一項重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述在任何重大方面不具有誤導性，在每一種情況下，截至如此提供的日期(或就證書、通知、報告、財務報表或類似信息或記錄而言，則為所述日期)；但前提是, 僅就借款人(或代表借款人的抵押品管理人)從第三方向借款人(或抵押品管理人)提供的書面或電子信息而言，該等信息只需在借款人所知的所有重要方面都是準確、真實和正確的。

(j) ERISA。借款人或ERISA集團的任何成員均不承擔或在過去五年內對任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任或義務，除非合理地預計不會產生重大不利影響。

(k) 税費。借款人已提交要求其提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告(如果有)，並已支付該等申報單和報告(如果有)或借款人收到的任何評估所要求證明應支付的所有重大税項，但根據勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其建立適當準備金的任何此類税項除外。

(l) 納税狀況。就美國聯邦所得税而言，借款人(I)是且在任何時候都被視為獨立於其所有者的實體，(Ii)沒有根據美國財政部條例301.7701-3做出選擇，也不被視為上市合夥企業或協會應按公司徵税。借款人的所有者是《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人，借款人不受任何要求，即不需要就可分配給直接或間接受益所有人的付款或收入扣繳美國聯邦所得税。

(m) 收藏。借款人已指示或已促使抵押品管理人代表借款人指示所有債務人或相關單據下的相關行政和付款代理直接將所有收款匯入收款賬户。借款人已指示，或已促使抵押品管理人代表借款人指示相關文件下的相關行政代理和付款代理，在收到任何抵押品貸款後兩(2)個工作日內，或在相關文件要求的較長時間內，識別並存入該行政代理或付款代理所保存的付款賬户中欠借款人的任何抵押品貸款的所有收款並存入收款賬户。

(n) 計劃資產。借款人的資產不被視為計劃資產，因為29 C.F.R.第2510.03-101節和ERISA第3(42)節(《ERISA》)的規定計劃資產規則？就計劃資產規則而言，抵押品不被視為計劃資產？借款人未採取或遺漏採取任何行動，導致任何抵押品根據計劃資產規則被視為計劃資產，或者，假設用於墊款的每個貸款人和行政代理的資產就計劃資產規則而言不被視為計劃資產，則發生與本協議項下預期的交易相關的任何被禁止的交易。

(o) 償付能力. 在履行本合同項下的每一筆預付款並支付預付款所得款項後，借款人現在和將來都具有償付能力。

(p) 與抵押品有關的陳述.

(I)它對所有抵押品貸款和其他抵押品擁有合法和實益的所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，但允許留置權除外；

(Ii)除本協議允許的留置權和出售抵押品外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。除允許留置權外，借款人未授權也不知道在任何適用司法管轄區針對借款人提出的任何融資聲明或任何同等申請，其中包括抵押品的描述，但在任何適用司法管轄區與根據本協議授予行政代理的擔保權益有關或已終止的任何融資聲明或任何同等申請除外；且借款人不知道針對借款人或抵押品的任何判決、PBGC留置權或税務留置權申請；

(3)所有擔保賬户構成《UCC》第9-102(A)節規定的存款賬户；

(Iv)本協議建立了有效的、持續的，在抵押品交付、提交第(Vi)款所指的融資聲明和簽署每個賬户控制協議時，抵押品中以行政代理為受益人的完善的擔保權益(如《UCC》第1-201(37)節所定義)，其擔保權益優先於所有其他留置權、債權和產權負擔(允許留置權除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行；

(V)借款人已收到所有實質性同意書和批准書，並在每一種情況下，向行政代理遞交了與本協議項下質押的抵押品有關的相關文件條款所要求的關於其在此類抵押品中的權益和權利的任何通知；

(Vi)對於構成賬户或一般無形資產的抵押品(如UCC第9-102(A)(42)節所定義)，借款人已經或將在成交日向適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交(或將以適合備案的形式向行政代理提交併授權行政代理提交)所有適當的融資報表，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益，為了以下擔保當事人的利益和安全。這種融資聲明的提交足以完善適用法律下的這種擔保權益(僅通過提交融資聲明即可根據UCC完善擔保權益)；以及

(q) 資格。根據本協議，每月報告或借款基準計算報表中包括的每筆抵押品貸款實際上都是合格貸款，而不是不合格貸款，除非在該月報或借款基準計算報表(視情況而定)上將其標識為不合格貸款。

(r) 反腐敗法律和制裁。借款人及其董事、官員、管理人員，據其所知，其代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人或其董事、高級管理人員或經理，或(B)據其所知，將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何代理人都不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議項下的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(s) 實益所有權證書。根據本協議不時更新的在截止日期或之前簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，截至截止日期和交付任何此類更新的日期，是準確、完整和正確的。

(t) 給定值。借款人已給予賣方公平代價及合理的等值，以換取根據購買及出資協議向Logan Ridge購買(或任何數目的)抵押品貸款。借款人並無因借款人欠抵押品貸款賣方的先前債務而作出該等轉讓，而根據《破產法》任何一節，該等轉讓不得或可能是可撤銷或可被撤銷的。

(u) 財務信息。(I)(A)日期為2021年12月31日的Logan Ridge經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關經審核綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量，及(B)日期為2022年3月31日的Logan Ridge未經審核綜合資產負債表及截至(X)止財政年度的相關未經審核綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量均根據公認會計原則編制，在每種情況下，除其中另有明確註明外，在所涵蓋的各個期間內均一致適用，未經審計的財務報表、正常的年終調整和缺少腳註披露；及(Y)在所有重要方面公平地列報Logan Ridge及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的經營業績。

(v) 實質性不良影響。自2022年3月31日以來，並無重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(w) 無默認設置。借款人在任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議下或在任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議下並無違約，而根據該協議、承諾、合同、契據或協議，借款人已產生債務義務(貸款文件除外)。

(x) 訴訟。借款人的任何責任人員並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人的任何負責人員實際所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人、其關聯人或其任何財產並無(I)聲稱影響或與本協議、任何其他融資工具文件或據此擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議；(Ii)合理地預期會導致重大不利影響；或(Iii)尋求合理預期會產生重大不利影響的禁令或其他衡平法救濟。

(y) 遵守投資政策、構成文件。借款人已向行政代理和貸款人提供了在截止日期生效的真實、完整的投資政策副本。與之前提供給行政代理和貸款人的副本相比，投資政策沒有實質性變化。借款人在任何時候都遵守投資政策及其構成文件。

(z) 收益的使用；保證金規定。預付款的收益旨在並應僅用於第5.01(F)節規定和允許的目的。借款人不從事購買或出售保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。截至成交日期，借款人不擁有任何保證金股票。

(Aa)子公司和聯營公司；投資。借款人沒有子公司，也沒有與任何其他人建立任何合資企業或夥伴關係。

(Bb) 知識產權。借款人擁有或獲得許可使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但不擁有或未獲得許可的此類知識產權不會合理地預期會對個人或整體產生重大不利影響。借款人業務的開展和運營不侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人擁有的任何知識產權，也沒有其他任何人對借款人對任何知識產權或與之相關的任何權利、所有權或利益提出異議，但在每一種情況下，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

部分 4.02 抵押品經理的陳述和擔保。抵押品管理人(和借款人，如有説明)在每個測量日期(以及關於以下第(I)條的每個日期，由或代表其提供此類信息的每個日期)向每個擔保方作出陳述和擔保，如下：

(a) 到期組織。抵押品管理人是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的有限責任公司，完全有權擁有和運營其資產和財產，開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行其在本協議和其參與的其他貸款文件項下的義務。

(b) 應有的資質和良好的信譽。抵押品經理在特拉華州信譽良好。抵押品管理人具備開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質，包括履行其在本協議項下的義務、其所屬的其他融資工具文件以及其所屬的構成文件所要求的其他司法管轄區內，均具有良好的信譽，但如無法合理預期其不具備上述資格或信譽將產生重大不利影響，則不在此限。

(c) 適當授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。抵押品管理人籤立和交付其所屬的融資工具文件及其計劃簽署的其他文書、證書和協議項下的義務，並在其權力範圍內，經其採取所有必要行動正式授權，並已由抵押品管理人正式簽署和交付，構成可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到以下限制：(1)適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似法律；(2)一般的衡平法；無論是否在衡平法或法律程序中考慮，或(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約。

(d) 非-違反規定。抵押品管理人簽署和交付本協議或其所屬的其他融資工具文件，完成本協議或本協議中計劃進行的交易，或遵守本協議或其中的條款、條件和規定，將不會(I)在任何重大方面與其構成文件發生衝突，或導致違反或違反，或構成違約，(Ii)與任何適用法律衝突或違反，(B)對其或其任何資產具有約束力或影響的任何契約、協議或其他合同限制，包括任何相關文件，或(C)對該公司或其任何資產或財產具有約束力或影響該公司或其任何資產或財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致違反或違反，或構成違約，或允許加速任何義務或責任，或若無任何發出通知或時間流逝的要求(或兩者兼而有之)，將構成違反、違反或違反，或違約，或允許任何此類加速，任何合同義務或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文件(或與任何此類義務、協議或文件有關)，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類衝突、違反、違約、違規或違約不能合理地預期產生重大不利影響。

(e) 政府授權；私人授權；政府備案。抵押品管理人已獲得、維護並保持充分有效的所有政府授權和私人授權，這對其正常開展業務是必要的，但無法合理預期不能產生重大不利影響的情況除外，並使其簽署和交付其所屬的融資工具文件以及抵押品管理人履行本協議、其他融資工具文件項下的義務所必需的所有重大政府文件，以及沒有獲得或作出的任何重大政府授權、私人授權或政府文件，在簽署和交付其作為締約方的任何設施文件或履行其在本協議項下的義務以及其作為締約方的其他設施文件時，要求其獲得或作出。

(f) 遵守協議、法律等抵押品管理人已在所有重要方面充分遵守和遵守與其業務和資產行為有關的所有適用法律，包括《證券法》和《投資公司法》。抵押品管理人已全面保留和保留其權利、特權、資格和特許經營權，除非無法合理預期其不會造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，抵押品管理人在所有實質性方面均符合主體法律，(Y)抵押品管理人已採用內部控制和程序，旨在確保其在所有實質性方面繼續遵守適用的主體法律的規定，並在適用的範圍內，將在所有實質性方面採用與《愛國者法》和實施條例一致的程序，一旦這些法規最終敲定，以及(Z)據抵押品管理人所知(基於其內部程序和控制的實施)，抵押品經理或Logan Ridge的任何投資者都不是其姓名出現在OFAC維護的特別指定國民名單上並被阻止的人。

(g) 記錄的位置。抵押品管理人的主要業務地點、首席執行官辦公室和抵押品管理人維護其賬簿和記錄的辦公室位於紐約州。抵押品管理人的註冊辦事處和抵押品管理人的組織管轄範圍為第4.02(A)節所指的管轄範圍。

(h) 投資顧問法案 。抵押品經理是註冊投資顧問。

(i) 反貪法和制裁。抵押品管理人及其附屬公司及其各自的董事、官員、管理人員，據其所知，其代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)抵押品經理、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或經理，或(B)據他們各自所知，他們的任何代理人將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益，都不是受制裁的人。

(j) 報道準確。所有月度報告(如果由抵押品管理人編制)，抵押品管理人代表借款人就本協議或任何其他貸款文件(預測、前瞻性信息、一般經濟數據、行業信息或與第三方有關的預測、前瞻性信息、一般經濟數據、行業信息或信息)提供或將提供給管理代理人或任何貸款人的所有月度報告、書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，以及抵押品管理人或其附屬公司編制的供內部使用或考慮的任何信息或文件。抵押品管理人就本協議向行政代理、貸款人、開户銀行或託管人提供的關於抵押品貸款或債務人的價值、可收集性、前景或與抵押品貸款或債務人相關的潛在風險或利益的陳述(或未就此作出陳述)(在考慮到此類信息的所有更新、修改和補充後)截至其日期是準確的，從整體上看，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在提供這些信息的上下文中，該文件或證書沒有遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述在任何重要方面不具有誤導性，在每種情況下，截至如此提供的日期(或在證書的情況下，

(Br)通知、報告、財務報表或類似的資料或記錄，註明日期)；提供僅就抵押品管理人提供的、從第三方提供給借款人(或抵押品管理人代表借款人)的書面或電子信息而言，抵押品管理人只需在所有重要方面保持準確、真實和正確。

(k) ERISA。抵押品經理或ERISA集團的任何成員都沒有或在過去五年中對任何計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務，除非合理地預計不會產生重大不利影響。

(l) 税費。抵押品管理人已提交其要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告(如果有)，並已就該等報税表和報告(如果有)或根據抵押品管理人收到的任何評估支付了所有需要證明為應繳和應支付的重要税款，但根據勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其建立適當準備金的任何此類税款除外。

(m) 資格。根據本協議，要求其作為合格貸款交付的月報或借款基數計算報表中包括的每筆抵押品貸款，在當時實際上都是合格貸款，而不是不合格貸款，除非在適用的月報或借款基數計算報表中確定為不合格貸款。

(n) 償付能力。自第二修正案結束之日起，抵押品管理人具有償付能力。

(o) 無默認設置。抵押品管理人不會在任何協議、承諾、合同、契約、抵押、信託契據或其他文書、文件或協議下或就任何協議、承諾、合同、信託契據或其他文書、文件或協議違約，除非此類違約不會合理地產生重大不利影響。

(p) 打官司。在抵押品管理人的任何負責人實際知道的情況下，不存在針對抵押品管理人或其任何財產的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決或在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或預期的 (I)聲稱影響或與本協議、任何其他融資工具文件或在此或由此預期的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議；(Ii)合理地預期將產生重大不利影響的個別或總體的金錢判決或救濟；或(Iii)尋求禁制令或其他衡平法救濟，而該禁令或其他衡平法救濟是合理地預期會產生重大不利影響的。

第五條

聖約

部分 5.01 借款人的平權契諾。借款人承諾並同意，截至日期，除或有賠償債務外的所有債務均已全額償付，未提出任何索賠，且本協議項下的所有承諾均已終止：

(a) 遵守協議、法律等。其應(I)在所有實質性方面適當遵守和遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，(Ii)維護並保持充分有效並使其合法存在，(Iii)維護並充分保持並充分生效其權利、特權、資格和特許經營權，除非不這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響，(Iv)在所有重大方面遵守其所屬的每個設施文件的條款和條件，其組成文件及其參與的每個相關文件，以及(V)獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權、私人授權和政府檔案，這些授權、私人授權和政府檔案是開展其業務和根據其參與的設施文件、其組成文件和相關文件計劃執行的交易所必需的。

(b) 執法。(I)它不應採取任何行動，並將盡商業上合理的努力，不允許他人以其名義採取任何行動，以免除任何人在抵押品中包括的任何文書下的任何實質性契諾或義務，但以下情況除外：(A)償還抵押品貸款，(br}(B)在符合本協議條款的情況下，(I)修訂管理不合格貸款的相關文件，(Ii)根據本協議的規定修訂抵押品貸款，以及(Iii)根據本協議的規定與任何抵押品貸款的制定或重組有關的行動，以及(C)抵押品管理人在本協議未禁止的範圍內或在本協議另有要求的範圍內採取的其他行動。

(Ii)除本協議另有規定外，未經行政代理和所需貸款人的事先書面同意，不得與其他人就借款人或抵押品管理人履行本協議項下的行動和義務訂立合同。儘管有任何此類安排，借款人仍應對此負主要責任。借款人應準時履行本協議或任何其他貸款文件中包含的所有義務和協議，並盡其商業上合理的努力，促使抵押品管理人和該等其他人員履行其所有義務和協議。

借款人為擔保當事人的利益而質押的抵押品上的擔保權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。在行政代理或所需貸款人(通過行政代理)的合理要求下，借款人應立即採取此類進一步行動，費用由借款人承擔，以確立和保護根據本協議產生或擬產生的抵押品中以擔保方為受益人的權利、利益和補救措施，包括(X)使擔保方能夠執行其在本協議和其他融資工具文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現融資工具文件的意圖和目的以及執行其條款所需的所有行動。借款人在符合第7.02條的條件下，在不限制其維持和保護行政代理在抵押品上的優先擔保權益的義務的情況下，授權行政代理提交或記錄關於抵押品的融資聲明(包括描述抵押品的融資聲明)和其他備案或記錄文件或票據，其形式和辦公室和司法管轄區是完善本協議項下行政代理擔保權益所必需的根據本協議要求的關於抵押品的每種完善方法。前提是，行政代理在此不承擔借款人根據本第5.01節或第7.07節維護和保護其擔保權益的任何義務。

此外，借款人應不時採取必要的合理行動，以確保借款人在第7.01(A)節中描述的所有資產(包括所有擔保賬户，但不包括所有排除的抵押品)構成本協議下的抵押品。在符合上述規定的情況下，借款人將採取必要的其他行動(包括執行和交付或授權提交任何必要的UCC融資報表或適當司法管轄區要求的任何其他文件)，並在借款人獲得作為債務抵押品擔保的所有抵押品上建立和完善有效且可強制執行的優先擔保權益(受允許留置權的約束)，並將與此相關的公司行動、高級管理人員的任職情況、律師的意見和與借款人在生效日期根據第3.01節提交的意見一致的其他文件，或作為行政代理或所要求的貸款人(通過行政代理)提交的意見，應合理地要求。

(d) 財務報表；其他信息。它應提供給管理代理或導致提供給管理代理(為每個貸款人和託管人提供足夠的額外副本)：

(i) 洛根嶺年度審計財務報告。在Logan Ridge每個會計年度結束後九十(90)天內，Logan Ridge截至該年度末的經審計的綜合資產負債表和相關的細目損益表，以比較形式列出上一財年的數字，均由具有公認的全國聲譽的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表在所有材料中公允列報

尊重Logan Ridge的財務狀況和運營結果，並根據一貫適用的公認會計準則在合併的基礎上對其各子公司進行合併。提交給美國證券交易委員會的洛根嶺年度報告Form 10-K應滿足第5.01(D)(I)節關於該年度的要求，包括要求報告此類財務報表時沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，只要這種表格10-K中包含的報告不包含任何持續經營或類似的資格或例外；然而，前提是如果此類10-K表格可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上免費公開獲取，則無需直接向行政代理提供；

(Ii)洛根嶺未經審計的季度財務報告。在Logan Ridge每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天內，Logan Ridge的每個未經審計的合併資產負債表以及截至該會計季度末和該會計年度的相關項目損益表和損益表，在每個情況下，以比較的形式列出上一個會計年度的相應期間或個期間(或資產負債表，截至上一個會計年度結束時)的數字。提交給美國證券交易委員會的洛根嶺公司關於該季度的10-Q表格季度報告應滿足本第5.01(D)(Ii)節關於該年度的規定；然而，前提是如果此類10-Q表格可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上免費公開獲取，則無需直接向行政代理提供；

(Iii)借款人年度對賬單。在Logan Ridge每個會計年度結束後90天內，由Logan Ridge內部編制的借款人資產負債表和損益表；

(Iv)重大事件。在借款人的負責人獲得任何抵押品經理終止事件、潛在抵押品經理終止事件、潛在抵押品經理終止事件、違約、違約事件或提前攤銷事件的發生和繼續的實際知識後兩(2)個工作日內的任何情況下，應儘快並在任何情況下在兩(2)個工作日內發出書面通知，説明其細節以及借款人正在採取或打算採取的行動；

(v) 違反陳述和保證。一旦責任官員實際瞭解到第4.01節中規定的任何陳述或保證在任何重要方面都是不正確的(除非陳述和保證已因重要性或重大不利影響而受到限制，這些陳述和保證應是真實且正確的)，借款人應在獲得該知識後兩(2)個工作日內向行政代理提交書面通知，合理詳細地説明該事實和情況的性質。具體而言，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何借款日期之前，以前一句中規定的方式將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況會使上述陳述和保證在作出或被視為作出該等陳述和保證之日在任何重要方面不正確；

(Vi)合規證書。在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於每個月報告日期)以附件J的形式提交合規性證書；

(Vii)借款基數計算表.在每個月報告日、借款日、根據第10.01款進行的每一次可自由支配銷售之日以及行政代理自行決定合理要求的任何其他日期(在不少於三(3)個工作日的通知後)，借款人應以本文件所附借款通知格式的附表一的形式向行政代理提交借款基數計算報表，作為附件A，列出截至該日期借款基數的計算；

(Viii)造成實質性的不利影響。在責任官員獲知後，立即通知任何導致或合理預期將導致重大不利影響的事態發展，包括但不限於，任何仲裁員或政府當局對借款人、Logan Ridge或抵押品管理人或其任何關聯公司或任何抵押品貸款或抵押品的任何部分提起或啟動的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或任何抵押品貸款或抵押品的任何部分(法律、規則、法院命令或法規禁止披露的任何此類事件除外)，如經不利判定，可合理地預期該等訴訟、訴訟或程序將導致重大不利影響；

(九) 採購和貢獻協議報告。迅速，但在任何情況下不得晚於收到借款人根據任何《購買和出資協議》收到的任何和所有通知、證書、文件或報告的副本；

(x) 所得税納税義務。在收到美國國税局或任何其他政府機構的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十(10)個工作日內，就借款人的納税義務提出、確定或以其他方式提出積極的調整，或評估或建議借款人徵收總計等於或超過500,000美元的税款，併發出電話或傳真通知(在五(5)個工作日內以書面形式確認)，説明引起此類調整的項目的性質和金額；

(Xi)附加信息。行政代理或所需貸款人可不時(通過行政代理)合理地要求借款人提供有關借款人的財務狀況或業務和抵押品的額外信息(包括每項承保測試和每項抵押品質量測試的合理詳細計算) 如果借款人可以合理獲得的話提供此類信息在向行政代理或任何貸款人披露時不受任何保密或類似限制；

(Xii)ERISA事件。在任何ERISA事件發生後，立即通知該ERISA事件以及與所有政府當局或任何多僱主計劃就該ERISA事件進行的任何通信的副本；

(Xiii)改用W-9。借款人的納税人識別號碼發生任何變化後，立即在美國國税局W-9表格或同等表格上通知這種變化；

(Xiv)企業變革。不遲於生效日期前五(5)天，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構或税務特徵的任何變更，但與本協議預期的文件發佈有關的變更除外；條件是，不遲於任何此類變更後的十(10)個工作日，借款人同意根據UCC或其他方式提交所有必要的申請，以便行政代理在變更後始終保持對所有抵押品有效、合法和完善的擔保權益；

(Xv)會計變更。在其生效日期後三十(30)天內，儘快通知借款人與貸款會計或收入確認有關的會計政策的任何重大變化；

(十六)第三方評估。在實際可行的情況下，但無論如何不遲於提出要求後三(3)天，提交對抵押品貸款進行的最新獨立評估的副本；

(Xvii) 受益所有權證明和其他信息。一旦符合下列要求：(1)確認提供給行政代理和貸款人的最新受益所有權證書中所列信息的準確性；(2)當被確定為受益所有人的個人發生變化時，行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為使行政代理或貸款人遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序；

(Xviii)打官司。在實際可行的情況下，但無論如何不遲於知悉此事後三(3)個工作日，向任何政府當局發出書面通知，通知發生在任何政府當局面前或與任何政府當局待決的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據借款人實際所知，如果作出不利決定，可能會合理地對借款人或抵押品管理人產生重大不利影響；以及

即使第5.01(D)節有任何相反規定，如果在要求在EDGAR www.sec.gov網站或證券交易委員會提供的任何後續服務上公開提供其他所需類型的報告、文件和其他信息時，抵押品經理應被視為已滿足本節的要求，前提是在第5.01(D)節要求的時間段或之前向行政代理提供了有關此類可用性的通知。

(e) 查閲紀錄及文件。它應允許行政代理和每個貸款人(或由行政代理或該貸款人指定的任何人)在合理的預先通知下(只要沒有違約事件發生並持續，不得少於四(4)個工作日)，並在正常營業時間內訪問，並以合理的間隔檢查和複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其在貸款文件和相關文件下的表現有關的賬簿、記錄和帳目，以及與其和該人的高級管理人員、合夥人、僱員和會計討論上述事項。以及(Ii)行政代理或貸款人在每種情況下可能合理要求的所有相關文件；提供在借款人的任何財政年度內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第5.01(E)節有權訪問和檢查借款人的記錄的每個人只能行使第5.01(E)節規定的權利一次(不言而喻，借款人應對每個財政年度的此類訪問的所有費用和開支負責，再加上根據第5.01(G)節、第5.03(D)節和第5.03(E)節產生的費用和開支，任何日曆年不得超過40,000美元，除非違約事件已經發生且仍在繼續)。行政代理和每一貸款人同意在行使下文第5.01(E)節和第5.03(D)節規定的各自權利時，以商業上合理的努力與其他貸款人協調，以期將借款人的重複勞動和費用降至最低。

(f) 收益的使用。它應將根據本協議支付的每筆預付款的收益僅用於：

(I)為借款人根據本協議規定的條款和條件或為一般公司目的而發起或獲得的符合條件的貸款提供資金或支付符合條件的貸款的購買價或延期；

(2)為根據本協定條款購買或產生的循環貸款和延遲提款貸款項下的額外信貸延期提供資金；

(3)在承付款終止日或之前為循環儲備金賬户提供資金，條件是第8.03節規定需要為循環儲備金賬户提供資金(借款人應提交借款通知，請求在承付款終止日之前不超過五個但不少於一個營業日借款，所要求的金額足以為第8.03節規定的循環儲備金賬户提供全部資金)；以及

(Iv)營運資金用途及一般公司用途，包括向Logan Ridge作出一項或多項分配或派發股息。

在不限制上述規定的情況下，其使用每筆預付款的方式不得直接或間接違反其組成文件或任何適用法律的任何規定，包括條例T、條例U和條例X。

(g) 審核權。它將允許行政代理和任何貸款人(或其任何代表(包括任何顧問、會計師、律師和評估師))對借款人和抵押品管理人進行評估和評估：(I)抵押品貸款的收集和管理；(Ii)對投資政策和本協議的遵守情況；以及(Iii)在借款人的任何財政年度內至少計算一次借款基數和借款基數中包含的資產。借款人應支付行政代理或任何貸款人為進行任何此類評估或評估而聘請的任何代表的合理和有文件記錄的費用和開支；提供借款人不應被要求支付任何日曆年的費用和開支連同根據第5.01(E)節、第5.03(D)節和第5.03(E)節發生的費用和開支，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Ii)此類評估或評估不得與第5.03(E)節下的任何審計重複。為免生疑問，在違約事件發生時和持續期間，管理代理和任何貸款人可以不受限制地行使第5.01(G)節規定的權利。

(h) 關於抵押品的意見。在截止日期至最終到期日的每五(5)週年日或之前，借款人應在該週年日至少三十(30)天前收到行政代理人的書面請求，向行政代理人提交一份致借款人、貸款人和行政代理人的關於繼續完善借款人授予行政代理人的擔保權益的律師意見。.

(i) 沒有其他業務。借款人不得從事除根據本協議借款外的任何業務或活動，發起、融資、收購、擁有、持有、管理、出售、強制執行、借貸、交換、贖回、質押、簽訂貸款管理和以其他方式處理貸款、合格投資和其他與此相關的抵押品的合同，並根據貸款文件、任何適用的相關文件和本協議預期的任何其他協議訂立和履行其義務。

(j) 税務問題。借款人應(以及各貸款人在此同意)就美國聯邦所得税而言將墊款視為債務，除非法律要求，否則不得采取相反立場。借款人應始終保持其作為一個實體的地位，在美國聯邦所得税方面，該實體被視為獨立於其所有者。借款人應始終確保其所有者是並將繼續是本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人，並且不受任何要求扣繳美國聯邦所得税的任何要求，因為可分配給直接或間接受益所有人的款項或收入可用於美國聯邦所得税。儘管有任何相反的協議或理解，抵押品管理人、借款人、行政代理人和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向他們提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。前述規定應自雙方開始討論時起適用。為此，交易的税收處理是指根據適用的美國聯邦、州或地方法律對交易進行的所謂或聲稱的美國税收待遇，而交易的税收結構是與理解根據適用的美國聯邦、州或地方法律對交易進行的聲稱或聲稱的美國税收待遇有關的任何事實。

(k) 收藏。借款人應指示，或應促使抵押品管理人代表借款人指示相關單據下的所有債務人或相關管理和付款代理直接將所有收款匯入收款賬户。借款人應指示，或應促使抵押品管理人代表借款人指示相關文件下的相關行政代理和付款代理，在收到任何抵押品貸款後兩(2)個工作日內，或在相關文件要求的較長時間內，確定存入該行政代理或付款代理維護的付款賬户中的所有抵押品貸款的收款，並將其存入收款賬户。

(l) 付款的優先順序。借款人應完全按照本協議的規定使用所有利息收益和本金收益。

(m) 信息和報告。借款人的每份借款通知、每份月報以及借款人或其代表為本協議、其他融資文件或因此而預期的交易而向任何其他擔保方提供的所有其他書面信息、報告、證書和報表，自陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面均應真實、完整和正確；提供僅就借款人提供的債務人就抵押貸款向借款人提供的信息而言，此類信息只需在借款人實際瞭解的所有重要方面真實、完整和正確即可。

(n) 遵守法律意見。借款人應在任何時候開展業務，以確保在與融資工具文件相關的任何真實銷售和實質性非合併意見書中對借款人作出的任何假設都將繼續真實和正確，但僅限於上述意見書明確要求該等假設始終保持真實和正確，以便該等信函的基本意見有效。

(o) 已保留.

(p) 已保留.

(q) 税收；物質義務。借款人應支付並解除到期應付的税款。 (A)對借款人或其財產的所有重大納税義務、評估和政府收費或徵税(並應提交任何相關的納税申報單或税務報告)，除非這些債務、評估和政府收費或徵税是通過適當的訴訟程序真誠地提出的。努力進行的訴訟中止了任何留置權的施加或執行，借款人根據公認會計準則為其保留了充足的準備金，以及(B)所有重大的合法索賠，如未支付，將根據法律成為對其財產的留置權，除非通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪該留置權，該程序暫停施加或執行任何留置權，並且借款人正在根據GAAP為其維持充足的準備金。

(r) 公允價值審查。借款人每年至少一次(從每筆抵押品貸款產生之日起三(3)個月開始)，借款人應安排每筆抵押品貸款的公允價值由認可的評估公司進行審查。經核準評估公司審核的任何抵押品貸款的公允價值應低於該公司估計的估值和借款人的經理或抵押品經理根據借款人經理批准的政策和程序進行的估值。

(s) 獨立經理人。借款人應始終(與現任獨立管理人的辭職、死亡、喪失能力或殘疾有關的除外)至少保留一名獨立管理人，該獨立管理人(A)在其被任命為獨立管理人之前的五年期間，以及在其作為獨立管理人的繼續服務期間，不是：(I)借款人或其任何關聯公司的僱員、經理、成員、股東、合夥人或高級管理人員(其作為借款人或其任何關聯公司的獨立管理人的服務除外)，(Ii)借款人或其任何聯營公司的重要客户或供應商；。(Iii)控制借款人或借款人任何聯營公司的任何合夥人、股東、成員、經理、或與借款人的任何聯營公司或供應商共同控制的人；或。(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士的直系親屬的任何成員；。提供獨立管理人可以以類似身份為借款人的關聯公司不時設立的其他特殊目的實體服務，並且(B)是專業的獨立管理人。本第5.01(S)節中提出的上述標準在本文中稱為獨立經理標準？？借款人應將任命借款人的新管理人為本協議中的獨立管理人的任何決定通知行政代理，該通知應在該任命的擬議生效日期前不少於十天送達(除非該任命是由於前獨立管理人的辭職、死亡、喪失工作能力、殘疾或不願服務，在這種情況下，借款人應在確定繼任獨立管理人後立即遞交通知)，並應證明指定的人滿足獨立管理人標準。除了任命一位繼任的獨立管理人

受僱於Amacar Group LLC、Global Securitiization Services、LLC、Lord Securities Corporation、Cogency Global Inc.、Maples Truduccious Services(Delware)Inc.、InterTrust Corporation Services Delware Ltd.、Citadel SPV LLC、Puglisi&Associates或CT Corporation的借款人在前獨立管理人去世、殘疾或喪失行為能力後，不得任命新的管理人為獨立管理人，除非行政代理簽署的書面文件中證明，借款人首先確認該擬議的新獨立管理人是行政代理可以接受的。在任何情況下，除非借款人的組織文件允許，否則不得罷免或開除任何獨立管理人。

(t) 投資政策合規性。借款人應根據《投資政策》承銷、發放、服務和收取所有貸款。

部分 5.02 借款人的消極契約。借款人約定並同意，在所有債務(或有賠償義務除外)得到全額償付之日之前，未提出任何索賠，且本合同項下的所有承諾均已終止：

(a) 限制性協議。不得訂立、存在或生效任何協議，禁止、限制或對其在構成抵押品的任何財產或收入上建立、產生、承擔或存在任何留置權(允許留置權除外)的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其在本協議和其他貸款文件之外的貸款文件下的義務。

(b) 清算；合併；出售抵押品。它不得完成任何拆分、清算、解散、部分清算、合併或合併計劃(或遭受任何清算、解散或部分清算)，也不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產，或就其任何部分資產達成協議或承諾，或就其任何部分資產訂立或從事任何業務，但下列情況除外：(I)本協議第10.01條明確允許的(包括與全額償還債務有關的)或 (Ii)經所需貸款人事先書面同意。

(c) 對組成文件等的修訂. 未經行政代理同意，(I)不得修改、修改或採取任何與其構成文件不符的行動，或以任何方式造成重大不利影響，(Ii)不會修改、修改或放棄任何貸款文件中的任何條款或條款(除非按照其條款，包括要求行政代理或所有或特定百分比貸款人同意的任何條款)。

(d) ERISA；計劃資產。它和ERISA集團的任何成員都不得制定任何計劃或參與任何多僱主計劃。

(E)就計劃資產規則而言，借款人的資產不應被視為計劃資產。借款人不得采取任何可能導致以下情況的行動：(X)就計劃資產規則而言，任何抵押品被視為計劃資產，或(Y)發生與本協議項下預期交易有關的任何禁止交易。

(f) 留置權。除已允許的留置權或協議和其他融資文件明確允許的留置權外，本公司不得在任何時間對其現在擁有或此後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權。

(g) 保證金要求。不得(I)向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，以違反規則T或規則U，或(Ii)直接或間接使用任何預付款的全部或任何部分，無論是立即、附帶或最終用於違反董事會規則的規定，包括(在適用範圍內)規則U和規則X的任何目的。

(h) 受限支付。它不得直接或間接地進行任何限制性付款(無論是以現金或其他資產的形式)，也不得為此產生任何義務(或有或有)(根據付款優先順序支付的款項除外)，但分配除外：(I)僅以普通股的額外股份支付，(Ii)支付給Logan Ridge，只要在其生效後，應滿足每項覆蓋範圍測試，(Iii)Logan Ridge用來滿足最低分銷要求，以維持Logan Ridge作為《守則》規定的受監管投資公司徵税的資格；或(Iv)Logan Ridge用來進行分銷以避免聯邦消費税的。

(i) 對備案信息的更改。除非提前五(5)天書面通知行政代理，並在變更後十(10)個工作日內，否則不得更改其名稱、主要營業地點、首席執行官辦公室、借款人保存其主要賬簿和記錄的辦公室或其組織管轄權。採取一切必要措施，保護和完善行政代理在抵押品上完善的擔保權益，並迅速提交對之前提交的所有財務報表的適當修訂，以根據本協議要求的關於抵押品的每種完善方法，繼續完善行政代理在本協議項下的擔保權益(並應向行政代理提供此類修訂的副本)。

(j) 與關聯公司的交易。除非融資文件允許或要求，否則融資不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(包括但不限於違約貸款和其他貸款的銷售)，除非此類交易的條款不低於借款人在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的條款(雙方同意，任何按面值進行的購買或出售應被視為遵守本條款)。

(k) 投資公司限制。它不應成為根據《投資公司法》註冊為投資公司的要求。

(l) 主體法。據其所知，不得直接或間接將任何預付款的收益用於任何控制、控制或與任何其他人共同控制的人的利益，該人的名字出現在OFAC維護的特別指定國民和被阻止人名單上或以其他方式違反任何主體法律。

(m) 沒有針對預付款的索賠。除適用法律另有規定外，其不得因抵押品任何部分所徵收或評估的任何税項的支付而對預付款的本金或利息(或任何其他金額)的支付提出任何信用要求、任何扣除或對支付的可執行性提出異議，或對任何現在或未來的貸款人提出任何索賠。

(n) 負債；擔保；證券；其他資產。在任何情況下，其不得招致或承擔或擔保任何債務、債務(包括或有債務)或其他債務，或發行任何額外的證券，不論是債務或股權，除非(I)根據本協議及其他貸款文件或按本協議及其他貸款文件的明確準許，或(Ii)根據相關文件下的慣常賠償及費用償還及類似規定，或在正常業務過程中。借款人不得獲得任何貸款或其他財產，除非根據本協議或其他貸款文件明確允許；應理解並同意，借款人應被允許從其關聯公司和非關聯第三方獲得貸款。

(o) 本協議的有效性。它不得(I)採取任何行動，允許或不採取任何行動，以損害本協議或本協議項下任何抵押品的有效性或有效性，或允許修改、抵押、從屬、終止或解除本協議的留置權，或允許任何人解除與本協議有關的任何契諾或義務(除非按照其條款)，以及(Ii)採取任何行動，允許本協議的留置權不構成抵押品的有效優先擔保權益(受允許留置權的約束)。

(p) 附屬公司。未經行政代理事先書面同意，行政代理不得或允許成立任何子公司(以下情況除外)：(I)在正常業務過程中設立的持有債務人股權的子公司，以及(Ii)因對抵押品貸款或任何交換要約行使任何補救措施而持有債務人股權的子公司，只要這些子公司(X)是有限目的實體，除了持有債務人的股權外，沒有其他活動，(Y)除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則不承擔任何債務，以及(Z)應行政代理人的要求，提供借款人在本協議項下的義務的擔保(形式和實質上令行政代理人合理滿意)。

(q) 已保留.

(r) 已保留.

(s) 名字。不得以自有名稱以外的其他名義開展業務。

(t) 已保留.

(u) 持有證書的證券。借款人不得以不符合美國財政部條例第1.165-12(C)節(由抵押品管理人決定)的要求的方式，以不記名形式(根據守則第163(F)(2)(A)條不要求登記的證券除外)收購或持有任何持證證券。

(v) 更改相關文檔 。如果對相關單據(不合格貸款除外)的任何修改、同意、豁免或其他修改將構成材料修改，並將導致無法滿足最高預付款測試，則未經行政代理和所需貸款人的書面同意，借款人不得導致或投票贊成任何此類材料修改(不得無理扣留或推遲此類同意)。

(w) 反腐敗和制裁。借款人不會請求任何借款，也不得使用任何借款收益：(I)違反任何反腐敗法向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於借款人的任何制裁。

(x) 信用方遵守制裁規定。信貸方、直接或間接控制信貸方的任何人、信貸方直接或間接控制信貸方的任何人，以及據各信貸方所知，上述各項的任何其他受控關聯公司不得直接或間接使用本協議項下任何貸款的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人(A)為受制裁個人或與受制裁個人的任何活動或業務提供資金，或(B)以制裁禁止或以其他方式導致貸款人違反任何制裁的任何方式。每一貸方應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。

(y) 信用方遵守反洗錢法和反腐敗法 。每個信用方、直接或間接控制信用方的每個人以及由信用方直接或間接控制的每個人，據任何信用方所知，應(A)遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律；(B)保持合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律；以及(C)確保其不以違反任何反腐敗法律或反洗錢法律的方式使用任何貸款。

(z) 非-請願書。借款人不得加入其負有任何實質性義務或責任(直接或有)的任何協議，除非採取商業上合理的努力，在協議中納入習慣的不請願條款和有限追索權條款(且不得修改或取消該條款)，但貸款協議、相關貸款文件、債券契約和相關債券文件、與買賣任何貸款有關的任何協議除外，該協議包含習慣(由抵押品管理人確定的)買賣條款，或使用習慣(由抵押品管理人確定的)貸款交易文件進行記錄，以及與獲準代理人簽訂的與貸款有關的習慣服務合同和聘書。

(Aa)金融契約.

(I)借款人不得：

(I)在任何釐定日期未能符合利息覆蓋率測試或利差測試；或

(Ii)連續三(3)個工作日未能滿足最高預付率測試。

(Ii)借款人應促使洛根嶺不：

(I)未能維持未受約束的流動資金(計算方式為：(1)現金、現金等價物或可隨時出售的證券，(2)根據Logan Ridge的任何融資安排承諾的、未提取的金額，(3)如果出售或貢獻給借款人，將構成合格貸款的貸款，以及(4)基於該日期的借款超過未償還預付款本金總額的金額(如果有)，金額至少等於無資金風險敞口權益金額；或

(Ii)截至任何財政季度的最後一天，允許Logan Ridge根據GAAP在其財務報表中報告的資產覆蓋比率低於(A)150%和(B)投資公司法允許的最低比率中的較大者。

部分 5.03 抵押品管理人的平權契諾。抵押品管理人約定並同意，在所有債務得到全額償付之日之前，除或有賠償債務外，未提出任何索賠，且本合同項下的所有承諾均已終止：

(a) 遵守協議、法律等。它應(I)在所有重要方面適當遵守和遵守與其業務或資產的行為有關的所有適用法律，(Ii)維護和保持充分有效的法律並使其合法存在，(Iii)維護並充分保持和生效其權利、特權、資格和特許經營權，除非不這樣做不能合理地預期會造成重大不利影響，(Iv)在所有重要方面遵守每個設施的條款和條件

文件、組成文件及其參與的每個相關文件，以及(V)獲得、維護和保持充分有效的所有政府授權、私人授權和政府檔案，這些授權和文件是開展其業務以及根據設施文件、組成文件和參與的相關文件計劃由其執行的交易所必需的。

(b) 執法。(I)不應採取任何行動，並將盡商業上合理的努力，不允許其他人採取任何行動，解除任何人在抵押品所包含的任何文書下的任何契約或義務，但以下情況除外：(A)償還抵押品貸款，(B)受本協議條款的約束，(1)修訂管理不合格貸款的相關文件，(2)根據本協議的規定修訂抵押品貸款，以及(3)根據本協議規定與任何抵押品貸款的結算或重組有關的行動，以及(C)抵押品管理人在本協議未禁止的範圍內或在本協議另有要求的範圍內採取的其他行動。

(Ii)除非本合同另有明確許可，否則在未經行政代理和所需貸款人的事先書面同意的情況下，不得就擔保品管理人履行本合同項下的行動和義務與其他人簽訂合同。儘管有任何此類安排，抵押品管理人仍應對此負主要責任。如果簽訂了該合同，該等人員履行該等行動和義務應被視為抵押品管理人履行該等行動和義務，該抵押品管理人將準時履行本協議或任何其他協議中包含的所有義務和協議。

(c) 進一步保證。它應迅速由借款人承擔費用，簽署和交付此類進一步文書，並採取此類進一步行動，以維護和保護行政代理在借款人為擔保當事人的利益而質押的抵押品中的優先完善擔保權益，且在所有適當的司法管轄區內不受任何留置權的限制(受允許留置權的約束)。抵押品管理人應迅速採取必要的進一步行動，由借款人承擔費用，以確立和保護根據本協議產生或擬產生的權利、利益和補救措施，以抵押品中的擔保方為受益人，包括(X)使擔保方能夠執行其在本協議和其他融資工具文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現融資工具文件的意圖和目的以及執行其條款所需的所有行動。

此外，抵押品管理人將不時採取必要的合理行動，以確保借款人在第7.01(A)節中描述的所有資產(包括所有擔保賬户，但不包括所有排除的抵押品)構成抵押品見下文。在符合上述規定的情況下，抵押品管理人將由借款人承擔費用，採取必要的其他行動(包括簽署和交付或授權提交任何所需的UCC融資報表)，以創建和完善借款人獲得的所有抵押品的有效和可執行的優先擔保權益，作為所有適當司法管轄區債務的抵押品擔保。

(d) 查閲紀錄及文件。它應允許行政代理和每個貸款人(或由行政代理或該貸款人指定的任何人)在合理的提前通知下(只要不發生違約事件且不少於五(Br)個工作日)，並在正常營業時間內，以合理的間隔訪問、檢查和複製(I)與其業務、財務狀況、運營、資產及其根據貸款文件和相關文件的表現有關的賬簿、記錄和賬目，並與其和該人的高級管理人員、合夥人、僱員和會計師討論上述事項。和(Ii)行政代理或貸款人可能合理要求的所有相關文件；提供只要沒有發生違約事件，根據本款第(Br)(D)款有權訪問和檢查抵押品經理記錄的每個人在抵押品管理人的任何會計年度內只能行使本款(D)項下的權利一次(不言而喻，借款人應負責每一財政年度此類訪問的所有費用和開支，連同根據第5.01(E)節、第5.01(G)節和第5.03(E)節發生的費用和開支，在任何日曆年度內不得超過40,000美元，除非違約事件已經發生並仍在繼續)。行政代理和每個貸款人同意在行使本第5.03(D)節和上文第5.01(E)節規定的各自權利時，以商業上合理的努力與其他貸款人協調，以期最大限度地減少借款人和抵押品管理人的重複工作和費用。

(e) 審核權。它將允許行政代理和任何貸款人(或其任何代表(包括任何顧問、會計師、律師和評估師)在抵押品經理的任何會計年度內對借款人和抵押品經理對抵押品貸款的收集和管理、抵押品經理對投資政策以及本協議的合規性、抵押品經理對借款基數和借款基數中包括的資產的計算至少進行一次評估和評估。借款人應支付行政代理或任何貸款人為進行任何此類評估或評估而聘請的任何代表的合理和有據可查的費用和開支；提供借款人在任何日曆年內不需要支付與第5.01(E)節、第5.01(G)節和第5.03(D)節規定的費用和開支相結合的費用和開支超過40,000美元，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Ii)此類評估或評估不得與第5.01(G)節規定的任何審計重複。各貸款人同意使用商業上合理的條款與其他貸款人協調行使其在第5.03(E)節和上文第5.01(D)節下的各自權利，以期將借款人的重複勞動和費用降至最低。

(f) 投資政策。抵押品管理人將(I)在所有實質性方面遵守關於每筆抵押品貸款和抵押品中包含的相關財產的投資政策，並遵守相關文件，包括關於借款人權利執行的決定，以及(Ii)至少在其建議生效日期前十(10)個工作日向行政代理提交投資政策任何重大變化的通知。

(g) 保留。

(h) 信息和報告。抵押品管理人或其代表為本協議的目的或與本協議相關的目的向任何其他擔保方提供的每份借款通知、每月報告和所有其他書面信息、報告、證書和報表、在此或由此預期的交易應在陳述或證明該等信息之日在所有重要方面真實、完整和正確；提供僅就抵押品管理人提供的有關抵押品貸款的債務人向抵押品管理人提供的信息而言，此類信息只需在抵押品管理人實際瞭解的所有重要方面真實、完整和正確即可。

(i) 《管理協議》修正案。抵押品管理人應通知行政代理(行政代理應通知貸款人)對管理協議的任何擬議的重大修改或修改。該通知應在該修訂或修改的擬議生效日期前不少於十(10)天送達。

(j) 財務報表和報告.

(i) 抵押品經理盈利能力。在抵押品管理人的每個會計年度結束後一百二十(120)天內，證明抵押品管理人或母公司在該會計年度有正的淨收入的證據(形式和實質上令行政代理合理滿意)。

(Ii)投資政策合規性。抵押品管理人應根據《投資政策》承銷、發放、服務和收回所有貸款。

(Iii)合規證書。在抵押品管理人每個會計年度結束後120天內，抵押品管理人應向行政代理人和借款人交付一份證書抵押品經理證書由抵押品經理的一名負責人簽署，並基本上以附件L的形式簽署，以證明其履行了本合同項下的所有義務和職責，且沒有發生任何抵押品經理終止事件。

(Iv)重大事件。在抵押品管理人的負責人獲得違約事件、違約、提前攤銷事件、潛在抵押品管理人終止事件或抵押品管理人終止事件的實際知識後兩(2)個工作日內，抵押品管理人應儘快並在任何情況下在兩(2)個工作日內向行政代理提交一份由負責人簽署的書面聲明，説明該事件的細節以及抵押品管理人擬採取的行動。

(v) 打官司。在實際可行的範圍內儘快發出書面通知，但無論如何不得遲於三(3)個工作日，通知發生在任何政府當局面前或與任何政府當局待決的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或在抵押品管理人實際瞭解的情況下，抵押品管理人如果做出不利決定，有理由預計將對借款人或抵押品管理人產生重大不利影響。

(Vi)月報。不遲於月報日期，交付相應收款期的月報和數據文件。

部分 5.04 抵押品管理人的消極契約。最初的抵押品管理人約定並同意，在所有債務(或有賠償義務除外)得到全額償付之日之前，未提出任何索賠，且本合同項下的所有承諾均已終止：

(a) 限制性協議。不得訂立、存在或生效禁止、限制或對其履行設施文件項下義務的能力施加任何實質性條件的任何協議。

(b) 本協議的有效性。它不得(I)採取任何行動，允許或不採取任何行動，導致本協議或本協議項下任何抵押品的有效性或有效性受損，或允許修改、抵押、從屬、終止或解除本協議的留置權，或允許任何人解除與本協議有關的任何契諾或義務(除非按照其條款)，以及(Ii)除本協議允許的情況外，採取任何行動，允許本協議的留置權不構成抵押品的有效優先擔保權益(受允許的留置權的限制)。

(c) 清算；合併；資產處置。它不得完成任何清算、解散、部分清算、合併或合併計劃(或遭受任何清算、解散或部分清算)，也不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或就此達成任何協議或承諾，除非(I)事先徵得所需貸款人的書面同意，以及(Ii)只要抵押品管理人仍是此類合併的倖存公司，且淨資產不低於抵押品管理人在緊接合並前的淨資產，則抵押品管理人應被允許與任何實體合併。此類合併不會導致第6.01節規定的違約事件或第6.03節規定的抵押品經理終止事件。抵押品管理人應在合併前30天向行政代理髮出書面通知。

(d) 對相關文檔的更改。如果對相關單據(不合格貸款除外)的任何修改、同意、豁免或其他修改將構成重大修改，並將導致無法滿足最高預付款測試，則抵押品經理不得導致或投票贊成任何此類重大修改，除非得到行政代理和所需貸款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

部分 5.05 與分居有關的某些承諾. (A)在不限制本協議所載借款人的任何其他契諾的原則下，借款人自訂立本協議以來，一直進行且借款人應與任何其他人(包括抵押品經理、洛根嶺及其各自的關聯公司)的業務及營運分開，併為貫徹前述規定：

(1)借款人擁有並應將其帳目、財務報表、賬簿、會計和其他記錄以及其他借款人文件與其他任何人的文件分開保存。

(2)借款人沒有也不應將其任何資金或資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或資產混合或彙集，擁有並將完全以自己的名義持有其所有資產。

(3)借款人已經並將完全以其自己的名義開展自己的業務，並且就所有目的而言，不得將其作為單一或合併的企業實體對任何人共同經營，但第(3)款不應約束借款人在美國聯邦、州或地方所得税方面的地位。

(4)借款人的債務、負債及開支(如有間接管理費用，則包括間接費用)已由借款人自己的資產支付，而該等債務、負債及開支(如有的話)應由借款人自己的資產支付。

(5)借款人已遵守並應遵守所有(Br)(A)有限責任公司手續和(B)其他組織手續，在每種情況下，均應在必要或適宜的範圍內保持其獨立的存在，並應保持其存在，且不得、也不得允許任何附屬公司或任何其他人以對借款人作為與破產無關的特殊目的實體的生存產生不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改其有限責任公司協議。

(6)借款人沒有也不應該(A)擔保、有義務承擔、或堅持自己或其信用對任何其他人的債務或義務負責或可用於償付，或(B)控制與任何其他人的日常業務或事務有關的決定或行動，除非獲得或根據貸款文件的許可。

(7)借款人一直並應始終以獨立於任何其他人的法律實體的身份向公眾展示自己。

(8)借款人沒有也不應表明自己是任何其他人的一個部門；提供本條款第(8)款不約束借款人在美國聯邦、州或地方所得税方面的地位。

(9)借款人擁有並應以如下方式維護其資產：將其個人資產與任何關聯公司或任何其他人的資產分開、確定或識別不會花費高昂或難以確定。

(10)借款人不得利用其獨立存在違反適用法律實施欺詐。

(11)借款人不得在與貸款文件有關的情況下，違反適用法律，故意阻撓、拖延或欺詐其任何債權人。

(12)借款人與其聯屬公司和洛根嶺具有並將保持一定的公平關係，且借款人僅在正常業務過程中與借款人的任何成員、負責人或聯營公司或其任何經理、成員、負責人或聯營公司簽訂合同或協議，且條款和條件本質上是公平的、商業上合理的，與與第三方保持一定距離的條款和條件基本相似。

(13)除非貸款文件允許或依據貸款文件擔保其自身的義務，否則借款人不得為任何其他人的利益授予擔保權益或以其他方式質押其資產。

(14)借款人沒有也不應購買洛根嶺、其關聯公司或任何其他人的任何證券或債務工具。

(15)借款人不得向任何人提供貸款或墊款，但貸款及貸款文件所允許或依據的貸款除外。

(16)借款人不得轉讓其資產，除非獲得或依照貸款文件的許可。

(17)借款人已提交併應將自己的納税申報單與任何其他個人或實體的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為被忽視的實體，並且根據適用法律不需要提交納税申報單。

(18)借款人沒有也不應取得其成員的債務或證券。

(19)借款人擁有並應分別使用印有其本人姓名的發票和支票。

(20)借款人對其獨立身份有任何已知的誤解，並應予以糾正。

(21)借款人須根據其擬進行的業務運作維持充足的資本。

(22)借款人應始終被組織為一個特殊目的的實體。

(二十三)借款人未列名，且借款人不得在他人財務報表中將其資產列示為資產。提供, 然而，借款人的資產可包括在其關聯公司的合併財務報表中，但條件是：(A)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該關聯公司的獨立性，並表明借款人的資產和信貸不能用於償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務， (B)這些資產也應列在借款人自己單獨的資產負債表中。

(24)借款人已維持，借款人應根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(如果有)，但應理解，截至本協議日期，借款人在運營其資產時不需要員工。

(25)借款人已從其自有資金支付並須支付其本身僱員的薪金(如有的話)。

(26)借款人已分配，借款人應與關聯公司公平合理地分攤費用 (包括但不限於共享辦公空間)。

第六條

違約事件

部分 6.01 違約事件. 違約事件本文中使用的？是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(A)借款人拖欠到期應付的任何利息或未使用的費用，而這種拖欠在兩(2)個營業日內仍未得到糾正；或

借款人或抵押品管理人成為《投資公司法》規定必須註冊的投資公司；或

(C)借款人、抵押品管理人或Logan Ridge在管理和分配與抵押品貸款有關的資金方面違約，或違反契諾，且此類違約未在(X)兩(2) 個工作日內糾正，或(Y)如果違約是由於行政錯誤，則為五(5)個工作日；或

(D)除第6.01節另有規定外，借款人、抵押品管理人或洛根嶺根據本協議或其他貸款文件的任何其他契諾或其他協議在履行或違反任何其他契諾或其他協議方面或在任何實質性方面的違約(不遵守任何集中限制或抵押品質量測試除外)，或借款人、抵押品管理人或洛根嶺在本協議中作出的任何陳述或擔保失敗。在根據本協議或本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他融資工具文件或任何證書或其他書面材料中，在所有關鍵方面均正確無誤，且在(X)行政代理或抵押品管理人(視情況而定)向借款人、抵押品管理人或洛根嶺(視情況而定)發出書面通知後三十(30)天內繼續存在此類違約、違約或不履行；以及(Y)對借款人、抵押品管理人或洛根嶺的實際瞭解；或

(E)(I)借款人未能交付(或導致交付)任何月度報告、借款基數計算報表、第5.01(D)(Ii)節規定的季度財務報告或第5.01(D)(Iv)節規定的違約或違約事件通知到期，且此類違約未在三個 (3)工作日內得到糾正；或(Ii)借款人未能在提出要求後十(10)個工作日內交付(或導致交付)行政代理或所需貸款人根據第5.01(D)(V)(Br)條要求的任何重要信息；或

(F)借款人不再擁有所有抵押品的有效所有權權益(但須受準許留置權的規限)，或行政代理人不得對抵押品的任何部分享有優先的完善擔保權益(抵押品金額最低且須受準許留置權規限的除外)；或

(G)借款人或抵押品管理人應在未經各貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或試圖轉讓其在貸款文件項下的任何權利、義務或義務；或

(H)借款人在履行或違反第5.02節所載的任何其他契諾、義務或協議方面的任何實質上的過失；或

(I)控制權發生變更；或

(J)Logan Ridge不得從事向美國中端市場公司提供貸款的業務；或

(K)(I)借款人或洛根嶺所屬的任何貸款文件應(除非按照其條款) 終止、不再有效或不再是借款人或洛根嶺(視情況而定)具有法律效力、約束力和可執行性的義務；(Ii)借款人、洛根嶺或其任何關聯方應以任何方式對任何貸款文件或聲稱根據其設立的任何留置權的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或(Iii)發生與借款人或洛根嶺有關的破產事件；或

(L)未經行政代理人事先書面同意，對投資政策的任何變更，在任何時候對行政代理人或貸款人的利益和權利以及補救辦法產生重大不利影響；或

100

(M)未能在最後到期日將未清償墊款降至0美元；或

(N)任何抵押品經理終止事件應已發生並仍在繼續；或

(O)具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終審判決、判令或命令，要求向Logan Ridge個別或合共支付超過1,000,000美元的款項，或向借款人支付超過5,000,000美元(不包括保險全額承保的款項)，而上述各方不得 (X)根據其條款解除或規定解除任何該等判決、判令或命令，或(Y)完善對該等判決、判令或命令的及時上訴，並導致在上訴待決期間擱置執行該等判決、判令或命令，自入庫之日起三十(30)日內；或

(P)(I)美國國税局應根據守則第6323條就借款人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就借款人或洛根嶺的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除。除非在每一種情況下都已根據《公認會計原則》為此設立準備金，並正通過適當的程序真誠地努力抗辯此類行動(但此類留置權擔保的金額超過750,000美元者除外)；或

(Q)借款人應未能按照第5.01(O)節的要求保留至少一名獨立管理人，提供在現任獨立管理人辭職、死亡、殘疾、喪失行為能力或不願任職時，借款人應有10個工作日的時間將該獨立管理人更換為符合獨立管理人標準的繼任獨立管理人；或

(R)Logan Ridge應未能根據《投資公司法》維持其業務發展公司地位，或未能根據《守則》第M分章維持其受監管投資公司地位，且這種不合格不能在30天內得到糾正；或

(S)截至任何財政季度的最後一天，Logan Ridge的綜合賬面權益價值少於(I)75,000,000美元和(Ii)第二修正案截止日期後額外實收資本的75.0%；或

(T)截至任何會計季度的最後一天，Logan Ridge、抵押品經理和母公司均未能(I)在任何連續兩(2)個會計季度或(Ii)在當時結束的後十二(12)個月期間獲得正的淨收入。

部分 6.02 對失責事件的補救措施。(A)借款人的負責人或抵押品管理人在實際瞭解違約事件的發生後，借款人和抵押品管理人應根據第5.01(D)(Iv)節的規定通知對方以及行政代理和託管人。一旦行政代理的負責人知道違約事件的發生，行政代理應立即以書面形式將該事件通知借款人和貸款人。

101

(B)在任何違約事件發生和持續期間，除本協議和其他融資工具文件(包括第七條)規定的所有權利和補救措施，以及擔保當事人在適用法律下的權利和補救措施(包括《統一成本公約》)(這些權利應是累積的)外，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下，向借款人發出通知(並向抵押品管理人和託管人提供副本)，是否有下列任何一項或多項：(1)適用第2.13節規定的利率；(2)宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；(3)宣佈借款本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他債務立即到期和應付，且這些款項應立即到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，借款人特此免除所有這些款項；提供在發生第6.01節第(L)款中所述的任何違約事件時，承諾應自動終止，墊款和所有此類其他金額應自動到期並支付，任何一方均不採取任何進一步行動。借款人和抵押品經理在此同意，他們將在管理代理的指示下，由借款方承擔費用，(I)按照管理代理的指示組裝全部或任何部分抵押品，並在管理代理指定的合理方便此等各方的地點將其提供給管理代理；(Ii)除下列規定外，無需通知即可與行政代理合作，根據適用法律在公開或非公開銷售中出售抵押品或其任何部分。行政代理應將其選擇出售本協議項下抵押品的通知通知借款人、抵押品管理人或洛根嶺，通知日期為擬出售之日前十二(12)個營業日(通知送達之日)。抵押品銷售通知日期？)，且借款人同意該通知構成合理的通知。行政代理或行政代理就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他變現而收到的所有現金收益(在支付與此類出售有關的任何金額後)應存入托收賬户，並根據第9.01(A)(Iii)節的規定使用。

如果行政代理選擇在公開或私下出售全部或部分抵押品，借款人Logan Ridge、抵押品管理人(只要它是Logan Ridge的關聯公司)或他們各自的任何關聯公司或指定人有權在出售之前優先回購抵押品，回購價格等於建議出售之日的債務金額。該優先購買權不得遲於上午8時終止。在抵押品銷售通知日期後的第十二(12)個工作日。

如果借款人、Logan Ridge、抵押品管理人或其各自的任何關聯公司或受讓人均未選擇行使優先購買權，行政代理可以出售此類抵押品或部分抵押品。為免生疑問，借款人、Logan Ridge、抵押品管理人或其各自的關聯公司或指定人可參與行政代理指示的任何公開或私下出售抵押品的交易。

102

(C)此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理(根據其全權酌情決定權或在所需貸款人的指示下)發出關於對抵押品行使控制權的書面通知後，應將該通知送交借款人、Logan Ridge和抵押品管理人(並將副本交給託管人)：(W)抵押品管理人同意修改和指導抵押品貸款的取得、銷售和其他處置的權力將立即暫停。(X)抵押品管理人在導致借款人同意對任何抵押品貸款進行任何修改之前，或在導致借款人獲得、出售或以其他方式處置任何抵押品貸款之前，必須徵得行政代理人的同意，並且(Y)抵押品管理人(只要是借款人的關聯方)將按照行政代理人在其全權裁量權中的指示(只要在第(Y)款的情況下)促使借款人出售或以其他方式處置任何抵押品貸款。抵押品經理和Logan Ridge在該等出售或處置中獲提供商業上合理的機會競投及取得該等抵押品貸款)。

部分 6.03 宣傳品經理終止事件. 宣傳品經理終止事件本文中使用的任何事件都是指下列事件之一(無論抵押品管理人終止事件的原因是什麼，也無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)除第6.03節另有規定外，抵押品管理人在本協議或其他設施文件項下的任何其他契諾或其他協議的任何重大違約，或抵押品管理人在任何其他設施文件中對本協議所作的任何陳述或擔保的任何不遵守(不遵守任何集中限制除外)。擔保測試或抵押品質量測試)或依據本協議或本協議或與其相關交付的任何證書或其他書面材料在所有重要方面均正確無誤，且在(X)行政代理向抵押品管理人發出書面通知和(Y)抵押品管理人獲得實際知識後的三十(30)天內繼續存在該等違約、違約或失靈；或

(B)(I)抵押品管理人為當事人的任何融資工具文件應(除非按照其條款)終止、不再有效或不再是抵押品管理人具有法律效力、約束力和可執行性的義務，(Ii)抵押品管理人或其任何關聯公司應直接或間接以任何方式對任何融資工具文件或聲稱根據其設立的任何留置權的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iii)任何擔保任何融資工具文件下的任何義務的留置權應：全部或部分(抵押品數額最低的情況除外)，不再是行政代理的完善擔保權益的第一優先權，但允許留置權除外；或

103

(C)有管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、法令或命令，要求抵押品管理人向抵押品管理人支付個別或合共15,000,000美元的超額款項(不包括保險全額承保的任何金額)，而抵押品管理人在每種情況下均不得(X)按照其條款解除或規定解除任何該等判決、法令或命令，或(Y)完善對該等判決、法令或命令的及時上訴，並使其在上訴待決期間暫停執行，自入庫之日起六十(60)日內；或

(D) 抵押品管理人須就其所屬的超過1,000,000美元的借款債務協議所規定的任何付款，而抵押品管理人是該協議的一方，而該欠款未能在有關的治療期內治癒，而該事件或情況的影響導致該等債務加速，則抵押品管理人應不履行責任；或

(E)發生與抵押品管理人有關的破產事件；或

(F)抵押品管理人在到期時未能交付(或導致交付)任何月度報告或借款基準計算報表，且此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正；或(Ii)抵押品管理人在管理和分配與抵押品貸款有關的資金方面存在違約或違約行為，且此類違約或違約未在兩(2)個工作日內得到糾正；或

(G)任何失責事件須已發生並仍在繼續；或

(H)抵押品管理人應不遵守第5.04(C)節的第一句話；或

(I)(I)抵押品管理人在提供與抵押品管理人根據本協議預期提供的服務相當的投資諮詢服務時，發生了構成欺詐的一個或多個行為(包括任何不作為)，構成欺詐(在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決中確定)或(Ii)抵押品管理人或抵押品管理人的任何高級管理人員被判(沒有進一步的上訴權利)與提供與抵押品管理人在本協議中預期提供的服務相當的投資諮詢服務有實質性關係的重罪刑事罪行，並且在抵押品管理人的負責人知道該定罪之日起五(5)個工作日內，該高級管理人員仍未被免職；或

(J)芒特洛根管理有限責任公司與洛根嶺公司之間的管理協議終止或因其他原因不再完全有效；或

(K)Logan Ridge未能符合《投資公司法》規定的業務發展公司資格，或未能保持其作為《守則》M分章規定的受監管投資公司的税務地位，且此類不合格未在30天內得到糾正。

104

部分 6.04 抵押品經理終止事件後的補救措施 。借款人或抵押品經理的負責人獲知抵押品經理終止事件的發生後，借款人和抵押品經理應相互通知對方以及行政代理人和保管人，具體説明已發生的抵押品經理終止事件以及所有其他抵押品經理終止事件。在發生行政代理負責人實際知道的抵押品經理終止事件時，行政代理應立即以書面形式將該抵押品經理終止事件通知貸款人。

在抵押品經理終止事件發生和持續期間，行政代理可以書面通知抵押品經理(並向託管人和行政代理提供一份副本)，根據第11.09節終止抵押品經理作為抵押品經理的所有權利和義務，並根據第11.09節指定抵押品經理繼任者。

第七條

抵押物質押；行政代理人的權利

部分 7.01 授予保證金。(A)借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予、質押、轉讓和附屬轉讓借款人對以下財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，無論這些財產是有形的還是無形的，無論位於何處，也無論現在由借款人所有還是以後獲得，也無論現在存在還是將來存在(本第7.01(A)節所述的所有財產在本文中統稱為抵押品):

(I)(Br)現在和以後擁有的所有抵押品貸款和相關文件(截至第二修正案截止日期，列於附表3)，包括其或與其有關的所有收款和其他收益；

(2)每個承保賬户以及不時存入或記入每個承保賬户貸方的所有款項；

(Iii)借款人有權獲得的就借款人的抵押品貸款而分發的所有利息、股息、股票股息、股票分割、分派和任何種類的其他金錢或財產，包括與其抵押品貸款有關的所有收款；

(Iv)每份貸款文件(本協議除外)和根據或與之有關的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據協議條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)，包括強制執行每份此類貸款文件以及給予或不給予根據或與之有關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，其程度與借款人如無根據本協議授予行政代理的轉讓和擔保權益所能達到的程度相同；

105

(V)借款人所擁有或交付給行政代理人(或上述任何受託保管人)的所有現金或金錢；

(6)所有賬户、動產紙、存款賬户、文件、設備、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產(包括所有證券，不論是否有證書、所有擔保權利和金融資產)，信用證與前述有關的權利和其他支持義務(每一種情況下，如UCC中所定義)；

(Vii)借款人的所有其他財產，以及借款人或其代表交付給行政代理人(或代表其的託管人)的所有財產(不論是否構成抵押貸款或合資格投資)；

(Viii)所有擔保權益、留置權、抵押品、財產、擔保、支持義務、保險和其他協議或不時支持或保證支付上述資產、投資和財產的任何性質的安排。

(Ix)上述任何及所有項目的所有收益。

然而，前提是抵押品一詞應不包括所有除外的金額、經營賬户和根據本協議存入經營賬户的任何現金或金錢排除抵押品).

(B)本第7.01節中使用的所有在UCC中定義但在第1.01節中未定義的術語應具有在UCC中為這些術語分配的各自含義。

(C)借款人確認，在違約事件發生後和持續期間，直至債務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止所有承諾為止，行政代理機構有權代表擔保當事人為擔保當事人的利益執行借款人在《購買和出資協議》及根據該協議提交的任何UCC融資報表項下的權利和補救措施。

部分 7.02 擔保權益的解除。如果且僅當所有債務均已全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)且所有承諾均已終止時，行政代理應迅速簽署、交付並提交或授權提交借款人合理要求的文書，以便重新轉讓、解除或終止行政代理在抵押品上的擔保權益，費用由借款人承擔。有擔保的各方承認並同意，在借款人按照本協議的條款和條件出售或處置任何抵押品時，

106

擔保當事人在此類抵押品上的擔保權益應立即終止，行政代理應自行和代表其他擔保當事人籤立、交付並提交或授權提交借款人合理要求反映或證明終止的文書，費用由借款人承擔。根據本條款第七條就抵押品提起的任何訴訟和所有訴訟應不向任何擔保方追索，也不向任何擔保方提供任何陳述或擔保，並應由借款人和抵押品管理人承擔全部費用和費用。

部分 7.03 權利和補救措施。行政代理(為其自身和代表其他受擔保當事人)應享有受擔保當事人根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，行政代理或其指定人可根據所需貸款人的書面指示，(I)指示借款人向行政代理或其指定人交付任何或所有抵押品、與抵押品有關的相關文件和任何其他文件，並以其他方式向借款人發出有關抵押品的所有指示；(Ii)以商業上合理的方式出售或以其他方式處置抵押品，而無需司法程序或訴訟程序；(Iii)控制任何此類抵押品的收益；(4)在符合適用相關文件規定的情況下，對抵押品行使任何同意權利或投票權；(5)解除、延長、解除、交換或替換抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；(6)強制執行借款人對抵押品的權利和補救；(7)提起和提起法律和衡平法訴訟，以強制收取任何抵押品或將其變現；(Viii)要求借款人立即採取一切必要行動，按照相關文件的條款，清算抵押品，以支付與債務有關的所有到期和應付款項；(Ix)贖回或撤回，或促使借款人贖回或撤回任何資產，以支付與債務有關的到期和應付款項；(X)複製借款人、抵押品管理人及其各自的代理人和營業地點的所有賬簿，或在必要時將其從借款人手中刪除, 與抵押品有關的記錄和文件；以及(Xi)在與抵押品有關的任何付款項目上或在任何針對賬户債務人的破產債權證明上背書借款人的姓名。

借款人特此同意，在違約事件持續期間，借款人應行政代理或所需貸款人(通過行政代理行事)的要求，簽署所有必要的或適用於將抵押品轉讓給行政代理或其指定人的文件和協議。為採取本條款第7.03條第(I)至(Xi)款所述的行動，借款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其事實律師(該指定與利息相結合，且在任何債務仍未支付時不可撤銷，具有替代權力)，以行政代理人的名義或借款人的名義或其他方式，用於行政代理人的使用和利益(為了擔保當事人的利益)，但費用和支出由借款人承擔，除非適用法律允許，否則無需通知借款人。

部分 7.04 累積補救措施。行政代理和其他受擔保當事人或其中任何一方的每項權利、權力和補救措施，如本協議或其他設施文件或現在或以後以法律、衡平法或成文法或以其他方式存在的，應是累積和同時存在的，並應是對其他權利、權力或補救措施的補充。

107

本協議或其他設施文件中或現在或以後以法律、衡平法、法規或其他方式存在的，且行政代理或任何其他擔保方行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施不排除此等人員同時或稍後行使任何或所有其他權利、權力或補救措施。

部分 7.05 相關文件。(A)借款人和抵押品管理人在此同意，在相關文件條款未明確禁止的範圍內，在違約事件發生後和持續期間，應(I)在行政代理人的書面要求下，迅速將其根據或與抵押品有關的相關文件而收到的所有重要信息和通知轉發給行政代理人，以及(Ii)在行政代理人的書面請求下，就任何請求、作為、根據與抵押品有關的文件或與抵押品有關的文件作出的決定或表決，只能按照行政代理的指示進行。

(B)借款人和抵押品管理人在此約定，借款人或抵押品管理人持有的與抵押品有關的所有文件，將以信託形式代管理代理人代為保管，並在發生違約事件後應行政代理人的要求，在違約事件持續期間或本合同另有規定的情況下，立即交付給行政代理人或其指定人(包括託管人)。此外，根據第XIV條，借款人或抵押品管理人(代表借款人)在獲得任何貸款後，應立即將有關該貸款的票據或其他文書連同有關該貸款的相關文件(如貸款或信貸協議、主要擔保協議和擔保等)的副本交付託管人。不遲於收到通知後五(5)個工作日。

部分 7.06 借款人仍有責任。(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人仍應根據抵押品(包括相關文件)所包括和與之相關的合同和協議承擔責任，並應履行該等合同和協議項下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣，且(Ii)任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利，不應免除借款人在抵押品所包括的任何此類合同或協議項下的任何責任或義務。

(B)借款人的任何義務或責任不打算由行政代理或任何其他擔保機構根據或作為本協議或其他融資工具文件的規定或結果承擔，並據此計劃進行的交易，包括根據與抵押品有關的任何相關文件或任何其他協議或文件，並在法律規定允許的最大範圍內，行政代理和其他擔保機構明確拒絕承擔任何此類假設。

108

部分 7.07 抵押品的保護。借款人應不時簽署和交付對本合同的所有補充和修訂，並提交或授權提交所有此類融資報表、續展報表、進一步擔保文書和其他文書，並應採取可能合理必要的其他行動，以確保擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施，並：

(I) 更有效地為全部或部分抵押品提供擔保；

(Ii)維持、保存和完善本協議作出或將作出的任何擔保，包括但不限於留置權的優先性質(受允許留置權的限制)，或更有效地實現本協議的目的；

(Iii)完善、發佈公告或保護本協議作出或將作出的任何授予的有效性(包括但不限於因法律或法規的改變而採取的任何和所有必要行動)；

(4)強制執行抵押品或抵押品中包括的任何其他文書或財產；

(5)針對所有第三方的債權，保全和捍衞抵押品的所有權以及行政代理人和擔保當事人在抵押品中的權利；

(Vi)繳付或安排繳付就全部或任何部分抵押品而徵收或評定的任何及所有税款。

借款人特此指定行政代理作為其事實上的代理人和代理人，以準備和提交任何UCC-1融資聲明、續簽聲明和所有其他文書，並在違約事件發生和繼續發生後的每一種情況下，根據本第7.07節的要求採取所有其他行動。此類指定不得對管理代理施加、解除或減少借款人在本第7.07節或第5.01(C)節項下的義務。借款人還授權行政代理人或其律師在沒有借款人簽字的情況下提交UCC-1財務報表，該財務報表將借款人命名為債務人，行政代理人列為擔保方，並描述行政代理人根據本協議獲得擔保的抵押品，以及可能需要或需要的任何修改或繼續聲明。

第八條

帳目、帳目及發放

部分 8.01 收錢。除本協議另有明文規定外，行政代理可根據該等抵押品的條款和條件，要求支付或交付，並應在沒有任何財政代理或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本協議應支付給行政代理或其應收的所有款項和其他財產，包括抵押品上的所有應付款項。行政代理應將其以信託形式收到的所有此類資金和財產隔離並保管給擔保當事人，並應按照本協議的規定加以運用。在……上面

109

或在截止日期之前，應根據與合格機構簽訂的賬户控制協議建立和維護託收賬户。在再投資期結束時或之前，應根據與合格機構的賬户控制協議設立和維持循環儲備賬户。任何承保賬户可以包含任意數量的子賬户，以方便銀行或抵押品管理人管理承保賬户或抵押品。

部分 8.02 收款賬户。(A)根據本協議和適用的賬户控制協議，借款人應在截止日期或之前在賬户銀行設立一個單獨的存款賬户，名稱為CapitalA Business Lending，LLC託收賬户，受行政代理人的留置權約束，應被指定為賬户銀行，應根據該賬户控制協議在賬户銀行維持，並受行政代理人的留置權、完全控制權和控制權的約束。根據本協議不時存入托收賬户的所有資金應由行政代理作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。借款人和抵押品管理人均應在收到借款人或抵押品管理人收到的所有利息收益和本金收益後，立即將其存入托收賬户(除非同時將借款人或抵押品管理人收到的所有利息收益和本金收益再投資於第10.02和10.04節規定的額外貸款或合格投資，或根據第8.03節要求存入循環準備金賬户)。

(A)在根據第X條允許再投資的任何時間(X)，抵押品管理人可以通過交付抵押品管理人的負責人的書面指示(可以是.pdf或通過電子郵件發送的類似文件)，指示行政代理提取存放在代收賬户中的本金收益的資金，並將這些資金再投資於額外貸款、合格投資或行使抵押品中持有的權證，在每種情況下，根據第X條的要求。如果循環準備金賬户中的存款金額在任何時候低於循環準備金要求的金額，抵押品管理人(代表借款人)可以通過交付抵押品管理人的負責人的書面指示(可以是.pdf或通過電子郵件發送的類似文件)，指示行政代理人，在收到該證書後，行政代理人應：將本金存放在託收賬户中，提取本金，並按抵押品管理人的指示匯出資金，以履行借款人對延遲提取貸款或循環貸款的資金義務；提供, 然而，，不得從託收賬户中提取資金，除非在從託收賬户中提取資金之前和之後立即滿足下列各項條件，並在交付上述證書時視為滿足：

(I)應滿足每項覆蓋範圍測試 (如提交給行政代理的已完成並已簽署的借款基數計算報表所示)；

110

(Ii)本協議中包含的借款人和抵押品管理人的每項陳述和擔保應在該日期在所有重要方面真實和正確(但已因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應為真實和正確的)(除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期時在所有重要方面均真實和正確(但已受重大或重大不利影響限制的陳述和保證應為真實和正確的)，如同在該日期作出的一樣；以及

(Iii)在撤回時不應發生或繼續發生違約或違約事件，或在撤回時不會導致違約或違約事件。

(B)即使本協議有任何相反規定，抵押品管理人仍可指示行政代理人從託收賬户中提取貸方的任何金額，並向有權獲得該款項的人支付構成除外金額的任何金額，前提是抵押品管理人在提款和同意之前已向行政代理人提交了一份報告，説明計算該等除外金額的形式和實質，該報告應包括對支持該請求的事實和情況的簡要説明，並指定支付該補償的日期。該日期不得早於該通知送達後的兩(2)個工作日。

部分 8.03 循環儲備金賬户；基金。(A)根據本協議和賬户控制協議，借款人應在再投資期結束時或之前，在賬户銀行設立一個單獨的存款賬户，名為CapitalA Business Lending，LLC循環準備金賬户，受制於行政代理的留置權，應指定為賬户銀行循環準備金賬户？應根據該帳户控制協議在帳户銀行進行維護，並受管理代理的留置權、完全管轄和控制。根據本協定不時存入循環準備金賬户的所有款項應由行政代理作為抵押品的一部分持有，並應用於本協定規定的目的。

(B)借款人應在再投資期結束後的任何時候，在循環準備金賬户中保持一筆數額等於且在任何情況下都不低於循環準備金要求的數額。在承諾終止之日及之後的任何時候，循環準備金所需金額？應等於(X)未出資的風險敞口權益金額之和，加(Y)借款人在再投資期結束前承諾在承諾終止日期後獲得或產生的貸款的購買或產生結算所需的資金總額。在符合本協議條款的情況下，借款人可在承諾終止日期之前申請借款，借款金額足以支付循環準備金所需金額。行政代理人和開户銀行均無義務監測或確定循環準備金賬户中的金額是否等於或大於循環準備金所需金額。

111

(C)在攤銷期間，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)收到的循環貸款本金收益(在沒有永久減少相關承付款的範圍內)應由借款人(或代表借款人的抵押品管理人)存入循環準備金賬户，但前提是循環準備金賬户中的存款金額低於循環準備金所要求的金額。

(D)循環準備金賬户中的資金將僅用於支付延遲提款貸款和循環貸款的提款；提供如果任何時候存入的資金總額超過循環準備金要求的金額，借款人或抵押品管理人可以通過向行政代理交付其負責人的書面指示(可以是.pdf或類似文件)，將超出的部分匯入收款賬户。此外，在違約事件發生後和持續期間，循環準備金賬户中的資金可由行政代理提取並存入收款賬户。

部分 8.04 承保帳户詳細信息。每個承保賬户的帳號列於附表 6。

部分 8.05 報告、通知等的交付根據本協議，借款人或抵押品管理人必須交付的文件和通知(將交付給託管人或賬户銀行的任何文件或通知除外)可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人或抵押品管理人根據第13.02節發佈該等文件或通知的日期、或在抵押品管理人的網站上提供指向該等文件或通知的鏈接或以其他方式通過電子郵件交付該等文件或通知的日期交付。

部分 8.06 會計核算。抵押品管理人應彙編並向行政代理提供(或促使彙編和提供)貸款數據文件(貸款數據文件)數據文件？)截至確定日期的前一個月期間(包含抵押品管理人和行政代理商定的此類信息)。抵押品管理人應在結算的基礎上編制(或安排編制)月度報告(各一份月報？)(包含行政代理和抵押品管理人商定的此類信息)。抵押品管理人完成月報後，在任何情況下不得遲於月報日期，抵押品管理人應編制月報並將其提供給行政代理人和貸款人。任何日曆月交付的月度報告應包含與本協議附表2所列抵押品所包括的抵押品貸款和合格投資有關的信息，並應自適用於該月度報告的確定日期起確定。此外，在根據第5.01(D)(Iii)節為Logan Ridge提供季度估值報表之後的第一個月報告日期交付的每份月報應包括一份報表，報告抵押品經理管理的資產(包括現金)。

112

此外，抵押品管理人應將構成重大修改的每項抵押品貸款的任何相關文件項下的每項修訂、修改或棄權，連同抵押品管理人合理判斷為與相關債務人有關的任何相關文件項下的相互修訂、修改或放棄，連同每個數據檔案一起提供一份副本，在每個情況下，在截至上一份月報(或第一份月報)確定日期結束的一個月期間內生效的每項修訂、修改或豁免，自截止日期起)，以及提供上述修訂、修改或豁免之一的每筆抵押品貸款的清單。

部分 8.07 抵押品的釋放。(A)如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以在任何抵押品項目的任何銷售結算日前至少一個工作日向行政代理人和託管人交付抵押品管理人負責人員的證書，以證明該抵押品的銷售是根據第10.01節進行的，並且此類出售符合第10.01節的所有適用要求，指示行政代理方解除或安排解除該抵押品在本協議中的留置權，並在收到該證書後，行政代理方(或託管人，)應在收到抵押品經理在該證書中指定的銷售價格後，將任何該等物品以實物形式正式背書給該證書中指定的經紀人或購買者；提供行政代理可根據街頭送貨習慣以實物形式交付任何此類物品以供檢查。儘管有上述規定，借款人(或抵押品管理人代表借款人)向行政代理人和託管人交付的關於此類抵押品銷售的交易票據或其他交易確認書應構成關於第8.07節所述事項的證明，行政代理人和託管人可以最終依賴該證明。

(B)在符合本協議條款的情況下，行政代理人或託管人(視情況而定)應在收到借款人負責人員的證書或抵押品管理人代表借款人的負責人員的證書後，按照該證書中的指示交付任何抵押品，並籤立借款人或抵押品管理人提交的合理必要的文件或文書，以解除或導致解除本協議的留置權。對於任何強制性催繳、贖回或付款，在為該催繳、贖回或付款設定的日期或之前，在收到催繳或贖回價格或全額付款的情況下，應將其設置為全額支付給適當的付款代理。

(C)第8.02(A)節規定，借款人或抵押品管理人(視情況而定)應將其處置抵押品所獲得的任何收益存入托收賬户，除非同時用於根據第(Br)條第八條和第十條的要求購買額外貸款。

(D)行政代理應在收到借款人的負責人(或其代表的抵押品管理人)的證書後，在沒有未履行的承諾且借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務均已履行的情況下，解除本協議的任何剩餘抵押品。

113

(E)根據第8.07(A)或(B)節解除的任何擔保、抵押貸款或金額應自動解除本協議的留置權。

部分 8.08 獨立會計師的報告。(A)截至截止日期，借款人已任命了一家由獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或獨立顧問組成的事務所(連同其繼任者)。獨立會計師在每種情況下，行政代理和所需貸款人為審查和交付本協議所要求的此類會計師的報告或證書，可以是獨立註冊會計師事務所、獨立審計師事務所或為借款人或抵押品管理人提供會計服務的獨立顧問事務所。借款人在通知貸款人但未經任何貸款人同意的情況下，可隨時撤換任何獨立會計師事務所。借款人辭職或被借款人撤換後，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應通過向行政代理和託管人提交的借款人責任人員證書，迅速任命一名繼任者，繼任者也應是由獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或具有公認地位的獨立顧問組成的事務所，可以是獨立註冊會計師事務所、獨立審計師或為借款人或抵押品管理人提供會計服務的獨立顧問事務所。如果借款人在辭職後三十(30)日內未能指定繼任獨立會計師，借款人應立即以書面形式通知行政代理和抵押品管理人，抵押品管理人應立即指定公認資格的繼任獨立會計師。該等獨立會計師及任何繼任人的費用應由借款人支付。

(B)行政代理沒有責任就借款人(或其代表的抵押品管理人)聘用獨立會計師的任何條款或與該聘用有關的任何商定程序的條款進行任何查詢或調查，也沒有義務；然而，前提是在收到借款人(或抵押品管理人代表借款人)的指示後，應授權行政代理人與獨立會計師簽署任何確認書或其他協議，以使行政代理者獲得本協議規定的任何證書、報告或指示，該確認書或協議可包括： (I)確認借款人或抵押品管理人已同意獨立會計師執行的程序足以滿足借款人和每個貸款人的目的，(Ii)行政代理(代表其本人和貸款人)解除對獨立會計師的索賠，並承認有利於獨立會計師的其他責任限制，以及(Iii)限制或禁止披露由該獨立會計師事務所(包括行政代理和貸款人)向其提供的信息或文件。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理均不會被要求簽署其認為對其產生不利影響的有關獨立會計師的任何協議。

114

第九條

款項的運用

部分 9.01 從代收賬户中支出款項。(A)儘管本協議有任何其他規定，但除第9.01節的其他小節另有規定外，在每個付款日，行政代理應根據第8.02節的規定，按照下列優先順序，在託收賬户中支付保證金付款的優先次序？)如相關月度報告中所述：

(I)在違約事件發生和持續之前的每個付款日，將按以下優先順序使用收款賬户的利息收入，即在相關確定日期或之前收到的利息收入：

(A) (1) 第一，支付全部費用自掏腰包行政代理根據第7.03節因出售抵押品或以其他方式行使其補救權而發生的費用和開支；和(2)第二，按下列次序支付：(I)第一根據託管費函、本協議和其他融資文件和(Ii)應支付的任何款項第二, 向行政代理和開户銀行支付根據行政代理費用函、本協議和其他融資文件應支付的任何款項，提供根據第(A)(2)款為該付款日期申請的金額不得超過該付款日期的第三方費用上限或行政費用上限(視情況而定)；

(B)向抵押品管理人支付抵押品管理費和抵押品管理人因根據本協議提供的服務而發生的所有其他費用(包括賠償)，提供在抵押品管理人指示的範圍內，抵押品管理費的全部或任何部分可以免除或支付給抵押品管理人的關聯公司；提供, 進一步,根據本條款(B)就該付款日期申請的費用和賠償金額不得超過抵押品經理在該付款日期的費用上限；

(D)為每個貸款人的賬户向行政代理支付應計和未付的利息、應付給每個貸款人的未用費用以及根據第2.09和2.10節應支付給每個貸款人的款項；

(E)(I)如果截至相關確定日期未滿足最高墊款利率測試，則支付每家貸款人的墊款本金(按比例，根據每家貸款人的百分比)，直至符合最高墊款率測試(以該決定日期的形式計算)，及(Ii)如抵押品質量測試截至有關決定日期未獲滿足，則支付每家貸款人的墊款本金(按比例，基於每個貸款人的百分比)；

115

(F)支付行政費用；提供根據第(F)款向行政代理申請的該付款日期的金額(連同根據第(A)(2)款申請的任何金額)不得超過該付款日期的行政費用上限；

(G)上述(A)、(B)和(Br)(F)款所指數額的支付或運用，但不得按照根據該等條款提出的申請全額支付；

(H) [保留區]；和

(I)向借款人或在抵押品經理的指示下向Logan Ridge支付剩餘款項。

(Ii)在違約事件發生和持續之前的每個付款日，本金將按以下優先順序應用於託收賬户，但在相關確定日期或之前收到的金額：

(A)支付上文第(I)款(A)至(F)款下的未付款項(按該款所指明的相同優先次序，並受該款所載的任何限制規限)，但以該款下未全數支付者為限；

(B)在再投資期間，只要不符合最高墊款率測試，所有剩餘金額應以下列兩種選擇的任何組合方式使用：(1)償還達到最高墊款率測試要求所需的墊款；和/或(2)存入循環準備金賬户；

(C)在再投資期間，只要符合最高預付款標準，抵押品管理人可酌情決定，所有剩餘金額應保留在託收賬户中作為本金收益，或以下列三種選擇的任何組合方式使用：(1)用於獲得額外貸款，和/或(2)預付預付款，和/或(3)存入循環準備金賬户；

(D)在再投資期之後，將其存入循環準備金賬户，直至循環準備金所需數額存入該賬户；

(E)在再投資期之後，向每個貸款人支付該貸款人的墊款(按比例，基於每個貸款人的百分比)，直到預付款全額支付為止；

116

(F)在再投資期之後，支付上文第(I)款第(G)和(H)款所指的金額(按第(I)款規定的相同優先順序)，但不全額支付；及

(G)在再投資期過後，剩餘部分交給借款人或在抵押品管理人的指示下交給洛根嶺。

(Iii)在違約事件發生和持續後的每個工作日，將按以下優先順序使用收款賬户中的存款金額：

(A)根據上文第9.01(A)(I)節第(A)款支付未付款項(按第9.01(A)(I)節規定的順序並受第9.01(A)(I)節規定的任何限制的限制；提供,如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，預付款已經加速，並且與此相關的抵押品的出售已經開始，則其中規定的限制不得產生任何效力)；

(B)支付上文第9.01(A)(I)節(B)項下的未付款項 (如果抵押品經理是最初的抵押品經理或借款人或Logan Ridge的關聯公司，則受抵押品經理費用上限的約束)；

(D)為每個貸款人的賬户向行政代理支付應計和未付的利息、應付給每個貸款人的未用費用以及根據第2.09和2.10節應支付給每個貸款人的款項；

(E)支付行政費用(但須受上文第(I)款(F)款規定的上限規限)；

(F)向每個貸款人支付該貸款人的墊款(按比例計算，根據每個貸款人的百分比)，直到預付款全部付清；

(G)支付或運用上文(A)至(Br)(D)款所指的款項(按該款所指明的相同優先次序)，但以未按照根據該等條款提出的申請而全額支付者為限；

(H)向抵押品管理人支付應計和未付的抵押品管理費；提供在抵押品管理人指示的範圍內，抵押品管理費的全部或任何部分可以免除或支付給抵押品管理人的關聯公司；

117

(I)支付未足額支付的任何其他行政費用；

(J)向借款人或在抵押品經理的指示下向Logan Ridge支付剩餘款項。

(B)如果在任何付款日期，託收賬户中的可用額不足以支付月度報告所要求的全部支出，行政代理應在資金可供使用的範圍內，按照第9.01(A)節規定的優先順序進行命令中要求的支出。

第十條

出售抵押品貸款；購買額外貸款

部分 10.01 出售抵押品貸款. (a)可酌情出售抵押品貸款。在滿足第10.04節規定的條件的前提下，抵押品管理人可以代表借款人出售任何抵押品貸款，前提是該抵押貸款的出售符合下列要求(提供在此類可自由支配銷售之前，抵押品管理人應向貸款人提交(並向託管人提交一份)已填寫的月度報告表格(本協議附表2)中所述的合規性、合規性和付款優先順序，以證明下列要求已得到滿足(自該可自由支配銷售生效之日起)：

(I)沒有任何違約或違約事件持續存在，亦不會在違約或違約事件生效時導致(除非在該違約的情況下，該違約將在實施該項出售及運用其所得款項後得到補救)，除非該抵押品貸款的購買價格不低於票面價值；

(Ii)在生效並應用其收益後，每項擔保測試和每項抵押品質量測試均得到滿足(或如果任何抵押品質量測試不合格，則在銷售生效後維持或改進該測試)，除非該抵押品貸款的購買價格不低於面值；

(Iii)除第10.01(C)節規定的情況外，如果出售給借款人的關聯公司，則此類出售至少以等於其公允價值的購買價格進行，或者行政代理已單獨酌情對此類出售提供了事先書面同意；

(Iv)該項出售是以現金換取的；及

(V)在抵押品管理人根據抵押品管理標準作出的合理判斷中，不存在出售此類抵押品貸款的逆向選擇。

118

儘管以上任何規定將禁止在違約或違約事件發生之後或期間出售抵押品貸款，如果借款人在違約或違約事件發生和持續之前訂立了出售任何此類抵押品貸款的協議，但此類出售沒有在違約或違約事件發生之前結算，則即使違約或違約事件發生並繼續發生，借款人仍應被允許完成此類出售，提供該等出售並非在預期會發生該等違約或違約事件而訂立，而該等結算是在類似交易的慣常結算期內進行的。

(b) 出售股票證券。借款人可以在任何時候不受限制地出售任何股權證券(包括為免生疑問而向關聯公司出售)，如果股權證券構成保證金股票，則借款人應在收到股權證券後45天內盡其商業上合理的努力出售任何股權證券，無論價格如何，除非適用法律或適用合同限制禁止此類出售，在這種情況下，應在適用法律或適用合同允許的情況下儘快出售此類股權證券。

(d) 銷售條款。根據本第10.01節的上述規定，借款人的所有抵押品貸款和其他財產的出售必須完全用於現金(為免生疑問，在貸款進行調整或重組的情況下進行的任何資產交換或替代除外)。

部分 10.02 購買或發放額外貸款. (a)購買或發放貸款. 在再投資期間的任何日期，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)在滿足第10.02節和第10.04節中規定的每個條件的情況下，可將本金收益、與任何抵押品貸款相關的應計利息投資於用於支付額外貸款應計利息的範圍內的本金收益和用於支付額外貸款應計利息的收款賬户中的其他可用金額。提供除非自借款人(或代表借款人的抵押品管理人)承諾購買或發起貸款之日起(視情況而定)滿足下列每個條件，否則不得以本金收益購買或發起任何貸款，在每一種情況下，在上述購買或發起以及之前或同時承諾的所有其他銷售、購買或發起之前：

(I)該債務屬合資格貸款；

(Ii)每項覆蓋測試均獲通過；及

(Iii)每項抵押品質量測試均合格(或如果在購買或收購之前任何該等抵押品質量測試不合格，則在購買生效後維持或改進該測試)。

119

(b) 購買涉及關聯公司的貸款。借款人可不時從其任何關聯公司購買額外貸款，前提是：(I)此類購買是根據《購買和貢獻協議》進行的，或者(Ii)(X)其實質性條款和條件對借款人的有利程度不低於在保持一定距離的基礎上協商所獲得的條款，(Y)該等交易是根據所有適用法律進行的，且(Z)該等購買的金額等於或少於(A)該等聯屬公司支付的原始購買價格(經任何借款或償還及攤銷調整後)及(B)借款人就該等貸款所作的當前標記。

部分 10.03 貸款的替代和轉讓. (a)替換。借款人可以將任何抵押貸款替換為另一筆貸款(A)替代貸款？)，但須滿足下文和第10.04節中規定的條件。

(b) 換人的條件。不得用替代貸款替代抵押品貸款，除非在替代之日滿足以下各項條件(經借款人(或代表借款人的抵押品管理人)向行政代理證明)：

(1)每筆替代貸款在替代之日滿足合格貸款定義中規定的資格標準；

(Ii)在實施任何此類替代後，每項抵押品質量測試均合格(或如果不符合任何此類抵押品質量測試，則在實施此類替代後維持或改進該測試)；

(3)在被替換的抵押品貸款的貸款餘額大於替代貸款餘額的情況下，借款人應將差額作為本金收入存入托收賬户；

(Iv)除在實施該替代後將會治癒的任何失責行為外，並無任何失責或失責事件發生或持續(在緊接實施該替代之前或之後)；

(5)借款人或抵押品管理人對要替代的抵押品貸款或替代貸款沒有不利的、影響擔保當事人利益的選擇；

借款人應將與任何此類替代有關的任何存入托收賬户的金額通知行政代理，並應將任何替代貸款的相關文件交付託管人；以及

(Vii) 在確認為被取代的每項適用抵押品貸款交付替代貸款後，被替代的每一項適用抵押品貸款應從抵押品中刪除，適用的替代貸款應包括在抵押品中。

120

部分 10.04 適用於所有銷售、發貨、替代和購買交易的條件。(A)根據本條第X條或與取得額外貸款有關而進行的任何交易，須以公平原則進行，如與借款人的聯營公司(或抵押品管理人或其任何聯營公司擔任投資顧問的賬户或投資組合)達成交易，則在實質條款上對借款人及有擔保當事人的優惠程度，不應低於該人並非聯營公司或貸款文件明確準許的情況。

(B)借款人每次獲得或發起貸款時，(I)借款人對該貸款的所有權利、所有權和利息應受根據本協議授予行政代理的留置權的約束；(Ii)該貸款以及與該貸款有關的票據或其他文書應交付給行政代理(或代表其的託管人，視情況而定)；提供，儘管有上述規定，借款人可在收到與該抵押品貸款的出資、發起或取得有關的五(5)個工作日內交付與該貸款有關的相關文件和貸款清單。

(C)在根據第X條出售或替代抵押品貸款後，行政代理為擔保當事人的利益，應被視為自動且無需採取進一步行動，將行政代理的所有權利、所有權和利益轉讓給借款人，而無需追索權、代表權或擔保，且在適用的情況下，行政代理的所有權利、所有權和權益均為擔保當事人的利益而出售或被替代。為擔保當事人的利益，行政代理應完全由借款人承擔費用，執行抵押品經理可能代表借款人準備的文件和轉讓文書，並採取抵押品經理代表借款人合理要求的其他行動，以解除和轉讓根據本條款X出售的抵押品貸款。

(D)根據本條第X條向借款人的關聯公司出售或根據第10.03條進行替代的抵押品貸款的總貸款餘額，連同在建議的銷售或替代日期前12個月期間(或自截止日期起經過的較少月數)內出售給關聯公司或被替代的所有抵押品貸款的總貸款餘額，不得超過該期間最高總貸款餘額的10%(但不包括，從這一10%的門檻起，借款人在獲得抵押品貸款後150天內向借款人的關聯公司(購買和出資協議下的賣方除外)出售的任何抵押品貸款)；提供在建議的銷售或替代日期(或自成交日期起已過去的較少月數)前十二個月期間，出售給聯屬公司或被替代的所有違約貸款的總貸款餘額的總和不得超過該期間最高總貸款餘額的10%。為免生疑問，上述限制不適用於(I)擔保貸款或(Ii)借款人出售與允許的證券化有關的抵押品貸款。

(E)為免生疑問，第10.01節和第10.04節規定的限制不適用於保修貸款的銷售。

121

部分 10.05 額外股本繳款。借款人的每個股權持有人可以，但沒有義務在任何時間或不定期為任何目的向借款人提供額外股權，包括為了補救任何違約、滿足任何承保範圍測試、允許收購或出售任何貸款或滿足第3.02節規定的任何條件。每項股權出資應以(I)現金、(Ii)合格投資的轉讓和出資和/或 (Iii)貸款的轉讓和出資的方式進行。提供給借款人的所有現金應被視為本金收益，除非抵押品管理人酌情規定此類現金應構成利息收益。

第十一條

合同的管理和服務

部分 11.01 指定抵押品經理. (a)初始抵押品經理。抵押品的維修、管理和收取應由指定為抵押品管理人的人員按照第11.01節的規定進行。現任命芒特洛根管理有限公司為抵押品管理人，並接受該任命，並同意根據本條款履行抵押品管理人的職責。抵押品管理人和借款人特此確認，擔保品管理人在本合同項下承擔的義務，每一擔保當事人均為第三方受益人。

(b) 分包合同. 除本協議另有規定外，經行政代理人事先書面同意(截至截止日期，美國銀行協會(或其附屬公司)作為擔保品管理人作為代理人或分代理人履行的任何職責除外)，擔保品管理人可與任何人分包後勤、服務和行政職能或收取擔保品；提供(I)抵押品管理人應以合理謹慎的態度選擇任何此類人員，並應獨自負責支付給該人的費用和開支；(Ii)抵押品管理人不應被解除根據本合同條款履行抵押品管理人的職責和義務的責任，而不應考慮任何分包安排；(Iii)任何此類分包合同應受本合同的條款約束。

部分 11.02 抵押品管理人的職責. (a)職責。抵押品管理人應根據適用法律和抵押品管理標準，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動，對抵押品進行送達、管理和收取。在不限制上述規定的情況下，抵押品管理人的職責應包括：

監督抵押品，包括代表借款人與債務人溝通、執行修正案、提供同意和豁免、行使投票權、強制執行和收取抵押品以及以其他方式管理抵押品；

(2)準備並向債務人提出每筆抵押貸款的債權；

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(3)保存與抵押品有關的所有必要維修記錄；

(4)維持和執行行政和業務程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的維修記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品所合理需要或適宜的所有文件、簿冊、記錄和其他信息；

(V)迅速向行政代理和每一貸款人提供行政代理或每一貸款人可能不時合理要求的信息和服務記錄(包括與其在本協議項下履行情況有關的信息)；

(6)在還款記錄中明確標明每筆抵押品貸款，以反映此類抵押品貸款為借款人所有，借款人根據本協定將其中的擔保權益質押給行政代理機構(為擔保當事人的利益)；

(Vii)通知行政代理和每一貸款人任何實質性的訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反訴(1)債務人對其實際知情或已收到通知的任何抵押品貸款(或其部分)提出的或可能提出的主張；或(2)可合理預期會產生重大不利影響的；

(8)為擔保當事人的利益，維持行政代理在抵押品中完善的擔保權益；

(Ix)對於作為抵押品的一部分的每一筆抵押品貸款，按照第5.03(D)節的規定，在正常營業時間內向抵押品管理人的辦公室提供相關文件的副本，供行政代理在合理通知下查閲；

(X)指示行政代理按照付款的優先順序，按照月報的條款進行付款；

(十一)根據第十條指示購買、出售或替代抵押品；

(十二)就貸款的購買、發放和銷售向借款人提供援助；

(十三)指示抵押品貸款的債務人或行政代理人和付款代理人直接向收款賬户付款，包括指示有關的行政代理人和付款代理人在不遲於收到後兩(2)個工作日或不遲於該抵押品貸款的相關文件所要求的較長的確定和存入收款的期限內，將存放在該行政代理人或付款代理人所維持的付款賬户中的所有抵押品貸款收款予以識別並存入收款賬户；

123

(十四)按以下規定的方式和時間編制月報；

(Xv)履行本協議要求抵押品管理人承擔的其他職責和責任；以及

(Xvi)對於借款人擬購買的每一筆貸款，按照本合同條款向託管人提供一份貸款清單和相關文件(並向行政代理提供一份電子副本)。

已確認並同意，借款人僅擁有已轉讓給借款人的與相關抵押品貸款有關的抵押品貸款和擔保相關抵押品貸款的標的資產的權利和補救措施的強制執行方面的權利，因此，就本協議項下的所有目的而言，抵押品管理人只有在作為相關文件下的貸款人有權這樣做的範圍內，才能履行本協議項下的行政和管理職責。

(b) 行使補救措施不釋放。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、各貸款人和擔保當事人行使其在本協議或任何其他融資工具文件項下的權利或任何其他融資文件，不應免除抵押品管理人或借款人與抵押品有關的任何義務或責任。擔保當事人、行政代理人、各貸款人和行政代理人不對任何抵押品負有任何義務或責任，他們中的任何一方也沒有義務履行抵押品管理人在本合同項下的任何義務。

(c) 應用程序 債務人付款。債務人就其欠借款人的任何債務支付的任何款項，除該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非行政代理另有指示外，應作為該債務人的付款的集合(從到期的最早的未付款項開始)，在用於該債務人的任何其他應收賬款或其他債務之前，以當時到期和應支付的任何金額為限。

(D)即使本協議有任何相反規定，抵押品管理人採取或不採取的任何行動應符合借款人有限責任公司協議的條款(包括借款人有限責任公司協議中闡明借款人的管理條款和政策的部分)，雙方在此確認並同意借款人的業務和事務的最終管理權應屬於借款人的管理人。

124

部分 11.03 抵押品管理人的責任；抵押品管理人的賠償.

(A)抵押品管理人及其任何關聯公司、僱員、股東、成員、合夥人、受讓人、代表或代理人(每個此等個人或實體、抵押品經理人員？)不對借款人、任何貸款人、行政代理、首席安排人、行政代理、託管人或任何其他人承擔任何責任、損失(包括為達成和解而支付的金額)、損害賠償、判決、費用、費用(包括合理的律師費和開支、會計師的費用和開支以及其他專家的費用和開支)、索償、收費或索賠(統稱為損害賠償？)由於該抵押品管理人的任何作為或不作為或被指控的行為或不作為，或因抵押品價值的任何減少或任何一方遭受的任何其他損失而招致的；提供, 然而，，抵押品經理人員應對以下情況承擔責任：(I)任何抵押品經理人員在履行或魯莽無視抵押品經理職責時的任何行為或不作為構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)抵押品經理違反本協議中明確規定的陳述和擔保(每次此類違反均為抵押品經理違規).

(B)抵押品管理人可以真誠地依賴，並且不會因依賴(I)與抵押品管理人根據本協議提供的服務類似的服務的公司慣常使用的任何權威來源，以及(Ii)國家認可的律師、會計師或其他顧問的建議作為抵押品管理人根據本協議提供的服務合理適當而不承擔任何損害。

(C)在任何情況下，抵押品經理均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品經理已被告知此類損害的可能性，且不論該訴訟的形式如何。

(D)每名抵押品管理人在履行抵押品管理人在履行本協議項下的義務時的行為或不作為或被指控的作為或不作為，或借款人在抵押品貸款任何部分中的所有權權益所造成的任何損害，借款人應被視為無害，並由借款人賠償，但因抵押品管理人違約而產生的任何此類損害除外。根據本第11.03條規定應支付的所有款項應根據付款的優先順序進行支付。

部分 11.04 宣傳品授權經理。借款人特此授權抵押品管理人以其名義和代表抵押品管理人在確定抵押品管理人時採取必要或適宜的任何和所有合理步驟，並且不違背借款人代表擔保當事人向管理代理人作出的承諾，即在任何抵押品和所有抵押品項下收取所有到期款項，包括但不限於在支票和其他代表收款的票據上背書其名稱、簽署和

125

就抵押品交付任何和所有償付或註銷、部分或全部釋放或解除以及所有其他類似工具，並在任何抵押品拖欠後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行抵押品付款的訴訟程序，其程度與抵押品管理人擁有此類抵押品的程度相同。借款人應向抵押品管理人(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使抵押品管理人能夠履行本協議項下的抵押品管理職責，並應最大限度地與抵押品管理人合作，以確保抵押品的可收集性。在任何情況下，抵押品管理人無權在未經擔保人、行政代理人或任何貸款人事先書面同意的情況下使其成為任何訴訟的當事人，或在未經行政代理人的同意的情況下使借款人成為任何訴訟(止贖或類似收回程序除外)的當事人。在違約事件發生並繼續發生後(除非貸款人根據第13.01節另有放棄)，行政代理(根據其單獨的裁量權或按照所需貸款人的指示行事)可向抵押品管理人發出通知(並向託管人和行政代理提供一份副本)，通知擔保當事人正在根據第6.02節對抵押品行使其控制權。

部分 11.05 對違約貸款的變現。抵押品管理人將根據抵押品管理標準、本協議和相關文件作出合理努力，以(代表借款人和擔保方)對任何違約貸款行使可用的補救措施(可能包括清算、取消抵押品贖回權或收回抵押品，或以其他方式類似地轉換任何相關財產的所有權)。抵押品管理人將遵守抵押品管理標準、相關文件和適用法律對該等相關財產進行變現，並採用包括合理努力在內的做法和程序，與抵押品管理標準和相關文件保持一致，以履行債務人的所有義務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品管理人可將任何此類相關財產以相當於其當時公平市價的購買價格出售給抵押品管理人或其附屬公司，任何此類出售須由抵押品管理人的負責人提交給行政代理的證書證明，該證書列出抵押品貸款、相關財產、相關財產的銷售價格，並證明該銷售價格是此類相關財產的公平市場價值。抵押品管理人將因出售或處置與本合同項下任何違約貸款有關的相關財產而收到的追回款項匯入收款賬户。

部分 11.06 抵押品管理薪酬。抵押品管理人有權獲得抵押品管理費，作為對本協議項下的服務和抵押品管理活動的補償以及對其費用的補償，按照適用的付款優先級，抵押品管理人有權獲得抵押品管理費。

部分 11.07 抵押品管理人支付某些費用。抵押品管理人(如果抵押品管理人是借款人的關聯公司)將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對抵押品管理人徵收的税款、抵押品管理人根據本協議編制報告所產生的費用以及本協議中未明確説明的所有其他費用和開支。抵押品管理人應被要求自行支付此類費用，除抵押品管理費外，無權獲得任何其他付款。

126

部分 11.08 抵押品經理不辭職；分配。抵押品管理人不得辭去本合同規定的義務和責任，除非抵押品管理人確定根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或不允許的。任何這種允許抵押品經理辭職的決定，應由律師向行政代理和每個貸款人提交的相關意見作為證據。在繼任抵押品經理根據第11.09節承擔抵押品經理的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

部分 11.09 委任繼任抵押品經理。(A)抵押品管理人根據第11.08條辭職後，借款人可隨時(經行政代理和所需貸款人同意)指定一名繼任抵押品管理人(抵押品管理人)繼任宣傳品經理為免生疑問，該抵押品管理人可以是行政代理人或任何貸款人，而該繼任抵押品管理人應以行政代理人可接受的形式，以書面假設接受其委任。在抵押品經理終止事件發生並繼續發生時，行政代理可隨時(經所需貸款人同意，如果抵押品經理終止事件僅根據第6.03(A)節發生，且經借款人同意)指定一名繼任抵押品經理，為免生疑問，該繼任抵押品經理可以是行政代理或任何貸款人，該繼任抵押品經理應以行政代理可接受的形式以書面假設接受其任命。除非借款人和行政代理人書面同意，抵押品管理人不得轉讓本協議(包括但不限於抵押品管理人控制權或管理的變更，這將被視為1940年修訂的《投資顧問法》下的轉讓)，提供, 然而，不得解釋為限制行政代理在發生抵押品經理終止事件時根據第11.09節的規定更換抵押品經理的能力，或抵押品經理與此類規定相關的任何義務。

(B)獲委任後(假設日期)，在符合並符合本協議條款(包括但不限於本協議第十三條)的前提下，繼任抵押品管理人應是抵押品管理人在本協議項下抵押品管理職能方面的所有方面的繼承人，並應受本協議條款和條款賦予抵押品管理人的所有責任、義務和責任的約束，本協議中對抵押品管理人的所有提及應被視為指繼任抵押品管理人。提供繼任抵押品管理人不應(I)被視為已承擔終止抵押品管理人或任何其他前身抵押品管理人在承擔日期之前產生的任何職責、責任、所執行的行動、違約、違約、索賠、義務或債務，或對此承擔任何責任，(Ii)有任何義務支付終止抵押品管理人或任何其他前身抵押品管理人應繳納的任何税款

127

(提供繼任抵押品管理人應支付其負有責任的任何所得税)，(Iii)對於因終止抵押品管理人或任何其他前身抵押品管理人在假定日期或之前的行為(或不作為)而導致的任何未能履行其抵押品管理人職責或因此而引起的任何損失或損害負有任何責任，(4)有任何義務履行借款人、終止抵押品管理人或任何其他前身抵押品管理人的提前或回購義務，除非其自行決定這樣做，(V)有義務支付本協議或任何貸款文件所規定的交易的任何其他當事方的任何費用和開支，(Vi)對任何前身抵押品管理人在本協議項下的任何陳述和擔保負有任何責任，(Vii)有任何義務在履行其在本協議項下的職責或在行使其任何權利和權力時承擔任何義務或承擔任何財務責任，如果按照其合理判斷，其應相信不向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償，並且(Viii)有任何義務提交或記錄任何融資報表或其他文件，以完善或繼續本協議預期的任何擔保權益，除非行政代理指示其進行此類提交或記錄。繼任抵押品管理人在成為繼任抵押品管理人後，其賠償義務明確限於因其在當時情況下未能以誠信和合理的謹慎行事而產生的賠償義務。

(C)抵押品管理人同意合作並作出商業上合理的努力，以實現抵押品服務責任和權利的移交，包括但不限於，將抵押品管理人當時應持有的或已由抵押品管理人存入的所有現金金額移交給抵押品管理人，由其管理。或此後收到關於抵押品的所有文件和記錄，並以有序和及時的方式向後續抵押品管理人交付有關抵押品的所有文件和記錄，以及可讀形式的計算機數據文件，其中包含使繼任抵押品管理人能夠為抵押品提供服務所需的所有信息。此外，抵押品管理人同意合作並使用其商業上的合理努力，由抵押品管理人承擔費用，向抵押品管理人的員工提供合理的訪問權限(包括在抵押品管理人的辦公場所)，以及抵押品管理人合理要求的任何和所有賬簿、記錄(電子或其他形式)或其他信息，以使繼任抵押品管理人能夠承擔本協議項下和本協議項下的服務職能，並維護關鍵服務人員和聯繫信息的列表。

(D)儘管繼任抵押品經理承擔並同意履行和遵守在承擔日期及之後產生的本協議項下抵押品經理的所有職責、責任和義務，但繼任抵押品經理不應被視為已經承擔或對初始抵押品經理或任何其他前身抵押品經理根據本協議條款產生的、因法律運作或其他原因而產生的任何職責、責任、義務或債務承擔或承擔任何責任，包括但不限於任何責任、任何職責、責任、初始抵押品管理人或任何人的義務或責任

128

在本協議規定的假定日期或之前產生的其他前置抵押品經理，無論初始抵押品經理或任何其他前置抵押品經理的責任、義務、責任或義務是在何時產生的，無論是由於法律的實施或其他原因而產生的，繼任抵押品經理在任何情況下都不會對因初始抵押品經理或任何其他前置抵押品經理在假定日期或之前的行為(或不作為)而導致的任何未能履行其抵押品經理職責或因此而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

(E)繼任抵押品管理人承諾僅履行本協議中明確規定的職責和義務，各方明確理解，本協議項下沒有任何繼任抵押品管理人的默示責任或義務。

(F)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，後繼抵押品管理人有權接受和依賴前抵押品管理人與抵押品貸款有關的所有會計、記錄(包括計算機記錄)和工作(統稱為？前任宣傳品經理工作產品？)沒有任何審計或其他審查，除非它知道該等記錄或工作成果是不正確的，並且該繼任抵押品管理人不對前抵押品管理人或任何其他前身抵押品管理人的行為和不作為承擔任何責任、責任、義務或責任。如果有任何錯誤、不準確、遺漏或不正確或不標準的做法或程序(統稱為錯誤？)存在於任何前任抵押品經理工作產品中，此類錯誤使其在服務上變得更加困難，或者應該導致或實質上導致繼任者抵押品經理犯下或繼續犯下任何錯誤(統稱為？持續錯誤？)，該繼任抵押品管理人不應對此類持續錯誤負有任何義務、責任、義務或責任；提供該繼任抵押品經理同意使用商業上合理的努力來防止進一步的錯誤繼續發生。如果繼任抵押品管理人意識到錯誤或持續錯誤，則在行政代理事先同意的情況下，應盡其商業上合理的努力重建和核對商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止未來繼續錯誤。繼任抵押品管理人應有權按照付款的優先順序收回因此而支出的費用。

(G)抵押品管理人將應繼任抵押品管理人的請求向繼任抵押品管理人提供授權書，規定繼任抵押品管理人有權代表抵押品管理人簽署和交付事實律師或以其他方式，任何和所有文件和其他文書，並這樣做或完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現該終止通知的目的或履行本協議項下抵押品管理人的職責。

(H)抵押品管理人不對本協議項下的行為或不作為承擔責任，除非是其故意的不當行為、重大疏忽或惡意行為。在任何情況下，繼任抵押品管理人均不對間接、特殊、間接或附帶損害負責，例如使用損失、收入損失或利潤損失。在任何情況下，繼任抵押品管理人不對借款人的任何壞賬或債務人的其他違約承擔責任。

129

(I)除本文所述外，繼任抵押品管理人無責任審查有關抵押品管理人的任何信息，包括任何財務報表或本文所列信息。

(J)如果繼任抵押品管理人因政府行為、法規、火災、罷工、事故、天災或該方無法控制的其他原因而不能履行其在本協議項下的義務，則繼任抵押品管理人應盡商業上合理的努力盡快恢復履行，繼任抵押品管理人的義務應暫停一段合理的時間。

第十二條

管理代理

部分 12.01 授權和操作。各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並在適用的範圍內行使根據本協議和本協議條款授予行政代理的其他融資文件項下的權力，以及受本協議條款約束的合理附帶的權力。行政代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其所屬的其他設施文件中明確規定的義務或責任，或與任何擔保方的任何受託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或義務或責任不得被理解為本協議或行政代理人所屬的任何其他設施文件(如果有)應履行或遵守的職責。行政代理不應或被解釋為對本協議或任何其他融資文件以及由此或由此預期的交易負有任何其他義務或責任。對於本協議或其他貸款文件未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；提供行政代理不應被要求採取任何行動，使行政代理在其判斷中承擔個人責任、費用或支出，或違反本協議、其他設施文件或適用法律，或在其判斷中違反其在本協議、任何其他設施文件或適用法律下的職責。每一貸款人同意，在貸款文件規定不得無理拒絕行政代理的同意、規定行政代理行使合理酌處權或規定類似效果的任何情況下，貸款人不得在其指示(或拒絕提供指示)中拒絕行政代理的同意或以不合理的方式行使其自由裁量權。

部分 12.02 職責轉授。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和每個其他設施文件下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何非關聯代理的重大疏忽或故意不當行為負責，或事實律師由它以合理的謹慎選擇。

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部分 12.03 管理代理S 可靠性等(A)行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據或與本協議或任何其他設施文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非其本身存在嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人或抵押品管理人或其任何關聯公司的律師)和獨立公共會計師以及由其適當謹慎選擇的其他專家，並且在其本身沒有嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任。(Ii)不向任何有擔保的一方或任何其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何有擔保的一方或任何人就本協議或其他融資文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(Iii)沒有責任監督、確定或查詢借款人、抵押品管理人或任何其他人履行或遵守本協議、其他融資文件或任何相關文件的情況，或檢查借款人或抵押品管理人的財產(包括簿冊和記錄)；(Iv)不應就任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、完備性、真實性、充分性或價值(或抵押品上的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性)、本協議、其他融資文件向任何擔保方或任何其他人負責, 依據本協議或本協議提供的任何相關文件或任何其他文書或文件；以及(V)不會因任何通知、同意、證書(為免生疑問而包括借款基準計算報表)、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面形式(可通過傳真機、電子郵件、電報或電傳傳送)而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，(br}如果它接受)它真誠地相信它是真實的，並相信它是由適當的一方或多方簽署或發送的。對於借款人、抵押品管理人、任何貸款人或任何其他人(視情況而定)履行或未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和職責，行政代理不對借款人或任何貸款人或任何其他人負有任何責任。行政代理不對任何其他代理的遺漏行為(包括資金運用)負責，也不對任何其他代理遵守本協議、任何設施文件或任何相關文件的條款或要求、或他們在本協議或本協議項下的職責的任何責任負責。

(B)行政代理人應有權在其本人無重大疏忽、欺詐、故意不當行為和不計後果的情況下，承擔任何簽字人的應有授權和其可能收到的任何文書或文件(包括根據本條例收到的每份借款通知)上的任何簽名的真實性。行政代理不對真誠地採取併合理地相信在授予它的權力範圍內的任何行動負責，不對它依據管理它的任何指示或指令採取的任何行動負責，也不對它因以下原因而遺漏採取的任何行動承擔責任

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該等行動缺乏本協議所需的指示或指示(包括拒絕行使酌情權或在未收到或因被要求的貸款人未能、延遲或拒絕提供行使該酌情決定權或給予所需貸款人的同意的書面指示(視情況而定)而導致其拒絕同意)。除非有管轄權的法院證明行政代理在查明有關事實時存在重大過失，否則行政代理不對善意判斷的任何錯誤承擔責任。本協議或任何設施文件或相關文件中的任何內容均不應責成行政代理墊付、支出或冒險使用其自有資金，或採取其合理判斷可能導致其產生未得到充分賠償的任何費用、財務或其他責任的任何行動。行政代理不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，即使它已被告知其可能性，無論採取何種行動形式。除非行政代理的負責官員實際知道或通知任何事項，否則行政代理不應承擔任何責任, 或除非行政代理根據第13.02條在其地址收到關於該事項的書面通知，且在一定範圍內。任何由聲稱是負責人的人通過電子郵件交付的電子簽署文件，應視為由該負責人代表適用人員簽署或籤立。行政代理沒有義務查詢或調查任何此類電子簽名的真實性或授權性，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。本協議項下對行政代理的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。行政代理沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、權利令、批准、電子傳輸或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查。行政代理人對任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但其故意不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽履行或不履行職責的情況除外。

(C)行政代理機構對因其無法控制的行為造成的延誤或履行失敗不負任何責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後實施的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

(D)各貸款人承認，除本協議明確規定外，行政代理人未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受對借款人事務的任何轉讓或審查，均不得被視為行政代理人就任何事項向任何擔保方作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下獨立地對業務、前景、運營、財產、財務和其他方面進行了自己的評估和調查

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借款人和抵押品管理人的條件和信譽，並自行決定簽訂本協議及其參與的其他貸款文件。每個貸款人還表示，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他擔保方的情況下，繼續作出自己的信用決定，根據本協議和貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。行政代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供可能落入行政代理人手中的任何有關借款人或抵押品管理人的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的信用或其他信息。

部分 12.04 賠償。每一貸款人同意賠償行政代理，並使其免受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於律師費和開支)或任何種類或性質的支出的損害(只要借款人或其代表未根據第13.04條或其他方式得到償還)，或以任何方式與本協議或任何其他設施文件或任何相關文件或行政代理根據本協議或任何其他設施文件或任何相關文件採取或遺漏的任何行動有關或產生針對行政代理的主張；提供貸款人不對行政代理人因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任；以及提供, 進一步，任何貸款人均不對行政代理承擔任何此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的責任(在本協議中，行政代理人賠償責任？)除非由於行政代理或出借人(視情況而定)的指示，行政代理採取或不採取任何行動，而將此類賠償責任強加給行政代理、由行政代理承擔或向行政代理主張，根據本協議或任何其他貸款文件中規定的條款和條件(已理解並同意，行政代理無義務應任何貸款人(或根據本協議條款授權或允許提出該請求或發出該指示的其他人)的請求或指示，行使或履行本協議賦予其的任何權利或權力，除非該等貸款人已就費用向行政代理提供令其合理滿意的擔保或賠償，費用(包括合理且有文件記錄的律師費和開支)和行政代理因遵守此類請求或指示而可能合理地產生的賠償責任，無論此類賠償是否根據本第12.04條規定)。行政代理人根據或依照第12.04條規定的權利和義務在本協議終止以及行政代理人根據本協議提早被免職或辭職後仍繼續有效。

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部分 12.05 繼任管理代理. (A)在符合第12.05條規定的情況下，行政代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後，辭去行政代理人的職務。如果行政代理應辭職，則所需的貸款人應指定繼任代理。如果由於任何原因，繼任代理人未被如此任命，並且在辭職通知後三十(30)日內不接受任命，行政代理人可以指定繼任代理人。任何繼任行政代理的任命應事先徵得借款人和抵押品管理人的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)；提供如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)如果繼任代理人是貸款人或行政代理或任何貸款人的附屬機構，則不需要借款人同意任何此類指定。行政代理人的任何辭職應在根據第12.05條指定繼任代理人後生效。在退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人的職務生效後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他設施文件項下的行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，第(Br)條第12條的規定應繼續有效。

(B)任何人(I)行政代理人可合併或合併，(Ii)行政代理人為當事一方的任何合併或合併所產生的，或(Iii)行政代理人實質上作為整體繼承行政代理人的公司信託財產和資產的任何人，應是行政代理人本協議的繼承人，而無需本協議任何一方的進一步行動。

部分 12.06 管理代理S作為貸款人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與相同的權利和權力，儘管該人不是本協議的行政代理，但該人及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款，並可與其一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

部分 12.07 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人 (X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為行政代理及其關聯方的利益，而非為借款人的利益，至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在計劃資產規則或其他範圍內)；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議；

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(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上述(1)(A)(I)項對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據上述(A)(Iv)項提供另一項陳述、保證及契諾，否則為免生疑問，該貸款人(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人士不再為本協議的貸款方之日起，就、及(Y)契諾作出陳述及保證。向借款人或為借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何融資文件或與之相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

部分 12.08 追討錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者，但在任何情況下不包括借款人及其附屬公司)獲得資金的任何人。付款收件人？) 行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付款或償還而單獨和集體收到)。錯誤的付款？)並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，且該貸款人或擔保方應(或，對於收到此類資金的任何付款接受者)

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應代表其促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款的金額(或其部分)。連同自該錯誤付款(或部分付款)被收到之日起計的每一天的利息，直至以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理償還該金額的當天資金之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他)，金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(A)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同付款通知 (Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(A)(就緊接在前的第(X)或(Y)款而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)條而言)在該等付款、預付款項或還款方面已有錯誤；及

(B)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款的詳情，並告知其將根據第12.08(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額並使用任何融資文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人以其他方式從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接在第(A)款或本協議的賠償條款下應支付給行政代理人的任何款項。

(D)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即未追回的金額)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)錯誤的付款退貨不足？)，在行政代理隨時向該貸款人提出請求時，(I)該貸款人應被視為

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已將其墊款(但不是其承付款)的金額分配為與錯誤的付款返還不足(此類墊款(但不是承付款)的分配)相等的金額， 錯誤的付款不足分配(？)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為籤立並就該錯誤的付款不足轉讓交付轉讓和承兑，貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類墊款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓而終止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方在第12.08節項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(H)儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，借款人或其任何關聯公司均不會因任何錯誤付款而直接或間接承擔第12.08款所規定的任何義務或責任(但上述規定不應以任何方式限制借款人根據本協議條款償還債務的義務)。

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第十三條

其他

部分 13.01 無免責聲明；書面修改。(A)任何在本協議項下行使任何權利、權力或補救辦法的受擔保一方未能或延遲行使，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。對本協議任何條款的任何放棄，以及對本協議任何一方偏離本協議任何條款條款的任何同意，僅在特定情況下和為特定目的而有效。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品管理人、行政代理和所需貸款人簽署，否則本協議的任何修訂、修改、補充或豁免均無效。提供那就是：

(I)任何基本修正案還應要求所有貸款人的書面同意；以及

(Ii)未經行政代理人或託管人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等修訂、修改、補充或放棄不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或託管人的權利或職責。

(C)儘管本合同有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

部分 13.02 通知等除非本協議授權發出電話指示，否則要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信、掛號信、特快專遞、預付郵資、傳真、預付費快遞服務或電子郵件(如果收件人在附表5中提供了電子郵件地址)送達或發送，並應被視為在預定收件人根據本協議第13.02節的規定收到該書面通知之日起發出。除非按照本條款第13.02條前述條款發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按照附表5中標明的各方各自的地址(或各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送或發出，如果是電話指示或通知，則應撥打附表5中為該方標明的電話號碼。

138

部分 13.03 税費。(A)借款人在本協議和任何其他融資文件項下的任何義務，由借款人或因借款人的賬户支付的任何和所有款項，除適用法律另有要求外，應免税、免税和不扣税。如果借款人或行政代理應根據其善意酌情決定權，根據適用法律，從其根據本協議或根據任何其他融資文件應向任何擔保方支付的任何款項中扣除任何税款或就其任何税款扣除任何税款，(I)如果該税款是補償税，則借款人應支付的税款應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第13.03條應支付的額外金額的扣除)後，該擔保方可收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)借款人或行政代理(視情況而定)應有權作出此類扣除，以及(Iii)借款人或行政代理(視情況而定)應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，借款人同意根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款(如果借款人的可用資金不足以全額支付，抵押品管理人應代表借款人支付此類税款)。

(C)借款人同意向每一擔保方賠償由任何擔保方應支付或支付的、或被要求從向該擔保方支付的款項中扣留或扣除的全部補償税(包括任何司法管轄區對根據本第13.03條應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或合法地徵收或主張。借款人或抵押品管理人應在擔保方提出書面要求之日後立即根據本賠償要求付款，該要求應附有一份證書，該證書應詳細説明其依據。在無明顯錯誤的情況下，應推定該證書是正確的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.06(C)(Ii)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何融資文件相關的費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何金額。

139

(E)在借款人繳納税款之日後，借款人應立即向行政代理人提供由有關政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本，以證明已繳付税款(或行政代理人可能合理滿意的其他付款證據)。

(F)如果任何有擔保的一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第13.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第13.03條支付的額外金額)，則應向借款人(或抵押品管理人，視情況適用)償還任何此類退款的金額(但僅限於根據本第13.03條就產生該退款的税項支付的賠償款項)，扣除合理的自掏腰包支出(包括税款)和不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人(或抵押品管理人，視情況而定)同意應要求將退款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該擔保方。即使第13.03(F)條有任何相反規定，在任何情況下，任何有擔保的一方都不會被要求根據本第13.03(F)條向借款人(或抵押品管理人，如適用)支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則擔保方的税後淨額將低於擔保方的税後淨額。

(G)該詞在《守則》第7701(A)(30)節中定義的屬於美國人的每個貸款人(A)美國人員？)特此同意，在該貸款人成為本合同一方之日或大約之日，它應向借款人和行政代理提交兩份準確、完整且經簽署的IRS表格W-9或後續表格的副本，以證明該貸款人在交付之日有權獲得美國備用預扣税的豁免。每個不是美國人的貸款人(a非美國貸款機構？)應在法律上有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本合同一方之日或前後，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN的副本，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY或其任何後續版本或其後續版本(以及所有必需的附件)，在每種情況下，均要求完全免除或降低美國聯邦預扣税，以支付本合同項下的利息。此外，如果非美國貸款人要求根據守則第871(H)或881(C)節免除美國聯邦預扣税，則該非美國貸款人應根據附件I提供適當的證明，證明該非美國貸款人(I)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Ii)不是借款人或守則第871(H)(3)(B)條所指的Logan Ridge的10%股東，及(Iii)不是與有關的受控外國公司

140

《守則》第864(D)(4)節所指的借款人或洛根嶺(如果非美國持有人是合夥企業，則可代表其合作伙伴提供此類證明)，且該非美國貸款人同意，如果此類證明不再準確，應通知借款人和行政代理。此類表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前，並在該非美國貸款人指定新的貸款辦事處之日或之前提交。此外，每個非美國貸款人在收到借款人或行政代理的書面要求後，應在可行的情況下儘快交付此類表格。任何貸款人還應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，並簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。各擔保方同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如果任何有擔保的一方要求借款人為該有擔保的一方的賬户向該有擔保的一方或任何政府當局支付任何額外款項，或根據本第13.03條對該有擔保的一方進行賠償，則該有擔保的一方應(應借款人的要求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款(就貸款人而言)，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該有擔保的方自行決定：此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據本第13.03條應支付的金額，(Ii)不會使該受擔保方承擔任何未報銷的成本或開支，否則不會對該受擔保方不利。借款人特此同意支付任何擔保方因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(I)本第13.03條不得解釋為要求任何有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)每一有擔保的一方應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人合理要求的附加文件交付給借款人和行政代理人。履行其在FATCA項下的義務，並確定該被擔保方已履行該被擔保方在FATCA項下的義務，或確定從任何付款中扣除和扣留的金額。僅就本第13.03(J)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。各擔保方同意，如果其以前交付的任何單據過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該單據或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

141

部分 13.04 費用和費用；賠償借款人同意立即支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、託管人、開户銀行和其他貸款人與本協議和其他貸款機構文件的準備、審核、談判、複製、執行和交付相關的費用和開支，包括行政代理、託管人、開户銀行和其他貸款人各自的外部律師的合理費用和支出、UCC申請費和所有其他相關費用和支出；以及不遲於發票開具日期之後的付款日期對本協議或任何其他貸款機構文件的任何修改或修訂。此外，借款人應按要求支付(A)所有合理和有記錄的款項自掏腰包行政代理、託管人、開户銀行和貸款人在準備、籤立、交付、備案、記錄、管理、履行或執行本協議或任何其他融資文件或與之相關的任何同意、修訂、豁免或其他修改時發生的費用和支出(包括行政代理、託管人、開户銀行和貸款人聘請的外部法律顧問、審計師、會計師、顧問或評估師或其他專業顧問和代理人的所有合理費用、開支和支出)，(B)所有合理和有文件記錄的自掏腰包創建、完善、解除或執行行政代理在抵押品中的擔保權益的成本和費用，包括提交和記錄費用、開支和税款、印花税或文件税、檢索費和所有權保險費，以及(C)在任何違約事件發生後，所有這些都是合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理人、託管人、開户銀行和貸款人因保全、收集、止贖或執行受融資工具文件約束的抵押品或行政代理和貸款人的任何利益、權利、權力或補救措施，或與收集或執行任何義務或證明、保護、管理或解決基於任何破產程序中的義務的任何索賠有關的費用和開支，包括行政代理人、託管人、開户銀行和貸款人聘用的外部律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的所有合理費用和支出；提供在每一種情況下，行政代理和貸款人應有一名首席律師，行政代理和每個相關管轄區的貸款人應有一名當地律師(除非行政代理和貸款人之間存在實際或預期的利益衝突，或行政代理和貸款人之間存在不同的索賠或抗辯，在這種情況下，每個類似衝突的羣體可保留自己的律師)。本節中的承諾將在債務償還、任何或所有相關文件被取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有相關文件、終止本協議以及行政代理辭職或更換後繼續存在。在不損害其在本協議項下的權利的情況下，根據任何適用的破產法，行政代理的費用和服務補償應構成行政費用。

142

(B)借款人同意賠償每一擔保當事人及其每一關聯公司以及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、經理以及控制上述任何事項的任何人，並使其不受損害。受賠方來自或反對任何索賠、損害賠償、損失、負債、義務、費用、罰款、訴訟、訴訟、判決和任何種類或性質的支出(包括律師的合理和有據可查的費用和支出)，在每一種情況下，因本協議的執行、交付、執行、履行、管理或以其他方式引起或產生的或與本協議相關的任何其他融資文件，任何相關文件或擬在此進行的任何交易(不論任何此類交易是否已完成，或是否由任何一方或任何第三方提出或涉及) (統稱為負債？)，包括因下列任何一項或多項引起或引起的任何此類責任：(I)準備對因本協議、任何其他貸款文件、任何相關文件或據此或藉此計劃的任何交易而引起的任何調查、訴訟或法律程序進行抗辯；(Ii)借款人或抵押品管理人違反任何貸款文件中所載的任何契約；(Iii)借款人或抵押品管理人在任何融資工具文件或與之相關的任何證書、聲明或報告中作出或視為作出的任何陳述或擔保是虛假或誤導性的；(Iv)借款人或抵押品管理人未能遵守對其具有約束力的任何適用法律或合同義務；(V)未能(為擔保當事人的利益)將所有抵押品的完美擔保權益授予行政代理(為了擔保當事人的利益)，且無任何留置權(受允許留置權的限制)；(Vi)借款人或借款人的任何關聯公司未經貸款文件明確授權的任何行動或不作為，其效果是減少或損害行政代理或擔保當事人與抵押品有關的抵押品或權利；(Vii)未能根據任何適用司法管轄區或其他適用法律就任何抵押品提交或延遲提交、融資聲明、續展聲明或其他類似文書或文件，無論是在任何提前或之後的任何時間；(Viii)債務人就任何抵押品(包括但不限於)的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外), 基於任何抵押品貸款(或證明該抵押品貸款的相關文件)的抗辯，該抵押品貸款不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因任何相關財產而產生的任何其他債權；(Ix)抵押品上的收款隨時與其他資金混合；(X)借款人沒有向適用的賣方提供合理的等值，作為賣方將任何抵押品轉讓給借款人的代價，或任何人試圖根據任何成文法規定或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於《破產法》的任何規定，使任何此類轉讓無效或以其他方式避免；(十一)借款人、抵押品管理人或其各自的任何代理人或代表未能在收到向借款人、抵押品管理人或本協議規定的任何此類代理人或代表匯出的抵押品貸款的收款後兩(2)個工作日內匯入託收賬户；及(十二)任何違約或違約事件；

143

提供(X)借款人不對(A)因本合同項下的抵押品貸款或其他抵押品的信用質量或市場價值惡化而產生的任何責任或損失承擔責任，或(B)在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現任何此類責任完全由受補償方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍內；(C)借款人或其任何關聯方對受補償方實質性違反本協議或任何其他融資文件規定的義務而提出的索賠或反索賠所產生的任何此類責任，如果借款人或該其他關聯方已就該索賠或反索賠獲得了勝訴且不可上訴的最終判決(br}由有管轄權的法院裁定)，或(D)任何此類責任僅因受保障各方之間或之間的糾紛而引起，而與借款人或其任何關聯方的作為或不作為無關(應理解為，在涉及借款人或其任何子公司或其各自關聯方的作為或不作為或與之相關的爭議時，涉及對行政代理或其任何關聯方提出的索賠或訴訟)。高級職員、僱員、合夥人、代表、顧問和代理人及其各自的繼承人、繼任人和受讓人(每人關聯方(Y)未經借款人事先書面同意(同意不得無理拒絕)，其他受補償方、行政代理或該關聯方(視情況而定)應有權(在符合本但書規定的其他限制和例外的情況下)從該賠償中受益，且(Y)未經借款人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，該受補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該受補償方已根據本協議尋求賠償；然而，前提是 在任何情況下，該受保障方對與該受保障方與本協議或任何設施文件或此處或其中提及或提及的任何協議或文書有關的活動或因該活動而引起的任何特殊的、示範性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害，不承擔任何責任。

部分 13.05 在對應方中執行。本協議可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。各方同意，本協議和與本協議相關交付的任何文件都可以電子簽名，並且出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議和其他文件中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。使用電子或數字簽名服務(如DocuSign)簽署本協議或與本協議相關的任何文件的任何一方同意以書面形式通知其他各方其使用哪項服務來簽署該文件。

144

部分 13.06 可分配性。(A)每一貸款人經行政代理和借款人同意(在任何情況下均不得無理扣留或拖延)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給受讓人(包括其所擁有的全部或部分未清償墊款或利息，連同其承諾的應課税額部分)；提供那就是：

(1)如果受讓人是允許受讓人，且就該轉讓人而言並非禁止受讓人，則不需要借款人同意進行任何此類轉讓；

(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續(且未被貸款人根據第13.01節放棄)，則無需徵得借款人同意根據本第13.06(A)節進行的任何此類轉讓；

(3)如果任何貸款人持有預付款成為非法行為，則無需徵得借款人的同意；

(4)不得轉讓給自然人或任何被禁止的受讓人；

(V)借款人或其任何聯營公司或附屬公司不得轉讓。

每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理(向借款人和託管人提供一份副本)轉讓和承兑以及第13.03(G)和(J)節要求的適用納税表格，以及2,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤。儘管本第13.06條有任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括授予聯邦儲備銀行的任何質押或擔保權益，而無需徵得借款人或行政代理的同意；提供擔保權益的質押或授予不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(B)未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。

(C)(1)任何貸款人在徵得借款人同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體出售參與權(a參與者？)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，(D)每個參與者應同意受第13.06(C)節和第13.09(B)節、第13.15節和第(E)節的約束。每個參與者應分別獲得標普和穆迪的至少A-2/P2的短期評級。出借人根據其出售此類資產的任何協議

145

參與應規定該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何基本修改。出售參與權的每一貸款人同意，應參與方的要求和費用，採取合理努力與借款方合作，以履行第13.06(F)條關於任何參與方的規定。第2.09、2.10和13.03節應適用於每一參與者(應理解，第13.03(G)和(J)節所要求的文件應交付給參與貸款人和行政代理)，如同其是貸款人並已根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益；提供任何參與者都無權獲得第2.09、2.10或 13.03款下的任何金額，超過相關貸款人在適用參與沒有發生的情況下根據任何該等條款或條款有權獲得的金額。

(2)如果任何貸款人出售對其在本合同項下的權利和義務的任何部分的參與，作為借款人的非受託代理人的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的墊款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的那部分墊款的本金金額(和所述利息)( 參與者註冊); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5節以登記形式登記的。只有在參與者登記冊上登記參加預付款，才能全部或部分參加預付款。任何此類預付款的參與只能通過在參與者名冊上登記才能生效。參與者名冊中的條目應是確鑿的、不明顯的或可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)作為借款人的非受信代理人，行政代理人應代表借款人並僅為此目的而行事，應在第13.02條規定的地址或行政代理人以書面形式向貸款人指定的其他地址保存本協議的副本和本協議的每一簽字頁，以及交付和接受的每份轉讓和承兑事項以及登記冊(登記簿)。寄存器？)記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人根據本協議維持的未償還預付款的未償還本金總額(及其任何聲明的利息)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的或可證明的錯誤，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。借款人或任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間及不時查閲登記冊。預付款可全部或部分轉讓或出售，方法是將此類轉讓或出售登記在登記冊上，並按照第13.06節的規定辦理。

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(E)儘管本協議或任何其他融資工具文件中有任何相反規定，本協議項下的每個貸款人和每個參與者在任何時候都必須是《證券法》(A)第144A條所界定的合格買方和合格機構買方QIB？)。每個貸款人和參與者向借款人表示：(I)在成為本協議一方之日(無論是通過作為本協議的簽字方或通過簽訂轉讓和承兑協議)和(Ii)在本協議項下提供預付款的每個日期，其是合格買方和合格資質投資銀行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每一貸款人和每一參與方均進一步同意並表示其是其貸款、墊款和承諾(以及其中的所有受益、經濟和其他利益)的唯一直接和間接受益者和持有人；不得為任何其他人的直接或間接利益而持有此類貸款、墊款或承諾；不得直接或間接全部或部分直接或間接出售、轉讓或授予任何貸款或其任何墊款或承諾的任何直接或間接利益、經濟或其他利益，包括但不限於質押、質押、轉借或衍生或類似交易或合同，或訂立任何其他安排，據此任何其他人有權獲得或接受直接或間接利益，向任何人支付其中的經濟或其他權益或就此而支付的任何款項，除非該人是合資格的買方和合格資質投資銀行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個貸款人和每個參與者都同意：如果任何此類陳述或協議不再準確或已被違反，則應立即通知借款人；如果借款人確定或接到通知，貸款人或參與者違反了本協議中的任何陳述、確認或協議, 借款人可將相關交易視為無效，且不會出於本協議規定的任何目的而生效；並與借款人合作，以此方式對待此類交易。

(f) 更換貸款人。如果貸款人 (I)是違約貸款人，(Ii)是非同意貸款人，或(Iii)根據第2.09或13.03條要求支付應付款項，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.09(C)或13.03(H)條指定不同的貸款辦事處，則借款人除任何人可能享有的任何其他權利和補救辦法外，還可由借款人自行承擔費用和努力，在此事件發生後180天內向適用的貸款人發出通知(同時向行政代理交付該通知的副本)，要求該貸款人在借款人發出通知後20天內，將其所有權益、權利(根據第2.09條或第13.03條規定的現有付款權利除外)和貸款文件項下的義務轉讓給借款人指定的一個或多個合格受讓人，而不具有追索權(依照第13.06條所載的限制和同意)。 然而，前提是(A)這種轉讓不與適用法律相沖突，(B)在這種情況下

147

對於根據第2.09或13.03條提出的賠償要求而產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類賠償的減少或此後的付款，以及(C)在貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。行政代理被不可撤銷地任命為事實律師如果受影響貸款人的任何成員未能執行任何此類轉讓，則有權執行任何此類轉讓。受影響的貸款人有權在轉讓的同時收到貸款文件項下欠其的所有現金款項，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和費用(包括第2.10節規定的任何金額，就好像欠它的預付款是預付的，而不是轉讓的)。

(g) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的預付款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和對方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

部分 13.07 治國理政法。本協議和雙方在本協議下的權利和義務，以及基於、引起或與本協議或任何其他設施文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)(對於任何其他設施文件，此處明確規定的除外)，以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但其法律原則的衝突將具有適用任何其他司法管轄區法律的效力。

148

部分 13.08 條文的可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

部分 13.09 保密性. 每個擔保方同意對借款人、Logan Ridge或抵押品管理人向其提供的關於借款人、Logan Ridge、抵押品管理人、其各自的關聯方、抵押品或根據本協議或任何其他貸款文件(統稱為借款人信息); 提供本協議中的任何規定均不得阻止任何擔保方披露以下任何借款人信息：(A)與本協議和其他融資文件相關，而不是出於任何其他目的；(X)向任何擔保方或擔保方的任何關聯方披露；或(Y)他們各自的關聯方、僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為有擔保的締約方代表(B)在遵守本節規定(或至少與本節一樣嚴格的其他規定)的協議的前提下，(I)僅將借款人信息用於與本協議和其他貸款文件相關的用途，且不得用於任何其他目的。向任何擔保當事人在本協議項下或與本協議相關的權益中的任何實際或真誠的預期受讓人和參與者，以及(Ii)在任何直接合同交易對手或專業顧問合理要求下，與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易，(C)向聲稱對任何擔保當事人或其任何關聯公司或任何擔保當事人代表擁有管轄權的任何政府當局，(D)迴應任何法院或其他政府當局的命令，或根據任何適用法律可能要求披露的其他情況，(E)為公眾所知，或迄今已由任何擔保當事人或擔保當事人代表以外的任何人向公眾提供，(F)在行使本協議項下或任何其他融資文件項下的任何補救措施時，(G)經借款人、洛根嶺或抵押品管理人(視情況而定)的書面同意，(H)在從借款人、洛根嶺或抵押品管理人處收到之前，由該擔保方或其任何關聯公司所擁有或知道的，而不受限制，(I)被該有擔保的第三方合法地披露給該有擔保的第三方，而該有擔保的第三方不知道該第三方對借款人負有保密義務, Logan Ridge或抵押品管理器或(J)由該擔保方或其任何附屬公司獨立開發，且不使用任何借款人信息。儘管有任何相反的協議或理解，抵押品經理、借款人、行政代理和貸款人(及其各自的僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向他們提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。前述規定自雙方討論開始時起適用。為此，交易的税收處理是指根據適用的美國聯邦、州或地方法律對交易進行的所謂或聲稱的美國税收待遇，而交易的税收結構是可能與理解根據美國聯邦、州或地方適用法律對交易進行的聲稱或聲稱的美國税收待遇有關的任何事實。

149

部分 13.10 合併。本協議和由行政代理或貸款人作為整體簽署的其他貸款文件包含了協議各方之間關於其標的的整個協議，該貸款文件取代了各方之間關於其標的的任何先前協議。

部分 13.11 生死存亡。在本協議下、在其他設施文件中以及在根據本協議或與本協議相關的任何證書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的預付款之後繼續有效。第2.04(G)節、2.09節、2.10節、2.12節、13.03節、13.04節、13.09節、13.16節和13.18節以及本第13.11節中的協議在本協議全部或部分終止以及墊款本金和利息全額支付後繼續有效。

部分 13.12 服從司法管轄權；放棄；法律程序文件的送達等本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協定或其所屬的其他設施有關的任何法律訴訟或程序中，為其本身及其財產提交文件，或為承認和執行有關該協定或其他設施的任何判決而向紐約州的紐約縣法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其任何一方的上訴法院提交文件；

(B)同意任何此類訴訟或程序可在第13.12(A)節所述的任何法院提起，並在適用法律允許的最大限度內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的反對意見，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)除與託管人有關外，同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似的預付郵資的郵件)郵寄至該當事一方第13.02節所述的地址或根據該條款所準許的其他地址；

(D)同意本協議的任何規定均不影響以適用法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件、傳票、通知和文件的權利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或任何其他融資工具單據而引起或與之相關的任何法律訴訟或針對任何擔保方的訴訟中可能擁有的任何索賠或追討任何特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害(而不是直接或實際損害)的權利(無論索賠是否基於任何適用法律要求所規定的合同、侵權或責任)。

此外，如果借款人在任何時間未能在馬裏蘭州維持業務辦事處，應立即(但不遲於發生這種情況後的五個工作日)通知行政代理。

部分 13.13 放棄陪審團審訊。在與本協議或任何其他便利文件有關的任何法律訴訟或程序中，或其中或與之相關的任何反索賠中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

150

部分 13.14 [已保留].

部分 13.15 免除抵銷。借款人和抵押品管理人在此放棄其根據本協議可能擁有或有權不時對任何貸款人或其資產進行的任何抵銷權利。

部分 13.16 《愛國者法案公告》。每一貸款人、託管人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》)，則需要根據《愛國者法》獲得、核實和記錄確定借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠確定借款人身份的其他信息。借款人應在商業合理的範圍內提供任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助該貸款人保持對《愛國者法案》的遵守。

部分 13.17 法定節假日。如果任何付款日期、預付款日期或最終到期日不是營業日，則儘管本協議或任何融資文件有任何其他規定，付款不需要在該日期付款，但可在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等付款日期、預付款日期或最終到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，並應就從任何該等名義日期起至(但不包括)該等下一個營業日的期間計提利息。

部分 13.18 非-請願書。抵押品管理人、每個貸款人和行政代理在此同意不對借款人提起任何針對借款人的破產、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或根據聯邦或州破產法或類似法律進行的其他程序，除非至少一年零一天，或者如果較長的適用優惠期，則在全額預付款和終止所有承諾後，不對借款人提起任何針對借款人的破產、重組、接管、安排、無力償債、暫停或清算程序，或與其他人合作或鼓勵。第13.18條的規定在本協議終止後繼續有效。

部分 13.19 無受託責任。行政代理、每家貸款人及其附屬公司(僅就本款而言，統稱為出借人的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人和抵押品管理人(僅就本款而言，統稱為信用方？)同意，融資文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係、受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的公平商業交易，以及(br}(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)第

151

貸款人已就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的過程(無論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議、建議或將提供建議)或任何其他義務對任何貸款方承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，但貸款文件中明確規定的義務除外，並且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

部分 13.20 貸款人分擔付款. 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到超過其墊款和應計利息總額的比例或其他此類債務按比例如按本協議規定的比例支付，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買參與其他貸款人的墊款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照各自墊款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；提供那就是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款和作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何墊款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

152

第十四條

保管人

部分 14.01 保管人的指定.

(a) 初始託管人。抵押品貸款的託管人應根據第14.01節的規定，由本合同指定的託管人履行職責。在行政代理向美國銀行全國協會發出託管人終止通知之前，美國銀行全國協會特此被任命為託管人，並在此接受這一任命，並同意根據本協議條款履行託管人的職責和義務。

(b) 繼任託管人。託管人收到根據第14.05節規定指定繼任託管人的行政代理髮出的託管人終止通知後，託管人同意終止其在本協議項下的託管人活動。託管人辭職後，行政代理人應指定繼任託管人，如果在託管人辭職後30天內沒有指定，託管人可以向有管轄權的法院申請指定繼任者。

部分 14.02 託管人的職責.

(a) 委任。借款人和行政代理人均特此指定並委任託管人作為其代理人，並授權託管人代表其採取本協議明確授予託管人的行動，並行使本協議明確授予託管人的權力和履行其職責。託管人特此接受根據本協議條款擔任託管人的代理任命，直至其根據本協議條款辭去託管人職務或被免職。

(b) 職責。在生效日期或生效日期之前，保管人應代表行政代理人和其他擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)託管人應根據本協議的條款和條件，接管和保留借款人根據第7.05節交付的相關文件，所有這些都是為了擔保當事人的利益，並受作為擔保當事人代理人的行政代理人的留置權的約束。在收到相關文件和貸款清單(貸款清單)後五(5)個工作日內審核期託管人應審查提交給它的相關文件，以確認(A)如果按照以下句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎都帶有原始簽名，或者如果文件表明該文件可能包含簽名的副本，則該副本似乎帶有該簽名的副本，以及(B)基於對適用票據的審查，借款人輸入或獲得時的相關初始本金貸款餘額、貸款識別號碼和債務或名稱

153

此類抵押品貸款在相關貸款核對表中被引用，並且似乎不是重複的抵押品貸款(此類項目(A)至(B)統稱為審查標準？)。為便於託管人進行上述審查，抵押品管理人應向託管人提供一份電子文件(EXCEL或託管人可接受的類似格式)或相關貸款核對清單，其中包括所有相關文件的清單，以及這些文件是否需要原始簽名、債務人的貸款識別號和姓名，以及借款人就每筆相關抵押品貸款訂立或獲得時的初始本金餘額。儘管本協議有任何相反規定，託管人審查相關文件的義務應僅限於根據貸款核對表中提供的信息審查相關文件。託管人在收到本協議項下的任何相關文件時，以及就本協議項下保存的相關文件維護任何清單或提供任何報告或溝通時，應僅要求託管人根據審查標準審查此類相關文件。在審核期結束後的一個工作日內，託管人應將貸款清單上未包括在相關文件中的任何相關文件以及審查標準的任何其他例外情況，以基本上採用附件K(附件K)形式的證書的形式，以書面形式通知借款人、抵押品經理和行政代理保管證？)。託管人交付託管證書後，抵押品管理人應有十個工作日糾正任何不符合任何審查標準的情況。此外，如果抵押品管理人以附件E的形式提出書面要求，並在託管人交付託管證書後十個工作日內獲得行政代理的批准，託管人應將不符合審查標準的任何抵押品貸款的相關文件退還給借款人。除上述規定外，託管人不承擔任何審核相關文件的責任。

(Ii)在接管和保留相關單據時，託管人應被視為作為擔保當事人的代理人；但託管人不得就相關單據或其中文書上任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，託管人作為代理人的職責應僅限於本合同明確規定的職責。

(Iii)所有原件或複印件的相關文件應保存在託管所的防火金庫、房間或櫥櫃中。所有原件或複印件的相關文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。所有原件或副本的相關文件應與託管人保存的任何其他文件或文書明確分開。以電子格式提交給託管人的所有相關文件應保存在磁盤和/或託管人的安全計算機系統上，並以便於檢索和訪問的方式進行維護。

154

(Iv)在每個付款日，託管人應向行政代理人和抵押品管理人(以行政代理人可接受的形式)提供書面報告，説明其持有相關文件的每筆抵押品貸款、不符合的抵押品貸款以及任何不符合的抵押品貸款未能滿足的適用審查標準。

(v) [已保留].

(Vi)在任何情況下，託管人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使託管人已被告知此類損害的可能性，且不論該訴訟的形式如何。

(Vii)託管人關於保管此類抵押品貸款的任何責任應僅限於託管人對交付給它的任何此類相關文件和其他文件以及任何相關文書、擔保、信貸協議、轉讓協議和/或其他協議或文件(如果有的話)採取合理的謹慎措施(統稱為)。融資文件)，這可能會被交付給它。

(Viii) 儘管本協議有任何相反規定，但借款人獲得的抵押品貸款的交付構成了無記名貸款或參與，或未由分別在UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節中定義的擔保或文書證明。應向託管人交付一份貸款登記簿的副本，證明該無證貸款已登記在適用的義務人或銀行代理人的賬簿和記錄上，並以借款人(或其代名人)的名義登記，或以借款人為受讓人的轉讓協議的副本(可以是複印件)。

(Ix)託管人可假定其可能收到的任何此類融資文件的真實性，以及其中出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每份此類融資文件都是其聲稱的。對於託管人根據本協議將持有的任何抵押貸款，如果UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始抵押品或票據已經或將會或變得可用，借款人應獨自負責將其交付給託管人，託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品貸款發行或提供任何此類原始抵押品或票據，或強制或促使將其交付給託管人。

部分 14.03 合併或合併。任何人(I)託管人可以合併或合併，(Ii)託管人作為一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)託管人的全部或幾乎所有文件託管業務可能繼承的任何人，應是本協議項下託管人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。

155

部分 14.04 託管人賠償及彌償。作為對本合同項下託管人活動的補償，託管人有權根據託管人費用書獲得費用。託管人根據託管費函件收取費用的權利應在以下情況發生前終止：(I)根據第14.05條解除託管人職務或(Ii)本協議終止。在本協議終止或託管人提前辭職或解職後，借款人應向託管人支付此類補償，並同樣償還託管人在終止、辭職或解職之日應支付的費用、開支和支出。為免生疑問，保管人有權以第13.04節規定的範圍和方式享有賠償條款的所有利益。本協議項下以託管人為受益人的所有賠償在本協議終止或託管人辭職或解職後繼續有效。借款人同意應託管人的要求，不時向託管人支付或償還與本協議的準備或執行有關的、或與託管人履行本協議項下的職責和服務有關的所有費用、支出、墊款和費用(包括法律顧問的合理費用和開支)(包括託管人認為必要的任何行動的費用和費用)。

部分 14.05 將保管人免職。行政代理可通過書面通知託管人(託管人)，將託管人免職，不論是否有任何理由保管人終止通知); 提供儘管收到託管人終止通知，託管人仍應繼續以託管人的身份行事(並繼續有權收取費用)，直到任命了繼任託管人，同意擔任本協議項下的託管人，並已收到前託管人持有的所有相關文件。

部分 14.06 法律責任的限制.

(A)託管人可最終依賴任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件或電子通訊，且託管人善意地相信該等證書、文書、意見、通知、函件、電報或其他文件或電子通訊是真實的，並已由適當的一方或多名當事人簽署，而該等證書、文書、意見、通知、電報或其他文件或電子通訊是託管人合理地相信是真實的，並在行事時受到充分保護。託管人在執行(A)行政代理人的任何指定人員的書面指示或(B)行政代理人的口頭指示時，可最終依賴並應受到充分保護。

(B)託管人可徵詢其滿意的大律師的意見，而該大律師的意見或意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面及完整的授權及保障。託管人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力或履行其在本合同項下的任何職責，並且託管人不對其根據本合同委派的任何代理人或代理人的任何行為或不作為負責。第十二條向行政代理人提供的每項保護、救濟、賠償和豁免均應提供給託管人。

156

(C)託管人對任何判斷錯誤，或其真誠地作出或採取或不採取的任何行動或步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但如其故意行為失當、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及其嚴重疏忽履行其取得及保留有關文件的職責，則不在此限。

(D)託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值 (本協議明文規定除外)承擔任何責任。託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向託管人提供令其合理滿意的賠償。

(E)託管人除本協議具體規定的義務和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對託管人的契諾或義務。

(F)託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求支出其自有資金或使其面臨風險。

(G)明確同意並承認託管人不保證履行本合同其他當事人或抵押品任何當事人的義務或為其承擔任何責任。

(H)在不損害上述一般性的原則下，託管人對借款人、抵押品管理人、行政代理人或任何其他人因託管人的合理控制之外的事件或情況所造成或造成的任何損害或損失，包括國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場的正常程序和做法的中斷、中斷或暫停、電力、機械、通訊或其他技術故障或中斷、計算機病毒或類似物、火災、洪水、地震或其他自然災害、民事和軍事動亂、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災等，不承擔責任。停工、罷工、任何類型的國家災難或其他類似事件或行為；借款人或行政代理人(包括其任何授權人員)在其對託管人的指示中的錯誤；或適用法律、法規或命令的變更。

157

(I)如果(I)借款人、行政代理、抵押品管理人、貸款人或託管人應由第三方就任何貸款或相關文件向借款人、行政代理人、抵押品管理人、貸款人或託管人送達任何類型的徵款、附件、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭訴訟程序，要求不按照本協議的規定交付任何相關文件，則接受此類服務的一方應立即向本協議的其他各方交付或安排交付與該訴訟程序有關的所有法庭文書、命令、文件和其他材料的副本。託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有相關文件，以等待有管轄權的法院做出允許或指示處置這些文件的最終、不可上訴的命令。法院作出最終裁定後，託管人應按照行政代理人或行政代理人的指示處置相關文件，行政代理人或行政代理人應作出與該裁定一致的指示。因該等訴訟而招致的託管人費用，應由借款人承擔。

部分 14.07 託管人的辭職。託管人不得辭去本協議規定的義務和責任，但下列情況除外：(A)向借款人、抵押品管理人和行政代理髮出90天的書面通知，或(B)託管人認定(I)根據適用法律不允許履行本協議項下的職責，以及(Ii)託管人無法採取任何合理行動來履行本協議規定的適用法律允許的職責。任何允許託管人辭職的決定應由律師向行政代理人提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在繼任託管人承擔本協議項下託管人的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

部分 14.08 發佈相關的文檔.

(a) 釋放以供維修。為強制執行或維護任何抵押品，託管人在適當的情況下，特此授權託管人(除非該授權被行政代理撤銷)，並應在收到抵押品經理的書面文件請求和收到本合同附件E格式的文件後，在收到該請求、相關文件或該請求中所列文件的兩個工作日內將其交給抵押品經理，並將其收到抵押品經理。如此發佈給抵押品管理人的所有文件應由抵押品管理人根據本協議的條款以信託形式持有，以使行政代理受益。抵押品管理人應(I)應行政代理人的要求，或(Ii)當抵押品管理人不再需要此類強制執行或服務時，將相關文件或其他此類文件退還託管人，除非抵押品貸款應被清算或出售，在此情況下，在收到抵押品管理人向抵押品管理人提交的額外文件發佈請求和證明此類清算或出售的收據後，抵押品管理人應將根據本款第一句提交的抵押品管理人的請求和收據發放給抵押品管理人。

(b) 釋放以待付款。保管人收到抵押品管理人的文件發放請求後，應立即將相關文件交給抵押品管理人，並以附件E的形式收到(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購有關的所有收到的金額均已記入本協議規定的收款賬户)。

158

部分 14.09 有關文件的交還。借款人可在行政代理事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，要求託管人分別(A)錯誤地交付託管人，(B)根據第7.02節解除了對保證該相關抵押品貸款的標的資產的留置權，(C)根據第10.01節作為自由裁量出售或任何貸款出售的標的，或(D)因本協議的終止而要求重新交付給借款人的每份相關文件(如適用)。在每種情況下，向託管人和行政代理提交一份書面請求，其格式為本協議附件中的附件E(由借款人和行政代理共同簽署)，説明將退還的抵押品，並説明已滿足此類放行的條件(以及指定此類放行所依賴的本協議的一個或多個部分)。託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即，但無論如何，應在兩個工作日內將所要求的相關文件退還給借款人。

部分 14.10 訪問與宣傳品有關的特定文檔和信息；審核.

(A)抵押品管理人和託管人應向行政代理人提供有關抵押品的相關文件和所有其他文件的訪問權限，包括在與擔保當事人的權利或利益的強制執行有關的情況下，或在適用的法規或法規要求行政代理審查此類文件的情況下，這種訪問權限是免費的(但對於託管人，費用由借款人承擔)，但只能(I)在兩個個工作日之前提出書面請求，(2)在正常營業時間內；和(3)受抵押品管理人和託管人的正常安全和保密程序的約束；提供行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許每個貸款人被納入任何此類審查，並應合理地作出商業努力，將任何審查安排在希望參與此類審查的貸款人可以被納入的日期進行。行政代理可隨時酌情審查抵押品管理人對抵押品的收集和管理，以評估抵押品管理人遵守第十一條的情況，並可結合此類審查對抵押品和相關文件進行審計。在符合第5.03(E)節規定的情況下，此類審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。

(B)在不限制第14.10(A)節前述條款的情況下，託管人應不時應行政代理人的要求，允許註冊會計師或行政代理人可接受的其他獨立審計師對有關抵押品的相關文件和所有其他文件進行審查。每個財政年度最多可進行一次此類審查，費用由借款人承擔，一個財政年度內的額外審查應由提出請求的貸款人承擔費用；提供在違約事件發生後和持續期間，無論頻率如何，任何此類審查的費用均應由借款人承擔。

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部分 14.11 保管人的陳述和保證。託管人以其個人身份和託管人的身份陳述並保證如下：

(a) 組織；權力和權威。根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它擁有執行、交付和履行本協議項下託管人義務的全部公司權力、權威和法律權利。

(b) 適當的授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或託管人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動正式授權。

(c) 沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行和本協議條款的履行不會與託管人作為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其或其任何財產所依據的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約相沖突，也不會導致違反本協議的公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成(無論是否發出通知或逾期)違約。

(d) 沒有違規行為。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與託管人的任何適用法律發生衝突或違反。

(e) 所有同意書都需要。已取得適用於託管人的任何個人或政府當局與本協議的簽署和交付、託管人履行本協議預期的交易以及託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動。

(f) 有效性。本協議構成託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對託管人強制執行，但可執行性可能受到適用的《破產法》和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

部分 14.12 《託管人契諾》.

(a) 《託管人的平權契約》.

(i) 遵守法律。託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

160

(Ii)保全生存。託管人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能保留及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。

(Iii) 相關文檔的位置。根據第14.08條的規定，相關文件應始終由託管人保管，除非根據本協議條款以方式發出不同地址的通知，或行政代理人同意根據本協議條款臨時向抵押品管理人發放某些相關文件，但此類相關文件可能根據本協議發佈的情況除外。

(b) 託管人的消極契諾.

(i) 相關文件。託管人不會以任何與根據本協議履行託管人義務相牴觸的方式處置構成相關文件的任何文件。

(Ii)託管費沒有更改。未經行政代理和借款人事先書面批准，託管人不得對託管費函中規定的託管費進行任何更改。

[SIGNAURE P年齡至 F慢慢來]

161

茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。


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