美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月12日(May 8, 2022)

 

阿姆斯特朗地板有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-37589		47-4303305
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

亨普斯特道1770號 蘭開斯特, 帕		17605
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(717)672-9611

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.0001美元		AFI		紐約證券交易所

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性最終協議

在本8-K表格的當前報告的第1.03項下所述的關於DIP信貸協議(定義如下)的信息通過引用併入本文。

 

2

項目1.03

破產或接管

第11章備案

如先前所披露，於2022年5月8日(“呈請日期”)，特拉華州的阿姆斯特朗地板有限公司(“本公司”)及其全資附屬公司、特拉華州的阿姆斯特朗地板拉丁美洲有限公司、不列顛哥倫比亞省的阿姆斯特朗地板加拿大有限公司及特拉華州的有限責任公司AFI許可有限責任公司(與本公司合稱為“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章向特拉華州地區的美國破產法院(“法院”)提出自願救濟請願書。債務人夫婦已向法院提出動議，要求根據聯邦破產程序規則第1015(B)條，在Re Armstrong Floring，Inc.等人的標題下，共同管理他們的第11章案件(“第11章案件”)。(案例No. 22-10426).根據《破產法》第1107(A)和1108條，債務人將繼續以債務人的身份經營業務和管理財產。2022年5月11日，公司從法院獲得了某些“首日減免”，包括雙方同意在2022年5月13日之前使用約1,000萬美元的現金抵押品，這將使公司能夠繼續在正常業務過程中運營，包括但不限於，在2022年5月13日之前向關鍵供應商支付最高100萬美元，屆時將舉行後續聽證會，允許他們獲得額外資金，根據法院將輸入的命令向關鍵供應商支付，以及支付員工工資和福利、尊重客户計劃、在正常過程中向託運人支付費用。每宗個案均按照“首日寬免”令辦理。法院定於2022年5月13日舉行聽證會，審議關於債務人佔有融資和向關鍵供應商付款的額外資金的進一步救濟。本公司繼續與其現有貸款人就債務人佔有融資安排的替代方案進行談判，並正在尋求解決此類談判。這個佔有債務人本公司目前可獲得的融資是根據DIP信貸協議(定義見下文)進行的，但須經法院批准。

有關破產法第11章案件的更多信息，包括訪問法院文件，可在https://dm.epiq11.com/case/armstrongflooring/dockets，在線獲得，該網站由第三方破產索賠和通知代理公司Epiq Corporation Strucing，LLC管理。本網站上的信息沒有以參考方式併入本8-K表格中，也不構成本報告的一部分。

債務人佔有融資

於2022年5月9日，為確保在整個破產法第11章個案中獲得足夠流動資金，債務人提出動議，尋求法院批准由本公司作為借款人、若干其他債務人作為擔保人(連同本公司及“DIP貸款方”)、不時的貸款人(“DIP貸款人”)及JMB Capital Partners Lending，LLC作為行政代理人(以該身分，稱為“DIP代理”)籤立、訂立及履行建議的高級抵押、超優先債務人佔有的貸款及擔保協議(“DIP信貸協議”)。根據DIP信貸協議，DIP貸款人已同意提供優先擔保的超級優先權佔有債務人信貸安排(“DIP貸款”)包括本金總額為3,000萬美元的多次提取定期貸款安排。DIP信貸協議為公司提供了足夠的流動資金，使其能夠作為佔有債務人運營並履行持續承諾

 

3

給利益相關者。

DIP貸款方在DIP信貸協議下的債務將優先於破產法下所有其他允許的第11章或第7章行政費用，但須受法院批准或授權本公司簽訂DIP信貸協議並履行其項下的任何臨時或最終命令(“DIP命令”)所規定的分拆。根據DIP信貸協議和DIP訂單，DIP貸款方在DIP信貸協議項下的債務應以DIP貸款方几乎所有資產(“DIP抵押品”)的超級優先啟動留置權和擔保權益為抵押，但受某些例外情況的限制，並具有DIP訂單中規定的優先順序。根據DIP命令，在DIP抵押品中授予的與DIP信貸協議相關的擔保權益將優先於根據請願前信貸安排(定義見下文)授予的請願前留置權。

DIP貸款所得款項將由DIP貸款各方在DIP訂單和DIP信貸協議允許的情況下用於營運資金和一般公司用途、支付與相關交易相關的費用和開支、進行銷售交易以及根據批准的預算支付與破產相關的成本和開支。

DIP貸款於呈請日期後60天到期，並可應本公司的要求在沒有發生DIP信貸協議及相關貸款文件下的違約事件的情況下延期30天。

DIP信貸協議下的借款將按相當於10.0%的每日餘額的年利率計息(在發生違約事件時增加至15.0%)。

在若干條件的規限下，本公司須向DIP貸款人支付(I)相當於DIP信貸協議項下承諾總額2.0%的承諾費，該費用應於DIP信貸協議生效日期賺取，並於根據DIP信貸協議支付首筆墊款當日支付；及(Ii)相當於DIP信貸協議項下承諾總額4.0%的退出費，須於任何預付款的本金支付時支付。任何剩餘金額，相當於承諾的4.0%減去此類預付款的總金額，應在DIP信貸協議到期日支付。

DIP信貸協議載有這類債務人佔有設施的典型和慣例陳述、擔保和契諾，包括但不限於對債務、留置權、基本變動、股息和分配、其他債務的支付、投資、收益的使用、資本支出和與關聯公司的交易以及遵守案件里程碑和遵守批准的預算(受某些允許的差異限制)的限制。DIP信貸協議還包含常規違約事件，包括由於發生在破產法第11章案例中的某些事件。DIP信貸協議須經法院批准，並受慣例條件的制約。

 

4

前述對DIP信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考作為附件10.1附於本文件的DIP貸款的最終簽署文件而對其整體進行限定的。

 

5

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本表格8-K第1.03項中規定的有關DIP信貸協議的信息通過引用併入本文。本公司在DIP信貸協議下的責任須經法院批准。

 

6

第2.04項

觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的債務的事件

上文第1.03項所述第11章案例的開始構成違約事件，加速了本公司在下列債務工具(“請願前信貸安排”)下的義務：

 

•

信貸協議，日期為2018年12月31日(經不時修訂或補充)，由本公司及公司之間簽訂，作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人、行政代理和抵押品代理、澳大利亞證券受託人、信用證發行人和Swingline貸款人；以及

 

•

於二零二零年六月二十三日訂立的定期貸款協議(經不時修訂或補充)，由本公司及阿姆斯特朗地板有限公司作為借款人、其中指名的擔保人、貸款方及作為行政代理、抵押品代理及澳洲證券受託人的Pathlight Capital LP訂立。

請願前信貸安排規定，由於破產法第11章案件的開始，根據破產法第11章到期的本金和利息應立即到期並支付。

根據《破產法》第11章的案例，強制執行破產前信貸安排下的付款義務的任何努力將自動中止，債權人對破產前信貸安排的強制執行權利受《破產法》適用條款的約束。

 

7

項目3.01

退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

2022年5月9日，本公司收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的通知(“紐約證券交易所通知”)，指出紐約證券交易所監管機構已決定啟動程序，將本公司面值0.0001美元的普通股從紐約證券交易所退市。

在公司於2022年5月8日根據《破產法》第11章向法院提出請求救濟後，紐約證券交易所監管機構根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節作出決定，公司不再適合上市。紐約證券交易所的公告還指出，紐約證券交易所向證券交易委員會提出的將公司普通股摘牌的申請仍在等待中，這取決於所有適用程序的完成，包括公司對紐約證券交易所監管決定的任何上訴。

根據紐約證券交易所退市程序，該公司有權對這一決定提出上訴。本公司現正考慮是否就退市決定提出上訴，並會在上訴期屆滿前作出裁決。

 

8

有關交易本公司證券的注意事項。

該公司繼續面臨影響其業務和運營的某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響第11章案件的結果。在破產法第11章的案例之後，公司股權證券的持有者很可能只有很少的或沒有收回他們的投資，目前還無法確定對其他利益相關者的收回。本公司警告説，鑑於破產法第11章案件的懸而未決，本公司的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的情況下，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際變現價值幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。

 

9

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.1		高級安全、超級優先級佔有債務人貸款和擔保協議，由公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人不時簽署，以及JMB Capital Partners LLC作為行政代理
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

 

10

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

Date: May 12, 2022

 

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