美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 在2022年5月11日未償還 | |
| 普通股，面值0.01美元 |
芝加哥 大西洋房地產金融公司
目錄表
索引
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月(未經審計)和2021年3月30日(開始)至2021年3月31日(未經審計)的綜合損益表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月(未經審計)和2021年3月30日(開始)至2021年3月31日(未經審計)的綜合權益報表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)的三個月和2021年3月30日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 43 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 43 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 43 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 43 |
| 第六項。 | 陳列品 | 43 |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | $ | $ | ||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為投資持有的貸款，淨額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 利息準備金 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應付管理費和獎勵費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
1
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併損益表
(未經審計)
| 這三個月 告一段落 3月31日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 管理費和激勵費，淨額 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||
| 普通股基本收益(以美元為單位) | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股普通股收益(以美元為單位) | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | ||||||||
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計) | ||||||||
2
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併權益表
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 實收- |
累計 收入 |
總計 股東的 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月30日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 與出售未登記的股權證券相關的普通股的發行 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
3
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 這三個月 告一段落 3月31日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021年(開始)至 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 遞延貸款發放費和其他折扣的增加 | ( | ) | ||||||
| 實物支付利息 | ( | ) | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 利息準備金 | ( | ) | ||||||
| 應付管理費和獎勵費 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 貸款的發放和提供資金 | ( | ) | ||||||
| 還本付息貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資和投資活動 | ||||||||
| 從貸款資金中扣留的利息準備金 | ||||||||
| 被扣留的OID貸款資金 | ||||||||
| 已宣佈但尚未支付的股息 | ||||||||
4
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
芝加哥大西洋房地產金融公司及其全資子公司芝加哥大西洋林肯有限責任公司(“CAL”)(統稱為“公司”、“我們”或“我們的”)是一家商業抵押房地產投資信託基金(REIT)，於2021年3月30日在馬裏蘭州註冊成立。本公司 已選擇從截至2021年12月31日的課税年度開始，根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金徵税。只要公司每年將扣除所支付股息之前的所有REIT應税收入分配給股東，並符合作為REIT的各種其他要求，公司一般不會因其REIT應納税所得額而繳納美國 聯邦所得税。
公司作為一個經營部門運營，其主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供誘人的、經風險調整的回報，主要通過穩定的當期收入(股息和分配)，其次通過資本增值。 公司打算通過發起、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的替代結構性融資來實現這一目標。該公司的貸款組合主要包括向大麻行業國家許可運營商提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收賬款、許可證和/或適用法律和法規允許的範圍內的借款人的其他資產作為擔保。
本公司由特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理 LLC(“經理”)根據日期為2021年5月1日(經修訂)的管理協議的條款進行外部管理，該管理協議的初始期限為三年，於2024年4月30日屆滿(“管理協議”)， 由本公司與經理之間訂立。在初始期限之後，管理協議將自動續簽一年 ，除非公司或經理選擇不根據管理協議的條款續簽。管理人管理公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。對於其服務，經理 有權獲得管理費和獎勵薪酬，兩者均在《管理協議》 (附註7)中定義並符合該協議的條款。本公司的所有投資決定均由基金經理的投資委員會作出，並受本公司董事會(“董事會”)的監督。基金經理由芝加哥大西洋集團有限責任公司(“贊助商”)全資擁有。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，以提供中期財務資料、表格10-Q的指示及S-X規則第10條。因此，它們可能不包含公認會計原則所要求的所有信息披露。請參閲公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的公司綜合財務報表附註2。本公司認為，所有正常的經常性調整均已作出，以公平地呈現 過渡期的經營結果。截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績並不一定表明截至2022年12月31日的年度的預期業績。
在編制合併財務報表時使用估計數
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些已報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括為當前預期信貸損失撥備。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。應付管理人的一般費用和行政費用以前列在應付管理費這一小項中，現已在合併資產負債表中重新歸類為應付相關方。
5
現金
現金 包括在金融機構的存款。本公司在金融機構持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。收購時原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資在綜合資產負債表和綜合現金流量表中視為現金 。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、貸款和應收利息。公司和經理尋求通過監控金融機構及其在可預見的未來繼續經營的能力來管理與現金相關的信用風險。與貸款和應收利息有關的信用風險集中由 本公司和基金經理通過穩健的投資組合監控和在發起或收購前進行盡職調查進行管理，並在可用和適當的情況下通過使用無追索權融資 進行管理。
組織支出
與公司組織相關的成本 在發生時計入費用。這些費用主要包括與公司組織相關的法律費用和其他組建成本。
持有用於投資的貸款
公司發起商業房地產(“CRE”)貸款和相關債務工具，該公司有意願和能力在可預見的未來持有這些貸款和相關債務工具，因此被歸類為持有用於投資。
持有作投資用途的貸款 按其未償還面值總額列賬，並扣除適用的(I)未攤銷來源或 收購溢價及折扣、(Ii)未攤銷遞延費用及其他直接貸款發放成本、(Iii)信貸損失估值撥備及(Iv)壞賬撇賬。本公司採用與實際利息法相近的方法 攤銷發端或收購溢價及折扣、遞延費用或其他直接貸款發放成本。
該公司的貸款主要以借款人的房地產、設備、許可證和/或其他抵押品資產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務 和經營能力有關的任何信用惡化的程度可能會影響預期收到的金額。公司根據以下方法監測其為投資而持有的貸款組合的業績：(1)借款人審查，評估每個借款人的財務狀況，包括考慮利息和本金支付歷史，執行其業務計劃的能力，以及對任何所謂的實際、威脅或未決訴訟的評估；(2)經濟審查，考慮標的抵押品的價值(即租賃業績、抵押品的單位銷售和現金流及其償債能力，以及到期時的剩餘貸款餘額)； (3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或承保範圍的變化、當前場地的可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場審查，從類似 財產類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。可利用其他可觀察到的市場數據的變化來確定是否立即確認金融工具使用期限內的預期信貸損失。
6
CECL 儲備
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)第326號計量為投資而持有的貸款的當前預期信貸損失(“CECL”) ，金融工具--信貸損失(“ASC 326”)。該公司在成立之初就採用了ASC 326。ASC 326引入了一種新的信用損失準備方法，並要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。 CECL方法使用終身“預期信用損失”方法來確認在金融資產產生時或基於歷史經驗和當前狀況的貸款和其他應收款的信用損失，以及 包含前瞻性信息的合理和可支持的預測。根據ASC 326要求的信貸損失準備(“CECL準備金”) 從公司綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本基礎中扣除。 歸因於無資金貸款承諾的CECL準備金計入綜合資產負債表中的“應付帳款和應計費用”。預期信貸損失於每個期間根據預期終身信貸損失的變化而調整，方法是為綜合經營報表確認的當前預期信貸損失計提準備金。有關CECL儲備金的進一步信息，請參閲“附註3--為投資而持有的貸款，淨額”。
公允價值計量
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債最有利的 市場。本公司根據可觀察到的市場信息或市場參與者假設披露其金融資產和負債的公允價值。這些假設本質上是主觀的，涉及判斷問題 ，因此，公允價值並不總是能夠準確確定。在確定公允價值時，公司將最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820中提出的公允價值層次的三個層次-公允價值 計量和披露具體如下：
| ● | 級別1-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。 |
| ● | 2級-根據不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。 |
| ● | 第3級-根據不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
如果用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同級別，則貸款的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮被計量工具特有的因素。 這包括使用從獨立第三方定價服務或直接從經紀商獲得的“買入”和“要價”價格進行估值的工具。
GAAP 要求披露有關財務和非金融資產和負債的公允價值信息，無論是否在合併財務報表中確認，因此對其價值進行估計是切實可行的。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用市場收益率或其他估值方法對估計的未來現金流應用貼現率。 公司管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的 方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管本公司預期估值方法適合並與其他市場參與者保持一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融和非金融資產及負債的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。本公司使用截至計量日期的最新投入，該投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
為投資而持有的貸款的公允價值載於附註3。 撇除上述資產後，本行流動金融資產及流動金融負債的賬面價值大致為公允價值。
7
基於股權的薪酬
公司根據2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)按公允價值法核算發放給經理及其關聯公司的員工及其董事會(“董事會”)成員的股權薪酬。 該方法根據獎勵的價值計量授予日的薪酬成本，並確認服務 期間(通常是歸屬期間)的成本。沒收行為在發生時予以確認。基於股權的薪酬獎勵的公允價值 基於公司普通股的估計公允價值、基於授予日的公司股價以及董事會批准的 。授予的公允價值也承認對證券銷售的任何持續限制。
債務 發行成本
債務
發行成本直接從債務負債中扣除，與債務貼現或溢價保持一致，除非它們與未提取的信貸額度有關，在這種情況下，它們將在信貸額度有效期內以直線方式攤銷。未攤銷債務
如果相關債務在到期日之前償還，則隨後將計入債務發行成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司產生的債務發行成本為$
形成 交易
該公司於2021年4月1日開始運營。構成其初始投資組合的資產和負債 於2021年4月1日按攤銷成本出資(“形成交易”)。由於該等 票據相對於發行日期屬短期性質，因此繳出現金及應計利息的公允價值與其賬面值大致相同。上述出資資產的攤餘成本是由在組建交易中向本公司出資的各方商定的，並用於確定已發行普通股的股份數量 。任何購買溢價或折扣都將在投資的預期壽命內攤銷。
下表顯示了2021年4月1日貢獻的資產組合的面值、攤餘成本和購買溢價(折扣)：
| 面值 | 攤銷成本 | 溢價 (折扣) | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 為投資而持有的貸款，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 份稿件 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
收購 會計
本公司將在2021年3月30日(初始)至2021年12月31日期間收購的初始投資組合 和其他貸款計入資產收購。收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似可識別的貸款資產中，因此缺乏有形的 設施、員工、客户基礎、經營權，也不構成業務。該等投資以非現金交易(包括上述成立交易)向本公司作出貢獻，而成本則根據所收購資產的攤餘成本 釐定。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有這樣的收購。
收入 確認
利息 收入按權責發生制確認，並在收取之前報告為應收利息。利息收入根據貸款的未償還本金金額和合同條款應計。原發行折扣(“OID”)、市場折扣或保費以及輕微修改的貸款修改費用(統稱為“貸款淨費用”)被記為對貸款攤銷成本的調整 ，並使用與實際利率法近似的方法作為對相應貸款初始期限的利息收入的調整進行增值或攤銷。當本公司收到貸款本金付款時，與已支付本金相關的未攤銷貸款費用淨額將加速並在利息收入中確認。
8
延遲的 提取貸款可能會從貸款的未提取部分賺取利息或未使用的費用，這將被確認為 賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付款費用和退出或成功費用，在收到時確認為利息收入。
本公司的某些貸款 包含實物支付利息收入撥備(“實物利息”)。按適用貸款協議中指定的合同利率計算的PIK利息被添加到貸款的本金餘額中，而不是以現金支付，通常在償還未償還本金時收取。PIK利息的確認包括對可收集性的評估，當有合理的懷疑利息 收入將被收取時，可停止利息收入的應計，包括PIK利息。為維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，及/或避免招致消費税，應計收入 可能需要以所賺取年度的股息形式分配給股東，即使本公司尚未 收取現金。
當本金或利息付款逾期90天或更長時間，或有合理的 懷疑本金或利息能否全額收回時，貸款 通常被置於非應計項目狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間衝抵利息收入 。非權責發生貸款收到的利息付款可確認為收入或 計入本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和 利息付款能力的判斷。非權責發生制貸款在本金和利息得到及時支付、借款人表現出持續的還款表現、或貸款得到良好擔保並正在收回過程中時，恢復為應計狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以對以非應計狀態發放的貸款作出例外處理。
利息準備金
公司對某些貸款使用利息準備金，用於未來的利息支付。此類準備金在貸款發放時建立。利息準備金被記為負債，因為它代表未賺取的利息收入。利息準備金 在獲得貸款利息時解除，利息收入記錄在根據信貸協議 賺取利息的期間。利息支付在利息支付到期之日從利息準備金存款餘額中扣除。
建立利息準備金的決定是在承銷過程中做出的，並考慮了借款人的信譽和專業知識、項目的可行性以及房地產和其他質押抵押品提供的債務覆蓋。
公司的政策是確認利息部分的收入，只要借款人的進展如最初預計的那樣進行，且借款人或基礎項目的財務狀況沒有惡化。本公司確認利息收入的標準會計政策適用於所有貸款，包括有利息準備金的貸款。
費用
根據本公司的融資協議，利息 費用按應計制入賬。債務發行成本報告 作為利息支出。一般和行政費用，包括專業費用，在發生時計入費用。
所得税 税
本公司是馬裏蘭州的一家公司，並選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)按守則徵税。本公司相信其運作方式將使其繼續符合REIT的資格。然而，不能保證公司的信念或期望將會實現 ，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於公司是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於公司的經營業績。
9
要獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括公司至少每年向股東分配的要求
FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)，就綜合財務報表確認及計量已於或預期將於報税表內取得的税務狀況，規定了確認門檻及計量屬性。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸， 認為，截至2022年3月31日，其所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。根據本公司的評估，本公司沒有任何未確認的税收優惠，預計這一點在未來12個月內不會改變。
每股收益
公司計算每股基本收益/(虧損)的方法是，將該期間分配給普通股股東的淨收入/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份。稀釋每股收益/(虧損)將生效任何稀釋工具，除非這樣做將是反稀釋的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有與限制性股票獎勵有關的攤薄工具 。有關每股盈利的計算，請參閲該等綜合財務報表所包括的附註10。
最近 會計聲明
截至2022年3月31日 ，近期並無任何預期會對本公司合併財務報表產生重大影響的會計聲明 。
3. 為投資持有的貸款，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的投資組合分別由22筆和21筆貸款組成，分別以攤銷成本在綜合資產負債表中持有。該公司的總貸款承諾和未償還本金約為#美元。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無持有任何浮動利率與倫敦銀行同業拆息(LIBOR)掛鈎的投資貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，大約
剩下的
10
以下表格彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日持有的投資貸款：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未償還的 本金(1) | 原 出庫折扣 | 攜帶 值(1) | 加權 平均剩餘壽命 (年)(2) | |||||||||||||
| 優先 定期貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信貸損失撥備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未償還的 本金(1) | 原 出庫折扣 | 攜帶 值(1) | 加權 平均剩餘壽命 (年)(2) | |||||||||||||
| 優先 定期貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信貸損失撥備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
下表顯示截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月按賬面價值持有的貸款的變化。截至2021年3月31日，該公司沒有按賬面價值持有的貸款。
| 本金 | 原 出庫折扣 | 信貸損失準備 | 攜帶 值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 新的 基金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 還貸本金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 原出庫折扣累加 | ||||||||||||||||
| PIK 興趣 | ||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
11
根據截至2022年3月31日的信息，公司按賬面價值投資組合持有的貸款的更詳細列表如下：
| 貸款 | 位置 | 未償還的 本金(1) | 原始 問題溢價/(折扣) | 攜帶 值(1) | 合同利率 (4) | 到期日期 日期(2) | 付款 條款(3) | |||||||||||||||||||
| 1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8 | ||||||||||||||||||||||||||
| 9 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 10 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 11 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 12 | ||||||||||||||||||||||||||
| 13 | ||||||||||||||||||||||||||
| 14 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 15 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 16 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 17 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 19 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 20 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 21 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 22 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 預計信用損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Total loans held at carry value | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
| (7) | |
| (8) | 如有調整，不得低於 |
12
| (9) |
截至2022年3月31日，所有貸款均為流動貸款，沒有任何貸款
處於非權責發生狀態。公司貸款組合的總公允價值為#美元。
信用 質量指標
公司評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級，這些因素包括但不限於付款歷史、房地產抵押品覆蓋範圍、物業類型、地理和當地市場動態、財務業績、投資組合公司的企業價值、貸款結構和退出戰略以及項目贊助。該審查每季度進行一次。 以5分製為基準，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
| 額定值 | 定義 | |
| 1 | ||
| 2 | ||
| 3 | ||
| 4 | ||
| 5 |
風險評級主要基於每個投資組合公司的歷史數據和當前狀況，以及對未來經濟狀況和每個借款人滿足償債要求的估計能力的考慮。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 風險評級 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||||
| 1 | ||||||||||||||||||||
| 2 | - | |||||||||||||||||||
| 3 | ||||||||||||||||||||
| 4 | ||||||||||||||||||||
| 5 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 風險評級 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||
| 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2 | |||||||||||||||||
| 3 | |||||||||||||||||
| 4 | |||||||||||||||||
| 5 | |||||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||||
房地產抵押品覆蓋率也是一個重要的信用質量指標 ，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不包括CECL準備金的房地產抵押品覆蓋率如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產抵押品承保範圍 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1.0x - 1.25x | 1.25x - 1.5x | 1.50x - 1.75x | 1.75x - 2.0x | > 2.0x | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 固定費率 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
As of December 31, 2021 Real Estate Collateral Coverage | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1.0x - 1.25x | 1.25x - 1.5x | 1.50x - 1.75x | 1.75x - 2.0x | > 2.0x | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 固定費率 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
13
CECL 儲備
該公司記錄其為投資而持有的貸款的免税額。該等免税額將從資產的賬面總額中扣除 ，以顯示預期從該等資產收取的金額的賬面淨值。本公司使用概率加權模型 估算其CECL準備金，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和違約情況下的預期損失，該模型基於約三年的風險狀況 ，之後我們立即恢復使用歷史損失數據。未來，我們 可能會使用其他可接受的方法，例如現金流貼現方法、温暖方法或標準允許的其他方法。
ASC 326要求實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測 。本公司以集合(集合)方式評估其貸款，方法是根據相似的風險特徵進行彙總，主要包括：(I)借款人的行業類別、(Ii)風險評級、(Iii)抵押品類型、(Iv)期限等特徵。我們 判斷，向風險評級為極低風險或低風險(分別為1和2)的大麻相關借款人提供的貸款由三年以下的短期房地產完全抵押的貸款具有類似的風險特徵， 被作為一個池進行評估。此外，不完全以房地產為抵押，但以其他形式的抵押品，包括借款人的股權質押，以及在其他方面具有與以房地產為抵押品的貸款相似的特徵的貸款，被評估為 池。所有其他貸款都是單獨分析的，要麼是因為它們在不同的行業運營，風險更高，要麼是因為它們的到期日超出了我們能夠得出合理和可支持的預測的預測範圍。
估算CECL儲備金還需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失 參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)調整違約可能性以反映公司貸款組合的風險特徵，以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會不時考慮某些貸款的特定質量因素，以估計其CECL準備金，其中可能包括： (I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求， (Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於我們認為借款人/贊助人遇到財務困難的貸款，我們可以選擇採用實際的權宜之計，在確定CECL準備金時，將相關抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。
為估計與本公司投資組合相關的歷史貸款損失，本公司評估其歷史貸款業績，其中 包括自其運營開始以來的零已實現貸款損失。此外，該公司還分析了其還款歷史，指出自2021年3月30日註冊成立以來，其“真實”經營歷史有限。然而，本公司的發起人 在過去兩個財年一直在運營，並投資於具有相似特徵的類似貸款，包括： 利率、抵押品覆蓋範圍、擔保和預付/撥備，這些都屬於上述池。保薦人自成立以來經歷了七次貸款的提前還款，在這些情況下沒有發生任何損失事件。 鑑於本公司投資組合中貸款的信貸協議結構相似，管理層認為在確定CECL準備金的記錄範圍時，應考慮保薦人過去的貸款還款歷史。
14
此外，公司還按季度審查每筆貸款，並評估借款人支付月息和本金(如果需要)的能力，以及貸款與價值比率(LTV)。在評估可能表明需要CECL儲備的定性因素時，我們會考慮各種因素來預測損失。在考慮當前潛在的預期信用損失時，經理主要考慮了對公司預測方法的重要投入，其中包括(I)關鍵的貸款具體投入，如房地產抵押品的價值、股權留置權(包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻的許可證的實體的股權)、個人或公司擔保的存在以及其他信用增強、LTV比率、貸款期限、地理位置以及未來貸款資金的預期時間和金額。(Ii)相對於承保的業務計劃和公司內部貸款風險評級的業績；及(Iii)宏觀經濟預測。關於房地產抵押品， 只要房產由大麻運營商使用，公司就不能擔任抵押權人的地位，但我們可以 要求法院指定接管人管理和運營主題房地產，直到止贖程序完成。此外， 雖然我們不能根據國家統一商法典(“UCC”)取消抵押品贖回權，也不能取得許可大麻企業的所有權或出售其股權 , 拖欠或違約貸款的潛在購買者可能會。評估借款人的企業價值以計算LTV比率通常是一項重要的估計。我們主要依靠可比交易來估計我們投資組合公司的企業價值，並以基於倍數的方法補充這種分析，計算截至2022年3月31日從標準普爾CapitalIQ獲得的上市可比公司的企業價值與收入的倍數，我們根據我們的 當前借款人資料對其應用私人公司折扣。根據現有的未來宏觀經濟數據，這些估計可能在未來期間發生變化，並可能導致本公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。
為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司利用從美聯儲經濟數據獲得的銀行商業貸款的歷史市場貸款損失數據，公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性 和現有數據集。我們預計2018-2021年將是2022-2024年期間未來信貸損失的代表性時期，因為大麻行業正在成熟，消費者的採用率正在增加，對生產和零售能力的需求也在增加 。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復到歷史虧損數據。CECL項下預期信貸損失的計量 適用於按攤餘成本計量的金融資產和資產負債表外的信貸敞口，如無資金的貸款承諾。
以上所有 假設，儘管是根據估計時最可用的信息作出的，但都是主觀的，實際活動 可能不符合估計的時間表。這些假設影響了該損失率將適用的未來餘額，因此影響了公司的CECL準備金。隨着公司獲得新的貸款，經理監督貸款和贊助商的業績，這些 估計將在每個時期進行修訂。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，與CECL公司賬面價值貸款和應收賬面價值貸款的未償還餘額和無資金承諾準備金有關的活動 如下：
| 傑出的(1) | 無資金支持(2) | 總計 | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |
$ | $ | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
15
公司已作出會計政策選擇，不包括應計應收利息，($
截至2022年3月31日，沒有本金或利息超過30天的貸款。
4. 應收利息
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收利息：
| As of March 31, 2022 | 截至 31年12月， 2021 | |||||||
| 應收利息 | $ | $ | ||||||
| 未使用的 應收費用 | ||||||||
| 應收利息合計 | $ | $ | ||||||
5. 利息準備金
截至2022年3月31日，該公司有九筆貸款，其中包括貸款利息準備金。
下表顯示截至2022年3月31日的三個月的利息儲備變動情況。截至2021年3月31日，沒有利息儲備：
| 截至3月31日， 2022 | ||||
| 初始儲量 | $ | |||
| 新增儲量 | ||||
| 已支付準備金 | ( | ) | ||
| 總利息準備金 | $ | |||
6. 債務
2021年5月，在收購我們的融資子公司CAL時，我們獲得了一項有擔保的循環信貸安排(
“循環貸款”)。循環貸款的總借款基數最高可達#美元。
於2021年12月16日，本公司修訂了循環貸款協議(“第一修正案”)。《第一修正案》將貸款承諾額從#增加到#。
循環貸款產生未使用的費用，費率為
第一修正案規定了某些平權公約，包括要求我們提供財務信息和任何違約通知，並在正常過程中開展業務。此外，
公司必須遵守某些財務契約，包括：
16
7. 關聯方交易
管理 協議
根據管理協議，經理將在任何時間管理本公司的貸款及日常運作，但須遵守管理協議所載的其他條款及條件，以及本公司董事會可能不時施加的其他限制或規限。
管理人將收到基本管理費(“基本管理費”)，該費用按季度計算並按季度拖欠，金額相當於
除基本管理費外，根據管理協議，經理有權獲得激勵性薪酬(“激勵性薪酬”或“激勵性費用”)。
根據管理協議，公司將根據公司達到目標核心收益水平的情況向經理支付激勵性費用。《管理協議》中對核心收益的定義是，在特定期間內，指按照公認會計原則計算的該期間的淨收益
(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出、(Ii)激勵性薪酬、
(Iii)折舊和攤銷、(Iv)任何未實現的損益或其他非現金項目，這些項目包括在適用報告期的淨收益中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中。或淨收益及
(V)根據公認會計原則及若干非現金費用的變動而產生的一次性事項，於經理與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准後於每種情況下計算。截至2022年3月31日的三個月的激勵性薪酬為
根據經理於2021年6月30日及2021年9月30日簽署的豁免費用函件協議，本應於2021年5月1日至2021年9月30日期間向經理支付的所有基本管理費均獲自願豁免，日後將不獲退還。此外，根據經理於2021年12月31日簽署的費用豁免函件協議，經理在2021年10月1日至2021年12月31日期間本應支付給經理的所有獎勵薪酬均被自願放棄，且不受日後退還的限制。
公司應支付其所有成本和開支，並應報銷經理或其關聯公司代表公司支付或發生的經理及其關聯公司的費用，但根據管理協議由經理負責的費用除外。我們向經理或其關聯公司(視情況而定)償還公司應分配的薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和員工福利，支付給 (I)經董事會薪酬委員會審查，經理擔任公司高管的人員， 基於其用於公司事務的時間百分比，以及(Ii)其他公司財務、税務、會計、 內部審計、法律、風險管理、運營、經理及其聯營公司的合規及其他非投資人員 花費全部或部分時間管理本公司事務，該等人員的可分配薪酬份額 由經理合理釐定，以適當反映該等人員在本公司事務上所花費的時間。
17
下表彙總了截至2022年3月31日及2021年12月31日止期間本公司產生的關聯方成本及應付予經理的金額。
| 截至3月31日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 代銷商付款 | ||||||||
| 管理費收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：賺取的外部費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基地管理費，淨額 | ||||||||
| 獎勵費 | ||||||||
| 應付管理費和獎勵費 | ||||||||
| 可由經理報銷的一般和行政費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
一般 截至2022年3月31日和2021年12月31日，經理應報銷的行政費用計入綜合資產負債表的關聯方應付項目 。
貸款投資
本公司可根據基金經理的 共同投資分配政策，不時與其聯屬公司管理的其他投資工具共同投資。本公司沒有義務，也沒有向其他受管理的投資工具提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其在任何此類貸款中的投資的賬面價值。截至2022年3月31日止三個月，本公司的十筆貸款由本公司的聯屬公司共同投資。
自2021年3月30日(初始)至2021年12月31日期間，公司預支$
2021年10月1日，公司劃撥了美元
從關聯公司獲得的貸款
作為成立交易的結果，從2021年3月30日(初始)至2021年12月31日期間，公司以攤銷成本和現金$收購貸款。
隨後，在2021年3月30日(初始)至2021年12月31日期間，本公司還以攤銷成本#美元收購了貸款。
此外，在2021年3月30日(初始)至2021年12月31日期間，公司收購了
2021年12月15日，公司收購了美元
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有從關聯公司獲得任何貸款。
18
8. 承付款和或有事項
表外安排 表內安排
表外承諾可能包括對延遲提取定期貸款的無資金承諾。我們與未合併的 實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性投資工具、特殊目的實體或可變利益實體的實體，為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的實體。 此外，我們不擔保未合併實體的任何義務，也不承諾或打算向任何此類實體提供額外的 資金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司承諾為現有的各種貸款提供資金。
| 截至
3月 31月， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 原始貸款承諾總額 | $ | $ | ||||||
| 減去： 已提取的承付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未支取承付款合計 | $ | $ | ||||||
請參閲 “附註3--為投資而持有的貸款，淨額”，以瞭解歸因於資金不足的承付款的CECL儲備金的更多信息。
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆發 嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了隔離措施，要求企業和學校關閉，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行直接或間接對幾乎所有行業產生了負面影響，包括受監管的大麻行業。雖然這些措施中的大多數已被取消或縮減 ，但新冠肺炎在世界某些地區(包括美國)的激增已經導致並可能在未來導致 重新實施某些限制，並可能導致更多限制以減少新冠肺炎的傳播。在疫情期間，幾乎所有擁有大麻合法化和全職訂單的州都認為醫用大麻公司“必不可少”。 因此，新冠肺炎疫情以及相關的監管和私營部門應對措施對我們截至2022年3月31日的三個月的財務和運營業績的影響有所緩解，因為我們的所有借款人都被允許在疫情期間繼續經營 。這些中斷可能對公司的運營和財務業績產生的全面影響將 取決於未來的事態發展，包括可能對公司貸款業績、一般業務活動和創收能力的影響，這些無法確定。
其他 意外情況
在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2022年3月31日，公司未發現任何可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大影響的法律索賠。
19
該公司發展或維持業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈不利於公司投資組合公司的新法律，並可能在未來修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南 ，這將阻礙公司的增長能力，並可能對其業務產生實質性不利影響。
管理層為降低風險而制定的計劃包括監控被認為合適的法律環境。此外，如果貸款違約或其他情況被查封，公司可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能導致公司在交易中實現虧損。
9. 股東權益
普通股 股票
2022年1月5日，承銷商部分行使了超額配售選擇權
在2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，公司發佈了
2021年12月10日，公司完成首次公開募股
2021年10月21日，董事會批准了對本公司普通股的6427股一股拆分。綜合財務報表中列報的所有普通股及每股 資料均已作出調整，以追溯反映列報所有期間的股份分拆情況，包括將相當於普通股面值從額外實收資本增加的金額重新分類。 本公司普通股的面值並無變動。
股權 激勵計劃
本公司已制定股權激勵薪酬計劃(
《2021計劃》)。董事會授權通過2021年計劃，董事會的薪酬委員會批准了限制性股票獎勵贈款
20
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據2021年計劃獎勵可以交付的公司普通股最大數量
等於
參與者為履行與根據2021計劃授予的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的股票 ，以及參與者為履行與根據2021計劃授予的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票 ，將不計入股份限額，並將再次用於根據2021計劃授予的後續獎勵。如果獎勵是以現金或股票以外的其他形式進行的，則在沒有此類現金或其他和解的情況下本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2021計劃下的後續 獎勵。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司董事和經理的高級管理人員和員工的限制性股票活動。
| 截至
3月 31月， 2022 | 截止日期：
12月 31， 2021 | |||||||
| 非既得利益 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 天平 | ||||||||
限制性股票授予費用以授予時的公司股票價格為基礎，並在歸屬期間攤銷。沒收行為
在發生時予以確認。公司基於股份的薪酬支出約為#美元。
10. 每股收益
以下信息闡述了截至2022年3月31日的三個月以及從2021年3月30日(成立)至2021年3月31日期間的基本普通股每股收益的計算：
對於 3月31日， | 在這段期間內 從… 3月30日， 2021 (開始) 到3月31日， 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 除以： | ||||||||
| 已發行普通股基本加權平均股份 | ||||||||
| 已發行普通股的稀釋加權平均股份 | ||||||||
| 基本每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
11. 所得税
本公司的所得税撥備為$
在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有發生任何美國聯邦消費税的費用。如果確定本公司本年度的預計應納税所得額將超過該收入本年度的預計股息分派(包括資本利得股息)，則本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額計提消費税。年度費用根據適用的税收法規 計算。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠，預計這一點在未來12個月內不會改變。
21
12. 股息和分配
下表彙總了公司在截至2022年3月31日的三個月內宣佈的股息。截至2021年3月31日的三個月沒有宣佈分紅 。
| 記錄 日期 | 付款日期 | 常見 份額分配金額 | 應納税一般收入 | 資本返還 | 第 節199A股息 | |||||||||||||||
| 定期 現金股利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 現金股利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
13. 後續事件
管理層 評估了截至2022年5月12日(合併財務報表發佈之日)的所有後續事件對公司的影響，並確定除下文披露的事件外，沒有後續事件需要報告。
正常的業務運營過程
在2022年4月1日至2022年5月12日期間，公司
提供了一筆總額為$
支付股息
2022年4月14日，公司派發現金股息$
循環貸款
在2022年4月1日至2022年5月12日期間，公司
提取了$
2022年5月12日，本公司的全資融資子公司CAL簽訂了與循環貸款有關的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“第二修正案”)。第二修正案規定將總承擔額從#美元增加到
22
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中包含的部分 陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的定義，我們希望此類陳述適用於其中包含的安全港條款。前瞻性陳述涉及芝加哥大西洋房地產金融公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)未來的事件或未來的業績或財務狀況。本節中包含的信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本季度報告10-Q表的其他部分。本説明包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於本季度報告中闡述的因素以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告中的“風險因素”以及本10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的前瞻性 陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：
| ● | our future operating results; |
| ● | 新冠肺炎對我們的業務和全球經濟的影響； |
| ● | 我們經理 為我們尋找合適的貸款機會、監控和積極管理我們的貸款組合並實施我們的投資戰略的能力； |
| ● | 經理分配給我們的貸款機會； |
| ● | our projected operating results; |
| ● | 美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的； |
| ● | 大麻市場的估計增長和市場動態演變； |
| ● | 對大麻種植和加工設施的需求； |
| ● | 改變了公眾對大麻的看法； |
| ● | 美國總體或特定地理區域的經濟狀況； |
| ● | 經濟趨勢和經濟復甦； |
| ● | 我們貸款產生的現金流的金額和時間(如果有的話)； |
| ● | 我們獲得和維持融資安排的能力； |
| ● | our expected leverage; |
| ● | changes in the value of our loans; |
| ● | our expected portfolio of loans; |
| ● | 我們的 預期投資和承保流程； |
| ● | 違約率或降低的貸款回收率 ； | |
| ● | 任何利率或其他對衝策略可能或不會保護我們免受利率波動影響的程度 ； |
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| ● | 利率的變化以及這種變化對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響； |
| ● | 我們的貸款與為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配； |
| ● | 支持和協助我們的任何高管或關鍵人員離開我們的經理或其附屬公司； |
| ● | 政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化； |
| ● | 我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力； |
| ● | 我們有能力獲得資格並 保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格； |
| ● | 與我們未來向股東分配的能力有關的估計 ； |
| ● | 我們對競爭對手的理解； 和 |
| ● | 我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟；以及 |
| ● | 我們在本季度報告Form 10-Q中確定的任何其他風險、不確定性和其他因素。 |
可用信息
我們會定期在我們的網站www.chicagoatlantic.com上為投資者發佈重要信息。我們打算將此網頁用作 披露重要信息的手段，以遵守FD法規規定的披露義務，並定期發佈和更新投資者演示文稿和類似材料。我們鼓勵投資者、分析師、媒體和其他對我們感興趣的人關注我們網站的投資部分，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們不時在網站上發佈的其他信息之外。若要註冊電子郵件通知，請訪問我們網站的“加入我們的郵件列表”下的“聯繫人” 部分，並輸入啟用通知所需的信息。
概述
我們 是一家新近成立的商業地產金融公司。我們的主要投資目標是隨着時間的推移，主要通過持續的當期收益股息和其他分配，其次通過資本增值，為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發起、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的另類結構性融資來實現這一目標。我們目前的投資組合主要包括向國家許可的大麻行業經營者提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收賬款、許可證或其他資產為擔保，並在適用法律和法規允許的範圍內對這些借款人進行擔保。我們打算通過向大麻行業的主要運營商和業主提供貸款，繼續 我們的業務以及我們的經理及其附屬公司開展的業務，從而擴大我們的投資組合規模。不能保證我們會實現我們的投資目標。
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我們的 經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限通常為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在此類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額的最高3,000萬美元，其餘部分由關聯公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改此類集中度限制。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以 與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與附屬公司進行聯合投資交易，如果附屬公司 對我們持有的貸款具有高級職位。如果附屬公司向我們的借款人之一提供融資，此類貸款 將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人，並且在未來，我們還可以獲得貸款或貸款參與。期限為一到兩年的貸款通常是純利息貸款。
截至2022年3月31日，我們的投資組合主要包括向老牌多州或單州大麻運營商或房產所有者提供的第一筆抵押貸款。我們認為，如果大麻經營者是國家許可的，並被適用的州監管機構視為可運營的，那麼它們就是成立的。我們不擁有任何涉及大麻行業的投資組合公司的股票、認股權證或其他形式的股權，在獲得適用的法律和法規(包括美國聯邦法律和法規)允許之前，我們不會持有此類發行人的股票、權證或股權。
我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據守則第856條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將 實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算以一種允許我們和我們的子公司 根據《投資公司法》保持一項或多項排除或豁免註冊的方式運營我們的業務。
收入
我們 作為一個經營部門運作，主要專注於為大麻行業中老牌的國家許可經營者提供優先擔保貸款和其他類型的貸款。這些貸款通常用於投資，並在適用法律和管理此類借款人的法規允許的範圍內，以借款人的房地產、設備、許可證和其他資產作為擔保。
我們 主要以貸款利息收入的形式產生收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的投資組合中分別約有63.4%和53.2%是浮動利率貸款，36.6%和46.8%是固定利率貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的貸款均未獲得與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率的利息。我們貸款的利息一般按月支付。上述浮動利率貸款是根據最優惠利率加上適用的保證金以及在許多情況下的最優惠利率下限而變動的。2022年1月1日至2022年3月16日期間的最優惠利率為3.25% ，自2022年3月17日起上調至3.50%。
我們貸款的本金和任何應計但未付的利息一般在適用的到期日到期。在某些 案例中，我們的利息收入包括總利息的一部分PIK部分。按每份適用貸款協議中規定的合同利率計算的PIK利息，根據該貸款協議的條款應計，並計入貸款的本金餘額，並記錄為利息收入。添加到本金餘額的PIK利息通常會攤銷 ，並根據適用的貸款協議支付。在貸款未攤銷的情況下，收取PIK利息並在償還未償還本金時確認。我們還通過OID產生收入，這也被確認為適用貸款初始期限內的貸款利息收入 。延遲提取貸款可能會從貸款的未提取部分 獲得利息或未使用的費用，這將被確認為賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和退場費，也在收到時確認為利息收入。任何此類費用將與我們的貸款相關產生，並根據公認會計原則確認為 賺取的費用。
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費用
我們的主要運營費用是根據我們與我們經理的管理協議支付的基本管理費和獎勵薪酬，以及代表我們支付或發生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括向我們經理報銷協助管理我們事務的經理某些人員的一定薪酬 部分，根據我們的管理協議，這些費用 不包括在內。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和支出，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和支出：
| ● | 組織 和提供費用； |
| ● | quarterly valuation expenses; |
| ● | 向第三方支付與貸款和評估貸款有關或相關的費用 (包括第三方評估公司)； |
| ● | 與投資者關係和營銷活動有關的費用(包括出席投資會議和類似活動)； |
| ● | federal and state registration fees; |
| ● | 任何交易所上市費； | |
| ● | 聯邦、州和地方税； |
| ● | 獨立董事的手續費和開支； |
| ● | 經紀佣金； |
| ● | 委託書、股東報告和通知的費用；以及 |
| ● | 準備政府備案文件的成本，包括提交給美國證券交易委員會的定期報告和最新報告。 |
所得税 税
我們是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的運營方法將使我們能夠繼續 獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。
要 符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們在扣除支付的股息和淨資本收益之前，每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東。如果我們在任何課税年度分配的REIT應納税所得額少於100%(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度進行的任何分配)，我們將按正常的公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們分配的收入少於1)該日曆年普通收入的85%，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)在任何日曆年向我們的股東進行任何必需的分配(包括在該日曆年的最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則我們需要支付不可抵扣的消費税 ，等於所需分配與實際分配之間的任何差額的4%。90%的分配要求 不要求分配淨資本收益。但是，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本收益，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本收益按正常的公司税率納税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本收益繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，此類留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%消費税。如果確定我們本年度的預計應納税所得額將超過該收入本年度的股息分配(包括資本利得股息)。, 我們對估計的超額應納税所得額應計消費税，因為此類應納税所得額已取得。年度費用按照適用的税務規定計算。消費税 税費包括在行項目所得税費用中。
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FASB(Br)ASC主題740所得税(“ASC 740”)規定了合併財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，對納税申報單中採取或預期採取的納税狀況進行了確認和計量。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。我們已經分析了我們的各種聯邦和州申報頭寸，並認為我們的所得税申報頭寸和扣除額有很好的記錄 ，並截至2022年3月31日得到支持。根據我們的評估，沒有為任何不確定的所得税頭寸預留準備金。應計利息和罰金(如有)列入資產負債表中的其他負債。
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受多種因素的影響，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發起的貸款的未償還本金餘額確認的。利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素無法確切預測。 我們的經營業績還可能受到超出最初預期的信用損失或借款人經歷的意外信用事件的影響。
2022年第一季度的發展情況
2022年第一季度我們貸款組合的更新
在截至2022年3月31日的季度內，我們關閉了與三個新借款人的信貸安排 ，總承諾金額為7500萬美元，其中5750萬美元已在成交時墊付。此外，我們還向七個不同的借款人預付了總計2920萬美元的現有信貸安排本金。
對我們的貸款組合進行後續更新
在2022年4月1日至2022年5月12日期間，我們提供了2530萬美元的本金，其中1700萬美元和830萬美元分別預支給了新借款人和現有借款人。
行使承銷商的超額配售選擇權
2022年1月5日，我們的首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每股16.00美元的價格購買了302,800股公司普通股 ，在扣除339,136美元的承銷佣金後，額外籌集了4,844,800美元的毛收入或4,505,664美元的淨收益，這反映為股東權益合併報表 上額外實收資本的減少。
宣佈的每股股息
在2022年1月1日至2022年3月31日期間，我們宣佈了與2022年第一季度相關的普通股每股0.40美元的現金股息，於2022年4月14日支付給截至2022年3月31日收盤登記在冊的股東 。現金股息支付總額為7 063 165美元。
支付這些股息並不代表我們將來有能力支付這些股息。
新冠肺炎
從2020年第一季度開始，一種新型新冠肺炎病毒的傳播在美國造成了嚴重的商業中斷 ，並導致政府當局實施了一系列措施來試圖控制病毒，例如隔離、原地或完全封鎖命令以及業務限制和關閉(某些“基本”業務和業務除外)。在新冠肺炎大流行期間，醫用大麻公司被幾乎所有擁有大麻合法化和在家訂單的州視為“必不可少的” 。因此，新冠肺炎疫情以及相關的監管和私營部門應對措施對我們截至2021年12月31日期間的財務和經營業績的影響有所緩解 因為我們的所有借款人都獲準在此次疫情期間繼續運營，我們沒有遇到借款人拖欠任何款項的情況，我們也沒有在每個案例中與新冠肺炎疫情相關的任何到期付款上做出任何讓步。
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無論如何， 新冠肺炎造成的業務中斷對經濟的全面影響尚不確定。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響 ，包括受監管的大麻行業。儘管其中一些措施已被取消或縮減，但最近新冠肺炎在世界某些地區(包括美國)的死灰復燃已導致某些限制措施重新實施，並可能導致更多限制措施以減少新冠肺炎的傳播。這些中斷對我們的運營和財務業績可能產生的影響的程度將取決於未來的事態發展，包括可能對我們的貸款業績、一般業務活動和創收能力產生的影響，這一點無法確定。
運營結果
截至2022年3月30日的三個月
我們於2021年3月30日開始運營，因此，由於沒有運營，因此沒有時間比較2021年3月30日(開始)至2021年3月31日期間的結果。截至2022年3月31日的三個月，我們可分配給普通股股東的淨收入約為780萬美元，或每股基本加權平均普通股0.44美元。截至2022年3月31日的三個月的淨收益約為780萬美元，其中包括約980萬美元的利息收入，被289,362美元的管理費、382,143美元的激勵費用(以及總計671,505美元的管理和激勵費用)、556,142美元的一般和行政費用、51,343美元的當前預期信貸損失準備金變化、72,268美元的遞延債務發行成本攤銷、556,902美元的專業費用以及120,940美元的基於股票的薪酬支出所抵消。
在本報告所述期間，我們向經理支付的基本管理費為289,362美元，扣除717,750美元的基本管理費回扣後的淨額。我們的經理代表我們產生了一般行政費用，並獲得了大約411,521美元的報銷。此外，我們產生了382,143美元的獎勵費用，截至2022年3月31日應支付給經理。
對於截至2022年3月31日的三個月，我們為當前預期信貸損失計提了51.343美元的準備金，導致截至該日的綜合資產負債表中的當前預期信貸損失準備金總額為199,292美元。目前的預期信貸損失準備金佔我們持有的總貸款的六個基點，賬面價值承諾餘額約為3.211億美元，其中包括(I)與賬面價值為182,838美元的貸款未償還餘額相關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產) 和(Ii)未到位資金承諾的負債16,454美元。 該負債是基於我們在整個合同期內的貸款承諾中的未到位資金部分，在整個合同期內，我們通過當前的信貸發放義務承擔信貸風險。管理層考慮了提供資金的可能性，以及如果獲得資金，預計資金部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素，不斷評估每筆貸款的信用質量。
貸款組合
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的投資組合包括22筆和21筆貸款，分別用於投資約2.788億美元和1.97億美元的應收貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些貸款項下的初始承諾總額分別約為3.211億美元和2.351億美元，未償還本金分別約為2.827億美元和2.06億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的貸款組合的加權平均到期收益率(“YTM IRR”)分別為17.2%和18.6%，並以房地產為抵押，就我們的某些貸款而言，基本上是借款人及其某些子公司的所有資產，包括設備、應收賬款和許可證。YTM IRR使用各種 投入計算，包括(I)現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行貼現(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未用費用， 和(V)退出費用。我們的某些貸款有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選項，可能會增加YTM IRR。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有持有任何浮動利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的投資貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，其投資組合中分別約有63.4%和53.2%由浮動利率貸款組成，這些貸款按最優惠利率加適用保證金支付利息，並受最優惠利率下限的限制。2022年1月1日至2022年3月16日期間的最優惠利率為3.25%，自2022年3月17日起上調至3.50%。以下是截至2022年3月31日的我們的投資組合摘要：
| 資金來源 | 成熟性 | 總計 承諾 | 本金 | 攜帶 | 我們的貸款 | 未來 | 週期性 付款 | YTM 內部收益率 | ||||||||||||||||||||||||||
| 貸款 | 日期(1) | 日期(2) | (3) | 天平 | 價值 | 投資組合 | 基金 | 利率(4) | (5) | (6) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 12/31/2019 | 12/31/2022 | 800,000 | 537,500 | 556,808 | 0.2 | % | - | 15.00% | 寶潔公司 | 21.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 2(8) | 7/2/2020 | 5/30/2023 | 30,000,000 | 30,000,000 | 29,482,094 | 10.6 | % | - | 10.07% | I/O | 13.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 11/19/2020 | 1/31/2025 | 7,250,000 | 6,957,500 | 6,717,831 | 2.4 | % | - | P + 11.00%(7) | 寶潔公司 | 17.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 4 | 3/5/2021 | 12/31/2024 | 29,175,000 | 29,333,311 | 29,183,975 | 10.5 | % | - | P + 6.65%(7) 現金，2.5%PIK | I/O | 13.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 5 | 3/25/2021 | 3/31/2024 | 19,014,719 | 19,321,082 | 18,737,439 | 6.7 | % | - | 13.625% Cash, 2.75% PIK | 寶潔公司 | 20.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 6(9) | 4/19/2021 | 4/28/2023 | 12,900,000 | 11,061,997 | 11,061,997 | 4.0 | % | 1,959,952 | 19.85% | 寶潔公司 | 25.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 7 | 4/19/2021 | 4/28/2023 | 3,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.5 | % | 2,000,000 | P + 12.25%(7) | 寶潔公司 | 17.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 8 | 5/28/2021 | 5/31/2025 | 12,900,000 | 13,235,127 | 13,235,127 | 4.7 | % | - | P + 10.75%(7) 現金，4%PIK(10) | 寶潔公司 | 20.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 9 | 8/20/2021 | 2/20/2024 | 6,000,000 | 4,500,000 | 4,492,440 | 1.6 | % | 1,500,000 | P + 9.00%(7) | 寶潔公司 | 13.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 10 | 8/24/2021 | 8/30/2024 | 25,000,000 | 19,388,944 | 19,150,780 | 6.9 | % | 5,714,286 | 13%現金，1%實物支付 | 寶潔公司 | 16.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 11 | 9/1/2021 | 9/1/2024 | 9,500,000 | 9,599,451 | 9,446,169 | 3.4 | % | - | P + 9.25%(7) 現金，2%PIK | 寶潔公司 | 17.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 12 | 9/3/2021 | 6/30/2024 | 15,000,000 | 15,263,207 | 15,263,207 | 5.5 | % | - | P + 10.75%(7) 現金，3%PIK | 寶潔公司 | 19.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 13 | 9/20/2021 | 9/30/2024 | 470,411 | 392,009 | 392,009 | 0.1 | % | - | 11.00% | 寶潔公司 | 21.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 14 | 9/30/2021 | 9/30/2024 | 20,000,000 | 20,203,076 | 19,702,711 | 7.1 | % | - | P + 8.75%(7) 現金，2%PIK | I/O | 17.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 15 | 11/8/2021 | 10/31/2024 | 20,000,000 | 12,000,000 | 11,739,430 | 4.2 | % | 8,000,000 | 13.00% | 寶潔公司 | 18.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 16 | 11/22/2021 | 11/22/2022 | 10,600,000 | 10,600,000 | 10,510,054 | 3.8 | % | - | P + 7.00%(7) | I/O | 12.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 17 | 12/27/2021 | 12/27/2026 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | 1.8 | % | - | 15% Cash, 2.5% PIK | 寶潔公司 | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 18 | 12/29/2021 | 12/29/2023 | 6,000,000 | 3,646,200 | 3,567,542 | 1.3 | % | 2,400,000 | 10.50% Cash, 1% to 5% PIK(11) | I/O | 18.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 19 | 12/30/2021 | 12/31/2024 | 13,000,000 | 7,500,000 | 7,431,222 | 2.7 | % | 5,500,000 | P + 9.25%(7) | 寶潔公司 | 18.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 20 | 1/18/2022 | 1/31/2025 | 25,000,000 | 15,000,000 | 14,642,896 | 5.3 | % | 10,000,000 | 11.00% | 寶潔公司 | 13.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 21 | 2/3/2022 | 2/28/2025 | 30,000,000 | 30,140,161 | 29,570,135 | 10.6 | % | - | P + 8.25%(7) 現金，3%PIK | 寶潔公司 | 20.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 22 | 3/11/2022 | 8/29/2025 | 20,000,000 | 17,529,167 | 17,443,048 | 6.3 | % | 2,500,000 | 11.00% Cash, 3% PIK | 寶潔公司 | 16.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 小計 | 321,110,130 | 282,708,732 | 278,826,914 | 100.0 | % | 39,574,238 | 14.1% | WTD平均值 | 17.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有在2021年4月1日之前發放的貸款均按公允價值 外加2021年4月1日或之後的應計利息從關聯實體購買。 |
| (2) | 某些 貸款具有從原始到期日起的延期選項。 |
| (3) | 總額 承諾不包括貸款人自行決定墊付的未來金額 |
| (4) | “P” =最優惠利率，描述了以最優惠利率加特定的 百分比支付利息的浮動利率貸款；“PIK”=以實物利息支付。 |
| (5) | P&I =本金和利息。I/O=僅限利息。P&I貸款可以包括貸款期限的一部分的僅利息期限 。 |
| (6) | 包括 OID、未使用的費用和退出費用，但假定不會預付罰款或提前支付。 |
| (7) | 以3.25%的最優惠利率下限為準。 |
| (8) | 2號貸款的貸款承諾總額包括一筆400.5萬美元的初始預付款，利率為15.25%，第二筆1599.5萬美元的預付款，利率為9.75%，第三筆1,000萬美元的預付款，利率為8.5%。所提供的統計數據 反映了這兩個墊款項下貸款承諾總額的加權平均值。 |
| (9) | 對貸款#6的總貸款承諾包括890萬美元的預付款 ，利率為P+11.75%和2.00%PIK，以及200萬美元的第二次承諾，利率為39.00%。 所提供的統計數據反映了所有預付款下的條款在總貸款承諾中的加權平均值。 |
| (10) | 如果借款人在成交日期後至少連續兩個季度收到正的現金流，則應 進行不低於2%的調整。 |
| (11) | PIK 是可變的，初始利率為每年5%(5.00%)，直到借款人向行政代理和貸款人交付截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表，此時，如果EBITDA大於6,000,000美元，PIK利率應等於1%(1.00%)的利率；如果EBITDA 大於4,000,000美元且小於或等於6,000,000美元，則為3%(3.00%)；如果EBITDA小於4,000,000美元，則將保持為5% (5.00%)。 |
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下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日我們持有的投資貸款：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未償還的 本金(1) | 原 出庫折扣 | 攜帶 值(1) | 加權 平均剩餘壽命(年)(2) | |||||||||||||
| 優先 定期貸款 | $ | 282,708,732 | $ | (3,881,818 | ) | $ | 278,826,914 | 2.4 | ||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額 | 282,708,732 | (3,881,818 | ) | 278,826,914 | 2.4 | |||||||||||
| 信貸損失撥備 | N/A | N/A | (182,838 | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額，淨額 | $ | 282,708,732 | $ | (3,881,818 | ) | $ | 278,644,076 | |||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額由未增值的原始發行貼現和貸款發放成本構成。 |
| (2) | 加權 根據截至2022年3月31日的貸款賬面價值計算平均剩餘壽命 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未償還本金(1) | 原始發行折扣 | 賬面價值(1) | 加權平均剩餘壽命(年)(2) | |||||||||||||
| 高級定期貸款 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | 196,984,566 | 2.2 | ||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額 | 200,632,056 | (3,647,490 | ) | 196,984,566 | 2.2 | |||||||||||
| 信貸損失準備 | 不適用 | 不適用 | (134,542 | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值淨額持有的貸款總額 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | 196,850,024 | |||||||||
下表顯示了截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，按賬面價值投資持有的貸款的變化：
| 本金 | 原始發行折扣 | 信貸損失準備 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | (134,542 | ) | $ | 196,850,024 | ||||||
| 新基金 | 86,725,308 | (1,128,415 | ) | - | 85,596,893 | |||||||||||
| 還本付息貸款 | (5,619,201 | ) | - | - | (5,619,201 | ) | ||||||||||
| 原發行貼現的增加 | - | 894,087 | - | 894,087 | ||||||||||||
| PIK興趣 | 970,569 | - | - | 970,569 | ||||||||||||
| 信貸損失準備金 | - | - | (48,296 | ) | (48,296 | ) | ||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 282,708,732 | $ | (3,881,818 | ) | $ | (182,838 | ) | $ | 278,644,076 | ||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括 未增值的原始發行貼現和貸款發放成本。 |
| (2) | 加權 平均剩餘壽命根據截至2022年3月31日的貸款賬面價值計算。 |
我們 可能會修改貸款，包括違約貸款。可以修改的貸款條款包括利率、要求的預付款、到期日、契諾、本金和其他貸款條款。每項修改的條款和條件因具體情況而異，並將視具體情況而定。我們的經理監控和評估我們持有的每一筆用於投資的貸款，並就新冠肺炎疫情對我們 貸款的潛在影響與借款人保持定期溝通。
非公認會計準則衡量標準和主要財務衡量標準和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、調整後可分配收益、每股賬面價值和宣佈的每股股息。
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可分配收益和調整後可分配收益
除了使用根據GAAP編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益和調整後可分配收益來評估我們的業績。每一項可分配收益和調整後可分配收益均為未根據公認會計準則編制的計量。我們將可分配收益定義為，在特定期間內，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(1)非現金 股權補償費用，(2)折舊和攤銷，(3)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目 記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或 在淨收益(虧損)中；假設可分配收益不排除具有遞延利息特徵的投資 (如OID、具有PIK利息和零息證券的債務工具)、(Iv)當前預期信貸損失撥備和(V)根據GAAP和某些非現金費用的變化而計提的應計收入，在每種情況下，在我們的經理與我們的獨立董事討論並經大多數該等獨立董事批准後， 我們將調整後的可分配收益定義為特定期間，作為可分配收益，不包括某些非經常性組織支出(如與我們的組建和啟動相關的一次性支出)。
我們 相信，在根據公認會計原則確定的淨收入中補充提供可分配收益和調整後可分配收益有助於股東評估我們業務的整體表現。作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的年度REIT應納税所得額，並按正常的公司税率納税，如果我們每年分配的應納税所得額低於該等應納税所得額的100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，我們一般打算在董事會授權的範圍內，嘗試向我們的股東支付與我們的應納税所得額相等的股息。可分配收益是我們董事會在批准股息時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，該指標可被視為我們股息的 有用指標。
在我們的Form 10-K年度報告中，我們定義了可分配收益 ，因此，除了上述排除外，該術語還不包括支付給我們經理的淨收益激勵性薪酬。 我們認為，修改可分配收益一詞，使其在扣除獎勵薪酬後顯示為淨收益，而不是隨着時間的推移直接衡量應納税所得淨額，可以被認為是衡量我們支付股息能力的更有用的指標。對可分配收益計算 的調整不會影響期間間的比較。
可分配收益和調整後可分配收益不應被視為GAAP淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益和調整後可分配收益的方法可能不同於 其他REITs計算相同或類似補充業績衡量標準的方法，因此，我們報告的可分配收益和調整後可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似衡量標準進行比較。
下表提供了GAAP淨收入與可分配收益和調整後可分配收益的對賬(單位為千， 每股數據除外)：
| 對於三個人來説 月份 告一段落 3月31日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 3月31日， 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 7,803,952 | $ | - | ||||
| 對淨收入的調整 | ||||||||
| 非現金股權薪酬支出 | 120,940 | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | 72,268 | - | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | 51,343 | - | ||||||
| 可分配收益 | $ | 8,048,503 | $ | - | ||||
| 對可分配收益的調整 | - | - | ||||||
| 調整後可分配收益 | 8,048,503 | - | ||||||
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | 17,641,090 | 6,427 | ||||||
| 調整後加權平均每股可分配收益 | $ | 0.46 | $ | - | ||||
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計) | 17,737,975 | 6,427 | ||||||
| 調整後加權平均每股可分配收益 | $ | 0.45 | $ | - | ||||
31
每股賬面價值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為15.17美元和15.13美元。
流動性 與資本資源
流動資金 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金投資於貸款，償還借款本金和利息，向股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括我們融資來源下未使用的借款能力、未來發行的淨收益、我們從資產組合中獲得的本金和利息支付 以及我們的經營業績產生的現金。我們預計，我們的主要融資來源將是，在我們可用的範圍內，通過(A)信貸安排和(B)公開和非公開發行我們的股權和債務證券。在 未來，我們可能會在可用的範圍內利用其他融資來源。隨着大麻產業的不斷髮展，隨着更多的州將大麻合法化，對資本的需求持續增加，因為運營商尋求進入和建立新的市場。我們預計我們發起的貸款本金金額將會增加，我們將需要籌集額外的股本和/或債務融資，以在不久的將來增加我們的流動性。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的所有現金均不受限制，總額分別約為610萬美元和8020萬美元。我們 相信，我們手頭的現金、我們循環貸款項下的可用產能以及未來12個月的運營現金流將 足以滿足我們業務至少在未來12個月的運營需求。我們目標投資的資金來源 如下所述。
信貸 設施
2021年5月，在收購我們的融資子公司CAL時，我們獲得了一項有擔保的循環信貸安排( “循環貸款”)。循環貸款的總借款基數高達10,000,000美元，併產生利息，以拖欠的現金支付，年利率等於(X)最優惠利率加1.00%和(Y)4.75%中的較大者。我們產生了與循環貸款發起相關的債務發行成本 100,000美元，這些成本已資本化，隨後將在到期時攤銷。 根據循環貸款協議的條款，循環貸款的到期日是(I)2023年2月12日和(Ii)循環貸款終止日期中較早的一個。
2021年12月16日，我們修改了循環貸款(《第一修正案》)。第一修正案將貸款承諾從10,000,000美元增加到45,000,000美元，將利率從(1)最優惠利率加1.00%和(2)4.75%中的較大者降低到(1)最優惠利率加適用保證金和(2)3.25%的較大值。適用的保證金取決於CAL的債務與股本比率 ，從0%(0.25比1)增加到1.25%(1.5比1)。第一修正案還將到期日 從2023年2月12日延長至(I)2023年12月16日和(Ii)根據循環貸款協議條款終止循環貸款的日期中較早的日期。我們產生了與第一修正案相關的859,500美元的債務發行成本，這些債務已資本化，隨後將在到期時攤銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與循環貸款和第一修正案相關的未攤銷債務發行成本分別為795,754美元和868,022美元，分別計入綜合資產負債表中的其他資產 。
2022年5月12日，我們修訂了循環貸款(《第二修正案》)，規定將總承諾額從4,500萬美元增加到6,500萬美元。循環貸款的其他實質性條款未因執行《第二修正案》而修改。
循環貸款按0.25%的年利率產生未使用的費用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了零未使用的費用，因為這些費用在2022年6月之前是與第一修正案相關的免收費用。於2022年1月1日至2022年3月31日期間，吾等並無以循環貸款為抵押借款，因此於該期間結束時並無產生利息支出。未來，我們可能會使用某些融資來源來為發起或收購我們的目標投資提供資金，包括信貸安排 以及其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是擔保的，也可以是非擔保的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩年至五年，並可能按固定或浮動利率計息 。
《第一修正案》和《第二修正案》對某些肯定性公約作出了規定，包括要求我們提供財務信息和任何違約通知，以及在正常過程中進行業務。此外，公司還必須遵守某些財務契約，包括：(1)最高資本支出為150,000美元，(2)償債覆蓋率保持在1.35比1以上，(3)槓桿率保持在1.50 比1以下。據我們所知，截至2022年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了關於循環貸款的契約。
在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間內，我們沒有以循環貸款為抵押借款，因此截至該日期，循環貸款項下的未償還金額為0美元。 截至2022年5月12日，本公司已以循環貸款為抵押借款3,000萬美元，剩餘借款能力為3,500萬美元。
32
資本市場
我們 可能尋求進一步籌集股本和發行債務證券，以便為我們未來的貸款投資提供資金。
現金流
下表分別列出了截至2022年3月31日的三個月和2021年3月30日(開始)至2021年3月31日期間的現金變化：
| 對於三個人來説 月份 告一段落 3月31日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 3月31日， 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 7,803,952 | $ | - | ||||
| 將淨收益調整為經營活動提供(用於)的現金淨額以及經營資產和負債的變動 | (4,768,320 | ) | - | |||||
| 經營活動提供的淨現金 | 3,035,632 | - | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (77,175,374 | ) | - | |||||
| 用於融資活動(由其提供)的現金淨額 | (30,606 | ) | 100,000 | |||||
| 現金零錢 | $ | (74,170,348 | ) | $ | 100,000 | |||
按經營活動提供的淨現金
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額約為300萬美元。截至2022年3月31日止三個月，與經營活動相關的淨收入調整 主要包括增加遞延貸款原始發行貼現及其他折扣約894,000美元、PIK利息約971,000美元、當前預期信貸虧損撥備約48,000美元、與循環信貸安排有關的遞延融資成本攤銷約72,000美元，以及基於股票的薪酬支出約121,000美元。此外，營業資產和負債的其他變動約為310萬美元，其中300萬美元可歸因於支付的利息準備金。
在投資活動中使用的淨現金
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金總額約為7,720萬美元。投資活動中使用的現金淨額主要是由於用於發起和融資為投資而持有的貸款的現金約為8,280萬美元，超過了為投資而持有的貸款的本金償還所收到的現金約560萬美元，以及從2022年1月1日至2022年3月31日期間向關聯方支付的約180萬美元。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額總計約31,000美元，與承銷商部分行使其超額配售選擇權所獲得的收益相關，減去支付的約450萬美元股息和與我們約24,000美元的首次公開募股相關的發售成本 。
從2021年3月30日(成立)到2021年3月31日期間，我們從與公司6,427股普通股的初始資本化和發行相關的融資活動中獲得了100,000美元的現金。
利用 政策
儘管我們不需要保持任何特定的槓桿率，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當的情況下將債務用作提供額外資金的手段，用於購買貸款、為現有債務再融資或用於一般企業用途 。槓桿主要用於在籌集額外股本或安排額外的中長期融資之前，為遠期承諾提供資本。這一政策可能會被管理層和我們的董事會改變。
33
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們 已選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息和淨資本收益之前，我們預計每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的 股東。如果我們在任何納税年度分配的應納税所得額少於我們REIT應納税所得額的100%(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個納税年度進行的任何分配)，我們將按正常的公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們 分配少於(I)該日曆年我們普通收入的85%，(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及(Iii)在任何日曆年向我們的股東分配的任何規定分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則我們必須支付等於要求分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少 可用於分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本 收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本收益，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本收益按正常的公司税率 納税。股東必須將其按比例計入的留存資本淨額收益計入該納税年度的應納税所得額，並被視為已就其按比例計入的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 此類留存資本收益可能需要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過該收入本年度的估計股息分配(包括資本利得税股息)，我們將對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税 作為此類應税收入的收入。
對於 我們可用於分配的現金少於根據《守則》的REIT條款所要求的分配金額，我們可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資或在某些 情況下通過資產出售為分配提供資金，因此我們無法 保證我們以有利條件及時完成交易的能力，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
CECL 儲備
根據ASC 326，我們為投資而持有的貸款記錄免税額 。該等免税額將從資產的賬面淨值中扣除，以列報預期從該等資產收取的賬面淨值。我們使用 概率加權模型來估計我們的CECL準備金，該模型基於約三年的風險概況，考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失，在此之後，我們立即恢復使用歷史損失數據。未來， 我們可能會使用其他可接受的方法，如貼現現金流方法、暖方法或標準允許的其他方法。
ASC 326要求實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測 。我們根據類似的風險特徵，主要是：(I)借款人的行業部門，(Ii)風險評級，(Iii)抵押品類型，和(Iv)期限，以及其他特徵，對我們的貸款進行集體(池)評估。我們判斷，風險評級表明風險很低或風險很低的大麻相關借款人的貸款(分別為1和2)，由短期不到3年的房地產完全抵押的貸款顯示出類似的 風險特徵，並作為池進行評估。此外，未完全以房地產為抵押的貸款，但其他形式的抵押品，包括借款人的股權質押，以及在其他方面與以房地產為抵押的貸款具有類似的特徵，將作為池進行評估。所有其他貸款都是單獨分析的，要麼是因為它們在不同的行業運營、具有更高的風險，要麼是因為它們的到期日超出了我們能夠得出合理和可支持的預測的預測範圍。
34
評估CECL儲備金還需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)校準違約可能性以反映我們貸款組合的風險特徵，以及(Iv)我們對宏觀經濟環境的當前和未來看法。我們可能會不時考慮特定貸款的質量因素來估算我們的CECL準備金，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於我們認為借款人/贊助人遇到財務困難的貸款，我們可以選擇採用實際的權宜之計，即在確定CECL準備金時，將基礎抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。
為了估計與我們的投資組合相關的歷史貸款損失，我們評估了我們的歷史貸款業績，其中包括自我們開始運營以來的零已實現貸款損失。此外，我們分析了我們的還款歷史，指出自公司成立日期2021年3月30日以來，我們只有有限的“真實” 運營歷史。然而，我們的贊助商在過去兩個財年中開展了業務，並投資了類似的貸款，這些貸款具有相似的特徵，包括利率、抵押品覆蓋面、擔保、 和預付/撥備，這些都屬於上述池。發起人自成立以來已經歷了六筆貸款的提前還款 ，在這種情況下沒有發生過損失事件。鑑於我們投資組合中貸款的信貸協議的結構相似，管理層認為在確定我們應記錄CECL準備金的程度時，應考慮保薦人過去的貸款償還歷史 。
此外，我們還按季度審查每筆貸款，並評估借款人每月支付利息和本金的能力(如果需要)，以及貸款與價值比率(LTV)。在考慮當前潛在的預期信用損失時，經理主要認為是重大的對我們預測方法的投入，包括(I)特定於貸款的關鍵投入 ，例如房地產抵押品的價值、股權留置權(包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權)、個人或公司擔保的存在，以及其他信用增強措施， LTV比率、貸款期限、地理位置以及未來貸款資金的預期時間和金額，(Ii)相對於承保業務計劃和我們內部貸款風險評級的表現，以及(Iii)宏觀經濟預測。關於房地產抵押品，只要財產由大麻運營商使用，我們就不能採取抵押權人佔有的地位，但我們可以請求法院指定接管人管理和運營該房地產，直到止贖程序完成 。此外，雖然我們不能根據國家統一商業法典(“UCC”)取消抵押品贖回權，也不能取得所有權或出售特許大麻企業的股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。評估借款人的企業價值以計算LTV比率通常是一項重要的估計。我們主要依靠可比交易來估計我們投資組合公司的企業價值，並以基於倍數的方法補充這種分析，即從標普CapitalIQ獲得的截至2022年3月31日的上市可比公司的企業價值與收入比率的倍數，我們 根據我們目前的借款人資料對其應用私人公司折扣。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計可能會在未來一段時間內發生變化，並可能導致我們未來對貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。
為了估計與我們的投資組合相關的未來預期貸款損失，我們使用從銀行業務貸款的美聯儲經濟數據中獲得的歷史市場貸款損失數據，我們認為這些數據與我們的貸款具有合理的可比性和可用性。 我們預計2018-2021年將是2022-2024年期間未來信貸損失的代表性時期，因為大麻行業正在成熟，消費者的採用率正在增加，對生產和零售能力的需求 正在增加。對於超出合理且可支持的預測期的期間，我們將恢復使用歷史虧損數據。CECL項下的預期信貸損失計量適用於以攤餘成本計量的金融資產，以及表外信貸敞口，如無資金的貸款承諾。
以上所有 假設，儘管是根據估計時最可用的信息作出的，但都是主觀的，實際活動 可能不符合估計的時間表。這些假設會影響應用損失率的未來餘額，因此也會影響我們的CECL儲備。隨着我們獲得新的貸款，我們的經理監控貸款和借款人的表現，這些估計將在每個時期進行修訂 。
35
風險評級
我們評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素進行風險評級，這些因素包括但不限於付款歷史、房地產抵押品覆蓋範圍、物業類型、地理和當地市場動態、財務業績、投資組合公司的企業價值、貸款結構和退出戰略以及項目贊助。該審查每季度進行一次。根據5分制 ，我們的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
| 額定值 | 定義 | |
| 1 | 風險非常低 | |
| 2 | 低風險 | |
| 3 | 中等/中等風險 | |
| 4 | 高風險/潛在損失：有變現本金損失風險的貸款 | |
| 5 | 可能減值/虧損：具有較高實現本金損失風險、已發生本金損失或已記錄減值的貸款 |
風險評級主要基於每個投資組合公司的歷史數據和當前狀況，以及對未來經濟狀況和每個借款人滿足償債要求的估計能力的考慮。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 風險評級 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||||
| 1 | - | 122,035,698 | 29,482,094 | 556,808 | 152,074,600 | |||||||||||||||
| 2 | 90,840,054 | 29,194,429 | 6,717,831 | - | 126,752,314 | |||||||||||||||
| 3 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 4 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 5 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | 90,840,054 | 151,230,127 | 36,199,925 | 556,808 | 278,826,914 | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 風險評級 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||
| 1 | $ | 135,076,307 | $ | 32,242,114 | $ | 590,384 | $ | 167,908,805 | |||||||||
| 2 | 29,075,761 | - | - | 29,075,761 | |||||||||||||
| 3 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 4 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 5 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 總計 | 164,152,068 | 32,242,114 | 590,384 | 196,984,566 | |||||||||||||
職位 會計選舉法案
作為根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的新興成長型公司，我們可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇在新的或修訂後的會計準則中享受這一豁免，因此，將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂後的會計準則 。我們打算依靠JOBS 法案提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。 因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7000萬美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。
36
會計政策和估算
截至2022年3月31日，我們的會計政策或估計的應用與我們在Form 10-K年度報告中提出的那些 相比沒有重大變化或變化。請參閲我們截至2022年3月31日的三個月合併財務報表附註2，標題為“重要會計政策 “獲取有關最近會計聲明的信息。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的 貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況會得到緩解。截至2022年3月31日，我們有13筆浮動利率貸款，根據未償還本金總額 餘額計算，約佔我們貸款組合的63.4%，受最優惠利率下限的限制。我們估計，假設最優惠利率上調100個基點將導致 年利息收入增加約1,245,000美元，而最優惠利率下降100個基點不會影響我們的 利息收入，因為我們貸款的最優惠利率下限。這假設我們的浮動利率貸款的最優惠利率下限保持在 3.50%，即2022年3月31日的有效最優惠利率。
市場利率變化 及其對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們將面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。
我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們借款的成本一般將以現行市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借款成本通常會增加(A)而我們的槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比我們槓桿浮動利率貸款資產的收益率更快的速度 ，這可能會導致我們的淨息差和 淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的提高也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果發生上述任何事件，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損 ，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率上限風險
我們 目前擁有並打算在未來收購浮動利率資產。這些資產的貸款可能受到定期 和終身利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定的 期間可能發生變化的金額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不會受到類似的限制。因此，在利率上升的 時期，我們借款的利率成本可能會無限制地增加上限，而我們浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能需要定期支付 上限，這將導致部分利息被遞延並添加到未償還本金中。這可能會導致我們從此類資產獲得的現金收入 低於我們需要支付相關借款的利息成本的金額。
這些 因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務 狀況、現金流和經營業績。截至2022年3月31日，我們所有的浮動利率貸款都有利率下限，並且我們的貸款都不受利率上限的限制。
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利率錯配風險
我們 可能會以基於最優惠利率或類似衡量標準的借款為我們的部分貸款或我們未來可能收購的貸款提供資金，而這些資產的利率可能是固定的或與最優惠利率或其他指數 利率掛鈎。因此，最優惠利率的任何增加通常都會導致我們借款成本的增加，而固定利率利息收入無法 與之匹配，浮動利率利率收入也可能無法與之匹配。任何此類利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。
我們的風險分析基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於使用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層的決策執行情況可能會產生與我們模型中使用的估計和假設以及預計的 結果大不相同的結果。
市場狀況
我們 認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供需失衡，為像我們這樣的非銀行貸款人提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供融資，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構 目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。我們打算 利用這些機會並擴大我們的投資組合規模。
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風險管理
為了保持我們的REIT資格和根據《投資公司法》豁免註冊的程度，我們 尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的 貸款組合相關的融資、利率、信貸、提前還款 和凸性(貸款期限對利率變化的敏感性)風險來管理風險敞口。一般來説，在我們經理的指導和經驗下：
| ● | 我們通過與經理的互動流程管理我們的投資組合 ，通常通過經理的服務機構為我們自己發起的貸款提供服務； |
| ● | 我們投資浮動利率貸款和固定利率貸款的組合 以降低與我們投資組合融資相關的利率風險； |
| ● | 我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定於資產的風險衡量和管理流程 ，包括使用我們經理的風險管理工具，如從第三方獲得許可或購買的軟件和服務，以及我們經理開發的專有分析方法；和 |
| ● | 我們尋求通過在發起或收購之前的盡職調查 流程以及通過使用無追索權融資來管理信用風險，在可用和適當的時間和地點。 此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們經理的投資 團隊評估相對估值、可比較的公司分析、供需趨勢、收益率曲線、拖欠和違約率、不同行業的回收和抵押品的年份等。 |
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我們資產的公允價值變動
我們 通常將目標投資作為長期貸款持有；但是，我們偶爾會將某些貸款歸類為持有待售貸款。我們 可以在資產負債表中按公允價值或賬面價值計入貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們為投資而持有的貸款均未按公允價值列賬。
我們 每季度評估我們的貸款。我們可以使用獨立的第三方評估公司為我們的某些未報價投資的評估提供意見，我們在進行評估時會將這些因素與其他各種主客觀因素一起考慮。
我們的 貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。要使用收益率分析來確定 公允價值，需要根據對具有類似風險級別的類似結構貸款的預期市場收益率的評估來估算貸款的當前價格。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款的期限和其他條款相對於借款人和特定貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿作用。由於我們持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的交易市場，我們依賴一手市場數據，包括新融資的貸款，以及與高收益債務工具和銀團貸款有關的二手市場數據，作為確定適當市場收益率的投入(視情況而定)。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況會得到緩解。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期波動。此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，此類貸款通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，其流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制或清算出售中清算我們在貸款中的投資，我們可能會實現遠低於我們記錄的此類貸款投資的價值。
市場狀況
我們向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，這涉及重大風險，包括對我們的借款人嚴格執行大麻聯邦非法規定的風險，我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會失去所有 或部分貸款。
我們 認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供需失衡，為像我們這樣的非銀行貸款人提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供融資，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構 目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。雖然 我們打算繼續利用這些機會並擴大我們的投資組合規模，但我們意識到對我們提供的資本的競爭正在加劇。
40
我們發展或維持業務的能力取決於與大麻行業相關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
管理層為降低風險而制定的計劃包括監控被認為合適的法律環境。此外，如果貸款違約或其他情況被查封，我們可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，我們將 出售貸款，這可能會導致我們在交易中實現虧損。
雖然我們相信我們的貸款本金通常受到基礎抵押品價值的充分保護，但存在無法實現某些貸款的全部本金價值的風險，特別是那些沒有完全以房地產為抵押的貸款。為了減輕該風險，我們的貸款通常在適用法律法規允許的範圍內以借款人的其他資產作為抵押，例如設備、應收賬款、許可證或其他資產。此外，我們尋求實施嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保以獲得額外保護。截至2022年3月31日，我們投資組合的94%完全由房地產擔保，6%的房地產抵押品有限或沒有。截至2022年3月31日，我們的投資組合平均房地產抵押品覆蓋率為1.9倍，我們所有的貸款都以借款人的股權質押和所有資產留置權為擔保。
信貸風險
我們 在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理尋求通過尋求發起貸款來緩解此風險，並可能在未來以適當的價格獲得質量更高的貸款，同時考慮到預期和意外的損失，採用全面的審查和選擇流程，並通過主動監控發起和獲得的貸款 。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的 經理或經理的附屬公司已經發起了我們的所有貸款，並打算繼續發起我們的貸款，但我們可能在 未來也會不時獲得貸款。我們的投資指引對我們所作或我們未來可能收購的目標投資組合不受任何限制或比例，但維持我們根據《投資公司法》註冊的豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的除外。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況 ，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此， 我們無法預測我們的資本在任何給定時間投資於任何單個目標投資的百分比。
信用風險也將通過我們經理的持續審查來解決，貸款將按季度監測與預期預付款、違約、嚴重性、損失和現金流的差異 。
我們的經理或經理的附屬公司已經發起了我們的所有貸款，並打算繼續發起我們的貸款，但我們未來也可能會不時獲得貸款。我們的投資指南不受任何關於我們進行的或我們可能在未來獲得的目標投資組合的限制或比例限制，除非為保持我們根據《投資公司法》註冊的豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格 。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會 。因此，我們無法預測 將在任何給定時間投資於任何單個目標投資的資本百分比。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的貸款組合集中在前三名借款人，分別約佔資金本金的31.6%和34.6%，約佔對借款人的總承諾的27.8%和31.9%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，最大的貸款分別約佔資金本金的10.7%和15.0%，約佔總承諾額的9.3%和12.8%。
房地產風險
商業房地產貸款受到波動的影響，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及追溯 建築或類似規範的變化。此外，物業價值的下降減少了抵押品的價值和借款人可用於償還標的貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們遭受損失。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理的保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的表格和規則中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
41
在編制這份Form 10-Q季度報告時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，這是因為我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，這是我們之前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K( “2021 10-K”)中報告的。這種重大缺陷與信息技術一般控制的設計和實施不足有關 ，這些控制阻止了信息系統提供適當的職責分工，以及提供符合財務報告目標和當前需要的完整和準確的信息。此外，正如之前在2021年10-K報告中報告的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了一個控制缺陷 ，這構成了與設計不足和實施與我們制定當前預期信貸損失準備金有關的控制措施的重大缺陷。
我們 已採取某些措施來彌補與上述信息技術一般控制相關的重大缺陷，包括僱用更多人員以及設計和實施有助於更強大控制環境的正式用户訪問控制和信息技術系統 。我們已開始採取某些措施來彌補與公司制定信用損失準備相關的重大弱點，包括設計和實施正式的程序和控制措施，如對風險評級的準備和審查以及對借款人企業價值的估計的控制，以及對制定合理和可支持的貸款業績預測的準備和審查。我們正在實施其他措施，旨在使我們能夠滿足上市公司的要求，改善我們對財務報告的內部控制，並彌補導致重大弱點的控制缺陷，包括招聘額外的信息技術、財務和會計人員，評估我們的財務和信息技術控制環境，包括 聘請第三方供應商實施新的ERP系統，其功能更適合支持我們作為上市公司，並使用新的會計政策和程序增強我們的內部控制，以及設計和實施業務流程控制和 信息技術一般控制。
我們相信，迄今為止採取的措施和計劃的補救措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，但這些補救措施正在進行中，需要足夠的時間讓管理層運作，以便 能夠通過對此類控制的測試得出結論，即設計能夠有效地應對重大錯報的風險，並且此類控制正在有效地運行 。我們可以得出結論，需要採取更多措施來補救財務報告內部控制中的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。
儘管存在重大弱點，但本公司認為，本報告所載綜合財務報表在所有重大方面、本公司截至2022年3月31日的財務狀況以及本公司截至該年度的經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則，並進行了公平的列報。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序的影響。我們不是根據S-K條例第103項要求披露的任何未決法律程序的一方。
第 1a項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮第一部分“第1項”中討論的因素。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大影響的風險因素。本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險 因素並無重大變動，除非在下文更新或本10-Q表格內其他地方披露的額外事實資料與該等風險因素有關。我們的年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
使用首次公開募股所得的資金
2021年12月7日，我們在S-11/A表格中的註冊聲明(文件編號333-260505)被宣佈對我們的首次公開募股有效，根據該聲明，我們以每股16.00美元的公開發行價註冊並出售了6,250,000股我們的普通股。承銷商通過額外購買302,800股我們的普通股，部分行使了30天的選擇權。在扣除承保折扣和佣金以及我們的發售費用後，我們獲得了約9620萬美元的淨收益。JMP Securities LLC、Compass Point Research&Trading、LLC和Oppenheimer&Co.Inc. 擔任此次發行的聯合簿記管理人。在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人的創始人進行了私募，籌集了約750萬美元。
自我們首次公開募股以來，我們已經將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額(I)撥作本金總額約7,860萬元的七間新投資組合公司的貸款，(Ii)撥付現有投資組合公司的貸款的本金總額約3,610萬元，及(Iii)營運資金及其他一般企業用途。
我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 -該實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Furnished herewith |
43
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 芝加哥大西洋房地產金融公司。 | ||
| 日期：2022年5月12日 | 由以下人員提供： | /s/Anthony Cappell |
| 安東尼·卡佩爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年5月12日 | 由以下人員提供： | /s/Lindsay Menze |
| 林賽·門澤 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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