EX-10.1

本修訂及重述註冊權協議(本協議)日期為2021年12月22日，由開曼羣島豁免公司HealthCor Catalio Acquisition Corp.(“本公司”)與開曼羣島一家有限責任公司(“保薦人”)HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)、本協議簽名頁上“保薦人組持有人”項下所列的下列簽署方(各該等當事人、“保薦人組持有人”及統稱為“保薦人組持有人”)及本簽署頁所列超罰款持有人項下的簽字方(每一方均為“超罰款持有人”)訂立及訂立。統稱為“超級罰款持有者”)。贊助商集團持有人、超級罰款持有人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，在本協議中均稱為“持有人”，並統稱為“持有人”。

鑑於，本公司已於2021年7月7日與公司、特拉華州公司和公司全資子公司Optimus Merge Sub I，Inc.、特拉華州公司和公司全資子公司Optimus Merge Sub II，Inc.、特拉華州公司Limina Sciences，Inc.和特拉華州公司HyperFine，Inc.簽訂了該特定業務合併協議(“業務合併協議”)；

鑑於，根據企業合併協議擬進行的交易，並受其中所述條款和條件的約束，本公司將被本地化為特拉華州的一家公司(“本地化”)，超級股東將在交易結束時獲得總計3,055,094股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和總計15,055,288股B類普通股(“B類普通股”)(“超精細股”)。

鑑於保薦人集團持有人持有合計5,175,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“HealthCor B類普通股”)，這些B類普通股的股份將首先在歸化過程中自動轉換為總計5,175,000股B類普通股，然後在收盤時轉換為5,175,000股普通股(“方正股份”)；

鑑於，本公司與保薦人是該私人配售股份購買協議的訂約方，日期為2021年1月26日，根據該協議，保薦人於一項與本公司首次公開發售結束及行使相關超額配售選擇權同時進行的私人配售交易中，購入614,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“HealthCor A類普通股”)，HelathCor A類普通股將自動轉換為614,000股與歸化相關的普通股(“私人配售股份”)；

鑑於保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的任何高級職員或董事可以，但沒有義務為某些目的借出本公司的資金，其中最多1,500,000美元可轉換為額外的150,000股私募配售股份(“營運資金股”)；

鑑於，本公司已與文件所述認購人(包括一名或多名保薦人集團持有人(“PIPE投資者”)的聯屬投資者)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，(I)PIPE投資者將於私募交易中購買合共12,610,000股普通股(“PIPE股份”)，該交易將與PIPE股份大致同時完成，及(Ii)PIPE投資者獲授予有關PIPE股份的若干登記權；

鑑於，本公司與保薦人集團持有人是該於2021年1月26日訂立的特定登記及股東權利協議(“現有登記權利協議”)的訂約方，

保薦人集團持有人對保薦人集團持有人當時持有的公司證券的某些登記和其他權利；

鑑於根據現行《登記權協議》第6.8節的規定，經本公司及當時持有“可登記證券”多數股權的保薦人集團持有人的書面同意(該詞的定義見現行登記權協議)，其中所載的條款、契諾及條件可予修訂或修改；及

鑑於，本公司及所有保薦人集團持有人均希望修訂及重述現有的註冊權協議，以向保薦人集團持有人及超級罰款持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些註冊權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要高管的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何登記聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的登記聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)假若沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“關聯方”係指：(1)就任何非自然人的指明人士而言，(A)直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明人士、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何其他人，及(B)由該人建議或管理或與該人共同控制或管理的任何公司、信託、有限責任公司、普通或有限責任合夥或其他實體(就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關涵義的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一詞)，就任何人而言，指直接或間接擁有權力，以指示或促使指示該人的管理或政策，不論是透過有表決權證券的所有權、協議或其他方式)及(Ii)就任何自然人而言，(X)該人的父母、配偶(但不包括該人在法律上與其分居的前配偶)或子女(包括領養的子女)，及(Y)每名受託人純粹以受託人身分行事，只以第(X)款所列一人或多人為受益人的信託。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“方正股份禁售期”，對於創始人股份、定向增發股份和任何營運資金股份而言，是指在(A)結束後一年和(B)結束後，(X)如果普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在結束後至少180天開始的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內結束的期間，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“超細股禁售期”，對於超細股，是指在(A)收盤後180天和(B)收盤後，(X)如果普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後任何連續30個交易日內或(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“內幕信件”是指本公司、保薦人及本公司每位高級管理人員和董事之間於2021年1月26日達成的某些函件協議。

“失實陳述”指對重大事實作出失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程內陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股章程(就任何招股章程而言，根據招股章程作出陳述的情況而言)中作出並無誤導性陳述所需的重大事實。

“許可受讓人”指(I)可登記證券持有人在方正股份禁售期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的個人或實體，或(Ii)就任何超細持有人而言，該超細持有人的任何聯屬公司。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分支機構，或任何政府、政府部門或機構或其分支機構。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指(A)創辦人股份，(B)超細股份，(C)私募股份，(D)任何營運資金股份，(E)任何已發行普通股或任何其他股本證券或股本掛鈎證券(包括在行使或轉換任何其他股本證券或股本掛鈎證券後發行或可發行的普通股股份)，(F)就普通股或B類普通股的任何該等股份以股息或股票分拆方式或因股份組合、資本重組、合併、合併或重組而發行或可發行的任何其他公司股本證券；然而，就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券應不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而該等證券已根據該登記聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書須已由本公司交付，而該等證券的新證書並無註明限制進一步轉讓的圖示，而該等證券隨後的公開分發將不需要根據證券法登記；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券已按照《證券法》頒佈的第144條規定出售，或自本法之日起三年後，根據《證券法》第144條，此類證券可不受數量或方式限制地出售；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商出售。, 公開發行或其他公開證券交易的交易商或承銷商。

“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於下列費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的多數權益持有人挑選，以在適用的登記中登記以供要約和出售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷登記”或“包銷發行”，是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向社會公開發行的登記。

初始註冊。本公司應盡其商業上合理的努力，根據證券法迅速提交一份註冊聲明，但無論如何，應在交易結束後四十五(45)天內，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)(“規則415”)所允許的、不時公開轉售持有人所持有的所有可註冊證券，符合本第2.1.1款規定的條款和條件，並應盡其商業合理努力，使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。但在任何情況下不得晚於提交截止日期(“生效截止日期”)後四十五(45)天；但如果委員會對登記表進行了審查並收到了意見，則生效期限應延長至提交期限後六十(60)天。依據本款第2.1.1款向監察委員會提交的註冊説明書，須為採用表格S-1格式的擱置註冊説明書(“表格S-1”)或當時可供登記轉售該等應註冊證券的其他形式的註冊説明書，並須載有招股章程，其形式須容許任何持有人自該註冊説明書生效日期起計的任何時間，根據第415條出售該等應註冊證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2.1.1款提交的註冊聲明保持有效, 並在必要的範圍內予以補充及修訂，以確保備有該註冊聲明，或如無註冊聲明，則另有註冊聲明可供轉售持有人持有的所有應註冊證券，直至所有該等應註冊證券均不再是可註冊證券為止。在根據本第2.1.1款提交的註冊聲明生效日期後，公司應在切實可行範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性，但無論如何，應在該日期的兩(2)個工作日內。當生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不包含錯誤陳述。

三、

貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的包銷發售(“貨架包銷發售”)中出售其全部或部分的可登記證券，條件是該持有人(A)合理預期該貨架包銷發售的總收益超過25,000,000美元或(B)合理預期出售該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券，但在任何情況下不得低於5,000美元。毛收入為1000美元。所有有關貨架包銷發售的要求，均須向本公司發出書面通知(“貨架關閉通知”)。每份《降價公告》應註明擬在貨架包銷發行中出售的可登記證券的大概數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應向所有其他可登記證券持有人發出關於該請求的貨架包銷要約的書面通知(“公司貨架關閉通知”)，並在符合第2.2.4節中按比例計算的減幅的情況下，應將公司收到書面請求納入其中的所有可註冊證券納入該貨架包銷要約, 在發出公司貨架關閉通知後五(5)天內。本公司應以本公司承銷證券的慣例形式，與發起持有人與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商所要求的一切其他合理行動，以加快或促進該等須予登記證券的處置。就本款第2.1.3款所述的任何貨架包銷發售而言，除第3.4節及第四條另有規定外，各持有人與本公司所訂立的包銷協議應包括本公司及出售股東在包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務

申請註冊。在符合本條款第2.2.4節的規定的情況下，如果本公司沒有根據第2.1節未完成的有效註冊聲明涵蓋可註冊證券，則在每種情況下，持有由超級罰款持有人或保薦人集團持有人(“要求註冊的持有人”)持有的當時未完成數量的可註冊證券的至少過半數權益的持有人可以書面要求註冊其全部或部分可註冊證券。該書面要求書應當描述該登記所包括的證券的數額和類型以及其預定的分配方式(該書面要求書應稱為“要求登記”)。本公司須於本公司收到要求登記後十(10)日內，以書面方式通知所有其他須登記證券持有人有關該項要求，以及每位其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的須登記證券持有人(“要求登記持有人”)應於持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。在本公司收到提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人有權根據要求登記將其須登記的證券納入登記，而本公司應在切實可行範圍內儘快對提出要求的持有人要求的所有須登記的證券進行登記，並根據該要求登記，包括在切實可行的範圍內儘快提交與此有關的登記聲明, 但不得超過本公司收到要求登記之日起四十五(45)天。在任何情況下，本公司均無義務(I)應一個或多個保薦人集團持有人的要求，根據本款2.2.1項下的要求進行一次要求登記，或(Ii)根據本款2.2.1項下的要求登記，就任何或所有可登記證券進行總計三(3)次登記；但就上述目的而言，根據要求登記而進行的登記不得計算在內，除非有關該要求登記的登記聲明已生效，且要求持有人及要求持有人代表要求持有人及要求持有人在該登記聲明上要求登記的所有可登記證券均已根據本協議第3.1節售出。

二、

註冊生效。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有重大義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)此後發起該請求註冊的要求持有人的多數利益考慮，肯定地選擇繼續進行該註冊，並相應地書面通知本公司。但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天；此外，在先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止之前，本公司並無責任或被要求提交另一註冊聲明。

三、

包銷發行。在本細則第2.2.4節條文的規限下，如要求註冊的持有人的多數權益告知本公司，根據該等要求註冊發售的須註冊證券應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求註冊的持有人(如有)將其應登記證券納入該等註冊的權利，須視乎該持有人是否參與該包銷發售以及該持有人的須註冊證券是否包括在該包銷發售內為條件。所有擬根據本款第2.2.3款通過包銷發行來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例的形式與為此類包銷選擇的承銷商簽訂包銷協議

四、

減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東持有的單獨的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有)，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)造成不利影響，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容：(I)要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求納入該承銷登記的可登記證券的數量以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在該承銷登記中的須登記證券的總數)可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述第(I)款下尚未達到證券最高數量的範圍內，持有人的可登記證券(按比例, 根據各持有人所要求的可登記證券數目)根據第2.3.1節行使其登記其應登記證券的權利，但不超過證券的最大數目；及(3)在未達到前述第(一)及(二)項規定的最高證券數目的範圍內，本公司欲出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

要求撤銷登記。提出要求登記的要求持有人的過半數權益或提出要求的持有人(如有)的過半數權益；根據第2.2.1款進行的註冊，在根據第2.2.1款向證監會提交的註冊聲明生效前至少兩(2)個營業日書面通知本公司及承銷商(如有的話)有意退出該項註冊時，有權以任何理由或無任何理由撤回根據第2.2.1款提出的註冊要求註冊或根據第2.1.3款進行的貨架包銷發售的註冊(或如屬根據第2.1.1或2款進行的包銷註冊)。.2.4至少在適用產品定價前五(5)個工作日)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.5款撤回之前的要求註冊所產生的與註冊相關的註冊費用。

揹負式權利。如本公司擬根據《證券法》就為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1及2.2條)的權益證券或可行使或可交換或可轉換為權益證券的其他義務的發售，提交一份登記聲明，但(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)僅向本公司當時的現有股東進行供股或交換要約或發售證券，(Iii)對於可轉換為公司股權證券的債務要約或(Iv)股息再投資計劃，公司應在切實可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出關於該擬提交的書面通知，該通知應(A)描述將包括在該要約中的證券的數額和類型、預定的分配方法以及擬在該要約中提交的主承銷商或承銷商的姓名或名稱，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到以下文件後五(5)日內登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券

這樣的書面通知(這樣的註冊就是“Piggyback註冊”)。本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.3.1款要求的應註冊證券，按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，納入該等註冊證券，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本款第2.3.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。持有人同意，除非適用法律另有規定，否則持有人應將與任何Piggyback Region有關的任何通知或其他通訊視為機密，並不得在未經本公司事先書面同意的情況下披露或使用該等通知所載的資料，除非該等資料是因登記股份持有人違反本協議的條款而披露或公開的。

二、

減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)，(Ii)已根據本章第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)普通股(如有)，對於根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權提出的註冊請求，超過了證券的最大數量，則：

如果註冊是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類註冊中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到證券最大數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的應註冊證券，按比例，基於每個持有人所要求的可註冊證券的各自數量，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股，如有，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類登記(A)中首先包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如果有)，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在該承銷註冊中的應登記證券的數量，以及持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務登記在該等人士或實體的帳户內的普通股或其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

對於此類Piggyback註冊(或如果是根據規則415進行的包銷註冊，則至少在適用發行定價時間的五(5)個工作日之前)。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.3.3款撤回之前與其相關的註冊費用。

對註冊權的限制。如果(A)在本公司真誠估計提交申請之日的前120(60)天至生效日期後120天止的期間內，公司已根據第2.2.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官或本公司祕書籤署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該等註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過九十(90)天；但是，公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

二、

編制並向證監會提交註冊聲明的修訂及生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，該等修訂及生效後的修訂，可由在註冊聲明或任何可註冊證券承銷商的多數權益持有人的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則及規例所使用的註冊表格的規則、規例或指示所要求，以維持註冊聲明的效力，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程副刊所載的預定分銷計劃出售，或以其他方式不再是應註冊證券為止；

該等註冊及該持有人的法律顧問、擬提交的該註冊聲明的副本、該註冊聲明的各項修訂和補充(在每一情況下均包括該註冊聲明的所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊聲明所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及該註冊所包括的可註冊證券的承銷商及持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須註冊證券的處置；

四、

在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格，以及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，以及作出任何必要或適宜的其他作為和事情，以使持有人能夠包括在該註冊聲明中的可註冊證券，以完善該司法管轄區內該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

允許持有人的一名代表(該代表由持有可登記證券的持有人中的多數人選出)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

第十二條。

在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內，併合理地令參與持有人的多數利益滿意的與登記有關的法律事宜；

第十四條。

在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；但只要該等信息在EDGAR或任何後續系統上存檔，公司將被視為已滿足該等要求；

第十五條。

對於根據第2.1.3節進行的任何擱置包銷發售或根據第2.2.3節進行的任何包銷發售，如果該擱置包銷發售或包銷發售涉及以超過25,000,000美元的總收益出售可登記證券，則應盡其合理努力讓公司高級管理人員參與承銷商在該等擱置包銷發售或包銷發售(視屬何情況而定)中合理要求的慣常“路演”介紹；及

參與註冊所需的持有人信息。在首次預期提交註冊説明書的日期前至少十(10)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)通知每位持有人有關該持有人的信息，以便將該持有人的可註冊證券納入該註冊説明書。在登記聲明生效後任何修訂的預期提交日期前至少三(3)個營業日(包括根據第2.1.2節)，公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)的形式通知該註冊聲明中所包括的每一名註冊證券持有人關於該持有人在該註冊聲明中保存該持有人的註冊證券所合理需要的信息。儘管本協議另有規定，本公司並無責任在註冊説明書的首次預期提交日期前第五(5)個營業日或註冊説明書預期提交日期前第二(2)個營業日(視何者適用而定)或之前收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書，則本公司並無責任在註冊説明書內包括或保存持有人的須註冊證券。

參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

(B)在持有人收到更正失實陳述的補充或修訂招股章程副本之前，或直至本公司書面通知本公司可恢復使用招股章程之前，本公司承諾在該通知發出後，於切實可行範圍內儘快擬備及提交有關補充或修訂文件。如在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明會要求本公司作出不利披露，或會要求在該登記報表中包括本公司因非本公司所能控制的原因而無法獲得的財務報表，則本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，在最短時間內延遲提交該等登記聲明或其初步效力或暫停使用該等登記聲明，但無論如何不得超過本公司真誠地決定為此目的所需的四十五(45)天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.5條行使權利的任何期限屆滿時通知持有人。

報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據交易法應為申報公司的任何時間內，均有契諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本條例日期後須提交的所有報告。本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在必要的情況下，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規則(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股票，包括提供任何法律意見，持有人承認，根據證券法頒佈的第144條，本公司的證券將沒有資格轉售，除其他要求外，自本公司向證監會提交當前的Form 10信息以來，至少已過了一年，反映其作為非空殼公司的實體的地位。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

在方正股份禁售期內，任何贊助商集團持有人不得，以及在超級罰款股份禁售期內，任何超級罰款持有人不得：提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分配任何受適用禁售期限制的普通股或B類普通股，或任何可轉換為、可行使、可交換或代表接受適用禁售期限制的普通股或B類普通股的權利的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的。由該持有人直接擁有的證券(包括作為託管人持有的證券)或該持有人根據證監會的規則和條例對其擁有實益所有權的證券(受適用禁售期限制的證券，“受限制證券”)，但轉讓給獲準受讓人的證券除外。上述限制明文同意禁止各持有人(如適用)就受限制證券進行任何對衝或其他交易，而該等對衝或其他交易旨在或可合理地預期會導致或導致出售或處置受限制證券，即使該等受限制證券將由該持有人以外的其他人士出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予與適用持有人的任何受限制證券有關的任何權利(包括任何認沽或認購期權)，或有關任何證券的任何權利(包括任何認沽或認購期權)，或任何證券包括、有關或取得該等受限制證券的任何重要價值。

本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實所作的任何不真實或指稱不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏其中所述或使其陳述不具誤導性的陳述而引致的所有損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括但不限於合理律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級人員、董事及代理人以及控制該等持有人的每名人士(指證券法所指的持有人)作出彌償。除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料或誓章所導致或載有者。

二、

就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股章程中使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就任何註冊聲明所載的任何不真實或被指稱為不真實的重大事實陳述所引致的所有損失、申索、損害賠償、負債及開支(包括但不限於‘合理律師費’)，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(證券法所指者)作出賠償。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須在招股章程或初步招股章程中述明或為使其中的陳述不具誤導性而需要的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人如此以書面明文提供以供其使用的任何資料或誓章所載的該等失實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

三、

任何有權在此獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向補償方發出及時的書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要沒有對補償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方通過合理地令被補償方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

四、

無論被補償方或被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使被賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會，以及該補償方或被補償方所獲得的利益；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以速遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式交付的通知或通信，則在其交付收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送的時間視為充分送達。本協議項下的任何通知或通訊必須寄往公司，郵編：06437，郵編：530Old Whitfield Street，Guilford，Conticut 06437，收件人：首席執行官，並附上一份副本(不應構成通知)給Michael L.Fantozzi，Esq.，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，MA 02111，以及(如果發給任何持有人)公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或其他聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

二、

在方正股份禁售期或超級罰款股份禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制(包括適用於轉讓人的禁售限制)或本公司與該持有人之間的任何其他適用協議的約束。

本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

適用法律；場地。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄並在其下解釋，包括但不限於適用於紐約居民之間訂立並將完全在紐約履行的協議的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以及紐約民事實踐法和規則327(B)，而不考慮此類管轄權的法律衝突條款。和(Ii)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州內的任何州或聯邦法院。

整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本協議修訂並重述了本協議所述的現有註冊權協議的全部內容，在簽署本協議後，現有註冊權協議中的所有條款、授予的權利和所作的契諾將在此全部放棄、釋放和取代，不再具有進一步的效力和效力。於本協議籤立時，(I)內幕函件第5段所載的禁售期限制將自動終止，並被本協議第3.7節所載的禁售期限制所取代，以致創始人股份及私募股份將受本協議第3.7節所載的適用禁售期限制而不受內幕函件第5段所載的禁售期限制所規限；及(Ii)除前述第(I)款所述外，內幕函件將繼續有效，並應繼續按照其條款發揮十足效力及效力。

修訂及修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數股權持有人(包括方正股份的多數股權持有人和超級罰款股份的多數股權持有人)的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何該等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式對任何持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與任何其他方之間不得進行任何交易

持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失誤或延誤，應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。根據本第5.7條所作的任何放棄、修改或修改應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。

豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該一方簽署，並特別提及本協議。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

累積的補救措施。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟，以保護及執行其各自的權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人或根據有關PIPE股份的認購協議條款的PIPE投資者外，任何人士無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款及條件的協議(認購協議除外)，如任何該等協議與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。

學期。本協議將於(I)本協議日期十週年之日或(Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不在證券法第4(A)(3)節及其第174條所述適用期間之前)或(B)自本協議日期起三年後，所有應註冊證券的持有人獲準根據證券法頒佈的第144條出售應註冊證券，而不受數量或銷售方式限制的日期終止。第3.6節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。