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鑑於，位於特拉華州的有限責任公司CF Tasman SV LLC(TCSP LLC的前身為加州有限責任公司(“業主”))於二零一五年十月十六日訂立該若干租賃協議(“總租賃”)，根據該協議，業主按協議所載條款及條件，將若干面積約95,948平方尺的可出租物業(包括位於加利福尼亞州聖何塞West Tasman Drive 190號的大樓(“大樓”)租予分業主)。隨函附上一份總租約，作為附件A，並作為本合同的一部分；以及

A、死亡。分地主特此轉租並轉租給轉租人，分租客特此向分地主出租和轉租房屋，並遵守下文所述的條款、契諾和條件。根據主租契第2.1節，分租人亦將有權在使用分租物業時一併使用户外地方，包括使用主租契第4.10節所述的毗鄰户外地方的權利。於初期使用期間(定義見下文)及其後期間內，分租客將擁有無限獨家權利進入分租物業的樓頂，以安裝、保養、修理及營運其電訊設備、暖通空調系統及任何其他在分租物業內經營業務所需的合理必要設備，惟所有該等進入、安裝、保養、修理及經營均須受總租約第十九條的條款及條件規限。

C.傢俱、固定裝置和設備。在生效日期後十(10)天內，分租業主將向分租人提供一份位於分租房屋內的傢俱、固定裝置和設備清單(統稱為“FF&E”)。分土地承租人將於交貨日根據一份實質上以附件D形式的賣單，以“原樣”條件從分土地承租人手中收購所有FF&E，其形式大致為附件D，併成為本合同的一部分。如果轉租人不希望在租期內使用任何財務與設備，則轉租人將自行承擔費用和費用來處置該等設備。在本分租期滿或提前終止時，分租人將根據第22(C)節的條款和條件，從分租房屋中移除分租人根據本第2(C)條購買的所有房屋淨值及設備。

A.術語。本分租期(“年期”)將自交付日期(“分租開始日期”)後三十(30)日開始，至2026年10月31日(“分租到期日”)屆滿，除非按本合同規定提前終止或主租賃因任何原因終止。分租户在分租期滿後的任何佔用，不構成本分租合同的延期或續期，也不構成期限的延長。在轉租開始日期後五(5)個工作日內，分地主和分租客將以附件E的形式簽署開始日期協議，併成為本協議的一部分；然而，雙方未能簽署該協議不會推遲轉租開始日期或以其他方式使本轉租無效。

B.提早訪問。在遵守本分租契的條款及條件下，分地主授予分租人每日二十四(24)小時不受限制的權利(“提前取用權”)，以便在交付日期起至分租開始日期(該期間，“提前取用期”)止期間內進入分租物業，僅供(I)建造、儲存及安裝分租人的設備及(Ii)設計、準許及建造分租人的內部改善工程(統稱“初步改建”)。提前使用權將受以下條件的約束：(W)分租户必須已向分租户提供本分租約規定的所有所需保險的所有必要證據；(X)本分租約的所有適用條款和條件將在分租期內適用；(Y)分租户在分租期內不支付租金，但分租户將支付與執行初始改建相關的所有實際費用、成本和支出；(Z)所有初始改建將受本分租約的條款和條件的約束。為免生疑問，分租户業主將不會就最初的改建項目提供任何分租人改善津貼。

B.附加租金。自分租開始日期起及其後整段期間內，根據總租契第3.2條，分租客須向分地主支付一筆款額，作為額外租金(“額外租金”)，款額相等於(I)承租人所佔樓宇比例(定義見總租契)，以支付業主純粹與樓宇有關的物業維修費用(定義見總租契)；(Ii)承租人所佔樓宇比例，以支付僅與樓宇及樓宇所在地塊5土地有關的不動產税(定義見總租契)；(Iii)承租人就與外部地區(定義見總租契)有關的營運開支(定義見總租契)所佔的項目比例(定義見總租契)；及(D)承租人就建築物的業主保險成本(定義見總租契)所佔的建築物比例，以及承租人就涵蓋項目或業主的保險成本所應佔的項目比例。分租客應支付的所有額外租金將不遲於主租契規定分地主支付租金的時間支付給分地主。即使本協議或主租契有任何相反規定，分租客仍將以直接轉租方式向分地主支付額外租金，但須受分租人有權根據主租契第3.9節審核及啟動審核所有該等額外租金的權利所規限，詳情請參閲下文第4(C)節。根據本第4(B)條規定由分租客支付的所有金額將按照第4(A)條規定的基本租金的相同方式支付。

C.對額外租金的審查和審計。應分租客的要求，分地主同意真誠地與分租户合作，根據主租約第3.9節的規定，對根據本分租契轉移給分租户的所有額外租金進行審查和審計。在不限制前述規定的情況下，分地主同意：(I)在收到業主的所有年度報表後三(3)個工作日內，向分租户提交所有年度報表(定義見主租約)；以及(Ii)在分地主提出要求後三(3)個工作日內，向業主提交費用申索(定義為主租約)。此外，分地主同意在分租客提出要求後三(3)個工作日內，根據主租約第3.9.2和3.9.3節的規定，根據主租約的第3.9.2條和3.9.3節的規定，通過經分租客批准(並經總業主根據第3.9.2節批准)的註冊會計師，對運營費用進行審核。分租户和分租户將真誠合作，協調分租户要求的任何此類審計，分租户有權通過分地主指示進行審計，並收到所有審計報告的副本。分租客將支付受聘執行分租客要求的任何該等審核的註冊會計師的所有成本及開支，以及根據主租約第3.9.3節聘用的任何獨立註冊會計師(定義見主租契)的所有成本及開支；然而，倘若業主根據主租約第3.9.3節被要求支付審核的全部或任何部分成本及開支，則分租客將有權獲得業主支付的任何該等付款的利益。另外, 根據總租約第3.9.4節，分租户將有權享有對營運開支作出的任何調整所帶來的利益，並將負責支付營運開支付款上的任何欠款。

E.一般租金的支付。基本租金、額外租金及分租客根據本分租約須向分地主支付的所有其他成本或收費(包括但不限於任何滯納金)以下統稱為“租金”。分租人將在每次支付租金的同時，支付根據本合同支付的任何租金的任何和所有應繳納的銷售税和使用税。除本分租合同另有規定外，在本分租合同期限內的每個月的第一天，租金將以合法貨幣預付，且無需按月分期付款，且無抵銷、反索償或抵銷。承租人應按第20條規定的地址，或在承租人向承租人發出書面通知後指定的代理人或地點，向承租人支付所有租金。因主租契下分地主未按月支付予業主的項目而須支付的任何額外租金，須於該等項目於主租契下由分地主支付予業主時支付予分地主，除非本協議另有規定另有不同的付款時間。在提出書面要求時，分地主同意向分租客提供分地主根據主租約條款從業主處收到的任何對賬單或發票的副本。

H.遲交的費用。如果轉租人逾期五(5)天支付本轉租規定的任何債務，轉租人將向轉租人業主支付相當於拖欠金額5%(5%)的滯納金。雙方同意，由於分租客延遲付款而確定分房東的實際損害賠償是不切實際的或極其困難的，該遲繳費用的金額是對分房東處理每一次分租客拖欠款項所產生的成本和費用的合理估計，並且該遲交費用將作為每一次拖欠款項的違約金支付給分房東。雙方進一步同意，支付滯納金和支付上述第4(G)節規定的利息是不同的，因為支付利息是為了補償分地主對分租客使用分地主的錢，而支付滯納金是為了補償分房東在處理和處理拖欠款項時產生的額外行政費用。分租客支付任何滯納金並被分地主接受，並不被視為分地主放棄其在本分租下對分租客違約的權利。

信用證的交付。在(I)雙方籤立本分租契，以及(Ii)分地主獲得房東同意並向分租客提供同意之日後五(5)個工作日內，分租客將向分租户交付一份不可撤銷和無條件轉讓的備用信用證，以保護分租客全面忠實地履行其在本分租約項下的所有義務，以及因分租客在本分租約項下的任何違約或違約而可能遭受(或分房東合理估計可能遭受的)所有損失和損害。[***](“信用證金額”)，在向舊金山灣區一家以分地主為受益人的經營零售分行出示時支付，由分地主合理接受的有償付能力的國家認可銀行簽發，並在加利福尼亞州銀行監管人的監督下，獲得標準普爾專業評級服務A的長期評級或穆迪專業評級服務的可比評級或更高評級。信用證將(I)是即期的、不可撤銷的和無條件的；(Ii)保持有效，無論是通過續期(根據所謂的“常青條款”)還是延期，有效期從生效之日起至轉租到期日後六十(60)天為止(“信用證到期日”)，並且如果銀行(定義見下文)已通知分地主，信用證將不會通過信用證續期或延期。

在到期日，分租户將在分地主當時持有的信用證到期前至少三十(30)天向分地主交付一份新的信用證，而分地主不採取任何行動；(Iii)分地主、其繼承人和受讓人可以完全轉讓；(Iv)支付給分地主或其受讓人(統稱為“受益人”)；(V)要求只有在開具人收到由聲稱的受益人授權代表簽署的證明受益人有權根據本轉租使用信用證的信件後，方可動用信用證；(6)允許部分提款和多次展示和提款；和(6)以其他方式受《跟單信用證統一慣例》(2007-修訂版)或國際商會出版物#600的約束。除上述規定外，信用證的格式和條款以及開出信用證的銀行(下稱“銀行”)將可由分地主自行決定是否接受。副地主特此批准硅谷銀行為可接受銀行。如果轉租户以書面形式通知轉租人，開具信用證的銀行因不符合上述要求而在財務上無法接受，或者銀行已申請破產或重組程序，或被置於接管或託管狀態，則轉租人將有三十(30)天的時間向轉租人提供符合本第5條所有要求的替代信用證。如果轉租人沒有在該三十(30)天內向轉租人提供替代信用證，則受益人將有權使用當時的信用證, 但這種提取或未能更換信用證並不構成本轉租合同項下的違約。除本第5款另有規定的受益人使用信用證的權利外，如果發生或適用下列任何情況，受益人將有權提取最高達信用證票面金額的金額：(I)發生違約；(Ii)發生事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約，即分地主因對分承租人提起的破產或其他破產程序而被阻止或延遲發出通知；(Iii)此分租約因違約而被分地主終止；(Iv)分租客已根據《破產法》提出自願申請；(V)已根據破產法向分租客提出非自願申請；或(Vi)本行已通知分租房東信用證將不會續期或延長至信用證到期日，而分租客未在信用證到期前三十(30)天內提供符合本第5款規定的替代信用證，但此種提取或未能更換信用證並不構成違約。無論轉租人是否拒絕承租人使用信用證的權利，信用證都將由本行承兑。分租户將負責支付與開立任何信用證、續期證書或延期修改相關的費用。為免生疑問，總租約的第16.2、16.3、16.4和16.5條將適用於雙方在信用證方面的權利和義務。

B.信用證的扣減。如果當時沒有繼續違約，信用證金額將按照以下時間段在期限的最後一段時間內每月基本租金的金額減少：(I)2023年2月1日，信用證金額將減少[***]，新的信用證金額將為[***]；(Ii)2024年2月1日，信用證金額將減少[***]，新的信用證金額將為[***]；(Iii)2025年2月1日，信用證金額將減少[***]新的信用證金額將是[***]；及(Iv)在2026年2月1日，信用證金額將減少[***]，新的信用證金額將為[***]。如果轉租人向轉租人提交了符合第5款規定的各項要求的替換或修改的信用證，轉租人將用轉租人當時持有的信用證換取轉租人提交的替換信用證，或接受並確認對轉租人當時持有的信用證的修改(視情況而定)，以反映根據第5(B)條規定的減少的金額。

6.使用；遵守法律。分租人將在法律(定義見下文)許可的範圍內及在不牴觸總租約條款及條件的範圍內，使用及佔用分租物業作一般辦公、研發、輕工製造、儲存及任何附屬用途。分租人不會使用或允許將分租房屋用於任何非法或對人或財產構成危險的目的；(B)任何可能使其保險費率無效或大幅提高其保險費率的目的；或(C)任何可能造成滋擾的目的。轉租人不得(W)污損或損壞轉租房屋；(X)使任何樓層超載；(Y)承諾或遭受任何浪費；或(Z)安裝使任何線路超載的任何電氣設備。

轉租人應遵守任何市政、準政府或政府實體(統稱為法律)的所有適用法規、法規、條例、命令、規則和條例，以及國家消防保險商委員會關於轉租人的業務運營和轉租房屋的使用、狀況、配置和佔用的所有適用法規。轉租人在收到後十(10)天內，將向轉租人業主提供轉租人收到的任何關於其使用轉租房屋違反任何法律的書面通知的副本。分租户將遵守業主為大樓和項目制定的所有規章制度，其最新版本作為附件F包含在本文件中。

7.公用事業；服務。在合約期內，分租户須履行及遵守主租約第5.2節及第5.3節有關公用事業及服務的條款及條件。轉租人(而非轉租人)將獨自負責提供任何電話、接線員或其他電話服務，以及與轉租人使用和佔用轉租房屋有關所需或期望的任何電信或光纖、電纜或其他連接，費用和費用由轉租人承擔。對轉租物業內或服務於轉租物業(包括但不限於任何發電機)的現有技術或服務的任何升級，將由轉租人自行安排及支付費用，並須徵得轉租人事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲。即使本分租契中有任何相反規定，分租户仍將獨自負責，並將應要求作為額外租金立即向分地主支付與任何特殊的、超額的或非工作時間的公用事業或服務有關的或因此而實際發生的所有費用和開支，這些費用和開支超出了本分租契通常提供或預期的範圍，而實際發生的費用和開支是由分地主應分租客或其代表的要求或與轉租物業有關的要求而產生的。

8.個人財產税。分租人將在拖欠前支付或安排支付已徵收或評估的任何及所有税款，而該等税款在合約期內須就分租人位於分租房屋內的所有租賃物業、設備、傢俱、固定裝置及任何其他個人財產支付。如果任何或所有轉租人的租賃改進、設備、傢俱、固定裝置和其他個人財產被評估並以不動產徵税，則轉租人應在轉租人向轉租人交付列出該等税額的書面聲明後三十(30)天內向轉租人支付該等税額，並對任何該等費用的計算提供合理詳細的解釋。轉租人將有權抗議任何此類税收，並支付其全部成本和費用。

子租賃從屬於主租賃。此分租約受制於主租約，並從屬於主租約。在本分租契所載修訂的規限下，總租契的條款在此以參考方式併入，並將構成本分租契的條款，猶如分地主與分租客(猶如他們分別為總租契下的業主及租客)，但如該等條款不適用於本分租契的條款、與本分租契的條款不一致或經本分租契的條款修訂，則不在此限。除非本文另有明文規定(包括前一句話)及除除外條文(定義見下文)外，分租客將履行所有肯定契諾，並將不會履行主租契負面契諾所禁止的任何行為，而履行或不履行的義務本質上是施加於擁有分租物業的一方。如可行，分租客須在主租契規定分地主履行契約之日之前履行主租契下的分地主契諾(但如主租契規定鬚髮出與此有關的通知，則分地主須向分租客提供該通知)。如果主租契的條款和條款與本分租約的條款和條款有任何不一致之處，則本分租約的條款和條款將適用於分地主和分租客之間。分租户確認已審閲總租約，並熟悉其條款及條件。

將由業主根據主租約提供。分租客認識到，分地主沒有能力、也沒有義務提供主租約中規定的服務、根據主租約第13.1條獲得不幹擾協議、獲得分租客要求的業主的任何同意(以下第13條所述除外)、或履行不受分地主控制的某些其他義務，或其性質屬於房地產業主或管理人的義務，例如但不限於對建築物和轉租物業的維護、維修和更換。因此，儘管本分租合同中有任何相反規定，分租客同意，分租人將完全由房東提供所有服務，並履行房東根據主租約約定的所有提供和履行義務。如房東未能提供或履行該等服務，轉租人將不承擔任何責任或被視為違約。對於業主在履行或遵守主租約項下的任何義務方面的任何違約、失敗或延誤，分土地所有人將不承擔責任，也不對分租客承擔任何責任，房東的這種違約也不會影響本分租約，也不會放棄或推遲履行本合同項下的任何分租客義務，租金和本合同項下的任何其他費用也不會因此而減少，分租客的任何義務也不會因此而受到影響，除非主租約下有類似的減免，並且分租户同意僅向房東尋求同樣的履行。

儘管有前述規定或本分租合同中規定的任何其他相反規定，以下規定將適用於業主在主租約項下的任何違約行為(“業主違約”)。分租户將首先以商業上合理的努力解決任何房東直接與房東的違約。如果分租客無法解決任何令分租客滿意的房東違約(包括但不限於房東拒絕直接處理分租客)，則在分租客的書面請求下(除非發生緊急情況(定義見主租約)，口頭通知就足夠)，分租客同意迅速真誠地協助分租客解決該房東違約問題，這將包括但不限於，向房東提供根據主租約第12.8條所要求或允許的所有通知，並在此後根據主租約第12.8條努力尋求分土地所有與該房東違約相關的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，分租客有權按照主租約第12.8節的規定進行業主要求的維修，並有權獲得主租約第12.8節規定的所有租金扣減，並且分房東同意真誠地配合和協助分租客，包括但不限於，如果分租客提出要求，可根據主租約第12.8.2(C)條的規定進行仲裁。

信息(提及“項目”和“建築物”、“承租人在建築物中的比例份額”、“承租人在項目中的比例份額”、“允許使用”和“停車場”除外)；第1.1節中僅在根據本第10(C)(V)節排除的任何條款中引用的任何定義；2.2節、2.3節、2.4節、3.1節、3.2節、3.5節、3.7節、3.10節、4.5.2節、5.1.3節、6.6節、7.7節、7.10.1節、7.12節、12.1節、14.1節、14.2節、16.1節、16.6節、16.7節、第17條、第18條、20.9節和20.12節；以及證據B、C和D。

A.傷亡。如在合約期內的任何時間，分租物業或建築物被部分或全部摧毀，則主租契第10條的規定將管限業主及分地主的權利。若總租約因業主或分地主根據總租約條款各自享有的權利而終止，則在終止總租約的同時，此分租約亦會終止。儘管有上述規定，倘若發生任何意外事故，而總租契或本分租契並未終止，則分租客將有權在自該等可出租面積變得無法承租及分租人停止使用該等可出租面積進行正常業務並於業主修復工程(定義見總租約)大致完成(定義見總租約)後五(5)個營業日結束的期間內，按分租物業的面積按比例扣減基本租金及額外租金。本第11(A)節及總租契第10.4及10.9節所載的終止權(將適用，使分租人有權根據其中所載條款終止本分租)將是分租人在分租物業或建築物受損或毀壞時的唯一及排他性補救辦法。作為對轉租業主的物質誘因，分租客特此放棄其根據《加利福尼亞州民法典》第1932、1933(4)、1941或1942條可能享有的任何權利，涉及對轉租房屋的任何破壞，放棄轉租房屋的可承租性義務，以及分租客進行維修並扣除此類維修費用的權利，或根據現在或今後生效的任何類似法律、法規或條例。

B.贖罪。如果在期限內的任何時間，任何公共或準公共當局根據徵用權接管或挪用轉租物業或建築物，則主租約第11條的規定將管轄業主和分地主的權利。若總租約因業主或分地主根據總租約條款各自享有的權利而終止，則在終止總租約的同時，此分租約亦會終止。如果分租物業的取得並未導致本分租的終止(臨時收取除外)，則自判決當局取得佔有權之日起，基本租金和附加租金將按轉租物業的面積(減去因任何重建而增加的分租物業面積)與緊接該分租之前的分租物業的面積的比例而減少。分地主及分租客在取得分租物業或本項目任何其他部分時的權利及義務完全受本分租契約所管限；但該分租客將有權按總租契第11.1及11.4節所載的相同條款及條件終止本分租契約。因此，轉租人特此放棄任何與之相反的法律條款，包括《加州民事訴訟法典》1265.120和1265.130節，或任何類似的後續法規。

12.分租人的義務。分租客與業主訂立契約並同意，除本分租契另有規定外(且明確排除但不限於除外條款所載的任何該等義務)，總租契項下的所有分地主責任將由分租客履行或履行，而分租客的責任將適用於分地主及業主，因分地主可合理地決定為分地主及業主各自的利益所適宜或需要。分租客將賠償分地主，並使其免受因不履行、不遵守或不支付主租約項下的任何分地主義務而產生的任何和所有索賠、損害、損失、費用和責任(包括合理的律師費)，而由於本分租成為分租客的義務。如果轉租人根據本賠償金向轉租人業主支付任何款項，轉租人將有權代為享有轉租人對該款項的權利。

13.次地主的義務。分地主代表並向分租户保證，於交付日期，分地主及業主均無拖欠主租契，亦無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成分地主或業主根據主租契違約的事件。分土地業權人與分租客訂立契約並同意，分土地業權人將適時履行主租約項下之所有責任(包括但不限於支付所有租金(定義見總租契)及分土地業權人根據主租約應付之其他款項)。如果分地主未能及時履行主租約下的任何此類義務，則除了任何其他權利和補救措施外，分租户將有權履行該等義務，並將其成本與本分租項下欠分地主的任何金額相抵銷。對於根據總租約需要業主同意或批准的任何事項，分業主應分租客的合理書面請求，同意請求並使用商業上合理的努力，以獲得業主的同意或批准(如適用)。分租户與業主訂立契約，並同意不會與業主就取消或終止主租契或修改、廢止或補充主租契達成協議，以致(A)會阻止、限制或以其他方式不利地影響分租客對分租物業的使用；(B)縮短分租客在本分租契下應繳租金的期限或增加其應繳租金；或(C)以任何其他方式增加分租客在本分租契下的責任或減少其在本分租契下的權利。

15.保險。分租人將購買和維護根據主租約第9條規定必須由分地主購買和維護的關於分租房產的所有保險單。所有該等保單將符合主租約第9條的規定，而分租客在其他方面亦須遵守主租約第9條的相關規定。即使本分租契約有任何相反規定，每一方代表其本身及其保險人，在不影響該一方所維持的任何保險的情況下，免除並放棄因放棄一方位於建築物內或構成建築物一部分的任何財產(包括分租處所)的任何及全部損失或損壞而產生或導致的任何向另一方(包括該另一方的高級人員、僱員、代理人及獲授權代表(不論是在合約或侵權行為中)索償的權利)的追討權利，該等損失或損害的範圍為根據標準1S0商業財產保險單須支付的款額或放棄一方所承保的附加保險(包括商業上合理的免賠額)，不論是否由於該另一方的疏忽，亦不論蒙受損失或損害的一方是否實際購買任何保險、在任何保險下追討或自行承保該損失或損害。由於上述豁免將阻止以代位權的方式將任何索賠轉讓給保險公司或任何其他人，各方應立即以書面形式將這些相互豁免的條款通知其保險公司，並在其保險單上批註，以防止因這些豁免而導致保險範圍無效。這一相互放棄是對本轉租中包含的任何其他放棄或免除的補充。

16.披露。根據《加州民法典》1938年節的規定，根據轉租業主的實際情況，轉租房屋並未經過“認證准入專家”的檢查，以確定轉租房屋是否符合《加州民法典》第55.53節規定的與建築相關的所有適用無障礙標準。本租約中包含上述聲明的目的只是為了遵守《加州民法典》1938年條款，並且不會以任何方式影響雙方遵守本分租約中規定的與建築相關的無障礙標準的任何責任。

所有直接或間接(包括合理律師費)的申索、要求、訴訟、判決、損失、開支或任何性質的費用(包括合理律師費)，全部或部分直接或間接引致：(A)分租客在合約期內使用或佔用該分租處所；(B)在合約期內任何人的人身傷亡或任何財產的損毀；(C)分租客、其僱員、代理人或承建商或其各自的高級人員、董事、代理人、分包商、受邀者或僱員的任何作為、錯誤或不作為；和/或(D)任何違反轉租人陳述、擔保或協議的行為；和/或(E)轉租人未能履行其在本合同項下應履行的義務。儘管如此，分租客不會因分地主當事人或房東的疏忽或故意不當行為而向分地主賠償。第17(A)款的規定在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

B.次級承租人將(如果轉租人提出要求，並由次級承租人合理地批准律師)、賠償和持有次級承租人、其母公司、各自的任何子公司、關聯公司和每個附屬公司的高級管理人員、董事、股東、代理人、僱員和受讓人(統稱為“次級承租人”)，不損害直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、訴訟、判決、損失、費用或任何性質的費用(包括合理的律師費)，(A)在合約期前在分租處所之內或附近發生的人身傷害或死亡或任何財產損毀；(B)次級業主、其僱員、代理人或承包商或其各自的高級職員、董事、代理人、分包商、受邀者或僱員的任何行為、錯誤或不作為；(C)違反次級業主的陳述、保證或協議的任何行為；和/或(D)次級業主未能履行其在本合同項下應履行的義務的任何其他行為、錯誤或不作為。第17(B)款的規定在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

三、如果分租客為債權人的利益進行一般轉讓，如果分租客發生清算，如果分租客根據任何破產或破產法或任何其他保護債權人的法規或條例啟動任何訴訟或程序，或者如果對分租客提起任何此類訴訟但在啟動之日後三十(30)天內仍未解除，如果受僱或受託人受僱或指定接管分租客的全部或基本上所有資產或轉租房產；如果發生了對分租人的全部或幾乎所有資產或轉租房屋的扣押、執行或其他司法扣押，如果這種扣押或其他扣押在徵收後十(10)天內仍未解除或未解除；如果分租户書面承認其無力償還到期債務；或者，如果轉租人提交請願書，要求根據任何現行或未來的法規、法律或法規進行任何重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟，如果轉租人提交答辯書承認或如果轉租人未能及時對針對轉租人的請願書的實質性指控提出異議，或者如果在針對轉租人的任何此類訴訟開始後三十(30)天內，該訴訟不會被駁回。就本節而言，“分租客”是指分租客及其任何合夥人(如果分租客是合夥企業)，或任何組成分租客的個人或實體(如果分租客由一個以上的個人或實體組成)，或為分租客在本租約下的義務或其中任何義務的任何擔保人；

20.注意。即使本分租契內任何條文有任何相反規定，分租客仍同意就分租物業而言，在主租契所容許的期間內，遵從並補救根據本分租契分租客有義務補救的任何失責行為或失責行為，即使該期間較該期間為短，原因是由於分租契業主向分租客發出違約通知是在業主向分租契業主發出相應的違約通知後發出的，但分房東在收到房東向分房東發出的相應違約通知後的一(1)個工作日內，應向分租客提供一份相應的欠款通知副本。承租人同意在收到通知、要求、聲明或從房東或任何政府機構收到的任何通知、要求、聲明或其他通信的副本後，立即將其轉交給承租人。任何一方需要或允許向另一方送達或發出的所有通知、要求、陳述或其他通信(每一方，“通知”)將以書面形式，按下述地址(或任何一方可能在根據本條款不時向另一方發出的通知中指定的其他人和/或地點)發送給接收方/各方，並將以下列任何一種方式交付：(A)面交；(B)任何聲譽良好的、國家認可的夜間快遞服務(包括但不限於聯邦快遞、DHL和/或UPS)的隔夜遞送；。(C)要求回執的掛號或掛號美國郵件；或(D)電子郵件，在這種情況下，實際通知將被執行並作為電子郵件傳輸的附件發送。, 電子郵件傳輸的主題行將在所有大寫字母中包含“Legal Notify”字樣。如果通過前述(A)至(C)項所述的任何方式進行交付或嘗試交付，則在發生以下情況時，即視為已發生交付：(I)實際交付給任何指定收件人，(Ii)拒絕任何指定收件人接受交付，或(Iii)如果沒有指定收件人位於為此類通知目的提供的地址，則視為已嘗試交付。如果通過電子郵件進行投遞或嘗試投遞，則在發件人收到任何收件人打開和/或閲讀電子郵件的確認(無論是通過發件人的電子郵件應用程序收到對該事實的正式確認，或通過確認或暗示該打開和/或閲讀的替代通信)時，投遞將被視為已發生。

21.經紀人。轉租人特此向轉租人表示，轉租人在談判或完成本轉租時只使用紐馬克作為經紀人。副地主在此向承租人聲明，在本轉租的談判或完成過程中，副地主僅使用高緯物業(“CW”)作為經紀人。根據一份單獨的書面協議，Suland Lord將向Newmark和CW支付任何欠款。每一方都將賠償另一方因賠償一方違反上述陳述而產生的任何和所有費用(包括律師費、法庭費用和任何佣金，如果最終被拖欠)，並使其不受損害。

A.按原樣轉租房舍。分租人承認，其正在轉租該轉租物業並接受其“原樣”條件下的所有錯誤(包括任何及所有潛在或未披露的瑕疵)，且，除非本協議另有明文規定，否則轉租業主不會就轉租物業的狀況(包括但不限於有關用途、特定用途或用途的適合性、宜居性或狀況)作出任何陳述或保證(明示或默示)，而分租業主並無責任進行任何建造、維修、改動或加建工程，為轉租物業的使用及佔用作好準備。分租人進一步收取及接納分租物業，但須受分租物業根據總租契須受其規限的一切事宜所規限，包括但不限於：(I)所有地役權、限制、條件、預留、限制及其他記錄事項；(Ii)本歷年及其後各年度的所有税項及評税；(Iii)所有適用的分區條例及建築守則；及(Iv)所有侵佔、重疊、界線爭議或透過準確調查及視察分租物業或建築物而披露的其他事項。

B.更改和改進。如無(I)分租業主事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延；及(Ii)未經業主事先書面同意，在總租約條款所規定的範圍內，不得對分租物業進行任何更改或改善；但該分承租人將有權不時地在未經分地主同意的情況下，(A)從轉租房屋中移走並更換其可移動的傢俱、設備、貿易固定裝置、藝術品和其他個人財產，以及(B)進行微小的改動(如主租約中的定義)。對轉租房屋進行的任何改裝或改善，包括但不限於牆面覆蓋、鑲板和內置式櫥櫃，但不包括可移動的傢俱、設備、貿易固定裝置、藝術品和轉租承租人的其他個人財產，將立即成為房地產的一部分，屬於轉租業主，並將隨轉租物業一起移交，除非轉租業主要求在租約結束時拆除該等物品。未經分地主事先書面同意，轉租人不得在任何窗户或任何外陽臺或露臺或從大樓外部可見的任何其他位置安裝、放置或允許任何景觀、花盆、照明、藝術品、海報或其他展示(同意可由分地主自行決定)。轉租人不得安裝任何外部照明設備、擴音器或類似設備(包括但不限於閃光燈、探照燈、揚聲器, 在每一種情況下，在未經分地主事先書面同意的情況下，可在轉租房屋外聽到或看到(可由分地主全權酌情決定給予或不給予同意)。在要求同意進行任何改動或改善時，如分地主提出要求，分租户應提供該等改動及改善的完整圖則及規格(下稱“圖則”)。如果轉租人同意由轉租人、為轉租人或代表轉租人對轉租房屋進行任何改動或改善，則轉租人將使用轉租人事先合理批准的承包商和轉包商，以良好和熟練的方式並遵守所有法律，由轉租人自行承擔費用和費用。分租户提出的所有變更或改進將根據所有法律和主租約的任何適用條款進行施工，包括但不限於有關保險、所需文件和取消留置權的所有要求。在合約期內，分租人將支付因任何該等改建或改善而增加的任何房地產税。

加價是可以確定的；在分地主選擇時，上述款項的支付方式和時間將與根據本分租約支付租金的方式和時間相同。在收到轉租人的計劃後，分地主將有十(10)個日曆日的期限，以書面通知轉租人批准或不批准此類計劃。如分地主未能在該十(10)個歷日內提供任何不批准的書面通知，則分租客的圖則及其中所反映的建議更改將被視為已獲分地主批准，但須經業主根據主租約作出任何批准。此外，在收到分租人的圖則後兩(2)個工作日內，分地主將向房東提交該等圖則，以供業主審核和批准根據主租約需要業主批准的任何變更，然後分地主將使用商業上合理的方式獲得房東對該等圖則的批准。

C.投降。在本分租期滿或提前終止時，轉租人必須(I)將其所有個人財產和行業固定裝置、佈線以及根據第22(B)條要求拆除的任何改進和/或更改從轉租房屋移走，並修復由此造成的所有損壞，並將轉租房屋恢復到安裝前的狀態；(Ii)將轉租房屋(及其所有鑰匙)交付給分租業主，使其清潔、完好和維修(合理損耗除外)，並在主租約要求的其他條件下(但在任何情況下，分租户均不被要求進行任何修復)。總租契規定的維修或拆卸工程，涉及分租物業在交付日期前的狀況，或任何改建、修改、增加或其他改善(分租人安裝的任何電纜除外)，而該等改建、修改、增加或改善並非由分租人制造、提供或安裝)。轉租人承認並同意，在租期屆滿或更早終止時，必須將對轉租房屋的佔有權交還給轉租業主。轉租人同意，其將賠償並免除轉租人因延遲交出轉租房屋而導致的所有費用、索賠、損失或責任，包括但不限於任何後續的轉租人或佔用者因此而提出的任何索賠，使其不受損害。雙方同意，如分租人未能如上所述及時交出對轉租房屋的佔有權，對分地主造成的損害將是極其巨大的，將超過本合同項下應支付的租金。, 而且將不可能精確測量。因此，分租客同意，如在分租契約期滿日期或根據本分租契約及總租契規定提早終止租期時，分租客並無將對分租物業的管有交還給分地主，則分租客同意就分租客於租期屆滿或提早終止後持有分租物業期間的每個月及每一個月的剩餘租金，向分地主支付相等於(I)該期間應支付的基本租金的百分之一百五十(150%)或(Ii)分承租人根據主租契產生的任何及所有費用中較大者的款項。本條款所載任何內容均不得視為授權分租人在本分租期滿或提前終止後繼續佔用該分租物業。本款中包含的賠償條款在本分租期滿或提前終止後繼續有效。

A.一般性的限制。未經分房東和房東事先書面同意，轉租人不得直接或間接、自願或通過法律的實施，出售、轉讓、轉租、扣押、質押或以其他方式轉讓或質押轉租房產或其權益的全部或任何部分，或允許轉租房產由轉租人以外的任何人佔用或使用(每個轉讓均為“轉讓”，統稱為“轉讓”)，事先未經分房東和房東書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延同意。就轉讓事宜取得業主同意一事，分租人將獨自負責，費用及開支由分租人自行承擔，而分租人將遵守及受適用於建議轉讓的總租約第7條的所有條款及條件所規限。

B.轉讓產生的利潤。如果由於轉租人的任何轉讓，
分租客收取在分租客手中將被視為超額租金(定義見總租契)的任何款項，假設上述定義適用於本分租契下的分租客，而不是主租契下的分地主(由分租客收到的該等轉讓溢價為“分租客轉讓溢價”)，則在分租客從中扣除所有準許轉讓成本(定義見總租契)後，分租客收到的上述分租客轉讓溢價的50%(50%)將由分租客支付給分業主。本協議項下須支付給分租户業主的所有分租人轉讓地價，將由分租客在收到後立即作為額外租金支付給分租户業主。

D.允許的轉賬。倘若並無違約持續，並受總租契第7.10.2節的條款及條件規限，則分租客可在未經分地主同意的情況下，在向分租户業主發出十(10)個營業日的事先書面通知後，轉讓或轉讓本分租契(I)與轉讓或發行分租客的股份有關；或(Ii)轉讓或轉讓(1)分租客的聯屬公司(定義見總租契)；(2)通過合併、合併或重組成為分租客的繼承人；或(3)通過購買所有或基本上所有的分租客資產而轉讓或轉讓本分租客的繼承人。

26.產業的限制。分租客的產業在所有方面都將限於房東授予分地主的產業，並以與之一致的方式進行解釋。在轉租人在本合同項下的義務範圍內，轉租人將取代分地主，並將就分地主根據或要求主租約向分地主支付的所有契諾、擔保、義務和付款，為分地主辯護、賠償並使其不受損害。如果分地主因房東違反主租約條款而無法履行其在本分租下的任何義務，則分地主在履行本分租下的義務方面的唯一義務將是盡合理努力努力糾正或糾正業主的違約行為。

31.可維護性。如果本轉租的任何條款或條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，本轉租的其餘部分將不受影響，本轉租的每一條款或條款將是有效的，並將在法律允許的最大程度上得到執行。如果本轉租條款或條款適用於任何人或任何情況被認定為無效或不可執行，則該條款或條款適用於被視為無效或不可執行的人或情況不受影響，且該條款或條款將是有效的，並將在法律允許的最大程度上強制執行。

33.最終協議。雙方理解並承認，本轉租合同雙方之間沒有任何口頭協議影響本轉租合同，本轉租合同將取代和取消本合同雙方之間或分地主對分承租人就其標的所展示的任何和所有以前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有的話)，任何內容都不會被用來解釋或解釋本轉租合同。本轉租合同及其附件中的展品和附表包含雙方以任何方式與轉租房屋的租賃、使用和佔用有關的所有條款、契諾、條件、保證和協議，並將被視為本合同雙方與其代表和代理人之間的唯一協議。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本轉租的任何條款、契諾、條件或條款。雙方均可接受的所有談判和口頭協議均已併入幷包含在本協議中。雙方之間沒有其他陳述或保證，所有關於陳述的依賴都基於本轉租中包含的陳述和協議。本分租合同各部分的標題和副標題僅為便於參考而插入，不會以任何方式控制或影響本分租合同的任何協議、條款、契諾和條件的含義或解釋。

36.電子簽名。本轉租合同的每一方(A)同意酌情允許不時使用傳真或其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和.pdf)，以加快本轉租所設想的交易；(B)打算受其各自的傳真或其他電子簽名的約束；(C)意識到另一方將依賴這種傳真或其他電子傳輸的簽名；和(D)承認這種依賴，並基於簽名僅通過傳真或電子傳輸發送這一事實，放棄對執行本轉租和影響本轉租所考慮的交易的文件的任何抗辯。


期間	每平方英尺費率	月度基本租金
轉租生效日期至租期的第五個完整歷月的最後一天	[***]	[***]
第6個至第12個完整歷月	[***]	[***]
第13個至第24個完整歷月	[***]	[***]
第25個至第36個完整歷月	[***]	[***]
第37個至第48個完整歷月	[***]	[***]
第49個完整日曆月至轉租到期日	[***]	[***]