目錄表

依據第424(B)(3)條提交

 註冊編號333-264259

招股説明書

奈特斯普公司

12,197,776股A類普通股

本招股説明書涉及B.萊利信安資本有限責任公司(“出售股東”)要約和轉售最多12,197,776股A類普通股，每股票面價值0.001美元。根據吾等於2022年4月4日與出售股東訂立並於2022年4月11日修訂的普通股購買協議(經修訂，“購買協議”)，吾等已發行或吾等可酌情於本招股説明書日期後不時選擇向出售股東發行及出售A類普通股股份(“購買協議”)，其中出售股東承諾在吾等指示下，在購買協議所載條款及條件的規限下，向吾等購買最多100,000,000美元的A類普通股。在我們於2022年4月4日簽署購買協議的同時，吾等發行了98,888股A類普通股，並可能額外發行最多98,888股A類普通股，如果在每個情況下滿足某些條件，作為出售股東不可撤銷的承諾的代價，在本招股説明書日期後，根據購買協議所載的條款和滿足條件，吾等可自行決定不時購買我們的A類普通股。有關購買協議的説明，請參閲“已承諾的股權融資”；有關出售股東的其他信息，請參閲“出售股東”。

我們不會出售本招股説明書提供的任何A類普通股，也不會從出售股票的股東出售此類股票中獲得任何收益。然而，我們可能從向出售股東出售我們的A類普通股獲得總計100,000,000美元的總收益，根據購買協議，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時作出這一選擇。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的A類普通股的股份。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股股份的更多信息，請參閲“分配計劃”一節。出售股票的股東是1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們的B類普通股不公開交易。A類普通股持有者和B類普通股持有者享有基本相同的權利，不同之處在於A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的公司證書另有要求。B類普通股的每股可在持有者選擇的任何時間轉換為A類普通股。請參閲“股本説明”。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“KSCP”。2022年5月10日，我們A類普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股3.99美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的A類普通股有很高的風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細審閲從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本文所述的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月11日。

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目錄

吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做過任何事情，出售股票的股東也沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以隨時出售本招股説明書中描述的證券。我們將不會從出售本招股説明書所述證券的出售股東所得的任何收益中獲得任何收益。

閣下只應依賴本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及我們已授權與本招股説明書擬進行的交易有關的任何自由撰寫招股説明書內的資料。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是我們還是出售股票的股東，都不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售股票的股東及其獲準受讓人可以使用本招股説明書所包含的貨架登記説明書，通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式不定期出售證券。出售股東及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已被存檔、將被存檔或將以引用的方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

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招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中其他部分包含的“風險因素”部分，以及本文引用的文件，包括本文引用的文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關説明。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”和“騎士範圍”時，均指特拉華州的騎士範圍公司。

概述

我們是一家致力於增強美國安全行動的先進物理安全技術的開發商。我們設計、開發、製造、營銷和支持具有實時現場數據收集和分析功能的自主安全機器人(“ASR”)，以及室內和室外專用界面。此外，我們開發和運營了Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)軟件平臺，允許實時數據訪問，這是我們所有客户都可以訪問的服務。

我們的核心技術旨在成為力量的倍增器，為安全專業人員提供更好的態勢感知，適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境。我們以按年訂購的機器即服務(MAAS)商業模式銷售我們的解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。我們目前的戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來專注於為美國服務。

承諾股權融資

於2022年4月4日，吾等與出售股東訂立購買協議及登記權協議(“登記權協議”)。2022年4月11日，我們和出售股東簽訂了購買協議修正案。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售高達100,000,000美元的A類普通股股份(“總承諾”)，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議向出售股東出售A類普通股及出售任何該等股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據吾等根據《登記權協議》所承擔的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明(包括本招股説明書的一部分)，以便根據證券法登記出售股東回售最多12,197,776股A類普通股，其中包括(I)98,888股A類普通股，作為吾等根據《購買協議》作出的購買A類普通股的承諾的代價(“初步承諾股份”)，888股A類普通股，吾等可向出售股東發行A類普通股，作為其承諾購買A類普通股的代價，條件如下所述，條件如下(“額外承諾股”及“初始承諾股”)；及(Iii)至多12,000,000股A類普通股，吾等可自行酌情選擇, 根據購買協議，自生效日期(定義見下文)起及之後不時向出售股東發行及出售。

在初步滿足《購買協議》中規定的出售股東的購買義務的條件(包括本招股説明書所包含的註冊説明書已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會)後，吾等將有權但無義務在購買協議生效之日(“開始日期”)後24個月內不時全權酌情指示出售股東購買指定數量的A類普通股(每次為“購買”)。不超過(I)適用於本次收購的購入數量參考金額(定義見下文)的33.0%和(Ii)適用於此次收購的在適用收購估值期間(定義見下文)在納斯達克交易的A類普通股總數量(或“數量”)的20%(該較小的股份數量，“最高購買金額”)(並受購買協議規定的某些額外限制的限制)(為實現最大購買金額和所有

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此類額外限制(“購買股份金額”)可在上午6：00之間及時向出售股東遞交書面通知(每個股東均為“購買通知”)。和東部時間任何交易日上午9：00(每個交易日，一個“購買日”)，只要(I)本公司A類普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不少於1.00美元(“門檻價格”)(“門檻價格”)，及(Ii)出售股東在吾等向出售股東遞送購買通知之前，已收到所有A類普通股股份，但須受所有先前買入及出售股東根據購買協議在盤中買入(定義見下文)的規限。

出售股東在吾等根據購買協議進行的收購中須支付的購買股份的每股購買價，將根據適用的購買日期納斯達克的整個主要(或“常規”)交易時段的A類普通股(“VWAP”)的成交量加權平均價格(根據購買協議計算)來確定，或，如果(I)在納斯達克上交易的A類普通股的總成交量在該購買日納斯達克常規交易時段正式結束前達到出售股東在此次收購中將購買的股份數量的五倍(按照購買協議計算)(“購買量上限”)，或者(Ii)納斯達克上A類普通股的交易價格低於我們在購買通知中為此次購買指定的適用最低價格閾值(或者如果吾等沒有在購買通知中指定該最低價格閾值，則稱為“最高購買量”)，最低價格門檻將等於我們的A類普通股在緊接適用的購買日期前一個交易日的收盤價的75%(“最低價格門檻”)，那麼VWAP將只計算從常規交易時段正式開始(或“開始”)開始到(X)我們在納斯達克交易的A類普通股的總成交量達到此次購買的最大購買量(視情況而定)和(Y)我們的A類普通股在納斯達克上的交易價格低於最低價格門檻(視情況而定)(每次購買的該期間)為止的時間, 購買評估期)，減去該購買評估期相對於VWAP的3.0%的固定折扣。

購買數量參考金額“在購買協議中定義為A類普通股的股份數量等於(I)截至購買日期(包括)購買日期前一個交易日的連續10個交易日內在納斯達克的全部定期交易時段內交易的A類普通股股份總數除以(Ii)10得到的商數。

除上述定期購買外，如(I)吾等未於本可根據《購買協議》選擇為定期購買日期的交易日進行定期購買(或吾等未能在該交易日及時向賣方股東交付定期購買的購買通知)，或(Ii)吾等已在購買日期及時交付定期購買的購買通知，且該等購買的購買評估期已於該購買日期東部時間下午1：30前結束，則在上述任何一種情況下，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等亦有權(但無義務)指示出售股東於同一購買日期額外購買指定數量的A類普通股(每股，“日內購買”)，但不得超過該項購買的適用最高購買金額(並受購買協議所載若干額外限制的規限)(“日內購買數量上限”)，方法是於上午10：00後，向出售股東送達不可撤銷的書面購買通知。東部時間(之前的任何定期購買(如果有)的購買評估期之後，以及在同一購買日期(如果有)上一次日內購買的最近一次日內購買的日內購買評估期(定義如下)結束後)，且在東部時間下午1：30之前，在該購買日期(各自為“日內購買通知”)之前，只要, (I)本公司A類普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於起始價；及(Ii)本公司所有A類普通股股份均須受所有先前購買及出售股東根據購買協議進行的所有盤中購買所規限，在吾等向出售股東送達該等盤中購買通知前，出售股東已收到該等股份。

根據購買協議，吾等選擇在日內購買中出售給出售股東的A類普通股的每股購買價(如果有)將採用與常規購買相同的方式計算，前提是此類日內購買的VWAP將在適用購買日期的正常交易時間段內計算，該部分交易將於以下最後一個日期後30分鐘開始：(I)出售股東及時收到適用的日內購買通知的時間；(Ii)於同一購入日期進行的任何先前定期購買的購入估值期結束的時間(如有)及(Iii)在同一購入日期進行的最近一次日內購入的日內購入估價期(定義見下文)結束的時間，並於(X)該購入日納斯達克的常規交易時段正式收盤時止，(Y)本公司A類普通股總成交量

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在納斯達克上買賣的A類普通股的交易金額達到出售股東在該日內申購(按照申購協議計算)(“日內申購量最高”)(視情況而定)的五倍門檻金額，以及(Z)納斯達克上A類普通股的交易價格低於吾等在日內申購通知中為該日內申購指定的適用最低價格門檻的時間(或者如果吾等在日內申購通知中並未指定該最低價格門檻，則為；最低價格門檻將等於我們的A類普通股在緊接該日內申購的適用申購日期前一個交易日的收盤價的75%(“日內最低價格門檻”)(視情況而定)(對於每筆日內申購，該期間為“日內申購估價期”)，減去該日內申購估價期相對於VWAP的3.0%固定折扣。

出售股東有義務支付A類普通股的每股價格沒有上限，我們可能會選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中向其出售A類普通股。吾等可選擇在收購協議下於一次收購及一項日內收購中出售予出售股東的A類普通股的每股收購價，將根據該等收購的適用收購估值期或該等日內收購的適用收購估價期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易而公平調整。

自生效日期起及之後，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等將控制向出售股東出售任何A類普通股的時間及金額。根據購買協議向出售股東實際出售A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據納斯達克適用規則，吾等在任何情況下均不得根據購買協議向出售股東發行超過6,847,787股我們的A類普通股，該等股份數目相等於(I)我們的A類普通股及(Ii)我們的B類普通股在兩種情況下均於緊接購買協議(“交易所上限”)簽署前發行及發行的股份總和的19.99%，除非(A)吾等按照納斯達克適用規則徵得股東批准發行超出交易所上限的A類普通股；或(B)出售股東就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有A類普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股4.6802美元(相當於吾等A類普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價，以及吾等A類普通股在納斯達克截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收市價，經根據納斯達克適用規則調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何A類普通股，與出售股東及其聯營公司實益擁有的所有其他A類普通股股份(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過4.99%的A類普通股已發行股份(“實益所有權上限”)。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售此類產品所獲得的任何收益將用於資助新技術開發、新網絡機器、一般公司和商業用途以及潛在的收購。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，除非我們被禁止(除某些特定的例外情況外)達成或達成協議以實現某些“可變利率交易”(如購買協議中所定義的)，這些交易包括髮行我們A類普通股的股票或可行使、可交換或可轉換為我們A類普通股的股票，這些股票或證券可以未來決定的價格發行或可發行，或根據我們A類普通股的市場價格變動或浮動的價格，包括與第三方的“股權線”。或任何類似的持續發行我們的股權證券。出售股東已同意，任何出售股東、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由出售股東或其唯一股東管理或控制的任何實體，均不會直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或進行任何A類普通股股份的賣空或套期保值交易，以在購買協議有效期內建立A類普通股股份的淨空頭頭寸。

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購買協議將於下列日期中較早的日期自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天；(Ii)出售股東根據購買協議以總計100,000,000美元的總購買價格從我們手中購買A類普通股的日期；(Iii)A類普通股未能在納斯達克或其他在購買協議中被確定為“合格市場”的美國全國性證券交易所上市或報價的日期；(Iv)涉及吾等的自願或非自願破產程序開始之日後第30個交易日，而在該交易日之前並未解除或解除破產程序，及(V)為吾等的全部或幾乎所有財產委任破產託管人或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日書面通知出售股東。出售股東有權在五個交易日前向吾等發出書面通知，在發生購買協議所述的若干事項時終止購買協議。吾等及出售股東亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議。在任何情況下，在當時尚未完全按照採購協議結算的任何採購懸而未決期間，採購協議的終止將不會生效。吾等及出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務。

作為出售股東承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，吾等於簽訂購買協議時，向出售股東發行98,888股初步承諾股份。此外，(I)於吾等收到出售股東就吾等根據購買協議進行的所有購買及當日內購買(視何者適用)所購買的所有A類普通股所支付的現金收益總額25,000,000美元后，吾等將向出售股東額外發行59,333股A類普通股作為額外承諾股份，及(Ii)於根據購買協議從出售股東收到相當於50,000,000美元的現金收益總額後，吾等將向出售股東額外發行39,555股A類普通股作為額外承諾股份。合共98,888股額外承諾股(不包括我們在簽訂購買協議時向出售股東發行的98,888股初步承諾股)。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。協議副本已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

我們不知道我們的A類普通股的購買價是多少，因此不能確定我們在生效日期後根據購買協議可能向出售股東發行的股份數量。截至2022年3月31日，已發行的A類普通股有23,877,817股，全部由非關聯公司持有，B類普通股有10,378,251股，其中378,251股由非關聯公司持有。儘管《購買協議》規定，我們可以向出售股東出售最多100,000,000美元的A類普通股，但根據本招股説明書，我們的A類普通股只有12,197,776股正在登記供出售股東轉售，這代表(I)我們根據購買協議於2022年4月4日向出售股東發行的98,888股初步承諾股份，(Ii)如果滿足某些條件，我們可能根據購買協議向出售股東發行的額外承諾股份最多98,888股，以及(Iii)最多12,000股，2,000股A類普通股，若吾等根據購買協議選擇向賣方股東出售股份，則可自生效日期起及之後向賣方股東發行A類普通股。根據我們根據購買協議選擇發行和出售A類普通股時我們A類普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售我們A類普通股的額外股份，以便獲得與購買協議下我們可獲得的100,000,000美元總承諾相當的總收益。如果出售股東根據本招股説明書提供的12,197,776股A類普通股在本招股説明書下全部發行和發行(不包括19.99%的交易所上限限制), 截至2022年3月31日，這些股票將佔我們A類普通股已發行股票總數的約33.8%，非關聯公司持有的A類普通股已發行股票總數的約33.8%，以及我們A類普通股和B類普通股已發行股票總數的約26.3%。如果我們選擇發行和出售超過12,197,776股A類普通股給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。出售股東最終提出轉售的股份數目

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取決於自生效日期起及之後，吾等可根據購買協議選擇出售予出售股東的股份數目。

由於根據購買協議向出售股東發行和出售A類普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大量稀釋，我們的股票價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閲“風險因素”。在此次發行中發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的A類普通股的數量不會減少，但在向出售股東發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。

風險摘要

我們的業務和此次發行受到許多風險的影響，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

見第I部分--第1A項。本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“2021年年報”)的風險因素，以供參考併入本公司業務及營運相關的風險。

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

向出售股東發行和出售我們的A類普通股將對我們現有的股東造成稀釋，而出售股東收購的A類普通股的股份，或認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

我們的管理團隊將對我們出售A類普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一個

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新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們也是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於7000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

企業信息

我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城Terra Bella Avenue 1070號，郵編：94043，電話號碼是(650)9241025。我們維護着一個互聯網網站，網址為www.Knightscope e.com。本公司網站(或註冊説明書中所指的任何其他網站，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或通過引用併入本文的文件)上提供或可訪問的信息不是註冊説明書的一部分(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，也不是通過引用納入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)的一部分。

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供品

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目錄表

除非另有説明，在本次發行後緊接着發行的A類普通股的數量是根據截至2022年3月31日已發行的23,877,817股A類普通股計算的，不包括：

此外，(I)不包括在轉換B類普通股時可發行的股份，即已發行或可能因轉換或行使上文討論的優先股或期權而發行的股份，以及(Ii)不實施我們已發行證券中包含的任何反稀釋調整。

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目錄表

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本文引用的文件中“風險因素”部分討論的風險和不確定性。如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。您還應參考本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明，以及“關於前瞻性陳述的告誡”標題下列出的信息。

與我們的業務相關的風險

見第I部分--第1A項。我們的2021年年度報告中的風險因素與我們的業務和運營相關，在此引用作為參考。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

於2022年4月4日，吾等與出售股東訂立經於2022年4月11日修訂的購買協議，根據該協議，出售股東承諾購買最多100,000,000美元的A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等可根據購買協議發行的A類普通股股份，可由吾等不時酌情出售予出售股東，出售期限由生效日期起計約24個月。

根據購買協議，我們通常有權控制向出售股東出售我們的A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議向出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將A類普通股的全部、部分或全部出售予出售股東，而根據購買協議，吾等可出售予出售股東。根據當時的市場流動性，出售股票的股東轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。

由於出售股東根據購買協議可選擇出售給出售股東的A類普通股股份(如有)所支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每一次收購的適用購買評估期內A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，吾等無法預測我們將根據購買協議出售給出售股東的A類普通股的數量。出售股東將為根據購買協議向吾等購買股份而支付的每股收購價，或出售股東根據購買協議向吾等購買股份將獲得的總收益總額(如有)。

此外，儘管購買協議規定吾等可向出售股東出售合共100,000,000美元的A類普通股，但只有12,197,776股A類普通股(其中197,776股為吾等於簽署購買協議時向出售股東發行的承諾股，或可在若干條件獲滿足的情況下發行，作為出售股東根據購買協議須購買A類普通股的責任的承諾費的支付)在包括本招股章程的登記聲明中登記轉售。如於生效日期後，吾等選擇向出售股東出售根據本招股章程登記轉售的所有12,197,776股A類普通股，而該12,197,776股A類普通股可由吾等在根據購買協議進行購買及日內購買時出售予出售股東，則視乎吾等A類普通股在適用購買估價期及根據收購而進行的每項購買及每項日內購買的日內購買評估期內的市場價格而定

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根據收購協議，出售所有該等股份的實際所得款項總額可能大幅低於根據購買協議可供吾等承擔的100,000,000美元，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

倘若吾等需要根據購買協議向出售股東發行及出售超過12,197,776股根據包括本招股説明書在內的登記聲明登記轉售的股份，以收取相等於根據購買協議作出的承諾總額100,000,000美元的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記出售股東根據購買協議不時出售的A類普通股的任何此等額外股份的再銷售，在此情況下，根據美國證券交易委員會的適用規則，吾等必須宣佈生效，並且吾等將需要獲得股東批准，才能按照購買協議發行超出交易所上限的A類普通股，除非出售股東就根據購買協議出售的所有A類普通股支付的每股平均購買價等於或超過4.6802美元，在此情況下，根據適用的納斯達克規則，在每種情況下，吾等可以選擇根據購買協議向出售股東出售任何額外的A類普通股之前，交易所上限限制將不適用於購買協議下A類普通股的發行和銷售。除出售股東根據本招股説明書登記轉售的12,197,776股A類普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量A類普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

此外，如果發行A類普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不被要求也不允許根據購買協議發行任何A類普通股。此外，如果出售A類普通股將導致出售股東的實益所有權超過當時已發行和已發行的A類普通股的4.99%，則出售股東將不需要購買我們A類普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

向出售股東發行和出售我們的A類普通股將對我們現有的股東造成稀釋，而出售股東收購的A類普通股的股份，或認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可以出售給出售股東的股票的購買價格將根據我們的A類普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

如果我們確實將股份出售給出售股東，在出售股東收購股份後，出售股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向出售股東出售股份可能導致我們A類普通股的其他股東的利益被大幅稀釋。此外，將我們A類普通股的大量股份出售給出售股東，或預期到此類出售，可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情決定向出售股東出售股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股股份，則在出售股東收購該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會被大幅稀釋，併產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中為其股票支付的價格向出售股東出售股票。此外，如果吾等根據購買協議向出售股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與出售股東之間的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望進行該等出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。

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我們的管理團隊將對我們出售A類普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售A類普通股的淨收益給出售股東(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中關於前瞻性陳述的避風港條款。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文通過參考納入的文件，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括我們在2021年年度報告中“風險因素”中描述的那些，這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和本文引用的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，當前新冠肺炎大流行對整個經濟狀況和有形安全行業的影響，烏克蘭持續的衝突，特別是我們的財務狀況和經營業績一直是實質性的，正在迅速變化，無法預測。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

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目錄表

承諾的股權融資

2022年4月4日，我們與出售股東簽訂了購買協議和註冊權協議。2022年4月11日，我們和出售股東簽訂了購買協議修正案。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多100,000,000美元的A類普通股股份，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議向出售股東出售A類普通股及出售任何該等股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以便根據證券法登記出售股東回售最多12,197,776股A類普通股，其中包括吾等已發行的197,776股承諾股份，或在每種情況下可向出售股東發行承諾股份，作為其根據購買協議選擇購買A類普通股的承諾的代價，以及吾等可全權酌情選擇向出售股東發行及出售最多12,000,000股A類普通股。自《採購協議》生效之日起及之後不時發出。

在生效日期之前，吾等無權根據購買協議開始向出售股東出售吾等A類普通股，生效日期是收購協議所載有關出售股東購買責任的所有條件初步得到滿足的日期，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效，以及本招股説明書的最終表格已提交予美國證券交易委員會。自生效日期起及生效後，吾等將有權(但無義務)於生效日期起計24個月內不時全權酌情指示出售股東買入指定數量的A類普通股股份，但不得超過最高買入額(並受購買協議所載若干額外限制的規限)，方法是在上午6：00前適時向出售股東遞交購買通知。及東部時間上午9：00，於任何購入日期，只要(I)本公司A類普通股於緊接該購入日期前一個交易日的收市價不低於起始價及(Ii)所有A類普通股股份須受出售股東根據購買協議進行的所有先前購買及盤中購買所限，在吾等向出售股東遞送購買通知之前，出售股東已收到A類普通股。

自生效日期起及之後，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等將控制向出售股東出售任何A類普通股的時間及金額。根據購買協議向出售股東實際出售A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，吾等根據購買協議向出售股東發行的A類普通股在任何情況下均不得超過交易所上限6,847,787股A類普通股，該等股份數目相等於(I)我們的A類普通股及(Ii)我們的B類普通股在各自情況下均於緊接購買協議簽署前已發行及發行的股份總和的19.99%，除非(A)吾等按照適用的納斯達克規則徵得股東批准發行超出交易所上限的A類普通股；或(B)出售股東就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有A類普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股4.6802美元(相當於吾等A類普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價，以及吾等A類普通股在納斯達克截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收市價，經根據納斯達克適用規則調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何A類普通股，當與出售股東及其聯營公司實益擁有的所有其他A類普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計時，將導致出售股東實益擁有我們A類普通股的股份超過實益所有權上限。

吾等及出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的任何權利及義務。

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根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售此類產品所獲得的任何收益將用於資助新技術開發、新網絡機器、一般公司和商業用途以及潛在的收購。

作為出售股東承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，吾等於簽訂購買協議時，向出售股東發行98,888股初步承諾股份。此外，(I)於吾等收到出售股東就吾等根據購買協議進行的所有購買及當日內購買(視何者適用)所購買的所有A類普通股所支付的現金收益總額25,000,000美元后，吾等將向出售股東額外發行59,333股A類普通股作為額外承諾股份，及(Ii)於根據購買協議從出售股東收到相當於50,000,000美元的現金收益總額後，吾等將向出售股東額外發行39,555股A類普通股作為額外承諾股份。合共98,888股額外承諾股(不包括我們在簽訂購買協議時向出售股東發行的98,888股初步承諾股)。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。協議副本已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

根據購買協議購買A類普通股

購買

自生效日期起及之後，在持續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等將有權(但無義務)於生效日期起計的24個月期間內不時全權酌情指示出售股東於上午6：00前及時向出售股東遞交購買通知，以購買購買協議所載A類普通股的指定最高金額。和東部時間上午9：00，購買日期，只要：

根據購買協議，銷售股東在任何一次購買中必須購買的A類普通股的最大數量將不會超過(I)適用於該購買的購買數量參考金額的33.0%和(Ii)適用購買評估期內在納斯達克交易的A類普通股總數量(或“數量”)的20%之間的較小者。

購買量參考金額的定義是我們A類普通股的股份數量等於通過以下除法獲得的商數：

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在吾等根據購買協議進行的收購中，出售股東須購買的購買股份的每股購買價將參考根據購買協議計算的適用購買日期納斯達克上完整的主要(或“常規”)交易時段我們A類普通股的VWAP來確定，或者，如果(I)在納斯達克上買賣的A類普通股總成交量在該購買日納斯達克常規交易時段正式結束前達到等於最高購買量(根據購買協議計算)的門檻金額，或(Ii)納斯達克上A類普通股的交易價格跌破吾等在本次購買通知中指定的適用最低限價，則僅就購買評估期計算VWAP，並在該購買評估期減去固定的VWAP 3.0%折扣。

日內購買量

除上述定期購買外，如果(I)吾等未於本可根據《購買協議》選擇為定期購買日期的交易日進行定期購買(或吾等未能在該交易日及時向賣方股東交付定期購買的購買通知)，或(Ii)吾等已在購買日期及時交付定期購買的購買通知，並且該等購買的購買評估期已於該購買日期的東部時間下午1：30之前結束，則在任何一種情況下，吾等也將有權：但在繼續滿足《購買協議》規定的條件的前提下，指示出售股東在同一購買日期通過向出售股東交付日內購買通知，在東部時間上午10點後(以及在任何先前定期購買的購買評估期(如有)和在同一購買日進行的最近一次日內購買的日內購買評估期(如有)結束後)，在該購買日向出售股東額外購買不超過日內購買量最高限額的A類普通股的義務除外。且在該收購日東部時間下午1：30之前，只要(I)我們A類普通股在緊接該購買日之前的交易日的收盤價不低於起始價，以及(Ii)我們的A類普通股的所有股份受所有先前購買的股票以及出售股東根據購買協議之前根據購買協議進行的所有盤中購買的限制，在吾等向出售股東遞送該日內購買通知之前，出售股東已收到

根據購買協議，吾等選擇在日內購買中出售給出售股東的A類普通股的每股購買價(如果有)將採用與常規購買相同的方式計算，前提是此類日內購買的VWAP將在適用購買日期的正常交易時間段內計算，該部分交易將於以下最後一個日期後30分鐘開始：(I)出售股東及時收到適用的日內購買通知的時間；(Ii)在同一購買日期(如有的話)進行的任何先前定期購買的申購評估期已經結束的時間及(Iii)在同一購買日期進行的最近一次日內購買的日內購買評估期(如果有的話)已經結束並於(X)該購買日期納斯達克常規交易時段正式收盤時止，(Y)在納斯達克交易的A類普通股總成交量達到日內購買量上限的時間，及(Z)我們的A類普通股在納斯達克的交易價格跌破適用的盤中最低價格門檻(視情況而定)，減去該盤中購買評估期內較VWAP固定的3.0%折扣。

吾等可全權酌情決定，於吾等已就一項購買適當地提交一份購買通知的同一購買日期提交多份日內購買通知，以及就一項或多項日內購買提交一份或多份日內購買通知，而就該等購買日期(同樣，惟所有A類普通股股份均須受吾等根據購買協議作出的所有先前購買及當日內購買所規限，而在此之前須由出售股東於適用結算日期以電子方式收取的所有A類普通股股份，均已由出售股東根據購買協議以電子方式收取)。

於同一購買日期進行的該等日內多次購買的條款及限制，將與於同一購買日期進行的前一次日內購買的條款及限制相同，而吾等根據購買協議在該等多次日內購買中選擇出售予出售股東的A類普通股股份的每股購買價，將以與在同一購買日期進行的前一次日內購買相同的方式計算，但各次的日內購買評價期將於不同時間開始及結束，且在適用購買日期的正常交易時間內，其時間長短可能有所不同。根據《購買協議》確定。

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目錄表

在收購和日內收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

在東部時間下午5時30分或之前，在適用的購買日期，出售股東將向我們提供關於該購買和日內購買的書面確認(如果適用)，列出出售股東在該購買和日內購買中所購買的A類普通股的適用購買價格(按每股基礎和總購買價格)。

出售股東於一次購買及任何根據購買協議進行的日內購買所購買的A類普通股股份於交割時的付款，將於緊接購買協議所載該等購買及日內購買的適用購買日期後兩個交易日內悉數支付。

開始及每次購買的條件

出售股東接受吾等根據採購協議及時交付的採購通知和日內採購通知，以及在採購協議項下的採購和日內購買中購買我們A類普通股的股份的義務，取決於(I)在開始時的初步滿意度，和(Ii)在採購協議規定的前提條件下，在適用的“VWAP採購開始時間”或“日內VWAP採購開始時間”(該等術語定義)分別在開始日期後的適用採購日期或日內購買日內滿足購買協議中規定的相關條件的前提下，所有這些都完全不在出售股東的控制範圍之內，這些條件包括：

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採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

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我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日書面通知出售股東。吾等及出售股東亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議。在任何情況下，在當時尚未完全按照採購協議結算的任何採購懸而未決期間，採購協議的終止將不會生效。

出售股東也有權在五個交易日之前書面通知我們終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止，包括：

吾等或出售股東對購買協議的終止將於緊接根據購買協議的條款及條件完全結算任何待決收購當日之後的第三個交易日之前生效，且不會影響吾等根據購買協議就任何待決收購各自享有的任何權利及承擔的任何義務，吾等及出售股東雙方已同意就任何該等待決收購履行各自的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

賣空股東不得賣空或套期保值

出售股東已同意，在購買協議期限內，出售股東、其唯一股東、彼等各自的任何高級職員、或由出售股東或其唯一股東管理或控制的任何實體將不會直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或達成任何(I)“賣空”(該詞定義見證券交易法規則第200條)本公司A類普通股或(Ii)套期保值交易，從而建立有關本公司A類普通股的淨空頭頭寸。

禁止其他類似的持續股權發行

除購買協議中包含的特定例外情況外，吾等不得(除某些特定例外情況外)達成或訂立協議以達成某些“浮動利率交易”(定義見購買協議)，包括髮行A類普通股或可行使、可交換或可轉換為A類普通股的股票，或按未來決定的價格或根據A類普通股的市場價格變動或浮動的價格，或任何類似的持續發售我們的股權證券。

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根據購買協議出售A類普通股對我們股東的影響

根據購買協議，本公司可能向出售股東發行或出售的所有A類普通股，如正在根據證券法登記，供出售股東在本次發售中轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的A類普通股股份可由吾等酌情不時發行及出售予出售股東，由生效日期起計最多24個月。出售股東在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議向出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將A類普通股的全部、部分或全部出售予出售股東，而根據購買協議，吾等可出售予出售股東。

倘若吾等根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股股份，則在出售股東收購該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會被大幅稀釋，併產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中為其股票支付的價格向出售股東出售股票。此外，如果吾等根據購買協議向出售股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與出售股東之間的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望進行該等出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。見“風險因素--與發行有關的風險--向出售股票的股東發行和出售我們的A類普通股將對我們的現有股東造成稀釋，而出售股東購買的A類普通股的股份，或認為可能發生的這種出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌”，並看到“風險因素--與發行相關的風險--在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，並可能經歷不同程度的稀釋。”

由於出售股東根據購買協議選擇出售給出售股東的A類普通股股份(如有)而支付的每股購買價將根據根據購買協議進行的每一次購買的適用購買評估期內我們的A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的日期，我們無法預測根據購買協議我們將出售給出售股東的A類普通股的數量、出售股東為該等股票支付的每股實際購買價，或我們將從這些銷售中籌集的實際毛收入(如果有的話)。截至2022年3月31日，已發行的A類普通股有23,877,817股，全部由非關聯公司持有，B類普通股有10,378,251股，其中378,251股由非關聯公司持有。如果所有12,197,776股A類普通股由出售股東根據本招股説明書提供用於回售，截至本招股説明書之日已全部發行併發行(不考慮19.99%的交易上限限制)，該等股票將約佔我們A類普通股已發行股票總數的33.8%，約佔非關聯公司持有的A類普通股已發行股票總數的33.8%，以及我們A類普通股和B類普通股已發行股票總數的約26.3%。在每種情況下，截至2022年3月31日。見“風險因素--與發行相關的風險--無法預測我們根據購買協議將出售給出售股東的實際股份數量，或這些出售所產生的實際毛收入。進一步, 我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

儘管《購買協議》規定，吾等可在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時指示出售股東在購買協議下的一次或多次購買中向吾等購買A類普通股，但在每種情況下，最高合計購買價最高可達100,000,000美元，但只有12,197,776股A類普通股(其中197,776股代表吾等在簽署購買協議時向出售股東發行的承諾股)，或在滿足某些條件時可發行，作為支付承諾費，出售股東根據購買協議購買A類普通股的義務)正根據註冊説明書登記轉售，本招股説明書是其中的一部分。假設所有該等12,197,776股股份均按每股4.545美元(即吾等A類普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價，並根據納斯達克適用規則調整)的固定折讓3.0%售予出售股東，則該等股份數目將不足以使吾等從向出售股東出售該等股份所得的總收益總額相等於出售股東根據納斯達克的

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目錄表

購買協議。然而，由於我們A類普通股的市場價格可能在本招股説明書的日期後不時波動，因此，出售股東根據購買協議指示其購買我們A類普通股的股票而支付的實際購買價格也可能波動，因為它們將基於我們A類普通股的這種波動的市場價格，吾等可能需要根據購買協議向出售股東發行及出售超過根據本招股説明書登記轉售的股份數目，以收取相當於出售股東根據購買協議作出的購買承諾總額100,000,000美元的總收益。

倘若吾等需要根據購買協議向出售股東發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以收取購買協議下相當於100,000,000美元的總收益，吾等必須首先(I)按照適用的納斯達克規則獲得股東批准發行購買協議下超過交易所上限的A類普通股，及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記出售股東根據購買協議不時出售的A類普通股中任何此等額外股份的回售。在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向出售股東出售我們A類普通股的任何額外股份。出售股東最終出售的A類普通股的數量取決於我們根據購買協議最終出售給出售股東的A類普通股(如果有的話)的數量。

根據購買協議向出售股東發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的A類普通股的股票數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東持有的A類普通股將佔我們A類普通股總流通股的較小比例。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格將A類普通股股票出售給出售股東將從出售股東那裏獲得的總收益：

(1)雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售最多100,000,000美元的A類普通股，但吾等只登記12,000,000股A類普通股，最終可根據購買協議出售予出售股東(不包括197,776股承諾股)。吾等將不會發行總額超過6,847,787股A類普通股(交易所上限)，除非我們的股東另行批准，或如果出售股東就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有A類普通股支付的每股平均價格等於或超過每股4.6802美元(“基本價格”)，吾等將不會發行超過6,847,787股A類普通股(交易所上限)。本欄所載擬發行的登記股份數目適用於(I)交易所上限(視何者適用)及(Ii)總承諾額100,000,000美元(視何者適用而定)，而不考慮實益擁有權上限。

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目錄表

(2)本招股説明書提供的A類普通股的股份數目可能不包括我們根據購買協議最終出售給出售股東的所有股份，這取決於每股的購買價格。本欄僅包括出售股東根據本招股説明書要約轉售的股份(不包括197,776股承諾股)，而不計入實益所有權上限。假設的平均買入價僅用於説明，並不是對未來股票表現的估計或預測。

(3)分母是基於截至2022年3月31日的23,976,705股A類普通股和10,378,251股B類已發行普通股(為此目的，包括我們於2022年4月4日向出售股東發行的98,888股初始承諾股)，調整後包括第二欄中列出的我們將出售給出售股東的股份數量，假設第一欄中的平均購買價格。分子以第二欄所列A類普通股的股數為基礎。

(四)2022年5月10日我司A類普通股在納斯達克的收市價。

(5)基價。

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目錄表

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收益的使用

本招股説明書涉及我們A類普通股的股份，這些股份可能會由出售股票的股東不時提供和轉售。出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東自行轉售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。根據收購協議，吾等可從吾等根據收購協議向出售股東作出的任何出售中收取高達100,000,000美元的總收益。根據購買協議出售A類普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。請參閲“分配計劃”。

我們打算將我們根據購買協議向出售股東出售股份所獲得的任何資金用於新技術開發、新的網絡機器、一般公司和商業用途以及潛在的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明此次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置A類普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，用於運營和擴大我們的業務，我們預計在合理可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制，如管理我們債務的協議條款、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

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管理

董事及行政人員

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至2022年3月31日的年齡)：

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行政人員

William(“Bill”)Santana Li自2013年4月共同創立本公司以來一直擔任董事長兼首席執行官(“CEO”)。李先生是一位擁有30多年全球汽車行業工作經驗的美國企業家，創立並領導了多家初創企業。1990年至1999年，李先生在福特汽車公司擔任過四大洲的多個業務和技術職位。他在福特的職位範圍從威斯蒂安、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程；到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興市場的業務和產品戰略；以及歐洲福特的財務扭虧為盈。此外，他還是亞馬遜團隊的成員，該團隊在巴西建立了一家全新的模塊化工廠。隨後，他擔任董事的併購主管。在獲得2.5億美元的內部融資後，李先生創立了綠葉公司，並擔任該公司的首席運營官。綠葉公司是福特汽車公司的子公司，後來成為世界第二大汽車回收公司。在他的領導下，格林利夫公司發展到600多名員工，在全球20個地點，年銷售額約1.5億美元。在成功創建綠葉後，李先生被軟銀創投聘請成立並擔任Model E公司的總裁兼首席執行官，Model E公司是一家新成立的汽車製造商，專注於加州的“認購併駕駛”模式。李先生還在2003年創立了碳素汽車公司，並在2013年2月之前擔任該公司的董事長兼首席執行官，專注於開發世界上第一輛專門製造的執法巡邏車。Carbon Motors Corporation於2013年6月申請破產保護。李先生在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在底特律大學獲得工商管理碩士學位。他嫁給了梅賽德斯·索裏亞, 公司的首席情報官。我們相信李先生有資格進入我們的董事會，因為他在各個行業有30多年的經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官和公司的聯合創始人。

Stacy Dean Stephens自2013年5月以來一直擔任我們的首席客户官，並於2013年4月與他人共同創立了該公司。此前，他與李先生共同創立了碳汽車公司，在那裏他領導了營銷運營、銷售、產品管理、合作營銷和客户服務。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，這是一個客户界面和用户小組，由來自所有50個州的3000多名執法人員組成，積極為2200多個執法機構提供服務。碳汽車公司於2003年6月根據破產法第7章申請破產清算。在共同創立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年間擔任德克薩斯州科佩爾警察局的警官。斯蒂芬斯曾在阿靈頓的德克薩斯大學學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以畢業演講人的身份從德克薩斯州沃斯堡的塔蘭特縣學院畢業。他是國際警察首長協會(IACP)的成員，也是IACP各國警察首長協會安全盾項目分部的成員，該項目旨在批判性地審查現有和正在開發的技術，以防止和最大限度地減少警官的傷亡。

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目錄表

Mallorie Burak自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官(“CFO”)。伯拉克女士是一位經驗豐富的金融高管，她在從早期初創企業到跨國上市公司的廣泛行業中擁有超過25年的專業經驗。在加入Knight Scope之前，她於2019年至2020年擔任創新固態鋰電池初創企業ThinFilm Electronics ASA的首席財務官，並於2016年至2019年擔任砷化鎵薄膜太陽能技術初創企業Alta Devices，Inc.的首席財務官。在加入Alta Devices之前，Burak女士曾在FriendFinder Networks、Rainaker Systems、FoodLink和Southwall Technologies擔任首席財務官。伯拉克女士擁有與各種公共和私人融資來源合作的豐富經驗，以及領導和管理併購相關活動的豐富經驗。伯拉克女士擁有聖何塞州立大學的工商管理學士和工商管理碩士學位。

梅賽德斯·索利亞自2013年5月以來一直擔任我們的首席情報官，並自2013年4月以來一直在奈特斯普工作。Soria女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和Web應用程序開發方面擁有超過15年的經驗。2011年至2013年，索利亞女士領導Carbon Motors Corporation的IT戰略開發工作。2002年至2010年，Soria女士在德勤律師事務所擔任渠道經理和內部運營軟件開發經理。從1998年到2002年，索利亞在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導建立在線業務的工作。Soria女士以優異的成績獲得田納西中部州立大學的計算機科學學士和碩士學位，以及埃默裏大學的EMBA學位。她也是一名經過認證的六西格瑪綠帶專業人士，也是西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·李。

Aaron J.Lehnhardt自2015年11月以來一直擔任我們的首席設計官。此前，自公司於2013年4月成立至2015年11月，Lehnhardt先生擔任公司首席設計師。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那裏他從事先進推進車設計、個人電子產品設計、產品設計、視頻遊戲設計和概念開發工作。2004年至2011年，Lehnhardt先生擔任加州汽車公司(CalMotors)的首席設計師，領導HyRider混合動力汽車、CalMotors 1000馬力混合動力超級轎車、Terra Cruzer超級越野車、美國軍方多用途車以及各種其他混合動力和電動汽車的各種概念車的設計。他也是Ride Vehicles LLC的首席設計師和合作夥伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力於開發一款3輪站立式個人機動車輛。萊恩哈特於1994年在福特汽車公司的大型卡車設計工作室開始了他的職業生涯，在那裏他參與了Aeromax和觀光卡車項目。萊恩哈特先生在密歇根州底特律的創意研究學院獲得了交通設計美術學士學位。他還曾在創意研究學院擔任Alias 3D講師。

彼得·M·温伯格自2021年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Knight Scope之前，Weinberg先生在2015-2019年間擔任Alta Devices太陽能電池設計和製造商的總法律顧問。在加入Alta Devices之前，他於1999年至2005年在通信和信息技術公司NEC Corp.of America擔任法律顧問，並於2005年至2010年被任命為半導體和技術解決方案公司NEC Electronics America的總法律顧問。温伯格先生在設計/建築商Takenaka USA Corp開始了他的法律生涯，1990年從福特漢姆大學法學院招聘，擔任該校的第一位內部法律顧問，並一直服務到1999年。除了福特漢姆大學的法學博士學位外，温伯格先生還擁有石溪大學的學士學位和紐約大學的碩士學位。

董事

威廉(“比爾”)桑塔納·李。李先生的商業背景資料載於上文“-行政人員”一節。

克里斯蒂·羅斯自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。羅斯女士是Tastytrade，Inc.的聯合創始人、聯席首席執行官和總裁，該公司成立於2011年。Tastytrade是一家在線金融網絡，其中包括FINRA授權的經紀-交易商子公司Testworks。2021年，Tastytrade被IG Group Holdings PLC以超過10億美元的價格收購。羅斯女士是IG集團北美董事會和IG集團執行委員會的成員，也是1871的董事會成員，1871是自2016年以來的一個非營利性創新中心。自2015年以來，羅斯女士在芝加哥世界商業聯合會金融科技理事會任職，並於2018年至2019年擔任P33技術倡議資本和財務委員會的聯合主席。2004年至2010年，Ross女士擔任私營公司Thinkkorswm Group，Inc.的首席財務官，管理董事；1998年至2004年，她擔任芝加哥證券交易所股票專業公司Automated Trading Desk Experts的首席財務官。1990年，羅斯女士獲得了聖諾伯特學院會計專業的工商管理學士學位。我們相信羅斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的財務和會計專業知識。

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琳達·基恩·所羅門自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。所羅門女士目前擔任WellSpring Solutions，Inc.的首席執行官，她自2016年以來一直擔任這一職位。在加入WellSpring Solutions之前，她於1990年至2016年在全球會計和諮詢公司德勤任職，在那裏她建立了聯邦政府服務業務。所羅門女士在2004年至2014年期間負責德勤的國土安全諮詢業務，目前為為聯邦、州和地方政府機構服務的國家安全和執法公司提供諮詢。此外，她還擔任過國土安全和國防商務委員會的首席執行官和董事。所羅門女士在紐約大學斯特恩商學院獲得計算機數學學士學位，輔修法語，並獲得工商管理碩士學位。我們相信所羅門女士有資格在我們的董事會任職，因為她在安全、執法和政府方面擁有豐富的經驗。

Jackeline(“Jackie”)V.Hernandez Fentanez自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Hernandez Fentanez女士自2006年成立以來一直是Plug and Play的創始成員。埃爾南德斯女士擔任該公司負責全球合作伙伴關係的高級副總裁。Hernandez Fentanez女士畢業於墨西哥國立自治大學，主修化學和免疫學。她曾在TEDx、斯坦福大學、氣候KIC歐洲以及國際大學和孵化器等多個國際論壇上發表演講。我們相信Hernandez Fentanez女士有資格在我們的董事會任職，因為她在該行業的背景，包括自主產品。

Patricia(“Patty”)L.Watkins自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。沃特金斯一直是M.O.R.E.Sales Advisors的管理合夥人，這是一家銷售和營銷諮詢公司，自2019年以來一直為科技公司提供服務。2019年，她擔任Avaamo，Inc.負責美洲和歐洲以及ConversAI、SaaS、軟件和服務的銷售副總裁。2017-2019年，她擔任雲和內部客户參與解決方案提供商Genesys，Inc.的銷售副總裁；2017年，她擔任傳感器和分析解決方案提供商Motionloft的銷售副總裁；2015-2106年，她擔任全球基礎設施解決方案提供商Internap Holding LLC的SA全球銷售副總裁。她在全球科技行業擁有超過20年的高級管理職位經驗，包括在惠普、AT&T和Teradata任職，背景涵蓋硬件、軟件、SaaS、雲、客户體驗、數據分析、機器學習和人工智能。沃特金斯女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位(以優異成績)，以及聖克拉拉大學的MBA學位，她是該大學國際商業榮譽協會Beta Gamma Sigma的成員。我們相信，由於沃特金斯女士豐富的技術和軟件經驗，她有資格在我們的董事會任職。

Patricia(“Trish”)Howell自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。豪厄爾女士在多個行業擁有約30年領導運營職能的經驗。她於2021年2月加入Avail MedSystems，Inc.，擔任製造業副總裁。Howell女士還擔任CVR Medical的獨立董事和審計委員會主席，她於2020年3月被任命為CVR Medical的主席。2019年12月至2021年2月，豪厄爾女士在Stryker Corporation(前身為Zipline Medical，2016-2019年擔任相同職位)擔任運營副總裁。2013-2016年間，Howell女士在Pulmonx Corporation擔任運營副總裁，負責製造、質量和供應鏈。Howell女士擁有密歇根大學機械工程學士學位和密歇根大學迪爾伯恩分校金融MBA學位。她也是全國公司董事協會的成員。我們相信豪厄爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的運營和公司治理經驗。

蘇珊娜·穆欽自2022年2月以來一直擔任我們的董事會成員。穆欽女士是凱洛格管理學院的臨牀副教授，自2019年9月以來一直在該學院任職，畢業於塔夫茨大學。穆欽也是Bonfire的聯合創始人，自2019年以來一直擔任這家公司的首席執行官，這家公司旨在點燃女性的力量，改變現代勞動力的規則。穆欽和她的聯合創始人、長期商業夥伴雷切爾·貝洛共同主持了廣受歡迎的播客節目The Big Payoff。穆欽女士是芝加哥創業界的領導者，幫助該市一些最知名的組織和活動打造品牌和社會影響戰略，其中包括1871、Matter、Impact Engine和P33。2013年，穆欽憑藉自己的事業入選芝加哥創業名人堂。穆欽是韋克斯納傳統基金會的成員，是Maath Venture Partners的有限合夥人和諮詢委員會成員，也是1871年的董事會成員，今年還獲得了美國猶太人委員會頒發的人權勛章獎。我們相信，由於擁有豐富的學術和領導經驗，Muchin女士有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

除了我們的董事長兼首席執行官William Santana Li與我們的首席情報官Mercedes Soria結婚外，我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

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目錄表

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，不屬於機密。所有董事均在每次股東周年大會上選出，任期至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中所討論的信息中。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策。董事會認為，根據情況不時作出決定，符合我們的最佳利益。目前，我們的首席執行官擔任董事會主席，我們的所有其他董事和非僱員獨立董事。

我們相信，這種領導結構對我們有利，因為首席執行官和董事長的結合有助於為我們的管理團隊和董事會提供強大、統一的領導。此外，我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴一直將我們的首席執行官和董事長視為我們行業中一位有遠見的領導者，我們相信，擁有一位單一的領導者對我們的業務有利。因此，我們認為，首席執行官和董事長的聯合職位是目前對我們公司和我們的股東來説最好的治理模式。董事會並未具體指定任何董事為牽頭獨立的董事。

我們的董事會相信，這種領導結構與我們的公司治理政策和流程相結合，在強大和一致的領導與對我們業務的獨立監督之間創造了適當的平衡。主席主持我們的董事會和股東會議，非僱員獨立董事提供意見，因此，我們的董事會認為，對我們公司有全面瞭解的人是擔任這一角色的最佳人選。

我們的董事會相信，我們目前的領導結構和董事會的組成保護了股東的利益，提供了足夠的獨立監督，同時也為我們的董事會和管理層提供了出色的領導和指導。按照納斯達克的標準，我們的每一位其他董事都是“獨立的”，這一點在這裏有更全面的描述。獨立董事在每次定期安排的董事會會議期間，在管理層不在場的情況下舉行執行會議，並非常積極地監督我們公司的工作。此外，我們的董事會和董事會的每個委員會都完全開放地接觸到管理層的任何成員，並有權保留他們認為合適的獨立法律、財務和其他顧問。

我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨一些風險，包括“項目1A”中所述的風險。在我們的2021年年度報告中以及我們定期提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。

我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，我們的獨立董事作為一個整體監督與董事會組成和管理層繼任計劃有關的風險管理活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

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目錄表

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，董事會的多數成員必須是獨立董事。董事會已決定，克里斯蒂·羅斯、琳達·基恩·所羅門、傑基·埃爾南德斯·芬塔內斯、帕蒂·沃特金斯、特蕾西·豪厄爾和蘇珊·穆欽各自是適用的董事規則和法規所定義的“獨立美國證券交易委員會”。李先生因擔任本公司現任執行董事而非獨立董事。董事會每年根據有關事實和情況對各董事的獨立性作出決定。應用納斯達克上市準則界定的標準及獨立性準則，董事會已就各獨立董事作出決定，董事會認為不存在任何關係會干擾其行使獨立判斷以履行董事的責任。

董事會委員會

我們董事會成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以方便我們的業務管理。我們的董事會將各種職責和權力下放給委員會，概括描述如下。這些委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。我們的董事會沒有常設的提名委員會。根據納斯達克規則，董事被提名人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦供選擇。

每個委員會都根據我們董事會通過的書面章程運作，每個章程都可以在我們的網站上找到，網址是：www.ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不是註冊説明書的一部分，也不是通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

審計委員會

審計委員會成員是克里斯蒂·羅斯、琳達·基恩·所羅門和特蕾西·豪厄爾。羅斯女士擔任主席。我們的董事會已經確定，擬議的審計委員會主席能夠閲讀和理解，並將確保未來就座的每一位成員都能夠、讀懂和理解基本財務報表，具備委員會規則意義上的審計委員會金融專家資格，並滿足納斯達克全球市場的金融複雜性要求。

我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和交易所法案規則10A-3的含義。此外，我們的董事會已經確定，羅斯女士有資格成為美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克規則所指的“審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了她的正規教育以及她以前工作經歷的性質和範圍。

除其他事項外，我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、對我們的財務報表進行年度審計的範圍和時間、審計的結果、我們的財務報表的季度審查，並在適當的情況下開始對我們的財務事務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外，我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留和監督工作。我們的審計委員會有權批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計聘用條款和費用，以及所有允許的與獨立審計師的非審計聘用。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人士的交易。

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目錄表

薪酬委員會

該公司成立了一個薪酬委員會，成員是Jackie Hernandez Fentanez和Patty Watkins。赫爾南德斯·芬塔內斯擔任主席。我們的董事會已經決定，我們薪酬委員會的每一名董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和條例的含義，才能成為薪酬委員會的成員。

除其他事項外，我們的薪酬委員會協助我們的董事會監督高管(包括根據交易所法案第16條報告的高管)的薪酬形式和金額，管理我們針對員工和其他服務提供商的股權和非股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。除了其他職責外，我們的薪酬委員會還評估我們首席執行官的表現，並與他協商，評估我們其他高管(包括根據交易所法案第16條報告的官員)的表現。

我們薪酬計劃中的風險考慮

薪酬委員會對我們的員工薪酬政策和做法進行了評估，得出的結論是，這些政策和做法不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何一位高管擔任過(I)有一名或多名高管擔任我們薪酬委員會成員的另一實體的薪酬委員會或董事會成員，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，該實體的一名高管曾在我們的董事會任職。

《行為守則》

我們有適用於我們所有員工和董事的書面行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的行為準則副本可在我們的網站上獲得，網址為www.ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.我們被要求披露對我們高級財務官代碼的某些更改或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，將我們的網站用作傳播對我們的行為準則的任何更改或放棄的方式。

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目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的首席執行官和在2021年底擔任高管的兩名薪酬最高的高管因提供服務而賺取的薪酬信息。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。

(1)數額反映按照基於股票的會計規則(財務準則會計委員會會計準則彙編第718號《股票補償》)計算的每個會計年度的贈款的公允價值總額。計算該等金額時所使用的假設載於本公司財務報表附註5，該附註5載於本公司2021年年報，並以引用方式併入本報告。

(2)温伯格先生於2021年7月開始擔任我們的總法律顧問。

薪酬彙總表的敍述性披露

補償的主要要素

公司指定高管的薪酬由以下主要要素組成：(A)基本工資；(B)年度酌情現金紅利；(C)長期股權激勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、業績補償獎勵和/或根據公司股權激勵計劃和董事會可能不時批准的任何其他股權計劃授予的其他適用獎勵。薪酬的這些主要要素如下所述。

基本工資

基本工資是作為我們執行官員的固定薪酬來源提供的。對基本工資的調整每年審查一次，並視需要在全年進行，以反映執行幹事作用或職責範圍的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力。

年度獎金

年度獎金可根據定性和定量的績效標準發放，並旨在獎勵我們指定的高管個人的業績。根據我們行業的經濟狀況和條件，對一位被任命的高管業績的確定可能會每年有所不同，並可能基於諸如股價表現、財務目標與預算的實現情況、收購目標的實現情況和資產負債表表現等指標。

長期股權激勵

根據我們的股權激勵計劃提供的贈款為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供持續的動力，以實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。根據我們的股權激勵計劃制定的獎勵計劃的目的是促進員工和股東之間的利益更大程度的一致，並支持實現我們的長期業績目標，同時提供長期留任要素。

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目錄表

僱傭協議

本公司已與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議。除薪金外，每名獲任命的行政人員均有資格獲得年終獎，獎金最初定為其薪金的50%，以董事會酌情釐定的適用公司業績目標的達成率為基礎。

2021年，董事會制定了四項業績指標，每項指標佔潛在年度獎金的25%：(I)公司完成了特殊目的收購公司交易或上市；(Ii)公司於6月30日、9月30日和12月31日獲得了12個月的現金跑道；(Iii)公司在第三季度成功發佈了K5 ASR版本4.5；以及(Iv)特定的季度ASR總收入。每名被任命的高管還有資格獲得以下指定的績效獎金。每份僱傭協議還包括在公司因非因由、由於高管死亡或由於高管的殘疾或他或她因正當理由(“不變終止”)而終止高管的僱用時的遣散費。如果控制權發生變化，每名高管也有資格獲得遣散費福利。在不變更終止的情況下，被任命的執行幹事將獲得六個月的基本工資，此外還將獲得被任命的執行幹事及其家屬的眼鏡蛇保費補償。在控制權變更終止的情況下，被任命的高管將獲得他們12個月的基本工資、相當於被任命的高管的目標年度獎金的100%的一次性付款、他們的股權獎勵的加速歸屬以及該高管及其家屬的眼鏡蛇保費補償。

我們支付上述遣散費的義務將以被任命的高管執行鍼對我們的全面索賠為條件。

根據僱傭協議，李先生的基本工資為300,000美元，該基本工資可能會根據公司的正常績效考核做法進行審查和調整。除年度獎金外，他還有資格獲得某些績效獎金：成功完成後一次性獲得75,000美元現金獎金，A法規加薪等於或超過1,000萬美元，以及成功完成A法規加薪等於或超過2,000萬美元時獲得75,000美元現金獎金。

根據她的僱傭協議，Burak女士的基本工資為250,000美元，該基本工資將根據公司的正常業績評估做法進行審查和調整。除年度花紅外，彼亦有資格或已收取若干業績花紅：在成功完成2020年審計及按時提交本公司2020年年報時，一次性獲得25,000美元花紅；因成功為公司安排債務或交易融資安排而獲得50,000美元花紅；以及因公司手頭現金超過3,500萬美元而獲得50,000美元一次性現金花紅。先前所述的業績標準是在執行Burak女士的僱用協議後商定的，取代了協議中提到的里程碑。

根據他的僱傭協議，温伯格先生的基本工資為250,000美元，根據公司的正常業績評估做法，基本工資可能會進行審查和調整。除年度獎金外，他還有資格獲得或已經獲得某些績效獎金：在成功完成初始FedRAMP文件要求和成功通過FedRAMP認證時獲得一次性62,500美元現金獎金，以及在公司成功完成公開上市時獲得62,500美元現金獎金。

根據僱傭協議，“原因”一般是指：(1)被指名的執行幹事因其作為僱員的責任而作出的不誠實行為；(2)被指名的執行幹事對一項重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪定罪或抗辯；(3)被指名的執行幹事嚴重的不當行為；(Iv)被提名的高管未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或被任命的高管因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(V)被任命的高管違反了與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務；(Vi)被任命的高管在收到本公司的書面履約要求後繼續沒有履行其僱傭職責，該書面要求明確列出了本公司相信被任命的高管沒有切實履行其職責的事實依據；或(Vii)被任命的高管故意違反適用於本公司業務的聯邦或州法律或法規。

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目錄表

根據僱傭協議，“好的理由”一般是指在發生下列一個或多個事件後，被任命的高管根據下一句話終止其在公司的僱用，未經被任命的高管的明確書面同意：(I)與被任命的高管的職責、權限或責任相比，被任命的高管的職責、權限或責任在緊接削減之前有效的實質性減少，但條件是，在控制權發生變化後，繼續僱用基本上相同的職責、權限、或與公司的業務和運營有關的責任不構成“充分理由”；(Ii)除若干例外情況外，本公司大幅削減指定行政人員的基本工資；。(Iii)除某些例外情況外，指定行政人員的主要工作設施或地點的地理位置與指定行政人員當時的所在地相差超過50英里；或(Iv)繼任公司未能承擔僱傭協議下的義務。為使獲提名的行政人員終止受僱於本公司為有充分理由，他或她不得在構成“好的理由”理由最初存在的90天內及書面通知日期後30天的補救期間(“補救期間”)內，事先向本公司發出書面通知，説明構成“良好理由”理由的作為或不作為，否則不得終止聘用，而獲提名的行政人員必須在補救期間後30天內終止僱用。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定的執行幹事在2021年12月31日持有的未完成期權的某些信息。

(一)截至2021年12月31日，李先生未獲任何未完成的股權獎勵。

(2)股票期權在12個月後歸屬及可行使25%的期權股份，而其餘股份則在其後36個月按月等額分期付款歸屬，但須受每個歸屬日期起計的連續服務所規限。

(3)A類普通股可行使。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下是假設每個觸發事件發生在2021年12月31日時，我們指定的每位高管在以下指定的終止事件發生時可能收到的付款摘要。

無故非自願終止

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目錄表

與控制權變更有關的非自願終止而無理由或以好的理由辭職

(1)代表2021年12月31日持有的未歸屬期權獎勵的價值，根據我們所持A類普通股在2021年12月31日的公平市場價值，基於第三方公司進行的外部估值，計算方法是將每一種此類期權相關的A類普通股的數量乘以我們所持A類普通股在2021年12月31日的公平市場價值，減去該期權適用的每股行使價格。

董事薪酬

於截至2021年12月31日止年度，李先生為本公司唯一董事。在截至2021年12月31日的年度內，李先生沒有收到任何作為董事補償的補償。

於納斯達克上市後生效，董事會增至六名董事，其中五名於納斯達克上市時就座，第六名董事獲委任自2022年2月9日起生效。公司已簽訂協議，自董事提名者上市和入座之日起生效，以補償他們的服務。每名董事非執行董事每年將獲得6萬美元的現金酬金，如果董事擔任董事會委員會主席，則可獲得7萬美元的年費。每名董事非執行董事還將獲得40,000份非法定股票期權，這些期權將在其董事會任職一週年後授予，並有資格根據董事會不時酌情決定的公司股權激勵計劃獲得獎勵。

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目錄表

某些關係和關聯人交易

以下是我們自2019年12月30日以來參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何高管、董事或超過5%的任何類別有表決權證券的持有人，或其附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

關聯人交易

柯尼卡美能達公司

本公司的供應商之一柯尼卡美能達(“柯尼卡美能達”)是本公司的股東，於2022年3月31日實益擁有本公司總投票權的約5.46%。柯尼卡美能達為該公司的ASR提供維修服務。本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月及截至2021年及2019年12月31日止年度分別向柯尼卡美能達支付91,183元、60,266元、355,428元、218,425元及332,146元服務費。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠柯尼卡美能達的應付款項分別為27,497美元、29,279美元和20,498美元。

董事與理賠保險

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。

批准與關聯人交易的政策和程序

我們的審核委員會根據我們的政策及程序審核及監督所有關連人士交易，無論是事前或當我們知悉一項關連人士交易並未事先審核及批准時；然而，董事會並無就批准與關連人士的交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，截至二零二一年十二月三十一日或二零二零年十二月三十一日止年度並無任何關連人士交易。上述交易在達成時已獲得唯一董事的批准。

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目錄表

股本説明

以下對股本的描述概述了我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的附例(“附例”)的某些規定。本説明書旨在作為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定，這些副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括187,405,324股，包括：(1)1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元；(2)30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)43,405,324股優先股，每股面值0.001美元，包括(A)8,936,015股被指定為A系列優先股，(B)4,707,501股被指定為B系列優先股，(C)6,666,666股被指定為m系列優先股，(D)333,334股被指定為m-1系列優先股，(E)1,660,756股被指定為m-2系列優先股，(F)3,490,658股被指定為M-3系列優先股，(G)4,502,061股被指定為M-4系列優先股，以及(H)13,108,333股被指定為S系列優先股。

截至2022年3月31日，已發行的股票有：(1)23,877,817股A類普通股；(2)10,378,251股B類普通股；及(Iii)13,586,502股優先股，包括(A)4,308,812股A系列優先股、(B)3,557,371股B系列優先股、(C)2,037,910股m系列優先股、(D)無m-1系列優先股、(E)826,666股m-2系列優先股、(F)無m-3系列優先股、(G)無m-4系列優先股及(H)2,855,743股S系列優先股。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。已發行的優先股可轉換為A類普通股或B類普通股，其中(A)A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)可轉換為B類普通股，以及(B)m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(統稱為“普通優先股”)可轉換為A類普通股。如下所述，B類普通股可轉換為A類普通股。

投票權

在適用的記錄日期，持有B類普通股的每一位持有人持有的B類普通股將有權獲得十(10)票。A類普通股每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股，每持有一(1)股A類普通股，即可獲得一(1)次投票權。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應始終作為一個類別就提交表決或經本公司股東書面同意的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

每名優先股持有人應有權獲得相當於普通股每股可轉換為該優先股的普通股的投票數的投票數。優先股的持有者有權對普通股有權投票的所有事項進行投票。優先股持有人應有權根據公司章程的規定收到股東大會的通知。然而，不得允許零碎投票權，根據上述公式得出的任何零碎投票權(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後)將不予計入。

除公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人應一起投票，而不是作為單獨的類別投票，並且不進行連續投票。

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目錄表

股息權

公司普通股的持有者有權獲得股息，這可能是董事會不時宣佈的，從合法可用資金中撥付，並且只有在向公司優先股持有人支付公司註冊證書中詳細説明的之後才有權獲得股息。在按照公司註冊證書規定的優先順序向優先股(包括S系列優先股)持有人支付股息後，在特定年度撥備或支付的任何額外股息應按折算後的基準在優先股和普通股持有人之間撥備和支付。獲得股息的權利不是累積的。

清算權

在本公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還本公司所有債務和其他負債後，以及在按照本公司公司註冊證書規定的清算堆棧滿足授予所有已發行優先股的所有股份持有人的任何清算優惠後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

公司普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款，但B類普通股的持有者可以將其股票轉換為A類普通股。

轉換權

B類普通股的每股應在此類股票的任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，但公司註冊證書中概述的税務籌劃和某些其他有限例外情況除外。

在書面通知公司轉讓代理後，B類普通股的每股持有者可隨時選擇轉換為一股A類普通股。

普通優先股

本公司已授權發行m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(“普通優先股”)，這些優先股包含與其他優先股系列基本相似的權利、優先和特權，但如下所述除外。

轉換權

普通股優先股可根據持有者的選擇，隨時按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股的全額繳足股款的不可評估股票。換股比率須受反攤薄保障條款所規限，該等條款將適用於調整於轉換各系列優先股(m-3系列優先股及m-4系列優先股除外)的股份時可發行的A類普通股的股份數目，前提是普通股按折算基準以低於相關係列優先股每股價格的價格發行，但符合慣例的例外情況除外。

M系列優先股和S系列優先股轉換的初始轉換率為1：1，該轉換率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。

此外，每一股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股，視情況而定，(I)在緊接根據證券法登記的承銷公開發行的確定承諾結束之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股，在公司收到除當時已發行的m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面請求後，或(Iii)

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目錄表

關於m-4系列優先股，在本公司收到當時尚未發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換請求後。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。

投票權

每名普通股優先股持有人有權享有相當於A類普通股每股一票的投票權，A類普通股可轉換為A類普通股，如上文討論的M系列優先股和S系列優先股所作的調整。零碎投票是不允許的，如果轉換產生零碎股份，它將被忽略。普通股優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

在可換股票據融資方面，行政總裁李國能獲授予投票委託書，投票表決本公司m-4系列優先股的大部分股份、於轉換認股權證購買本公司m-3系列優先股股份及轉換認股權證購買本公司S系列優先股時發行的股票，以及轉換作為可轉換票據融資一部分發行的可轉換承付票後可發行的股票，惟有關股份均由可換股票據融資參與者持有(“投票代理”)。

股息權

M-4系列優先股的持有者有權按m-4系列優先股的每股股息率按m-4系列優先股的每股股息率收取每半年支付一次的累積股息，這些股息期間分別在截至3月31日和9月30日的每個六個月期間的最後一個日曆日結束幷包括在內(每個這樣的期間，“股息期”和每個這樣的日期，稱為“股息支付日”)。向m-4系列優先股持有人支付的股息以實物形式支付，作為適用股息支付日每個股息期的m-4系列優先股額外股份(“PIK股息”)的股息，每股價格等於原始發行價，但公司不得發行任何m-4系列優先股的零碎股份。

除上文所述外，本公司並無義務向M-4系列優先股持有人支付任何股息，除非董事會在法定可供派發的任何資產中作出宣佈，或公司註冊證書另有明確規定。不會對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股、m-3系列優先股或普通股進行分配，直到m-4系列優先股上所有已申報或應計但未支付的股息支付或留作支付給m-4系列優先股股東。

獲得清盤分派的權利

如公司註冊證書所界定的任何清算事件(包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤)，m-4系列優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股的持有人，M-3系列優先股或普通股，其持有的每股m-4系列優先股的每股數額，等於(A)：(I)為該系列m-4優先股規定的清算優先權，和(Ii)該系列m-4優先股的所有應計但未支付的實物股息(如有)的總和，不論是否宣佈，或(B)假若所有m-4系列優先股股份於緊接該清算事件發生前已轉換為A類普通股，有關持有人將於清盤事件中收取的代價，或(C)m-4系列優先股大部分已發行股份持有人可能批准的較低金額，如就(B)而言，有關持有人被視為持有除其每股m-4系列優先股外，構成所有應計但未支付的實物支付股息的任何額外m-4系列優先股股份，不論是否宣佈。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給M-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按M-4系列優先股持有者的全額按同等優先順序和比例分配

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目錄表

否則有權獲得。M-4系列優先股的清算優先股為每股7美元，是原始發行價的2倍。

S系列優先股的持有人有權優先於向A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人所持有的S系列優先股的每股股份收取相當於(A)較大者的每股數額：(I)為S系列優先股的該等股份指明的清算優先權的總和，及(Ii)有關S系列優先股股份的所有已宣派但未支付的股息(如有)，或(B)若S系列優先股的所有股份在緊接該清盤事件發生前已轉換為普通股，該持有人將收到的金額，或(C)S系列優先股的大部分已發行股份持有人可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給S系列優先股持有人的資產不足以向S系列優先股持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按S系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先級和比例分配給S系列優先股持有人。

B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有人因持有A系列優先股、m系列優先股或普通股而將公司的任何資產進行任何分配之前，優先獲得B系列優先股、m系列優先股、由他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於(A)：(I)就B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)該等股份所指明的清算優先權及(Ii)該等B系列優先股、m系列優先股、m-1優先股或m-2優先股(視何者適用而定)的所有已宣佈但未支付的股息(如有的話)之和，或(B)如適用的優先股系列的所有股份在緊接該清算事件發生前全部轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)B系列優先股、M系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別投票。如果在清算事件發生時，公司合法可用於分配給B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者按他們本來有權獲得的全部金額同等優先和按比例分配。

M-3系列優先股的持有人有權就其持有的m-3系列優先股的每股股份，優先並優先於將公司的任何資產分配給普通股持有人，其持有的每股m-3系列優先股的每股金額等於(A)：(I)為m-3系列優先股的該股規定的清算優先權和(Ii)該股的所有已申報但未支付的股息(如有)的總和，或(B)如果所有m-3系列優先股在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)m-3系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按照m-3系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配給他們。

在向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於分配資產的目的，股票既被視為優先股，也被視為普通股。

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目錄表

超級投票優先股

公司已授權發行其他三個系列的優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(“超級投票優先股”)。每個超級投票優先股系列都包含基本相似的權利、優先和特權，但如下所述。

股息權

於任何歷年，優先股流通股持有人有權在董事會宣佈時，按就該等優先股指定的股息率收取股息，股息率為該等優先股的股息率，優先於宣佈或支付本公司於該歷年的普通股分派。除上述m-4系列優先股的股息外，獲得優先股股息的權利不是累積的，優先股持有人不得因未宣佈或支付上述股票的股息而獲得股息權利。

不得對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非m-4系列優先股的股息已按照公司註冊證書中規定的優先股進行了宣佈，並且m-4系列優先股的所有已申報或應計股息已支付或撥備，以支付給m-4系列優先股持有人。

不得對B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非S系列優先股的股息已按照公司註冊證書中所述的優先股進行了申報，並且S系列優先股的所有已申報股息已支付或留作支付給S系列優先股持有人。

不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的股息已按照公司註冊證書中所述的優先股進行申報，且B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、M-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人(視情況而定)。

不得就M-3系列優先股進行分配，除非A系列優先股的股息已根據公司註冊證書中所述的優先股宣佈，並且A系列優先股的所有已宣佈股息已支付或留作支付給A系列優先股股東。

除非m-3系列優先股的股息已根據公司註冊證書中所述的優先股宣佈，並且m-3系列優先股的所有已宣佈股息已支付或留作支付給m-3系列優先股股東，否則不得對普通股進行分配。

轉換權

根據持有者的選擇，優先股的股票可隨時按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額繳足股款的不可評估股票。超級投票優先股的任何股份都可以轉換為公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如因公司公司註冊證書中概述的税務籌劃和某些其他有限例外以外的任何原因轉讓，應成為可轉換為A類普通股的股票。換股比率受反攤薄保護條款的約束，該條款將適用於調整A類普通股或B類普通股(視適用情況而定)在各自系列優先股的股份轉換時可發行的股份數量。於本發售通函日期，A系列優先股及B系列優先股的換算率均為每一股優先股一股A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)。轉換m-2系列優先股的初始轉換率最初為1：1。

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目錄表

此外，每一股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)，(I)在緊接根據證券法登記的確定承諾承銷公開發行之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股，在公司收到除m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求後(作為單一類別投票並按轉換後的基礎)，或(Iii)關於m-4系列優先股，在本公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換請求後。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。

投票權

每名優先股持有人有權享有與A類普通股或B類普通股(視情況而定)可轉換成的股份的投票數相等的投票數。這意味着超級投票權優先股的持有者每持有一股股票將有權獲得10票。零碎投票是不允許的，如果轉換產生零碎股份，它將被忽略。優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

優先購買權

該公司已授予其M-2系列優先股融資的一名投資者在完全稀釋的基礎上按比例投資於該公司發行的證券的權利。於本發行通函日期，該股東的綜合按比例權利佔本公司全面攤薄後資本不足1%。

獲得清算分配權

在發生清算事件時，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先於因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而向A系列優先股、m系列優先股或普通股持有人進行的任何公司資產分配，獲得B系列優先股、m系列優先股、他們所持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於：(A)(1)就B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)該等股份所指明的清算優先權及(Ii)該等B系列優先股、m系列優先股、m-1優先股或m-2優先股(視何者適用而定)的所有已宣佈但未支付的股息(如有的話)的總和，或(B)如適用的優先股系列的所有股份在緊接該清算事件發生前全部轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)B系列優先股、M系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較低金額，作為一個單一類別投票。如果在清算事件發生時，公司合法可用於分配給B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產應按B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者按他們本來有權獲得的全部金額同等優先和按比例分配。

A系列優先股的持有人有權優先於因持有普通股或m-3系列優先股而向普通股或M-3系列優先股持有人作出的任何公司資產分配，就他們所持有的A系列優先股的每股股份收取一筆數額，數額相等於以下兩者中較大者：(A)就該A系列優先股股份而指明的清盤優先權及(Ii)該A系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息(如有的話)的總和，或(B)如果A系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前全部轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以向A系列優先股持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按A系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配。

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目錄表

在如上所述向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。

公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於分配資產的目的，股票既被視為優先股，也被視為普通股。

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目錄表

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論了由“非美國持有者”(如下所述)擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。本摘要僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的“非美國持有者”(通常是出於美國聯邦所得税的目的而持有的投資財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特定情況相關，不討論替代最低税和醫療保險繳費税的後果，也不討論根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論也不涉及與受特殊税收規則約束的持有人相關的所有後果，例如：

“非美國持有者”是我們A類普通股的實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於所有者的地位、實體的活動以及在合夥人或實益所有人層面做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於《準則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。我們敦促潛在持有者就擁有和處置我們A類普通股對他們造成的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。

分配

我們目前預計不會為我們的A類普通股支付任何現金分配。如果我們就我們的A類普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税，具體取決於以下FATCA和備用預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有者通常需要提供一份適當簽署的美國國税局(IRS)W-8BEN表格或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)，以證明其根據適用條約有權享受福利。發送到

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目錄表

如果這樣的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成免税資本回報，這將首先減少您在我們A類普通股中的調整後的納税基礎，但不會低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，如下文“出售我們A類普通股的收益”中所述。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，如果非美國持有者提供了正確執行的美國國税局表格W-8ECI，則不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是該準則所定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，税率為有效關聯股息收入的30%，或適用所得税條約規定的減税税率。

出售A類普通股的收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置普通股獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所界定，等於或超過我們的全球不動產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，我們都將是美國不動產控股公司。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，在這方面不能保證，敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

關於A類普通股的分配，信息申報單必須提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免報告額外信息和備用扣留。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

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目錄表

FATCA預扣税

法典和財政部條例的條款以及在此頒佈的行政指導通稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的A類普通股的股息，一般按30%的税率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由投資者持有的A類普通股的股息，如果是非金融非美國實體，在某些例外情況下通常不符合條件，將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。

FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們A類普通股的可能影響。

聯邦遺產税

非美國個人(根據美國聯邦遺產税的具體定義)以及其財產可能包含在美國聯邦遺產税目的的個人總遺產中的實體(例如，由該個人出資並保留某些權益或權力的信託)應注意，普通股將被視為美國所在地的財產，須繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

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目錄表

主要股東

下表列出了截至2022年3月31日公司有表決權證券的實益所有權的某些信息：

所有權百分比是基於截至2022年3月31日的23,877,817股A類已發行普通股和10,378,251股B類普通股，每種情況下。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算一名個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，該人士所持有的、目前可行使或將於2022年3月31日日期起計60天內可行使的受購股權或其他權利規限的股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o Knight Scope，Inc.，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下腳註所示外，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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目錄表

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*代表實益擁有權少於1%。

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目錄表

(1)代表本公司所有已發行股本中所有股份的投票權百分比，猶如轉換為A類普通股及B類普通股(視乎適用而定)為單一類別。A系列優先股、B系列優先股、M-2系列優先股和B類普通股的持有者每股有10票投票權。本公司S系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和A類普通股的持有者每股有一票投票權。不包括股票標的期權。

(2)有關可換股票據融資，李先生獲授予投票權委託書。李先生因轉換受投票委託書約束的未償還可轉換證券而持有的投票權並未反映在上圖中，但截至2022年3月31日，表決權委託書所適用的已發行證券約佔公司總投票權的1.2%。

(3)分別包括447,960股A類普通股和500,000股B類普通股，即目前可行使或可於2022年3月31日起60天內行使的標的股票期權，由李先生的妻子梅賽德斯·索裏亞持有。

(4)NetPosa Technologies(Hong Kong)Limited的地址為香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。

(5)DOCOMO創新基金合夥公司的地址是東京南區赤阪31號Ark Mori Bldg。

(6)柯尼卡美能達公司的地址是東京千代田區丸內町2-7-2 JP大廈14樓100-7014。

(注7)F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亞州聖克拉拉福布斯大道2132號，郵編：95050。

(8)第九實驗室的地址是加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號，郵編：95002。

(9)安德魯·布朗的地址是新澤西州埃奇沃特07020號薩默塞特街3號。

(10)Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是St.Middlefield Road 2625。加州帕洛阿爾託，郵編94301。

艾滋病保健基金會的地址是加州洛杉磯日落大道6255號21樓，郵編：90028。

(12)代表在2022年3月31日起60天內可行使的期權。

(13)分別包括1,104,253股A類普通股和1,000,000股B類普通股，即目前可行使或可於2022年3月31日起60天內行使的標的股票期權。

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目錄表

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東根據購買協議向出售股東要約及轉售最多12,197,776股A類普通股，該等A類普通股已由吾等發行並可能發行予出售股東。有關本招股説明書中包含的A類普通股股份的更多信息，請參閲“承諾的股權融資”。我們根據我們於2022年4月4日與出售股東訂立的《登記權利協議》的規定，對本招股説明書所包括的A類普通股進行登記，以允許出售股東不時提供本招股説明書所包括的股份以供轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書“分派計劃”一節所載者外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中，術語“出售股東”是指B.萊利信安資本有限責任公司。

下表提供了有關出售股東的信息，以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的A類普通股的股份。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年4月4日的持有量。“根據本招股説明書發行的A類普通股的最高股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有A類普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道出售股東在出售股份前會持有多長時間，亦不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書所建議轉售的A類普通股股份有關的現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的A類普通股。下表中出售股東實益擁有的A類普通股的股份百分比是基於2022年4月4日已發行的A類普通股的23,977,207股總數。由於出售股東就A類普通股股份(如有)而支付的購買價將於該等購買及當日購買的適用購買日期釐定，吾等可根據購買協議選擇在一次或多次購買及日內購買中向出售股東出售A類普通股(如有)，因此吾等根據購買協議可出售予出售股東的A類普通股的實際股份數目可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供回售的所有A類普通股股份的回售。

*代表實益持有我們A類普通股不到1%的流通股。

(1)代表吾等於2022年4月4日向出售股東發行的98,888股A類普通股，作為與吾等訂立購買協議的代價的初步承諾股。根據《交易所法案》第13d-3(D)條，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除(I)出售股東根據購買協議可能被要求購買的所有股份，以及(Ii)吾等可能向出售股東發行的所有額外承諾股份，作為吾等根據購買協議作出的承諾購買A類普通股的代價，在每種情況下，如果某些條件得到滿足，因為該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件的制約(以及關於額外承諾股份，僅在根據購買協議購買我們的A類普通股的某些總金額時才可向出售股東發行，購買完全由我們全權酌情決定)，其滿足程度完全不受出售股東的控制，除其他事項外，包括包括本招股説明書生效和保持有效的登記聲明以及出售

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目錄表

與額外承諾額相關的門檻條件。此外，購買協議項下購買A類普通股及當日購買A類普通股須受購買協議所載若干議定最高金額限制所規限。此外，購買協議禁止吾等向出售股東發行及出售我們A類普通股的任何股份，只要該等股份與出售股東當時實益擁有的我們A類普通股的所有其他股份合併，將導致出售股東對我們A類普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限。購買協議亦禁止吾等根據購買協議發行或出售超過交易所上限19.99%的A類普通股，除非吾等獲得股東批准這樣做，或除非出售股東根據購買協議購買的所有A類普通股的平均價格等於或超過每股4.6802美元，以致交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。實益擁有權上限或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。

(2)假定出售依據本招股章程提供的所有股份。

(3)B.Riley Trust Capital，LLC(“BRPC”)的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100 Suite800，郵編：90025。BRPC的主要業務是私人投資者。BRPC的唯一成員是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)，這是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的間接子公司。BRPC的投資委員會(“BRPC投資委員會”)由BRPI委任的三名成員組成，對BRPC直接實益擁有的證券擁有唯一投票權和唯一投資權。關於直接由BRPC實益擁有的證券的投票和處置的所有決定完全由BRPC投資委員會的多數票作出，BRPC投資委員會的每個成員都有一票，BRPC投資委員會的任何一個成員都沒有能力單方面做出任何此類決定，或者對BRPC投資委員會多數成員做出的決定擁有任何否決權。BRPC投資委員會對BRPC直接實益擁有的證券的唯一投票權和投資權獨立於BRF的所有其他直接和間接子公司，而對BRF的所有其他直接和間接子公司直接或間接實益擁有的證券的投票權和投資權獨立於BRPC行使。我們獲悉，BRPI和BRPC均不是金融業監管局(FINRA)或獨立經紀交易商的成員，BRPC投資委員會成員均不是FINRA註冊成員或FINRA成員或獨立經紀交易商的聯繫者。

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目錄表

配送計劃

本招股説明書所提供的A類普通股由出售股東B.萊利信安資本有限責任公司發售。股票可由出售股東不時直接出售或分派給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

出售股東已通知吾等，其目前預期使用(但並非必須)註冊經紀交易商及FINRA會員B.Riley Securities，Inc.作為經紀，以轉售其根據購買協議可從吾等收購的A類普通股(如有)，並可聘請一家或多名其他註冊經紀交易商轉售其可能從吾等收購的A類普通股(如有)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。出售股票持有人已通知我們，其代表其進行A類普通股轉售的每個此類經紀交易商(B.Riley Securities，Inc.除外)可以從出售股票持有人那裏收取佣金，用於為出售股東執行此類轉售，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

除上文所述外，據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的A類普通股股份有關的現有安排。

參與本招股説明書所提供的A類普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可代理買方)通過本招股説明書出售的股份中以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。由出售股東出售的A類普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人將從任何購買者那裏獲得的補償金額，這些股票是由出售股東出售的A類普通股。

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目錄表

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一份或多份補充文件或對登記説明書(本招股章程乃其中一部分)之修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求下披露與出售股東就本招股章程所提供股份之特定出售有關之若干資料，包括出售股東向參與出售股份分派之任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付之任何賠償，以及證券法規定須披露之任何其他相關資料。

我們將支付出售股東根據證券法登記發售和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票的相關費用。

作為其根據購買協議購買我們A類普通股的不可撤銷承諾的代價，於購買協議及登記權協議簽署後，吾等向出售股東發行98,888股A類普通股作為初步承諾股份。此外，(I)於吾等收到出售股東就吾等根據購買協議進行的所有購買及當日內購買(視何者適用)所購買的所有A類普通股所支付的現金收益總額25,000,000美元后，吾等將向出售股東額外發行59,333股A類普通股作為額外承諾股份，及(Ii)於根據購買協議從出售股東收到相當於50,000,000美元的現金收益總額後，吾等將向出售股東額外發行39,555股A類普通股作為額外承諾股份。合共98,888股額外承諾股(不包括我們在簽訂購買協議時向出售股東發行的98,888股初步承諾股)。最後，吾等已向出售股東償還75,000美元，以支付其法律顧問與購買協議及註冊權協議擬進行的交易有關的費用及支出。

吾等先前亦已聘請Digital Offering LLC(“Digital Offering”)擔任吾等的非獨家配售代理，以處理購買協議所擬進行的交易。關於此類約定，吾等同意向出售股東支付Digital Offering出售A類普通股所得總收益的4.5%，根據購買協議，吾等可酌情在本招股説明書日期後不時選擇支付，或至多4,500,000美元。

我們還同意賠償出售股東和某些其他人與我們在此提供的A類普通股的股份相關的某些責任，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則支付就該等債務所需支付的金額。出售股東已同意就出售股東向吾等提供的特定書面資料而產生的證券法下的責任作出賠償，以供在本招股説明書中使用，或在沒有該等賠償的情況下，提供就該等責任所需支付的款項。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用約為225,000美元。

出售股東已向吾等表示，在購買協議日期前任何時間，出售股東、其高級人員、其唯一股東或由出售股東或其唯一股東管理或控制的任何實體，以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何A類普通股的賣空(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或任何對衝交易，從而建立關於我們A類普通股的淨空頭頭寸。出售股東已同意，在購買協議期限內，出售股東、其高級職員、其唯一成員或由出售股東或其唯一成員管理或控制的任何實體，將不會直接或間接為其本身或任何其他有關人士或實體的賬户訂立或達成任何前述交易。

吾等已通知出售股東，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止出售股東、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

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目錄表

本次發行將於本招股説明書所提供的A類普通股的所有股份已由出售股東出售之日終止。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“KSCP”。

出售股東的一名或多名聯屬公司已提供、目前提供及/或未來可不時為吾等提供與購買協議及登記權協議所擬進行的交易無關的各種投資銀行及其他金融服務，以及出售股東為轉售本招股章程而擬轉售的股份，彼等已就此收取投資銀行及其他金融服務，並可能繼續收取吾等的慣常費用、佣金及其他補償，此外，出售股東已收取並可能繼續收取吾等就購買協議擬進行的交易而收取的費用、折扣及其他補償。

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由Perkins Coie LLP為我們傳遞。

專家

Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度中每一年的財務報表，參照截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告被納入本S-1表格註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併，該報告是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書和提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您也可以在我們的網站上免費獲取我們的報告和委託書，網址是www.nightscope e.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。本文件中的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此通過引用將以下信息或文件併入本招股説明書，但在Form 8-K第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息除外，該等信息並未被視為已提交，也未被納入本招股説明書：

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目錄表

任何前述文件中的任何信息將自動被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換該信息。

吾等亦參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，直至我們出售本招股説明書提供的所有證券為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件的證物。投資者關係部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025。

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奈特斯普公司

12,197,776股A類普通股

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招股説明書

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May 11, 2022

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