附件10.3

信貸協議¹²

日期為[________], 2022

其中

靈魂娛樂公司雞湯 作為借款人，

本合同的出借方，

和

HPS投資夥伴有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理

¹NTD：信貸安排的結構，以及是承擔並迅速修改和重述現有的Redbox信貸協議(利用 此表格並進行行政修改以反映相同)，還是提供新的信貸安排(使用此表格並進行行政修改 以反映相同)將達成一致。在每一種情況下，本附件都闡述了信貸安排的實質性條款。

²NTD：由機構團隊對術語SOFR 進行審查並由專家律師(税務、ERISA、制裁)審查進行更新的文件。

目錄表

展品和時間表

信貸協議，日期為 [________]，2022(本“協議”)，在靈魂娛樂公司雞湯公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人(定義見下文)不時與HPS投資夥伴LLC(“HPS”)，作為貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(定義如下)之間。

鑑於借款人及其新成立的子公司RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub，以及Redbox娛樂公司和Redwood Intermediate，LLC已簽訂收購協議(定義見下文) ，根據該協議，借款人將通過合併收購Redbox Intermediate，LLC及其子公司 (“收購”)；以及

鑑於借款人已請求貸款人按本協議規定提供信貸；

因此，現在貸款人 願意按照本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL債權人間協議”指的是日期為[________]，2022(根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)¹.

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)年利率的較大者，該年利率等於(I)該日的有效聯邦基金實際利率加0.50%，(Ii)該日的最優惠利率和(Iii)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的調整後期限SOFR加1.00%和(B)2.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的上述利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期。

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

¹NTD：ABL債權人間協議應規定， (A)對構成ABL抵押品的抵押品(在ABL債權人間協議中定義，但預計由應收賬款和完善擔保權益所需的某些慣常合同權利和資產，以及與上述相關的存款賬户和現金)提供擔保的留置權應優先於存款賬户和現金。擔保該ABL抵押品上的債務的留置權和(B)擔保ABL抵押品以外的抵押品上的債務的留置權，應優先於擔保此類抵押品上的現有中型股融資工具(或與其有關的任何允許再融資債務)的任何留置權。ABL債權人間協議應合理地 令行政代理和借款人滿意。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款” 是指根據第二條的規定按ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款” 是指根據第二條規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“ABR術語SOFR確定 日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“帳户控制協議” 應指行政代理合理滿意的形式和實質內容的協議，該協議規定抵押品 代理對存款帳户或證券帳户的“控制”(如適用的《統一商法典》第9-104節或《統一商法典》第8-106節(視具體情況而定))。

“收購” 如本合同的獨奏曲所定義。

“收購協議” 指合併協議，日期為5月[__]，2022年，借款人、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC、Redwood Opco Merge Sub、Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC以及由此預期的任何其他協議或工具。

“調整期限SOFR” 對於任何計算而言，應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR 應被視為下限。

“行政代理人”與其繼承人和受讓人應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。就本定義而言，適用於任何人的“控制” (包括相關含義“受控制”和“受共同控制”)， 應指直接或間接擁有(I)僅為第6.07節的目的，投票表決該人董事的具有普通投票權的10%或更多股權的權力，或(Ii)指導或導致該人的管理和政策的方向。無論是通過有投票權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。 儘管有上述規定，任何代理人或HPS關聯或管理的任何貸款人都不應被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。

“關聯貸款人” 是指借款人的關聯貸款人。

“代理費函件”是指借款人與HPS投資夥伴有限責任公司之間的代理費函件，日期為本合同日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

“協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“全額收益率” 對於任何類別的定期貸款(包括B期貸款)，應指由行政代理與借款人協商後合理確定的此類定期貸款的實際收益率，無論其形式為利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；但(I)原始發行貼現和預付費用應 等同於假設期限為4年至到期日的利率，以及(Ii)“全額收益” 不包括支付給以安排人(或以類似身份行事的人)的慣常安排、承諾、承銷、結構或類似費用，而不是支付或一般支付給貸款人。

“反腐敗法” 應具有第3.26節中賦予該術語的含義。

“適用承諾費”指任何一天的年利率為3.625%。

“適用日期” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金” 是指任何循環貸款或B期貸款的任何一天

(A)自 起包括截止日期至第一個報告日期的            ，(I)就任何包含SOFR貸款的貸款而言，7.25%每 年，及(Ii)就任何由ABR貸款組成的貸款而言，6.25%每年;

(B)從 開始計算的            ，包括第一個報告日期，按如下所述參照不時生效的擔保淨槓桿率確定的百分比(每年)：

但條件是，如果借款人就貸款的任何部分進行實物期權選擇，則第(A)和(B)款中所列的適用利差應增加1.00%(就第(B)款而言，即第(B)款中所列表格中每個類別的利差)。

根據上述第(B)款對適用保證金的任何更改，在行政代理收到根據第5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)交付的適用財務報表以及根據第5.04(D)條計算淨擔保槓桿率的合規證書之日之後的營業日之前，不得生效；但條件是(A)如果該聲明和/或認證未在該章節規定的時間段內交付，則在該聲明和/或認證交付之前，適用的保證金應與上述定價水平相對應。在(X)第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)或(Y)節中所述違約事件發生並持續期間，所需的貸款人就將發生並繼續發生的任何其他違約事件進行選擇時，適用的保證金應在每種情況下與上述違約事件發生之日的定價水平I相對應。

如果由於借款人對借款人及其子公司的財務報表進行任何重述或其他調整，行政代理機構真誠地確定：(A)借款人在任何適用日期計算的擔保淨槓桿率不準確，且(B)根據該重述或其他調整正確計算擔保淨槓桿率將導致任何期間的定價不同，則如果對擔保淨槓桿率的正確計算將導致該期間的定價更高 ，為了適用貸款人的利益，借款人應追溯性地有義務應行政代理的要求(無論如何，在該請求的五(5)個工作日內)向行政代理及時支付一筆金額，該金額相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和費用的金額。根據前一句話要求借款人支付的任何額外利息在行政代理提出支付要求之前不應 到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的任何額外利息不應構成違約(無論是否追溯)，且任何此類額外的 金額均不得被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，均不得視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，均不得在該要求後五個工作日 日之前的任何時間支付。本定義中的任何內容均不限制任何代理人或任何貸款人根據第2.13(D)條或第(Br)條第七條的權利。

對於任何其他期限 貸款，與之相關的遞增假設協議中規定的“適用保證金”。

“適用期間” 應指超額現金流動期。

“適用程序” 應具有第3.23(B)節中賦予該術語的含義。

“核準基金” 應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“資產出售” 是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產對任何人的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何抵押或不動產租賃)。

“受讓人” 應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和接受” 是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和接受(如果第9.04節要求的話)，採用附件A的形式或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式。

“應佔負債” 是指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額應出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表上。

“可用期” 應指自結束日起至循環融資到期日(但不包括其中較早者)的期間，在循環融資貸款和循環融資借款的情況下，則指循環融資承諾的終止日期。

“可用的未使用承付款” 對於循環貸款機構而言，是指(A)該循環貸款機構在該時間的適用循環貸款承諾 超出(B)該循環貸款機構在該時間的適用循環貸款信貸敞口的金額。

“自救行動” 是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法” 對於執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐洲聯盟理事會第 條規定的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基準” 最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，指(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的日期中較晚的日期為準(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督人首次確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的日期。但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續提供。

“基準過渡事件”應 指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)             由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)             該基準管理人(或計算時使用的已公佈部分)或該基準管理人(或其該部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性或將不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

對於基準過渡事件，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準不可用 期間”應指(A)從基準更換日期發生之時開始的一段時間(如果有)，如果在該時間，沒有基準更換根據第2.23節 就本協議項下的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第2.23條就本協議的所有目的替換當時的基準之時止。

“理事會”應 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“借款人材料” 應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款” 是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借用日期” 應具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“借款最低限額” 應指(A)對於SOFR貸款，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元。

“借款倍數” 應指(A)對於SOFR貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元。

“借用請求” 應指借款人根據第2.03節的條款並基本上以附件D 或行政代理批准的其他形式提出的請求。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“資本支出” 對任何人來説，是指該人在根據公認會計準則 列入或應包括在該人現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中所發生的所有支出的總和。

“資本化租賃” 是指根據公認會計原則已經或必須記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額 。

“資本化租賃債務”是指，在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，而按照公認會計原則，當時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額 ；但借款人或其附屬公司、或特殊目的或其他實體的債務未與借款人及其附屬公司合併，在2017年10月20日(“現有信貸協議”原定截止日期)存在或此後產生，且(A)最初未作為資本租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本租賃債務，或在此類特殊目的或其他實體與借款人及其附屬公司合併的情況下，要求在合併時將其定性為資本租賃義務，由於會計處理變更或其他原因，或(B)於現有信貸協議原始成交日期並不存在 ，且須列為資本租賃責任，但若當時存在則不會被要求於現有信貸協議原始成交日期被視為資本租賃債務的 ，在任何情況下均不得視為資本化租賃債務或債務。

“現金利息” 應具有第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“現金利息支出” 對於借款人及其子公司而言，應指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出 ，在任何情況下，不包括(A)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在計入利息支出的範圍內，包括由借款人或任何子公司支付或代表借款人支付的任何融資費用的攤銷，包括與交易有關而支付的此類費用，以及(C)攤銷債務折扣(如果有的話)或與套期保值協議有關的費用； 如果有條件，現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關的費用或在簽訂本協議任何修正案時支付的費用。

“現金管理協議” 是指向借款人或任何附屬公司提供現金管理服務的任何協議，包括託收、財務管理服務 (包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“cfc”應 指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“控制變更” 應視為在下列情況下發生：

(A)除許可持有人(或由許可持有人直接或間接擁有的借款人的任何控股公司或母公司)以外的任何 個人、實體或“集團”(指交易法第13(D)或14(D)條所指的個人、實體或“集團”(            )，但不包括該個人、實體或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應在截止日期後的任何時間直接或間接實益擁有借款人尚未發行的投票權的投票權 借款人的投票權超過(A)借款人選舉董事的普通投票權的35%和(B)借款人選舉董事的普通投票權的百分比， 直接或間接由許可持有人直接或間接實益擁有 通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數借款人董事會成員的權利或能力 ；或

(B)            將發生 “控制權變更”(定義見現有中型股融資、其任何許可再融資債務或構成重大債務的任何次級融資的任何契約或信貸協議)。

“法律變更” 指(A)在截止日期後通過任何法律、規則或條例；(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例的任何更改或其解釋或適用；或(C)任何貸款人(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如果有的話)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的所有請求、規則、指南或指令、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，都應根據第(X)和(Y)款被視為“法律變更”，但僅限於貸款人 與第2.15節(A)和 (B)款所述的要求類似，對美國定期貸款信貸安排項下貸款的其他借款人施加與資本充足率要求相關的適用增加的成本或成本。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應 指：(A)在用於任何貸款或借款時，無論該貸款或構成此類借款的貸款是B期貸款、其他定期貸款還是循環貸款；以及(B)當用於任何承諾時，無論該承諾是關於提供B期貸款、其他定期貸款或循環貸款的承諾。條款和條件與B期貸款或其他定期貸款不同的其他定期貸款 (連同與其有關的承諾)應分別解釋為不同類別的 。

“分類貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 應為[________], 2022.

“截止日期證書” 指實質上以附件L形式的截止日期證書。

“税法”指修訂後的1986年國內税法。

“抵押品” 應指任何證券文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產和根據任何證券文件受以行政代理、抵押品代理或任何子代理為受益人的任何留置權約束的所有其他財產 。

“抵押品代理人” 是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品協議” 是指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為截止日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求”是指(在每種情況下，根據第5.10(D)、(E)和(G)節、第5.14節 和附表5.12的規定)：

(A)            在截止日期，抵押品代理人應已收到(I)借款人和每一附屬貸款方(包括目標)、(br}抵押品協議的對應方和(Ii)每一附屬貸款方(包括目標)、附屬擔保協議的對立方，在每種情況下均代表該人正式籤立和交付；

(B)在截止日期             ，(I)(X)借款人的所有未清償股權和所有其他未清償股權，在每一種情況下，除除外證券外，借款人直接擁有的 應由貸款方直接擁有，以及(Y)除除外證券外，任何貸款方所欠的所有債務應已根據抵押品協議質押，(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，以及空白背書的股票權、票據權力或其他轉讓票據(如有)；

(C)            在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的情況下，抵押品代理人應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的補充文件，以及(Ii)其他擔保文件的補充文件， 如果適用，應按協議規定的格式或行政代理合理接受的其他形式，在每種情況下，正式籤立並代表該附屬貸款方交付；

(D)            在截止日期後，(X)任何人在截止日期後成為附屬貸款方的所有未償還股權，以及(Y)在符合第5.10(G)節的規定下，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接獲得的所有股權(除外證券除外)應已根據抵押品協議質押，並與股票權力或與之有關的其他轉讓文書(如果有)一起空白背書；

(E)            ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明和向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件，以及行政代理合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他 行動(包括適用法律要求的行動)，以創建擬由擔保文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並在證券文件所要求的範圍內並以證券文件所要求的優先順序完善此類留置權，應已在簽署和交付每份此類證券文件後同時或立即將其交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；

(F)            在第5.10節規定的關於根據第5.10節規定的抵押財產的期限內，抵押品代理人應已收到(I)將由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付並適合在行政代理合理地認為必要或適宜在所有備案或記錄辦公室進行記錄或備案的每項抵押財產的副本，以創建有效和可執行的留置權，但允許留置權除外，在記錄時，(Ii)對於扣押每個抵押財產的抵押、律師關於抵押的可執行性、適當授權、執行和交付的意見 以及行政代理人可能合理地要求的房地產律師意見中通常涵蓋的其他事項，(Iii)對於每個此類抵押財產，洪水文件 和(Iv)行政代理人可能合理地要求借款人在沒有關於任何該等抵押或抵押財產的重大費用的情況下獲得的其他文件；

(G)            在第5.10節規定的關於根據第5.10節規定的抵押財產的期限內，抵押品代理人應已收到(I)由借款人支付的關於位於美利堅合眾國的財產的保單或標明的無條件保單，該保單由國家公認的產權保險公司出具，將每項抵押的留置權作為對其中所述抵押財產的有效留置權進行保險，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權。連同行政代理人可能合理要求的習慣背書、共同保險和再保險，且 在適用的抵押財產所在司法管轄區以商業合理的費率提供，以及(Ii)對每個抵押財產(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項)進行調查(如適用)，並已就位於美利堅合眾國的財產支付所有必要的費用(如適用)。(A)在所有重要方面都符合美國土地所有權協會和美國測繪大會的最低詳細要求，因為這些要求在準備該測量之日有效，(B)該所有權保險公司足以從與該抵押財產有關的所有權保險 保單中刪除所有標準測量例外，並出具與測量相關的慣例背書或行政代理人以其他方式合理接受的；

(H)本合同第5.02節條款所要求的保險的            證據；

(I)            在截止日期 之後，抵押品代理人應已收到：(I)根據第5.10節第5.14節或抵押品協議可能需要交付的其他證券文件，以及(Ii)在任何代理人提出合理要求後，符合第5.10節或第5.14節任何其他要求的證據；以及

(J)            應在抵押品中包括貸款方在《css許可協議》和《css管理協議》下的權利。

“承諾費” 應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾” 應就任何貸款人而言，指該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾(視情況而定)。

“合規證書” 應指借款人的財務主管以附件H或行政代理自行決定批准的其他形式出具的證書。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“管道貸款人”指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則要求由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外，除非事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或9.05節獲得高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款項，該同意應具體説明它是根據“管道貸款人”的定義中的但書作出的，並且只要指定的貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。

“符合性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何 基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更)。行政代理決定的回溯期的適用性和時長(以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於反映 採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類 費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合債務” 在任何日期應指(無重複的)(I)所有債務(信用證或銀行擔保除外，至 未提取和原始內容融資的範圍)的總和，包括資本化租賃債務、購貨債務、信用證和銀行擔保項下未償還的提款、借入資金的債務、債券、債券、票據或類似票據所證明的債務。(Ii)上文第(I)款所述的債務擔保及(Iii)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則綜合釐定的不合格股份 。

任何日期的“合併擔保債務”是指借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的合併債務。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，應指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是，不重複，

(i)             [保留區],

(2)            不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失。

(Iii)          任何可歸因於正常業務過程以外的業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支或收費) (由借款人管理層真誠確定)，

(Iv)          應不包括因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支)。

(V)            (A)任何人並非其附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入， 只計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給有關人士或其附屬公司的股息、分配或其他付款的數額；及(B)該期間的淨收入應包括任何股息，被推薦人或其附屬公司從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)超過(A)款所列金額，但不得重複

(Vi)           應排除該期間內會計原則變更的累積影響，

(Vii)          非現金 採購會計調整的影響(包括此類調整推向該個人及其子公司的影響 ，幷包括對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金或(C)收入的任何遞延)的調整的影響 應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷任何税額而產生的採購會計調整的影響

(Viii)         應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(Ix)            不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金補償費用或支出 ，

(X)在截止日期後12個月內建立或調整的            應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而如此需要建立或調整的項目。

(十一)不包括公認會計原則和相關解釋所要求的公允價值會計產生的            非現金損益、收入和費用 ，

(Xii)           應排除因應用任何後進先出方法而產生的任何收益、損失、收入、費用或費用，

(Xiii)          遞延税項資產估值準備的任何非現金費用不包括在內，

(Xiv)         不包括與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險協議而產生的任何淨損失或收益，

(Xv)          應排除可歸因於少數股東權益的任何扣減，

(Xvi)         (A)不包括“直線”租金支出的非現金部分，(B)“直線”租金支出的現金部分應計入超過與該租金支出有關的支出金額，(C)不包括租客津貼的非現金攤銷，(D)計入房東提供的租客津貼現金，以及(E)不計入淨收入，收到的分租租金的現金部分應包括在內(為免生疑問， 第(Xvi)款中的調整以及根據上文第(Vii)條進行的任何相關調整的淨影響應 以現金為基礎計算租金支出和租金收入，以確定綜合淨收入)。

(xvii)        [保留區]、 和

(Xviii)       該人的任何附屬公司的淨收入應被排除在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，條件是在確定該附屬公司的淨收入時，該附屬公司的章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的條款的實施並不允許，除非該限制已在法律上被放棄。但該人的綜合淨收入須增加任何該等附屬公司以現金實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額。

“合併總資產”是指在任何確定日期借款人和合並子公司的總資產，而沒有對自結算日起根據公認會計原則確定的無形資產金額進行減值或攤銷，如借款人截至最近一個會計季度最後一天的合併資產負債表所列，該財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(視適用情況而定)交付(或要求交付)。在本財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。

“內容支出” 對任何人來説，是指該人在根據公認會計準則 計入“內容資產”或反映在該人現金流量表 中的類似內容相關支出項目期間發生的所有支出的總和。

“內容知識產權” 是指借款人、子公司或許可正常課程義務人 生產、收購或開發的知識產權和原創內容相關資產(為免生疑問，包括當前及以後的知識產權，或與原始內容及其所有要素的生產、獲取、利用或分發有關的任何類型的、實物、電子、數字、無形或任何其他形式的資產，以及所有附屬、附屬和衍生權利)；如果借款人或非許可正常課程義務人的子公司獲得了任何知識產權和原創內容相關資產，則僅在該知識產權和原創內容相關資產轉讓給許可正常課程義務人的範圍內，該等知識產權和原創內容相關資產基本上同時進入6.1(Q)節允許的許可正常課程 內容融資，以資助購買或創建相關內容。

“控制” 應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券，而“控制”和“受控” 應具有相關含義。

“受控帳户” 是指(A)根據第5.14(A)節和 節的規定須受帳户控制協議約束的任何借款方的任何銀行帳户；(B)借款人可能不時指定受帳户控制協議約束的借款方的任何其他銀行帳户，該銀行帳户自 受帳户控制協議約束之日起視為受控帳户。

“控制觸發事件”應在違約事件已經發生並繼續發生的任何時間發生。一旦發生，控制觸發事件應被視為持續，直到違約事件不再繼續。

“版權” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“css”的意思是心靈雞湯，LLC。

“css許可協議” 是指截至2016年5月12日，由靈魂雞湯有限責任公司作為許可方與借款方之間簽訂的許可協議(根據本協議的允許，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改)。

“css管理協議” 指借款人與其母公司雞湯有限公司之間於2016年5月12日簽訂的管理協議，該協議於2019年8月1日和2021年3月15日修訂(根據本協議的允許，該協議可能會不時進行修訂)。

“流動資產” 是指借款人及其子公司在任何確定日的合併基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)的總和，根據公認會計原則，這些資產將在確定日在借款人及其子公司的合併資產負債表中被歸類為流動資產，但不包括與當期或基於收入或利潤的遞延税金有關的金額。

“流動負債” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其附屬公司歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目。(D)與獎金、養卹金和其他退休後福利債務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(E)該術語定義第(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)條所列EBITDA附加項目的應計項目。

“還本付息” 對於任何期間的借款人及其子公司而言，是指該期間的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法” 指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人” 應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人” 應指，除第2.22條另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理，表示其不打算或預期履行本協議項下的供資義務，或一般地不履行承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務，或已就此公開聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後 三個工作日內未能履行，向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止 成為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。前提是, 貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益 不會導致或使該貸款人免於美利堅合眾國境內法院的管轄或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力， 在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22節的約束)。

“違約率” 應具有第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等組織開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“指定非現金對價”是指借款人或其子公司 根據借款人負責人員出具的證書將資產出售指定為指定非現金對價的非現金對價的公平市場價值，減去因該指定非現金對價的後續處置而收到的現金或允許投資的金額。

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。

“處置” 或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股票” 對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期 或強制贖回(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(但因控制權變更或資產出售而產生的債務除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可在 發行時有效的最後到期日後九十一(91)日之前，將債務或任何其他股權轉換為債務或任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權，但前提是隻有 到期或可強制贖回的股權部分, 可兑換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的股票(br}應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向借款人或其子公司的任何員工發放的任何股權或向借款人或其子公司的任何員工的福利計劃或由任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應僅因為借款人為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職而要求借款人回購這些股權而構成不合格股票，身故或傷殘 及(Ii)該人士的任何類別股權，如其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其義務 ，則不應被視為不合格股票。為免生疑問，借款人的A系列9.75%永久可贖回優先股(納斯達克代碼：CSSEP)以及借款人或任何子公司未來的任何優先股系列如包含與A系列9.75%永久可贖回優先股相同的條款(股息率除外)，均不構成本協議中的不合格股。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

“EBITDA” 就借款人及其附屬公司而言，應指在任何期間內，借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(A)(在每種情況下無重複，且在(Br)範圍內)(A)在確定EBITDA的相應期間(A)減去本款第(I)至(Xvii)款所述的相應金額的總和(且未從中剔除)：

(I)根據借款人及其子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的            準備金，包括但不限於國家、特許經營税和類似税以及外國預扣税(包括與税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)。

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的            利息 開支，

(3)借款人及其子公司在此期間的          折舊和攤銷費用，包括無形資產、財產和設備的攤銷，以及收入成本、遞延融資費用、原始問題 未確認的先前服務成本的貼現和攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，以及技術支出的非現金攤銷。

(iv)          [保留區],

(V)           任何其他非現金費用；但為本條(A)款第(V)款的目的，任何非現金費用或損失應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或損失(但為免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)          根據第6.07(B)(Xiv)節允許支付的css管理協議下的管理費金額；

(Vii)         與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、發行、修改、回購、再融資、修訂或償還有關的任何 費用或費用(上一款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)，包括(X)該等費用、費用或與本協議有關的費用(交易費用除外)和(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改。

(Viii)借款人電影資料庫的        非現金攤銷、參與成本和影院發行成本，以及已獲得的節目版權的攤銷。

(Ix)          根據任何管理層或員工股權計劃或股票期權計劃、或向員工、 董事和顧問、或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於此類成本或支出僅由貢獻給借款人資本的現金收益或借款人發行股權所得的淨現金提供資金。

(x)           [保留區],

(Xi)           (A)可歸因於一個新項目的任何費用或損失的金額，直至該新項目的建造、購置、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日起12個月之日為止，條件是：(1)該等損失可合理地 辨認和事實證明，並由借款人的負責人員予以證明；及(2)自該等建造、購置、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日起計12個月後可歸因於該新項目的損失；不應將 計入第(Xi)款和(B)非常、非常或非經常性損失、費用或費用，但根據第(Xi)款扣回的總金額，連同根據《備考基準》定義倒數第二段(B)第(I)(B)款扣回EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10.0%(在實施此類上限調整之前計算)(但為免生疑問，在對其他未設置上限的調整施加影響(br})之後)，

(Xii)業務中斷保險的          收益(1)借款人和/或其子公司在此期間實際收到的現金，或(2)借款人和/或其子公司已收到保險公司的通知，表示該金額將由保險公司償還，且僅在通知之日起九十(90)天內得到償還的情況下(應理解，借款人或其子公司未實際收到任何現金金額)。子公司在這樣的九十(90)天 期限內，應在計算此類會計季度的EBITDA時扣除該金額)，

(xiii)        [保留區],

(Xiv)        業務 優化費用和其他重組費用、收費或儲備(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施或分支機構合併、保留、遣散費、搬遷、系統設施、合同終止、未來租賃承諾、重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用、與設施或分支機構關閉成本、品牌重塑成本、養老金削減或修改以及退休後員工福利計劃有關的費用、費用或收費)、超額養老金費用、收購整合成本、設施或分支機構的開業成本、招聘成本和簽約、留用或完工獎金)；但根據第(Xiv)款、第(Br)款、第(Xv)款和第(Xv)款以及第(Br)款最後一段第(B)至第(B)款第(I)(A)款加回EBITDA的總金額不得超過最近結束測試期的EBITDA的15.0%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，應在實施其他無上限調整後計算))。

(Xv)與         過渡相關的費用，主要與業務合併和借款人與其生產業務相關的戰略轉移有關，包括 非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡性成本，所有這些都在借款人的 公開申報文件中列出；但根據第(Xv)款加回的總金額，連同根據上文第(Xiv)款、下文第(Xvi)款和“備考基準”定義的倒數第二段第(I)(A)款加回EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期EBITDA的15.0%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限調整後計算))。

(Xvi)        所有 其他非經常性成本，包括某些非經常性法律、諮詢、會計和其他非經常性運營費用，所有這些都如上文第(Xi)(B)款未涵蓋(且無重複)的公司公開文件中所述；如果 根據第(Xvi)款加回的總金額，連同根據上文第(Br)(Xiv)和(Xv)款以及“備考基準”定義倒數第二段第(I)(A)款加回EBITDA的金額， 不得超過最近結束測試期的EBITDA的15.0%(在實施此類上限調整之前計算 (但為免生疑問，應在實施其他無上限調整後計算))；以及

(Xvii)      交易 在截止日期或之前支付的費用。

減去 (B)(在不重複的情況下，在本條(B)中所述數額的範圍內)的總和(在確定EBITDA的相應期間增加了該綜合淨收入)；

(I)增加借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的            非現金項目(但不包括(A)上一期間收到現金的項目，或(B)代表沖銷 預期現金費用的任何應計或現金儲備的項目，該等項目減少了前一期間的EBITDA)；以及

(Ii)            任何非常、非常或非經常性收益和收入。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(Br)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“員工福利計劃” 應指ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資，或由借款人、其任何子公司或其各自的任何附屬公司出資，或與可合理預期此類實體負有任何責任的 共同出資。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與自然資源的環境、保護或回收、任何有害材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或接觸有關，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證” 應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“任何人士的股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限的 或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA”應 指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節 而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準， 無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準， 未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或 未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人、附屬公司或任何僱員退休保障局附屬公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員退休保障管理局》第四章下的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，或發生根據ERISA可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出任何計劃或多僱主計劃，如果有任何潛在的責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知, 關於即將施加的退出責任，或確定一項多僱主計劃已破產或預計將資不抵債，如ERISA第四章所指，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件應已在任何計劃中得到滿足；(J)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(K)根據ERISA第4069條或由於適用第4212(C)條，向借款人、子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任； (L)發生可能導致借款人或其附屬公司或其任何附屬公司根據守則第43章或根據守則第409節、第502(C)節、第 (I)或(L)條或第4071節就任何僱員福利計劃向借款人或其附屬公司或其任何附屬公司施加罰款、罰金、税項或相關費用的作為或不作為；或(M)根據守則第430(K)節或僱員福利管理局第436條施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流” 是指借款人及其子公司在任何適用期間的綜合基礎上的EBITDA，減去沒有重複的部分(以不使用長期債務產生的收益為限)(A)：

(A)該適用期間的            債務服務，以及根據第2.11(B)節已用於預付定期貸款的任何非常收入的數額，在計算綜合淨收入時增加或不扣除的範圍內，或在計算息税折舊攤銷前利潤時增加或不扣除的範圍內。

(B)            在該適用期間內根據本協議允許的任何定期債務自願償付的金額(不包括第2.11(C)節標的範圍內的定期貸款的任何自願預付款)和在該適用期間內同時償還等額貸款的範圍內的任何循環債務自願付款的金額(包括循環貸款承諾的任何自願預付款)。只要這種提前還款的金額尚未反映在還本付息中，

(C)            (I)借款人及其子公司在適用期間內以現金支付的綜合基礎上的資本支出，以及(Ii)適用期間就新項目支出和重組活動以現金支付的總對價。

(D)借款人或任何子公司在該適用期間內有義務支付但在該適用期間內未支付的與計劃中的重組活動有關的            資本支出、新項目支出或付款。但條件是： (I)借款人應在第2.11(C)節規定的交付證書所要求的日期之前向行政代理提交證書，該證書由借款人的負責官員簽署，並證明有義務在接下來的超過 現金流動期內支付此類資本支出、新項目支出或計劃中的重組活動；以及(Ii)如此扣除的任何金額不得在隨後的適用期間再次扣除。

(E)借款人及其子公司在該適用期間的綜合基礎上的            內容支出，

(F)借款人及其子公司在該適用期間內以現金綜合方式支付的或將在該適用期間結束後六個月內支付的            税；但條件是，就該適用期間結束後應支付的任何此類金額而言，(I)任何如此扣除的金額不得在下一個適用期間再次扣除，以及(Ii)應已根據公認會計準則建立適當的準備金。

(G)             金額等於借款人及其子公司在該適用的 期間的營運資金增加(因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何增加除外)，以及借款人真誠估計的下一個超額現金流動期的任何預期增加。

(H)在適用期間內與套期保值協議有關的            現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中。

(I)            允許借款人在該適用期間以現金支付限制性付款，並允許任何子公司 在該適用期間向借款人或其任何子公司以外的任何人支付限制性付款，在每種情況下均符合第6.06(G)節，

(J)在適用期間內以現金支付的            金額 ，因為下列項目：(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人及其子公司在上一個適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額和(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，

(K)            至 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍，任何強制性預付債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的 數額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款，

(L)在計算綜合淨收入時加入或未從綜合淨收入中扣除、或在計算            時加入或未從綜合淨收入中扣除的項目所涉及的 金額，只要該等項目代表借款人及其附屬公司在上一適用期間應計時並未減少超額現金流量的現金支付(交易費用除外)，或借款人及其附屬公司因現金支付而應計的項目，或不代表借款人及其附屬公司收到的現金，在該適用期間內以綜合為基礎的每個 案例，以及

(M)在計算綜合淨收入時，將可歸因於少數股東權益的任何扣除加到淨收入中或不從淨收入中扣除的金額             。

另外， 不重複，(B)：

(A)            相當於借款人及其子公司在該適用的 期間營運資金的任何減少(不包括因在收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何減少)。

(B)            上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)條所述的所有金額，但以出售或發行任何股權(包括任何出資額)以及任何資產或資產的任何損失、損壞、毀壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產的抵押或租賃)為限。在每個 案例中，只要從上面的超額現金流中有相應的扣除，

(C)            (I)至 以上(A)(D)款所述的任何計劃中的重組活動在借款人根據(A)(D)款提供的證書中規定的借款人隨後適用期限的前90天內未完全實施的程度， 在接下來的適用期間內未如此執行的計劃重組活動的此類支付金額 加上(Ii)以上(A)(D)款所述的任何允許資本支出或新項目支出不發生在借款人根據(A)(D)條提供的證明中指定的以下適用期間的範圍內， 在該下一適用期間內未如此執行的該等資本支出、新項目支出的金額。

(D)在適用期間收到的與套期保值協議有關的            現金 ，但範圍為(I)未計入EBITDA計算 或(Ii)此類付款不減少現金利息支出，

(E)            在該適用期間內以現金形式實現的任何非常或非經常性收益(除非此類收益包括淨收益 或符合第2.11(B)節的非常收入)；以及

(F)在計算綜合淨收入時從淨收益中扣除或未添加到綜合淨收入中的項目，或在計算            時從綜合淨收入中扣除或未添加到綜合淨收入中的項目的相關金額，只要(I)此類項目代表借款人或任何子公司收到的現金 或(Ii)此類項目不代表借款人或任何子公司在適用期間內在每個 情況下以綜合方式支付的現金；但第(Ii)款不適用於以下情況：借款人或任何子公司在隨後的適用期間內欠零售商和電影公司收入份額的現金付款的準備金或應計項目(此外，任何此類金額不得減少隨後 適用期間內的超額現金流)。

“超額現金流動期” 是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2023年12月31日的會計年度開始。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外帳户” 是指(I)在當時的工資期內，僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利提供資金的任何存款帳户，(Ii)每個營業日全部餘額被掃入 受帳户控制協議約束的存款帳户的零餘額帳户，(Iii)在正常業務過程中為第三方利益而設立的信託、受託或其他託管帳户， 根據第6.04節允許的商業收購和其他投資或本協議允許的處置。(Iv)被用作受第6.02(J)節允許的留置權約束的現金抵押品賬户的任何存款賬户或證券賬户，(V)由Redbox Incentive 有限責任公司維持並因借款人及其子公司的禮品卡或類似計劃或其他促銷活動而設立的存款賬户， 條件是本條(V)中規定的該等存款賬户以及下文第(Vi)款提到的存款賬户或證券賬户，所有此類賬户或(Vi)其他存款賬户或證券賬户，連同上文第(Br)(V)款所述的存款賬户，在任何時間的現金或允許投資餘額合計均不超過7,500,000美元。

“不包括的債務” 是指不違反第6.01節而產生的所有債務。

“除外財產” 應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“除外證券” 指下列任何一種證券：

(A)            任何 管理代理和借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人而產生的成本或其他 後果與由此產生的價值相比可能過高；

(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，為擔保債務，該外國子公司的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%的情況下的            ；

(C)在任何FSHCO(在每個情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，為擔保債務，該FSHCO的任何有表決權股權超過此類 類別未償還股權的65%的情況下的            ；

(D)            任何股權或債務，只要法律的任何要求禁止其質押；

(E)            不是全資子公司的任何人的任何 股權，只要(A)任何適用的組織文件禁止其擔保義務的承諾 ，合資企業協議或股東協議或(Ii)與非關聯第三方不違反第6.09(C)節的任何其他合同義務 對此類股權具有約束力的範圍 在成交日期或收購之日存在且並非出於考慮而訂立的(與第6.01(I)節所述類型的債務有關的除外)(本款中的 (A)(Ii)除外)，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律要求無效的習慣性不可轉讓條款)，(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他當事人同意的情況下質押；但如果(1)另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，則第(B)款不適用，且僅在該等組織文件、合資協議或股東協議或其替換或續訂有效時適用。或(C)擔保債務的質押將使任何其他方(借款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件, 管理這種股權(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(就(A)(Ii)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣不轉讓條款除外)；

(f)            [保留區];

(g)            [保留區];

(H)            任何附屬公司的股權，條件是該等股權的質押可合理預期會對借款人或任何附屬公司造成重大的不利税務後果，這是借款人與行政代理人磋商後真誠決定的；及

(i)            any Margin Stock.

“除外子公司” 僅指根據第6.01(H)節規定的原始內容融資仍未償還的紅盒娛樂及其子公司 。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人的擔保或該擔保權益的授予而對該互換義務生效的情形(或其適用或官方解釋)，除非行政代理與借款人另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務的 部分。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(無論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定)徵收或衡量的税款；以及特許權(和類似的)税(以代替所得税淨額)，在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)由於該接受者在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處在該司法管轄區內，或由於與該司法管轄區現在或以前的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下預期的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時的有效法律，對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務而向借款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的受讓人除外)支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税，但如果該貸款人(或其轉讓人)如果有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前， 有權根據第2.17節從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額或賠償付款, (Iii)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務所徵收的任何預扣税，而該義務可歸因於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)節或(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議” 是指Redwood Intermediate，LLC，AS Holdings，Redbox Automated Retail，LLC作為借款人，貸款人一方和HPS Investment Partners，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人 之間日期為2017年10月20日的信貸協議，該協議由日期為2018年9月7日的特定增量假設和修訂協議修訂，日期為2020年9月30日的第2號修正案，日期為2020年12月28日的第3號修正案。日期為2021年1月29日的第4號增量假設和修訂協議、日期為2021年5月16日的第5號修訂協議、日期為2021年10月11日的信貸協議第5號修訂協議以及日期為2022年4月15日且可能在本協議日期之前進一步修訂或修改的第6號增量假設和修訂協議。

“現有GPM公司 電影收購預付款”是指借款人、其任何子公司和Great Point Media Limited之間於2020年8月27日簽訂的電影收購預付款協議。

“現有契約” 是指借款人(發行方)和美國銀行協會(受託人)之間的契約，日期為2020年7月17日，並附有截至2020年7月17日的第一份補充契約。

“現有的MEP公司 電影收購預付款”是指日期為[_________]，2022在借款人、借款人的任何子公司和MEP中。

“現有MidCap貸款” 應指借款人及其附屬公司之間於2021年5月21日簽訂的某些信貸、擔保和擔保協議，包括借款人、MidCap Financial Trust(以其行政代理的身份)和貸款方(已根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)或任何替代的ABL貸款，或與上述任何債務有關的任何允許的再融資債務。

“現有中型股融資機制 承諾”是指提供現有中型股融資機制的承諾。

“現有票據” 指借款人現有的無擔保公開交易票據，本金總額為44,875,000美元，於2025年7月31日到期。

“現有循環融資貸款”應具有現有信貸協議中“循環融資貸款”一詞所賦予的含義。

“現有第六修正案 增量循環貸款”應具有現有信貸協議中賦予術語“第六修正案增量循環貸款”的含義。

“現有次級債務交換和註銷”是指在完成收購之前，(I)現有信貸協議(和定義)項下的B-2定期貸款(“現有次級貸款”)的持有人；該等 持有人(“現有次級貸款人”)應已向新外牆公司(以下簡稱“新外牆”)提供現有次級貸款，新外牆應已向紅木控股有限公司(“Redwood Holdco”)及紅木控股有限公司(“Redwood Holdco”)出資現有次級貸款以換取紅木中級娛樂公司(“RDBX”)的B類普通股股份及紅木中級公司的A類普通股， 有限責任公司及RDBX應立即將RDBX B類股份出資予紅木中級公司。及(Ii)於收到附屬貸款後，Redwood Intermediate，LLC應已將現有附屬貸款轉讓予Redbox Automated Retail，LLC，而現有附屬貸款 將被視為已悉數清償及清償，並根據現有信貸協議不可撤銷地解除及終止及 註銷。

“現有的B期貸款” 應具有現有信貸協議中賦予“B期貸款”一詞的含義。

“現有期限B-1貸款”應具有現有信貸協議賦予術語“期限B-1貸款”的含義。

“非常收據” 是指貸款方或其任何子公司在非正常業務過程中實際收到的現金收益的100%，包括聯邦、州或地方退税、養老金計劃撤銷、判決、和解收益、賠償付款和 從抵押品或託管賬户中釋放的任何資金，在每種情況下，扣除(I)需要匯給第三人的金額，(Ii)律師費、會計費和其他費用以及與此相關而產生或應支付的費用。(Iii)因此而支付或應付的税款(借款人真誠地釐定)；及。(Iv)根據公認會計原則設立的任何合理準備金的數額，以應付有關負債的任何調整(根據上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税款除外)；。但如果(A)借款人在收到任何此類收益後應立即向行政代理提交借款人負責官員的證書，説明借款人打算在收到此類收益後12個月內使用該收益的任何部分來收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復借款人及其子公司的業務有用資產，或進行第6.04(K)節允許的允許的商業收購，以及(B)不會發生或繼續發生違約或違約事件，則此類收益的上述 部分不應構成非常收入，除非在收到後12個月內未如此使用或未按合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該12個月期間內未如此使用，但在該12個月期限內按合同承諾使用, 則該剩餘部分如未在該12個月期間結束後的6個月內使用，則自該日起構成非常收入，但不受本但書的影響)，根據本但書可再投資的現金收益淨額在任何一個會計年度內不得超過1,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成非常收入)；如果(X)現金收益構成淨收益(或者，如果不執行“淨收益”定義中(A)款所載的但書，將構成淨收益)，則不構成非常收入；(Y)受下文(Z)款規定的總額上限的約束(有一項理解和協議，即在任何財政年度超過下述(Z)款的總額上限後，本條(Y)將不再適用於該財政年度)；在單一交易或一系列關聯交易中，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成非常收入，除非該現金收益淨額超過2,500,000美元(此後，只有超過該 數額的現金收益淨額才構成非常收入)，以及(Z)在任何會計年度，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成非常收入，直至該會計年度所有此類現金收益淨額構成非常收入的總和不得超過10,000美元。000美元(此後，只有超過該數額的現金淨收益才構成非常收入)。

“貸款” 應指在本合同項下進行貸款和信用延期時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即術語B融資和循環融資承諾及其項下的信貸延伸)，此後，“融資”一詞可包括任何其他類別的承諾及其信貸延伸。

“FATCA”應 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，或根據守則頒佈的任何現行或未來法規或對其的官方行政解釋，根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的下一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均 (如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的整數倍(1.00%的1/100)；但如果聯邦基金的有效利率應小於零，則該利率應視為零。

“費用”指承諾費。

“財務契約” 應指第6.11節中規定的借款人契約。

“財務官”指任何人的首席財務官或同等職位的財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“首次報告日期”是指借款人根據第5.04(A)節或第5.04(B)節或第5.04(B)節和第5.04(D)節(視具體情況而定)提交截止日期後的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書的日期。

“洪水文件” 對於位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產，應指(I)一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(就抵押財產位於洪水災害特殊地區而言，連同借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第5.02(C)節要求的洪災保險證據和擔保文件的適用條款，其中每一項應(A)背書或 以其他方式修改以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(如適用)，(B)指定抵押品代理人代表擔保方作為額外的被保險人和損失收款人/抵押權人， (C)確定位於特殊洪災區域內的每個物業的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪災保險範圍和免賠額，以及(D)以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意。

“洪水保險法”應統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(對1968年的《國家洪水保險改革法》和1973年的《洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”應指利率等於1.00%的利率。

“外國貸款人” 指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“FSHCO”應 指除一家或多家外國子公司的股權以外不擁有任何實質性資產的任何子公司，這些外國子公司是一家或多家CFCs和/或一家或多家FSHCO的 。

“公認會計原則”應 指在符合第1.02節規定的基礎上，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但在第3.13(B)、 3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的適用於外國子公司(且不是借款人的合併子公司)的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管或自律機構(包括全國保險監理員協會及其證券估值辦公室)、法院、行政審裁處、中央銀行或其行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體，或與政府有關的職能。

“擔保”指(A)擔保人(“擔保人”)的任何或有或有的義務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何義務， 直接或間接，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人獲得償付，或為保護該等持有人免受(全部或部分)損失，而購買或租賃財產、證券或服務或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有或有權利)，而不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但前提是， , “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於為其提供擔保的債務的已陳述或可確定的金額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於 該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人” 是指借款人以外的貸款當事人。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受管制的任何性質，或可根據任何環境法承擔責任。

“對衝銀行” 是指附表1.01(C)中所列的任何人(或其關聯公司)，以及行政代理合理接受的任何其他人。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不應是套期保值協議。

“HPS”應 具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司” 是指截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人根據第5.04(A)或5.04(B)節已經(或要求)交付財務報表的任何子公司，連同截至該日期的所有非實質性子公司，其資產價值超過綜合總資產或收入的5%，佔借款人及其子公司截至該日期綜合基礎上總收入的5%；但借款人 可自行決定將符合其定義的任何附屬公司排除為非重大附屬公司。 截至截止日期的每個非重大附屬公司應在附表1.01(A)中列出，借款人應在截止日期後根據需要不時更新該附表，以反映當時所有非重大附屬公司(選擇要在該時間表中增加或刪除的子公司，由借款人決定)。

“增加的債務金額” 是指與利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以借款人的額外債務或普通股形式支付的利息、原始發行貼現或清算優惠的增加、以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加有關的任何債務金額的增加。

“增量金額” 應在任何時候，指緊隨與此有關的承諾生效後的任何金額(並假設此時建立的任何增量定期貸款承諾已全部提取，除非此類承諾已提取或 已以其他方式終止)，並使用其下的貸款收益和任何相關交易，最近結束的測試期的擔保淨槓桿率，在實施適用的允許業務收購或允許投資、此類收益的使用和任何相關交易後按形式計算。不得超過3.50至1.00；但條件是，在計算當時的淨擔保槓桿率時，當時產生的增量定期貸款的現金淨收益不應計入綜合擔保債務的適用金額 。

“遞增假設協議”應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人(如果適用)之間的遞增假設協議，其形式和實質應令行政代理合理滿意。

“增量定期借款” 是指由增量定期貸款組成的借款。

“增量定期貸款” 應指任何類別的增量定期貸款承諾和根據該承諾作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構” 是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款” 是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的B期貸款，(Ii)第2.21節允許的範圍內並按相關增量假設協議的規定， 其他定期貸款，或(Iii)上述任何一項

“負債”指，如在第(I)款以外的範圍內(第(I)款除外)會構成負債或在按照公認會計原則擬備的資產負債表上的負債，而不重複：(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其所購買的財產或資產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(在正常過程中應計的債務除外)，只要該等債務需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債，(br})該人的所有資本化租賃債務，(F)該人在提前終止的情況下，在該人的債務正在確定之日，就未完成的對衝協議 所需支付的所有淨付款，(G)作為開户方的該人對信用證(現金擔保信用證除外)的所有或有或有義務的主要組成部分；。(H)該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分。(I)由留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是無法向該人的信貸追索(J)上述(A)至(I)款所述由該人提供的所有債務擔保，及(K)該人就贖回而承擔的所有債務的款額, 償還或以其他方式回購任何不合格股票(不包括未增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但債務不應包括：(A)正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款、應計費用和公司間負債(不包括在正常業務過程中發生的未逾期超過90天的貿易應付款(除非 任何此類應付貿易正在善意爭議，且已根據公認會計準則建立充足的準備金))，(B)預付或遞延 收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務；(D)收益債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；或(E)與第三方基金有關的債務。任何人的負債 應包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但證明該負債的文書或協議限制了該人對該負債的責任的範圍除外。

“保證税” 是指除(A)不含税和(B)其他税外，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，或通過任何其他貸款單據支付的任何款項所衡量的所有税款。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始B期貸款” 是指貸款人在截止日期按照第2.01(A)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“知識產權” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節並基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出” 對於任何人來説，是指(A)此人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，可分配給利息支出，但不包括遞延融資費的攤銷和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、費用和 費用、任何橋樑的費用，承諾或其他融資費用及非現金利息開支，可歸因於(B)該人士的資本化 利息減去該期間的利息收入，該等開支可歸因於根據公認會計原則就對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均準許)的債務以市價計價及(B)該人士的資本化 利息。就前述而言，利息開支總額應於借款人及其附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及所產生的成本生效後確定，而資本化租賃債務的利息應視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

“付息日期”應指：(A)就任何SOFR貸款而言，(I)適用於該借款的利息期限的最後一天，而該借款是該借款的一部分；(Ii)如果SOFR借款的利息期限超過三個月，則在連續三個月期限的利息期限適用於該借款的情況下，本應為付息日期的每個 日，以及(Iii)此外，此類借款的任何再融資或轉換為不同類型借款的日期，以及(B)對於任何ABR貸款，即每個日曆季度的最後一個營業日。

“利息期間” 就任何SOFR借款而言，指自借款日期或適用於該項借款的前一次利息期間的最後一天(視何者適用而定)開始，至借款人所選擇的公曆月份中在數字上相應的日期(如果沒有數字上相應的日子，則在最後一天)結束的期間(如果沒有數字上的相應日期，則在最後一天)(或，如果行政代理人同意，則為任何較短的期間)；但是，如果任何利息期間將在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日 將在下一個日曆月結束，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

“投資” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“初級融資” 應指(I)在償還債務權利上從屬於貸款義務的任何債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)和(Ii)借款方以定期貸款或債券的形式發生的任何借款債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)，在本條第(Ii)款的每一種情況下，這些債務要麼是無擔保的，要麼是有擔保的 僅通過擔保貸款義務的留置權級別較低的允許留置權。

“最新到期日” 應指在任何確定日期最晚的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚日期，兩者均在該確定日有效。

“貸方”是指附表2.01中所列的每一家金融機構(在每一種情況下，根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸方”的任何個人。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的 貨幣產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或業權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不會被視為構成留置權。

“貸款文件” 應指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)代理費信函和(Vi)根據第2.09(E)節簽發的任何票據。

“貸款義務”應指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，在到期時以加速方式在一個或多個預付款或其他日期到期時到期支付，以及(Ii)借款人根據或依照本協議和其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務。包括支付費用、保費、費用償還義務和賠償的義務 無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)， 和(B)根據或根據每個貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有義務。

“貸款當事人”是指借款人和附屬貸款當事人。

“貸款”指定期貸款和循環貸款。

“當地時間” 指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指在該貸款下擁有貸款和未使用承諾的貸款人，該貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的限制)。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響” 是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響， 作為一個整體，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施。

“實質性債務” 是指本金總額超過1,000,000美元的任何一個或多個借款人或任何附屬公司的債務(貸款除外)。

“實物不動產” 是指現在或以後由借款人或任何附屬公司擁有的位於美國的不動產的任何一塊或多塊，且在(X)截止日期(對於現在擁有的不動產)或(Y)收購日期(對於在截止日期之後獲得的不動產)具有至少3,000,000美元的公平市場價值(按每個財產計算)，由借款人善意確定；但“重大不動產”不應包括：(I)借款人或附屬貸款方不擁有土地的任何不動產，或(Ii)借款人或附屬借款方租賃給第三方的任何不動產。

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 應指穆迪投資者服務公司。

“抵押財產” 是指根據第5.10節抵押擔保的每一重大不動產。

“抵押” 是指與抵押財產有關的抵押、信託契據、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他 擔保文件(包括對上述任何內容的修訂)，每份文件均以行政代理慣常的 格式(經行政代理合理同意以解釋當地法律 事項)交付，並以其他方式合理地令行政代理和借款人滿意，在每種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“三菱UFG融資” 是指紅盒娛樂公司、作為借款人的紅盒娛樂公司、作為母公司的紅盒娛樂公司、以其行政代理身份的三菱UFG聯合銀行以及出借方的每一方 之間於2020年12月29日簽訂的特定信貸、擔保、擔保和質押協議(已根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外) 承擔或累積義務繳費，或在之前六個計劃年度的任何一個計劃年度內 承擔或累積義務作出貢獻。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益” 應指：

(A)借款人或任何附屬公司根據第6.05(G)條或第6.05(M)條中的任何一項從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延本金方式收到的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費， 及相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、與適用資產有關的其他債務的必需債務償付和必需付款 ，前提是此類債務或債務以本協議允許的留置權(不是根據貸款文件和保證現有中型股融資下的債務的留置權，以及任何允許對其進行再融資的債務和保證任何初級融資的留置權)、其他慣例費用和經紀費用、顧問 和實際產生的其他慣例費用作為擔保。(Ii)因此而支付或應付的税款(基於借款人的善意確定)，以及(Iii)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產和(Y)由借款人或其任何子公司保留的，包括但不限於，養老金 和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債 (然而, 該準備金隨後的任何減少的數額(與任何此類負債的付款有關的除外) 應被視為在減少之日發生的這種資產出售的現金收益)；但如果(A)借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理提交借款人負責官員的證書，説明借款人打算在收到後12個月內使用此類收益的任何部分， 以獲取、維護、開發、建造、改進、升級或修復對借款人及其子公司的業務有用的資產 或根據第6.04(K)條允許進行允許的商業收購，或償還在產生此類收益的資產出售之日或之後發生的任何上述 成本，以及(B)不會發生或繼續發生違約或違約事件，則此類收益的該部分不應構成淨收益，但在收到此類收益後12個月內，如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果有任何 部分收益在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該12個月期限結束後6個月內未如此使用，則構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)，根據本但書，可再投資於 的淨現金收益總額不得超過5,000美元，任何財政年度的淨現金收益(此後，只有超過該數額的淨現金收益才構成淨收益)；前提是，進一步, (X)如果現金收益構成非常收入(或者，如果不執行“非常收入”定義中的但書，將構成非常收入)，(X)任何現金收益不構成淨收益(或者，如果不執行“非常收入”定義中所載的但書，將構成非常收入)，(Y)在以下第(Z)款規定的總額上限的約束下(應理解並同意，在任何財政年度超過下文第(Z)款中的總額上限後，第(Y)款不再適用於該財政年度)，在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過2,500,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)，以及(Z)在任何會計年度，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成收益淨額，直至構成該會計年度收益淨額的所有現金收益淨額合計不得超過10,000美元。000美元(此後，只有超過該數額的現金淨收益才構成淨收益)；和

(B)借款人或任何附屬貸款方產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的100% ，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本和其他費用後，在與該等債務發生、發行或出售相關的每個 案例中。

“淨擔保槓桿率”應指，在任何日期，(A)(I)無重複的借款人及其子公司截至最近一次試驗期最後一天的任何綜合擔保債務的本金總額減去(Ii)無重複的借款人及其國內子公司截至該試驗期最後一天的不受限制的現金(不超過20,000,000美元)與(B)該試驗期的EBITDA之比，均根據公認會計原則確定；但條件是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定 。在計算淨擔保槓桿率時，其分子應排除以下各項：允許的不受借款人或任何子公司任何資產擔保的正常課程內容融資(借款人或任何子公司根據與專門為允許的正常課程內容融資而建立的特殊目的載體的分銷協議獲得的內容分銷權利除外) 。

“淨總槓桿率”應指在任何日期，(A)(I)無重複，借款人及其子公司截至最近一次測試期間最後一天的任何綜合債務本金總額減去(Ii)借款人及其國內子公司截至該測試期最後一天的不受限制的現金(不超過20,000,000美元)與(B)該測試期的EBITDA之比，均根據公認會計原則確定；條件是，淨總槓桿率應在相關測試期內按形式確定。為計算淨總槓桿率，其分子應排除以下各項：允許的正常過程 內容融資；以及一個或多個借款人與其任何子公司之間的公司間墊款或應收賬款的負債 。

“新類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新項目” 是指借款人或其子公司所擁有的每個分支機構或業務單位，或者是一個新的分支機構或業務單位，或者是借款人或其子公司所擁有的現有分支機構或業務單位的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造。

“非同意貸款人” 應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“注”應 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“債務” 應統稱為(A)貸款債務和(B)與任何有擔保對衝協議有關的債務。

“OFAC”應 具有第3.25(B)節提供的含義。

就涉及借款人或其子公司的任何交易而言，“正常業務過程”是指借款人或其子公司按照以往慣例進行的該實體的正常業務過程。

“原創內容融資” 具有第6.01(H)節規定的含義。

“其他税” 是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税源於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理貸款文件下的擔保權益，或以其他方式 與貸款文件相關的擔保權益(但不包括任何免税)。

“其他定期貸款” 應具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“全額支付” 或“全額支付”指的是，就下列義務而言：

(A)以全額現金支付構成該等債務的本金、保費及利息(包括在任何破產程序展開時或之後應累算的利息，不論該等利息是否會在該破產程序中獲準)；

(B)全額現金支付在支付本金及利息之時或之前到期應付或以其他方式應累算的所有其他款額(當時並無口頭或書面索償或要求付款的任何彌償債務或其他或有債務除外)；及

(C)所有循環融資承付款終止或到期。

“參與者” 應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“專利” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(G)節的要求不時予以補充。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“獲準業務收購”是指對借款人及其子公司以前沒有在個人或部門或業務線中持有的、或合併、合併或合併個人的個人或部門或業務線(或對個人或部門或業務線進行的任何後續投資)的所有或幾乎所有資產、或所有或基本上所有股權(董事資格股份除外)的任何收購。如果緊隨其後：(1)不會發生或繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；(Ii)與此相關的所有交易應按照適用法律完成；(Iii)對於現金對價超過10,000,000美元的任何此類收購，借款人在實施此類收購後，預計淨擔保槓桿率應為3.75 倍或更低；(Iv)任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責，但第6.01節允許的債務除外。(V)在第5.10節要求的範圍內，在此類收購中被收購的任何人，如果被借款人或國內子公司收購，應合併為借款人或附屬貸款方，或在收購完成後成為附屬貸款方；(Vi)該等收購及投資於並非由借款人或附屬貸款方擁有的資產或非附屬貸款方或並非成為附屬貸款方的人士的股權的現金代價合計，在上述收購事項完成後，每項收購及投資的總現金代價不得超過(X)$5,000中較大者, 000 和(Y)0.0165倍於當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA(不包括借款人或其任何子公司不再擁有的任何此類資產或股權)；(br}(Vii)借款人應在提議的收購前至少三(3)個工作日(或行政代理經其合理酌情同意的較短期限)向行政代理提交借款人財務官員的證書，證明符合上述第(Iii)款，以及(B)對於現金對價等於或大於15,000,000美元的任何收購，應行政代理的請求立即提交，(I)與擬議的允許業務收購有關的購買協議副本(以及行政代理合理要求的任何相關材料文件)和(Ii)其股權或資產為 的被收購人在緊接該建議的允許業務收購之前兩(2)年內的月度和年度財務報表，包括在每種情況下可用的任何經審計的財務報表；和(Viii)根據本協議收購的任何個人或資產或部門應已產生(A)在收購日期之前最近結束的四個季度期間的正現金流量或(B)在收購日期之前最近結束的四個季度期間不超過10,000,000美元的負現金流量(就第(A)和(B)款而言，在實施任何成本節約後，運營費用 減少, 以及預期借款人可在與該等收購相關的善意情況下實現的協同效應，但須受EBITDA所載限制(br})。

“許可持有人” 指小威廉·J·魯哈納。以及他的關聯公司(任何投資組合公司除外)。

“獲準投資” 應指：

(A)指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日不超過購置之日起的兩年；

(B)定期存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，在取得存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款後180天內到期，而該等存款是由根據美國法律組織的銀行或信託公司發出的， 其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國國家的資本、盈餘及未分割利潤超過$250,000,000，而其長期債務，或其母公司控股公司的長期債務，被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似等同評級或更高評級(如證券法 下的規則436所定義))；

(c) [保留區];

(D)購買日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外) 發行，其當時的評級根據穆迪的評級為P1(或更高)，或根據標普的A1(或更高) (或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級 (根據證券法第436條的定義))；

(E)自購買之日起一年或一年以下期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由標準普爾或穆迪 給予至少A級評級(或由至少一個國家認可的統計評級機構進行類似的同等評級或更高評級(定義見《證券法》第436條 ))；

(F)投資指引將這些基金95%的投資限制在符合上文第(Br)(A)至(E)條的規定的共同基金的份額；

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；

(H)存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款的合計面值不超過借款人及其附屬公司截至最近結束的財政年度結束時總資產的0.5%；

(I)就任何外國附屬公司而言，等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以該外國附屬公司所在司法管轄區所在地區的貨幣計價，在信貸質量和期限方面與上述所述的票據相若，並在該司法管轄區內的公司為現金管理目的而經常使用的票據，在與在該司法管轄區內組織的任何外國附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“允許留置權” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許的無追索權 保理交易”是指借款人或其任何子公司(每個 這樣的人，“賣方”)與第三方商業銀行或其關聯方(每個這樣的對手方， 一個“因素”)之間的無追索權保理安排，根據該安排，賣方在借款人及其子公司的正常業務過程中向該因素出售應收賬款。但條件是：(I)根據其出售的應收賬款的最大折扣不得超過其面值的5.0%，(Ii)其條款、契諾和終止事件及其他條款應 按市場條款(或更有利於借款人及其子公司)，(Iii)與其相關的應收賬款的信用損失風險轉移到其項下的因素，(Iv)在賣方的情況下，除以下第(V)款所述的風險外，借款人或其任何附屬公司均不得提供任何形式的信貸支持(包括將構成債務的任何承諾、協議或工具)，及(V)借款人或其任何附屬公司的債務不應涉及對借款人或其任何附屬公司的任何追索權(除賣方外)，而對該賣方的追索權應僅限於違反與資產有關的慣常陳述。

“許可正常課程內容融資”是指許可正常課程義務人的債務，即(I)因獲得、利用、開發和保護該許可正常課程義務人的內容知識產權的任何製作、開發、開發和保護而產生的債務，(Ii)由於共同出資人或與共同資助計劃有關的特殊目的載體，(Iii)從計劃的收益中向完成擔保人支付的款項 ，以收回其對該計劃的直接負成本的貢獻，以及該完成擔保人根據適用的完成保證金條款就該計劃可收回的其他金額，或(Iv)在構成債務的範圍內，因獲得任何計劃的權利而產生的無擔保負債、貿易應付款和借款人根據與收購計劃相關的分銷協議預先償還的無擔保債務 ，在每一種情況下，在正常業務過程中產生。

“允許正常課程債務人”是指借款人或第三方為產生允許正常課程內容融資而成立的特殊目的載體或其他特殊目的子公司，除此類允許正常課程內容融資所資助的內容知識產權外，不持有其他任何資產。

“允許再融資 債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、 續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用) 不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金、費用，外加相當於據此未提取的任何信用證的金額)，(B)第6.01(I)節除外， (I)此類允許再融資債務的最終到期日是在(X)正在進行再融資的債務的最終到期日和(Y)發生債務時有效的最新到期日，以及(Ii)此類允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(I)正在進行再融資的債務的加權平均到期日和(Ii)當時未償還且剩餘加權平均到期日最大的一類定期貸款的加權平均到期日兩者中較早的日期或之後，(C)如果正在進行再融資的債務 在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則此類允許的再融資債務在償還權上應從屬於貸款義務，其條款總體上不會對貸款人不利 管理再融資債務的文件中所載條款。, (D)任何獲準為債務再融資的債務人，不得有以下債務人：(br}不會(或本不會)就如此再融資的債務承擔債務(但可增加一名借款方作為額外的債務人)及(E)如再融資的債務是以任何抵押品的留置權(不論優先於、 與保證貸款義務的抵押品的留置權或以其他方式作抵押)的留置權作保證，則該債務人不得具有該債務人的義務(或本不會如此承擔)，及(E)如被再融資的債務是以任何抵押品的留置權作為保證貸款義務的抵押權而作保證的，該等獲準再融資 債務可由該等抵押品(包括根據收購後財產條款作出的任何抵押品，但以任何該等抵押品擔保(或本可擔保)再融資的債務)作為擔保，其條款與再融資的債務實質上 相若，或並不比第6.02節所準許的條款 低。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

“PIK選舉” 應具有第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“PIK結束日期” 應為[_________]².

“實物權益” 應具有第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“PIK期間” 應指從截止日期開始到PIK結束日期結束的期間。

“計劃”應 指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺” 應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“以前缺席的財務扶養契約”應具有第2.21(B)(8)節中賦予該術語的含義。

²插入為 結束日期18個月週年紀念日的日期。

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率” 指的是《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的年利率(或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由行政代理選擇的另一份全國性出版物)。

“預計基礎” 對任何人而言，是指下述事件在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，如同該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)任何處置均應給予形式上的影響。任何收購、投資、資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、處置、合併(包括交易)(或根據第6.04或6.05節不允許的任何類似交易，需要獲得所需貸款人的放棄或同意，且已獲得此類放棄或同意)、任何股息、分配或其他類似付款、新項目、以及借款人或其任何子公司已決定進行和/或進行的、預計將產生持續影響並得到事實支持的任何業務重組，其中將包括因裁員、關閉設施和類似的運營和其他成本節約而節省的成本，借款人認為這些調整是合理的，如借款人的財務官證書中所述(前述，連同與之相關或相關的任何交易，“相關的 交易”)，在參考期內發生的每一種情況下(或在根據第2.21條或第VI條作出決定的情況下，第6.11條除外), 在參考期內或之後發生，直至(br}相關交易完成之日包括在內)，(Ii)在按形式作出任何決定時，(X)已發行、產生或承擔的所有債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易提供資金而正在計算財務 效果的債務)，但不包括為營運資金目的而產生而非為任何收購提供資金的循環債務的正常波動，在參考期內(或在根據第2.21條或第VI條(第6.11條除外)作出決定的情況下，在參考期內或之後發生，幷包括相關交易完成之日)應被視為已在參考期開始時發行、發生、承擔或永久償還，(Y)可歸因於任何債務利息的 人的利息支出，其形式上的效力在前一款第(X)款中規定， 按浮動利率計算時，應以預計利率為基礎進行計算，就好像預計生效期間的實際利率已在該期間生效一樣，以及(Z)在實施上述第(I)款時，對於每個在基準期間開始運營並記錄不少於一個完整會計季度運營的新項目，該新項目的運營結果應在該期間以直線為基礎按年計算。考慮到借款人善意確定的任何季節性調整。

如果正在計算EBITDA或 任何財務比率，以確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，借款人可根據向行政代理人提交的負責人證書選擇將與其有關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生，在這種情況下，根據該承諾隨後產生的任何債務，在本計算中不應被視為在隨後的時間發生。

根據“備考基礎”一詞的定義進行的備考計算應由借款人的負責人真誠確定，並可包括調整，以反映任何相關備考事件(包括適用範圍內的交易)合理預期的運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約。

儘管本協議有任何相反規定，(I)就根據本協議確定EBITDA的所有目的而言，(A)根據本定義對EBITDA進行的運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的調整的總額 (與新項目和“EBITDA”定義第(Xi)款有關的除外)，以及根據“EBITDA”定義第(Xiv)、(XV)和(Xvi)款增加到EBITDA的總金額。不得超過最近結束的測試期EBITDA的15%(在實施此類上限調整之前計算(但為避免產生疑問，在實施其他無上限的預計調整後))，(B)運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約的調整總額，根據本定義，EBITDA僅與新項目有關 以及非常或非常或非經常性損失、費用或費用，連同根據“EBITDA”定義第(Xi)款增加到EBITDA的總額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限的 預計調整之後))和(C)導致運營費用減少和其他運營改進、協同或成本節約的行動，在每種情況下，要求在任何此類交易完成後6個月內採取或開始或預期採取或開始(根據借款人的善意決定 )，以及(Ii)計算第2.11(C)節規定的百分比 , 本定義中描述的在適用參考期(或測試期)結束後發生的任何事件不應被賦予形式效力；但(X)根據本句第(I)(A)款實現運營費用削減和其他運營改進、協同增效或成本節約的任何成本和費用，應 以本句第(I)(A)款規定的15%上限為限；(Y)根據本句第(I)(B)款實現運營費用削減和其他運營費用改進、協同效應或成本節約的任何成本和支出，應以第(I)(B)款規定的10%上限為限。

借款方應向行政代理提交借款方財務主管的證書，列出該等運營費用削減、根據本定義進行的其他運營改進或協同效應及調整，以及合理詳細的信息和計算。就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“預計合規” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還)在預計基礎上生效後，應在預計基礎上合規，淨總槓桿率在借款人及其子公司最近一個會計季度結束的最後一天重新計算的淨總槓桿率小於或等於2.00至1.00，且已交付第5.04節所要求的財務報表和證書。

“按比例分攤” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“節目”是指任何電視產品(包括本週電影、迷你連續劇和系列劇及其任何一集)、電影或其他視聽產品，無論是記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、程序或設備錄製的，無論是已知的還是今後開發的，許可的正常課程義務人(I)對版權(全部或部分)擁有所有權，或(Ii)獲得任何直接或間接股權或參與權、 或任何分發權，銷售代理權或其他權利(包括作為生產服務實體的權利)。術語“節目” 應包括但不限於，該節目所依據的劇本、劇本、電視劇或劇本，其所有財產，有形和無形的，無論現在存在或今後將製作或製作的，無論是否擁有被許可的正常課程義務人，以及其中和其中的所有權利，以及各種類型和性質的權利。就這一定義而言，由於它涉及電視或數字產品，任何電視連續劇在一個播出季節的所有劇集和任何互聯網連續劇在一個製作週期的所有劇集或網絡視頻應被視為構成一個節目。

“預測” 應指借款人及其子公司在截止日期前 由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向貸款人或行政代理提供的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“上市公司合規” 是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、《證券法》和《交易法》的規定，以及《國家證券交易所上市公司規則》(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)，包括購買董事和高級職員的保險費、律師費和其他專業費用以及上市費。

“公共貸款人” 應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產” 是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備。

“Redbox Entertainment” 指的是位於特拉華州的有限責任公司Redbox Holdings，LLC。

“Redbox Entertainment IP”是指(I)截至截止日期的附表1.01(D)所列的知識產權和電影資產，以及(Ii)由Redbox Entertainment及其子公司製作、收購或開發的知識產權和原創內容相關資產(為免生疑問，包括與原創內容及其所有元素和所有附屬內容的製作、獲取、利用或發行有關的實物、電子、數字、無形或任何其他形式的資產，包括當前和後續的知識產權或資產， 與原創內容及其所有元素的製作、獲取、利用或發行有關的資產，以及所有附屬資產，由Redbox Entertainment及其子公司在發生原創內容融資時、之後或之前製作、收購或開發的附屬內容及其衍生權利)。

“紅盒傳統業務”是指塔吉特的信息亭租賃業務(包括與之相關的內容)和服務業務。

“參照期” 應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

“登記冊” 應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，應指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他 基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或其關聯企業)提供諮詢或管理。

“關聯方”就任何特定人士而言，是指該人士的受控或控股關聯公司及有關董事、受託人、高級職員、僱員、代理人及顧問，以及該人士的受控或控股關聯公司。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代ABL貸款” 是指行政代理和借款人在形式和實質上合理滿意的任何基於資產的貸款，在截止日期前，借款人及其附屬公司MidCap Financial Trust以行政代理的身份在借款人和貸款方之間進行再融資和更換日期為2021年5月21日的特定信貸、擔保和擔保協議。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需的貸款人”是指，在任何時候，貸款人擁有(A)未償還貸款和(B)可用未使用承諾，兩者合計佔(X)所有未償還貸款和(Y)此時可用未用承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和可用的未使用承諾以及附屬公司的貸款。

“所需百分比” 應指，就適用期間而言，50%。

“要求提前還款 貸款人”是指在任何時候持有超過定期貸款未償還本金總額50%的持有者(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“所需的循環貸款機構”應指，在任何時候，擁有(A)循環貸款機構貸款和(br}第六修正案未償還的現有增量循環貸款，以及(B)可用未使用承諾額，合計佔(X)所有循環貸款和現有的第六修正案增量循環貸款未償還和(Y)當時可用未使用承諾總額的50%以上的循環設施貸款人；但在任何時候，在確定所需的循環貸款機構時，不得考慮循環金融機構貸款和任何違約貸款人的可用未使用承諾。

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“任何人的負責人”應指該人的任何行政人員或財務官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“受限付款” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。任何非現金或現金等價物形式的限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

“循環貸款”應指循環貸款機構在本合同項下作出的循環貸款承諾和信貸的擴展。

“循環貸款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環融資承諾”是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01(B)節提供循環融資貸款的承諾，表示為該循環融資貸款人在本協議項下的循環融資信貸風險敞口的最高允許總金額 ，該承諾可能是：(A)根據第2.08節和第2.10(B)節不時減少 ；以及(B)根據第9.04節規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而根據 不時減少或增加。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓與承兑或增量假設協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為80,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。

“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款的本金總額在任何時候都是指循環貸款的本金總額。任何循環融資貸款人在任何時候的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資百分比與(Y)所有循環融資貸款人在該時間的循環融資信貸敞口總和的乘積。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放或被視為發放的貸款。

“循環貸款”指下列各項中最早出現的日期：[________]³，(Ii)本協議規定的所有B期貸款到期並應全額支付的日期，無論是否以加速或其他方式，以及(Iii)B期貸款全額償還或預付的日期。

“循環融資百分比”對於任何循環融資貸款人而言，是指該貸款人的循環融資承諾佔循環融資承付款總額的百分比。如果循環貸款承諾額已終止或到期，則應根據最近生效的循環貸款承諾額確定循環貸款百分比，使根據第9.04節進行的任何轉讓生效。

“標準普爾” 指的是標準普爾評級集團。

“銷售/回租交易” 應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁法律” 應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保的套期保值協議” 指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何慣例套期保值協議，或任何貸款方為對衝與貸款有關的利率負債(且非出於投機目的)而由任何貸款方與任何對衝銀行簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，只要(I)該套期保值協議或該 擔保(視適用情況而定)，由借款人以書面形式指定給行政代理作為擔保對衝協議，且(Ii)借款人已交付實質上的最終副本(不包括定價和費用信息；條件是借款人應在適用的貸款方訂立該套期保值協議前至少五(5)個工作日(或行政代理根據其合理的酌情決定權同意的較短期限)將該套期保值協議的定價信息(br}在簽訂該套期保值協議之日)交付給行政代理 (應理解並同意，如果該套期保值協議不是慣常的利率對衝協議，則應事先獲得行政代理的書面批准 才能構成本協議下的有擔保的對衝協議)。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的互換義務。

“有擔保債務” 應指債務。

³插入截止日期之後30個月的日期。

“擔保方” 是指行政代理人、抵押代理人、每個貸款人、作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行，以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何證券文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券賬户”應具有“統一商法典”中賦予該術語的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”指抵押、抵押品協議、授予知識產權擔保權益通知書(如抵押品協議所界定)、賬户控制協議、ABL債權人間協議以及根據上述任何一項或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

“類似業務” 是指其大部分收入來自(I)借款人及其子公司在截止日期進行的業務或活動的任何業務，或(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。

“SOFR”應 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR 貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和驗收中指定為其“SOFR貸款辦公室”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其貸款辦公室)，或該貸款人可能不時向行政代理指定的其他辦公室。

“SOFR貸款”指任何SOFR定期貸款或SOFR循環貸款。

“SOFR循環貸款”是指由SOFR循環貸款組成的借款。

“SOFR循環貸款” 是指根據第二條的規定，以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何循環貸款。

“SOFR定期貸款”(SOFR Term Loan)是指根據第二條的規定以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何定期貸款。

“特殊洪災區域”應具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

“指定收購 協議陳述”係指收購協議中由目標作出或就收購目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人有權(在不考慮任何通知要求的情況下確定)不因收購協議中的該等陳述和保證不真實和正確而不完成收購或終止其義務(或以其他方式沒有義務關閉)。

“指定的現有 中型股貸款承諾額”應指40,000,000美元。

“指定陳述”應指第3.01(A)和(D)、3.02(A)和(B)(I)(B)、3.03、3.10、3.11、3.17(第4.02節最後一段規定的除外)、3.19、3.25(A)條中對借款人作出的陳述和擔保，並在適用的範圍內對目標及其子公司作出的陳述和擔保。3.25(B)(僅限於使用截止日期不違反該條款的貸款收益)和3.26(僅限於使用截止日期不違反該條款的貸款收益)。

“特定期限貸款 貸款減少額”應指$[__________]⁴.

“子代理”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，代表50%以上股本或50%以上普通投票權或50%以上普通合夥權益的證券或其他所有權權益是直接或間接擁有、控制或持有的，或(B)在作出任何決定時，以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司” 除文意另有所指外，係指借款人的子公司。

“附屬擔保協議”是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的附屬擔保協議，其日期為截止日期，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“附屬貸款方” 是指(A)借款人的不是被排除的附屬公司的每一家附屬公司，以及(B)借款人的任何其他附屬公司(借款人通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和附屬擔保協議的補充文件的方式，在每種情況下均由該附屬公司正式簽署)，可不時作為貸款文件的義務和義務的擔保人。因此，該子公司有義務 遵守第5.10(D)節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Target” 指Redbox Entertainment，Inc.、Redwood Intermediate、LLC及其各自的子公司。

“税收”應 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

⁴填寫截止日期定期貸款本金總額的50%的金額 。

“B期貸款” 是指根據本協議發放或視為發放的B期貸款。

“B期貸款到期日”指(I)中較早的日期[________]⁵以及(Ii)所有B期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期，無論是加速還是其他方式。

“B期貸款”應指(A)初始B期貸款和(B)增量定期貸款人根據第2.01(C)節以B期貸款形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

“術語設施” 應指術語B設施和/或任何或所有增量術語設施。

“定期貸款承諾” 應指貸款人對提供定期貸款的承諾，包括B期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日”指(A)就截止日期生效的B期貸款而言，即B期貸款到期日；及(B)就任何其他類別定期貸款而言，指適用的遞增假設協議所指定的到期日。

“定期貸款” 應指B期貸款和/或任何其他增量定期貸款。

“術語SOFR” 應指，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR期限確定日”)的期限SOFR參考利率，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人沒有公佈一個月期限的期限SOFR參考利率 ，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期 沒有出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個工作日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率即為SOFR。

(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日， “ABR期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，因為該 利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語 SOFR確定日，術語SOFR管理員尚未公佈一個月期限的術語SOFR參考匯率，並且未出現相對於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日。

⁵插入截止日期 之後五(5)年的日期。

“調整期限” 指(一)一個月的利息期限，0.10%每年，以及(Ii)三個月的利息， 0.15%每年.

“SOFR管理人”應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限收益率差異” 應具有第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“終止日期” 應指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息， 任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用、保費和所有其他費用或金額應全額支付 (未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)。

“測試期” 是指在任何確定的日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間(以 為一個會計期間)，其財務報表已根據第5.04(B)節交付(或要求)； 但在第一個日期之前，已根據第5.04(A)或5.04(B)節交付財務報表， 有效的測試期應為截止的四個會計季度期間[________], 2022.

“第三方資金” 是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集 並將這些資金匯給該第三方。

“商標” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“交易單據”指貸款單據。

“交易費用” 是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易” 是指根據交易文件進行的交易，包括(A)完成收購；(B)簽署、交付和履行貸款文件，根據擔保文件設立留置權，以及根據本協議進行的初始借款和被視為發放的貸款及其收益的使用，以及(C)支付與前述有關的所有費用和支出。

“過渡期” 是指自截止日期起至[_________]⁶.

⁶插入作為 結束日期24個月週年紀念日的日期。

“類型”在用於任何貸款或借款時，應 指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR和ABR。

“統一商法典”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的代碼或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“無限制現金” 是指在任何時間，對於任何貸款方而言，借款方在受控賬户中持有的現金和允許投資的總額(除根據本協議設立的留置權和第6.02(N)節允許的留置權外，現金和允許投資不受任何留置權的約束)，只要法律、任何合同或其他協議不禁止使用此類現金或允許投資來支付債務。

“美國破產法”是指經修訂的美國破產法第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“USCO”指美國版權局。

“美國貸款人” 是指除外國貸款人以外的任何貸款人。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國 (Pub.L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“VCOC信息函” 應指基本上採用附件F形式的VCOC信息函，或經行政代理批准並令借款人合理滿意的其他格式。

“投票權股票” 對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

“認股權證協議” 是指借款人與被列為下列認股權證持有人的貸款人之間的認股權證協議，日期為[附件 1]就在那裏。

“認股權證” 指借款人發行的認股權證，可按A類普通股股份數目行使，每股票面價值0.0001美元， 靈魂娛樂股份有限公司的雞湯股份，佔靈魂娛樂股份有限公司雞湯總投票權及經濟權益的4.50%，行使價為每股0.0001美元，該等認股權證可於截止日期起及之後行使，為期五(5)年。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的 總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時未償還的本金金額。

“全資境內子公司”是指同時是境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資本” 對於在任何確定日期按綜合基礎計算的借款人及其附屬公司而言，是指在確定日期 的流動資產減去確定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增加或減少應不考慮流動資產或流動負債因(A)根據公認會計原則對流動或負債進行的任何重新分類(視情況而定)在流動和非流動之間或(B)購買會計的影響而產生的任何變化。

“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時對該歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節     術語 概述。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”。除文意另有所指外，凡提及條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。儘管GAAP在截止日期後有任何變化, 借款人或其附屬公司的任何租賃，或在發生該等租賃時未與借款人及其附屬公司合併的特殊用途或其他實體的任何租賃， 將被描述為截止日期(無論該租賃是在 之前或之後簽訂)的GAAP下有效的經營租賃，不應因GAAP的此類變化而構成借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃義務。除文意另有所指外，就本協議和貸款的所有目的而言，貸款的“本金金額”包括因支付實收利息而導致的未償還貸款本金金額的任何增加。

第1.03節交易的     實現 。除非上下文另有要求，本協議中包含的借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義) 均在交易生效後作出。

第1.04節     付款或履行的時間 。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的特定日期到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.05節     時間 。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.06節     費率。     管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續 管理、提交、計算或與資產負債表、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR 或術語SOFR的任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替換 費率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代的組成或特徵，後繼者 或替換率(包括任何基準替換)將與ABR、術語SOFR參考利率、調整術語SOFR、術語SOFR或 之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議的條款在每個案例中選擇信息來源或服務 以確定ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節     承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)              每個貸款人在截止日期應被視為已向借款人發放了一筆定期貸款，其總額等於(I)現有的B期貸款的總和，借款人和貸款人同意，借款人在截止日期前未償還的現有B-1期貸款和現有循環融資貸款，加上(Ii)相當於所有應計和未付利息和費用的金額。 借款人和貸款人同意，每個貸款人在截止日期的B期貸款的未償還本金金額列於附表2.01“B期貸款金額”欄中該貸款人名稱的相對位置，並且 所有貸款人在截止日未償還的B期貸款本金總額為$。[________]。根據第2.01(A)節視為已發放或發放的初始B期貸款應在沒有任何實際資金的情況下發放；

(B)              每個循環融資貸款人同意在可用期間內不時以美元向借款人提供循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸風險超過該貸款人的循環融資承諾 或(Ii)循環融資信貸風險超過循環融資承諾總額 。雙方理解並同意，每個循環貸款機構應被視為已在截止日期向借款人提供循環貸款，其總額等於(I)該貸款機構在緊接截止日期前根據現有信貸協議未償還的現有第六修正案增量循環貸款，加上(Ii)相當於所有應計和未付利息及費用的金額。借款人和貸款人同意，每個循環貸款機構在截止日期的循環融資貸款本金總額列於附表2.01“截止日期循環融資貸款金額”欄中該循環融資貸款機構名稱的相對位置，所有循環融資貸款機構在本合同項下未償還的循環融資貸款本金總額為$。[________]⁷. 在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(C)              每家有增量定期貸款承諾的貸款人同意，根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量貸款承諾；以及

(D)根據第2.01(A)節或第2.01(C)節借入或視為借入的定期貸款已償還或預付的              金額 不得再借入。

第2.02節     貸款和借款。

(A)              每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例 在相同貸款和相同類型貸款下發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由              貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議 要求。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時已存在的因行使該選擇權而增加的成本而獲得第2.15條或第2.17節規定的任何應付款項。

⁷包括相當於該貸款人在緊接截止日期前的現有信貸協議下未償還的現有第六修正案的增量循環貸款的金額，加上 (Ii)相當於所有應計和未支付的利息和費用的金額，加上要求在截止日期提取的任何循環貸款。

(C)在任何SOFR循環融資借款的每個利息期開始時的              ，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每筆ABR循環貸款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致(I)所有定期貸款項下的10筆未償還借款 和(Ii)所有循環貸款項下的10筆未償還借款。 利息期限不同的借款，無論它們是否在同一日期開始，均應被視為單獨借款。

(D)              儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別的借款 ，如果與該借款相關的利息期限將在循環貸款到期日或該類別的期限 到期日之後終止(視情況而定)。

第2.03節     請求借款 。如需申請循環貸款和/或增額定期借款，借款人應以書面形式通知行政代理，該請求由借款人以親手交付或電子方式簽署：(A)在SOFR借款的情況下，不遲於當地時間中午12：00；(X)如果循環貸款的借款金額低於5,000,000美元，則至少提前五(5)個工作日的建議借款日期，以及(Y)循環融資借款金額大於或等於5,000,000美元或(B)ABR借款，不遲於上午11：00，在建議借款日期前至少十五(Br)個工作日。當地時間，(X)如果循環貸款的借款金額低於5,000,000美元，則至少提前五(5)個營業日 ；(Y)如果循環貸款的借款金額大於或等於5,000,000美元，則至少提前十五(15)個工作日，條件是：(I)在截止日期申請SOFR借款或ABR借款， 借款人應在當地時間下午5：00之前， 當地時間，截止日期前一個工作日(或行政代理可能同意的較晚時間)，以書面形式(可能通過電子方式)通知行政代理，以及(Ii)任何有關遞增期限借款的通知可在適用的遞增假設協議規定的時間發出。每份此類書面借用申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)            這種借款是定期貸款還是循環貸款(視情況而定)；

(2)           所請求借款的總金額；

(3)          這種借款的日期，應為營業日(“借款日”)；

(4)          是借入資產負債表還是借入SOFR；

(V)           在SOFR借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

(Vi)          將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

如果沒有選擇任何循環設施借款的幣種，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

Section 2.04      [已保留].

Section 2.05      [已保留].

第2.06節借款的     資金 。

(A)              每個貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在當地時間 中午12：00之前通過電匯將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理的賬户。 在收到適用借款申請中要求的所有資金後，行政代理將立即將收到的金額記入類似資金的貸方，從而使借款人能夠獲得此類貸款，轉至借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户。

(B)              除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該 假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該 金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的付款，(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)借款人付款的情況下，當時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆金額, 則該數額應構成此類借款所包括的貸款人貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)              儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定從其自有資金中為貸款人提供循環貸款。在這種情況下，行政代理代為發放循環貸款的適用貸款人應在當地時間不遲於要求償還貸款的營業日下午2：00之前向每個適用貸款人發出書面通知，以償還代表其發放的循環貸款的全部或任何部分。從代表該貸款人發放該循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環融資貸款向該行政代理償還之日起(包括該日在內)，該循環融資貸款的全部 利息應支付給該行政代理，由其自己承擔。

第2.07節     利息 選舉。

(A)            每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則應 借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同的 類型或繼續該借款，並且在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本 部分中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一此類 部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)           根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以書面形式將該項選擇以書面形式通知行政代理，並由借款人簽署一份利息選擇請求，如果借款人是在該項選擇的生效日期 要求借款的，則借款類型應在該項選擇生效日期 。

(C)            每個 書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和 (Iv)條規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及

(Iv)           如果由此產生的借款是SOFR借款，則指在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則產生的每筆借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數量的 限制。

(D)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求相關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求 ，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應 轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 ，且行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款 。

儘管第2.07節有上述規定，每一類在調整後期限SOFR計息的定期貸款應享有相同的利息 期限。

第2.08節     終止和承諾的減少。

(A)            借款人可隨時終止或不時減少循環貸款承付款；但條件是：(I)循環融資承諾額的每一次減少應為250,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍 (或，如果少於循環融資承諾額，則為循環融資承諾額的剩餘金額)，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環融資承諾額，如果在根據第2.11節同時預付循環融資貸款後，循環融資信貸風險將超過循環融資承諾額總額。

(B)            如在任何時候及不時，現有中型股融資承諾額增加至高於指定現有中型股融資承諾額的數額，循環融資承諾額應按美元計算自動減去實際現有中型股融資承諾金額超過指定現有中型股融資承諾金額的金額。

(C)            借款人應至少在終止或減少的生效日期 (或管理代理可接受的較短期限)前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.08款第(Br)(A)款規定的循環融資承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少循環融資承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。承諾的任何終止或 減少應是永久性的。各貸款方應根據各自的承諾，按比例逐次減少承諾。

第2.09節     償還貸款；債務證據。

(A)            借款人在此無條件承諾：(I)將適用於第2.10(B)節規定的循環貸款的每筆循環貸款在循環貸款到期日的未付本金支付給行政代理，代為每個循環貸款機構的賬户；(Ii)向行政代理支付第2.10(B)節規定的此類循環貸款的本金；以及(Ii)向行政代理支付第2.10(A)節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付的本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)             行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或應支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)            根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的條目應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；此外，如果此類賬户與登記冊不一致，應以登記冊為準。

(E)            任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的、借款人合理接受的格式。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後) 均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.10節     償還定期貸款、循環融資承諾和循環融資貸款。

(A)            至 之前未支付的未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(B)            至 以前未支付的未償還循環融資貸款應在循環融資到期日到期並支付。

(c)            Prepayment of the Loans from:

(I)            根據第2.11(B)節規定的所有 淨收益或非常收入以及根據第2.11(C)節規定的超額現金流量應 分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別；但任何貸款人如果在下午5：00前向其行政代理人發出書面通知，則可選擇拒絕對其持有的任何定期貸款進行任何此類預付款。當地時間在提前還款之日前至少三個工作日(任何此類貸款人，“拒絕還款的貸款人”)，在任何此類提前還款之日，本應用於提前償還欠遞減貸款人的定期貸款的任何金額應按比例重新提供給非遞減貸款人，如果該等貸款人選擇拒絕借款人為本協議不禁止的任何目的申請而保留的此類金額，則應按比例重新提供給非遞減貸款人。

(Ii)            根據第2.11(A)節對定期貸款進行任何 可選預付款，以便根據未償還的B期貸款本金總額按比例在B期貸款中按比例分配預付款總額。

(D)            根據第2.11(B)或(C)節規定的任何強制性預付定期貸款，應根據未償還的B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配此類預付款的總額。在根據本協議規定的任何貸款進行任何貸款預付之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應在當地時間不遲於當地時間下午2：00以書面形式通知行政代理(可以通過電子方式)：(I)如果是ABR借款，則至少在預定的預付款日期之前一個工作日；(Ii)如果是SOFR借款，則至少在預定的預付款日期之前三個工作日(或，在每種情況下，行政代理可接受的較短期限(Br)；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。在循環融資的情況下，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環融資貸款，以便每個循環融資貸款人獲得其在此類償還中的應課税額份額(基於循環融資貸款人在償還時各自的循環融資信用敞口)和(Y)在所有其他情況下, 應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還和預付款均應附以第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。

第2.11節貸款的     預付款 。

(A)            借款人有權在任何時候和不時按照第2.10(D)節的規定提前償還全部或部分貸款，沒有溢價或罰款(但 須遵守第2.16節)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低金額或未償還金額，但須事先通知。

(B)            借款人應根據第2.10節第(C)和(D)款的規定，在收到後立即使用所有淨收益和非常收據(但在任何情況下不得晚於收到後五個工作日)預付定期貸款。

(C)對於每個超額現金流動期，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，借款人應在不遲於根據第5.04(A)條或根據第5.04(A)條規定必須交付財務報表之日起不遲於5個工作日的             ，且借款人應使用等於(I)超額現金流量減去(Ii)所需超額現金流量百分比的金額，在該超額現金流動期內支付的任何自願付款的金額的總和(加上在該超額現金流動期結束後但根據本條款(C)預付款之日之前的任何自願付款的金額(不與之前根據第(C)款扣除的任何金額重複)) 根據第2.10節第(C)和(D)款的規定提前償還定期貸款。這種計算將在借款人的財務官簽署的提交給行政代理的證書中 詳細列出該會計季度的超額現金流量金額、與此相關的任何所需預付款金額及其計算 。

(D)            儘管第2.11節有任何其他規定與之相反，(I)如果外國子公司出售資產的任何淨收益、外國子公司收到的非常收入或可歸因於外國子公司的超額現金流量應根據第2.11(B)節或第2.11(C)節適用，但適用當地法律禁止、限制或延遲將此類淨收益的一部分匯回美利堅合眾國，受影響的非常收入或超額現金流量將不需要在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美利堅合眾國，且一旦根據適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益、非常收入或超額現金流量匯回美國，則將實施匯回，並將此類匯回淨額 收益根據第2.11(B)節或第2.11(C)節的規定，非常收入或超額現金流將根據第2.11(B)節或第2.11(C)節迅速用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，且(Ii)借款人在與行政代理協商後真誠地確定 將任何或所有此類淨收益匯回，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節規定必須使用的非常收入或超額現金流量 將對此類 淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，淨收益, 受此影響的非常收入或超額現金流可由適用的外國子公司保留 (借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，以採取借款人合理控制範圍內為消除此類税收影響而合理需要的一切行動)。

(E)            在 循環融資信貸風險總額超過循環融資承諾總額的情況下，借款人 應提前償還循環融資借款的總金額等於該超出部分。

Section 2.12      Fees.

(A)            借款人應通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款，付款日期為每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日，以及所有貸款人的循環貸款承諾按本協議規定終止之日。承諾費(“承諾費”)為該貸款人在上一季度(或從 截止日期開始或截至該貸款人最後一筆承付款終止之日起的其他期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額，費率等於 適用的承諾費。所有承諾費應以360天一年中的實際天數為基礎計算。 應向每個貸款人支付的承諾費應自截止日期起計，並於該貸款人的最後一筆承諾費按本合同規定終止之日停止計提。

(B)            所有費用應在到期日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(C)            借款人應向行政代理支付代理費信函中規定的“代理費”。

第2.13節     權益。

(A)            構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的貸款應在[調整後的期限軟]對於此類借款的有效利息期限 加上適用的保證金。

(C)儘管有前述規定，(X)在違約事件(第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)節中描述的違約事件除外)發生時和持續期間，在所需貸款人的選擇下，以及(Y)在發生第7.01(B)、7.01(C)節中描述的任何違約事件時，7.01(H)或7.01(I)自動支付所有未償還貸款的本金，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在判決後和判決之前，支付貸款的任何利息或任何費用或其他金額，年利率(違約率)等於 (I)在所有未償還貸款本金金額的情況下，2.00%加上本第2.13節前面條款中規定的適用於此類貸款的利率 。或(Ii)在本合同項下的任何其他欠款的情況下，2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率。但第(C)款不適用於貸款人根據第9.08節放棄的任何違約事件。

(D)每筆貸款的            應計利息應在(I)此類貸款的每個利息支付日支付，(Ii)對於循環融資貸款，在適用的循環融資承諾終止時支付，以及(Iii)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但條件是：(A)根據第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(C)在當前利息期限結束之前任何SOFR貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

(E)            本協議項下的所有利息均以360日為基準計算，但在以最優惠利率為基準時參照基準利率計算的利息應以365日(或閏年的366天)為基準計算，在每種情況下，應按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付利息。適用的ABR或調整後的術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)     (I)     ，借款人可選擇在該付息日期(A)全數以現金(“現金利息”)支付貸款利息。(B)完全通過增加貸款的未償還本金金額(“實物利息”)或(C)一部分作為現金利息和一部分 作為實物利息(根據第(B)或(C)條的這種選擇實物權益，稱為“實物權益”)。借款人必須在適用的付息日期前至少一個工作日向行政代理遞交通知，以選擇 在PIK結束日期或之前發生的每個付息日期的付息形式。每筆 形式的定期貸款的利息應在每個利息支付日期以及本應以現金形式支付利息的其他日期支付，方法是在PIK期間，將定期貸款的金額資本化，並將該金額添加到 該期限貸款的未償還金額中，作為本協議項下和截至該日期的額外本金義務，並就本協議的所有目的自動構成該定期貸款未償還金額的一部分(包括按適用於該定期貸款的一般利率計算的應計利息)。每筆實收利息形式的循環貸款的利息應在每個 利息支付日期和本協議規定以現金支付循環貸款利息的每個其他日期支付。 , 將其金額資本化，並將該金額視為各循環貸款機構發放的一筆額外貸款(“循環PIK貸款”)，其本金金額等於在該日及截至該日支付的實物利息。 每筆循環PIK貸款應(I)在本協議項下的所有目的下被視為循環貸款(包括按適用於循環貸款的利率計算的應計利息)；但(A)未償還的循環PIK貸款不應僅就第2.01(B)節和第2.11(E)節的目的而被視為未償還循環融資貸款 僅就第2.01(B)節和第2.11(E)節而言，(B)循環PIK貸款的預付金額不得轉借，以及(C)根據第2.11(A)節的循環融資貸款的預付金額應首先用於循環PIK貸款。

(Ii)            與 對於在實物支付結束日期之後的每個利息支付日期，貸款的利息應僅作為現金利息在該利息支付日期 支付。

第2.14節     替代利率。如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(A)            行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定該利息期的調整期限SOFR的適當和合理手段；或

(B)            行政代理得到所需貸款人的通知，該利息期的調整期限SOFR不會充分和公平地 反映該貸款人在該利息期發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人 繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Br)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息， 以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.15節     增加了 成本。

(a)            If any Change in Law shall:

(I)             對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的SOFR條款中反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)            主體 任何貸款人須就任何貸款文件繳納任何税款(除(I)根據第2.17節可獲補償的税款或(Ii)不包括 税款)；或

(Iii)           對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件；

而上述任何一項的結果將是： 增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或 減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則 借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的該等額外成本或 所遭受的削減。

(B)如果 任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則為           。由於此 協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)如本節(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書 應交付給借款人，且在沒有明示的情況下應為確鑿的錯誤           ；但是，根據“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對其他借款人的處理方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於相似的位置，並受類似條款的約束。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)立即           在任何貸款人確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人 應通知借款人。任何貸款人未能或延遲根據第2.15節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應要求借款人根據第2.15節賠償在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期 之前超過180天的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

第2.16節     中斷 資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息 期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後 天，(C)未能借款(不是由於相關貸款人違約)， 轉換，繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該 事件的損失、成本和支出，包括因清算或資金重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證明後10天內向貸款人支付在任何此類證明上顯示的到期金額。

Section 2.17      Taxes.

(A)            任何 以及借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税，且除法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律要求，作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內，根據法律適用要求，將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府當局，以及(Iii)在因補償税款而需要扣繳或扣除的範圍內，貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣減和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的扣減或扣繳)後，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下將收到的金額。 只要貸款方應支付任何補償税款，此後應儘快：借款方應將借款方收到的表明付款的正式收據(或行政代理或貸款人合理行事的其他證據)的核證副本發送給行政代理人或貸款人(視情況而定)。不需要複製 , 借款方或行政代理按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理或行政代理(視具體情況而定)提交一份由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據副本，以及適用法律要求的報告該項支付或其他令借款人或行政代理滿意的其他證據的法律要求的任何申報表副本。

(B)            借款人應根據適用法律的要求，或根據行政代理的選擇，及時向相關政府當局支付任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理和每個貸款人，使其不受損害。 向行政代理或貸款人(視具體情況而定)徵收的任何補償税(包括根據本第2.17條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理支出，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)代表其自身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)            每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要預扣税款，(B)如果適用，所需的扣繳比率或扣除率。以及(C)該貸款人就任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區的預扣税款方面的 地位而享有任何可獲得的免税或減免税款的權利。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第2.17(E)(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)節所列文件除外)將使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(E)         ，但不限制第2.17(D)節的一般性：

(I)            對於向借款人發放的任何貸款，每個外國貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在根據本協議向外國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)兩份副本(A)在 外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的情況下，就“投資組合利息、“美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 適用，(或任何適用的後續表格)(連同證明(基本上以本條例附件J的形式，該證明，”非銀行税務證明“)，證明該外國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，(B)(B)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，(B)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，且不是與借款人有關(按守則第864(D)(4)條定義)的氟氯化碳，以及(Br)有關利息支付與該貸款人在美國境內經營貿易或企業的業務沒有有效關聯，或表格W-8ECI(或任何適用的繼承人表格)，(C)美國國税局表格W-8IMY (或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)項所述的表格)， 如果外國貸款人是合夥企業，且其中一人或多人要求投資組合利息待遇，則外國貸款人在每種情況下均應正確填寫並正式籤立，要求完全免除或降低借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税。, 非銀行税單可由該外國貸款人代表該合作伙伴提供)或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，此後，如果借款人或行政代理人提出合理要求，則應不時確定；

(Ii)            每個美國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份美國國税局W-9表格(或替代表格或後續表格)的副本，並正確填寫和正式簽署，以證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)免除美國聯邦支持扣留，(Ii)在該表格過期、過時或無效之日或該日期之前。(Iii)在美國貸款人的情況發生變化後 要求更改借款人和管理代理之前提交給借款人和管理代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或管理代理提出合理要求，則在此之後不時更改。

(Iii)借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在            下的義務， 確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.17(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括 在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(Iv)            管理代理應(X)(I)在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前交付給借款人，或(Ii)在該代理根據本協議第8.09條 成為後續管理代理之日或之後的第一個日期之前交付給借款人，正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格一式兩份，證明其免於美國聯邦備份預扣或適用法律規定的其他正確完成並簽署的文件 證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項 獲得適用的美國聯邦預扣税。國税表W-8IMY證明行政代理是美國分支機構，並打算根據《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節根據《法典》第3章扣繳的目的被視為美國人， 和(Y)在任何此類先前提交的文件過期、過時或無效之日或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件之後，此外，如果借款人合理要求，還應不時提供兩份此類文件的複印件。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何 表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新並提供該表格或認證的另外兩份副本，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。

根據第9.04節成為參與者或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後， 應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但參與者 應向購買相關參與的人提供所有該等所需表格和報表。

(F)            如果 任何貸款人或行政代理人(視情況而定)單獨酌情確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的受保障税款的退款，且該款項是該貸款人或行政代理人(視情況而定)的善意判斷而退還的，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還貸款人或行政代理(視情況而定)的金額(扣除貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外，不計利息)由貸款人或行政代理(視屬何情況而定)自行決定為償還後所剩的退款比例。其處境(考慮到費用或退税時徵收的任何税款)不會比導致退税的保全税在最初開徵時處於更好或更差的情況；但條件是貸款方應貸款人或行政代理機構的請求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人和行政代理均無義務向任何貸款方提供與第2.17條第(F)款或本條款第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為保密的信息)。

(g)            [已保留].

(H)            本第2.17節中的 協議在本協議終止以及根據任何貸款文件應支付的貸款和所有其他金額支付後繼續有效。

就本第2.17節而言， 術語“適用法律”和“法律適用要求”包括FATCA。

第2.18節     付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            除非 另有規定，否則借款人應在當地時間下午2：00之前，立即用 可用資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費、保費、本金、利息、手續費、保費、本金、利息、手續費、保費，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日 收到，用於計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.05節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的借款人適用帳户。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他 人的賬户收到的付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延至下一個營業日，即 ，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。貸款單據下的所有付款應以美元支付。本協議規定行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人支付此類款項所使用的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)根據第7.02節的規定，如果行政代理在任何時候從借款人收到的資金不足，且沒有足夠的資金可供管理代理用於支付借款人在本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和保費，則此類資金應(I)首先， 用於支付借款人在本合同項下到期的利息、手續費和溢價，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費金額在有權享有該等款項的各方之間按比例進行分配，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下借款人當時到期的本金 ，根據當時應付給此等各方的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例分配。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何給定類別的定期貸款或循環融資貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其該類別定期貸款總額的比例 高於任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人所收到的比例。然後，獲得更大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類定期貸款和此類循環貸款的參與權，以便所有此類貸款人按照每個此類貸款人各自的此類定期貸款和循環貸款的本金及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但是， 本條(C)的規定不應被解釋為適用於借款人依據和依照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理在本協議項下借款人賬户應付款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，按聯邦 資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則管理代理 可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將管理代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行義務 全部付清為止。

第2.19節     減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.20節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款 ，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在貸款人的合理判斷 中，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額 或減輕第2.20款的適用性(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人特此同意 支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.20條發出通知，(Ii)借款人根據第2.17條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項， 或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載的限制並受其約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，如果根據第9.04(B)節的規定，轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得同意，則在任何情況下，不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息的付款，受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)應支付的應計費用和本合同項下應支付的所有其他款項，以及(Iii)第2.15節要求賠償的任何此類轉讓、第2.17節規定的付款或第2.20節發出的通知, 此類分配將導致此類補償或付款的減少。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人享有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應 以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未能遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第9.08節的條款，這些修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，並應得到所需貸款人的同意，則為            。則借款人有權(除非該未經同意的貸款人 同意)自行承擔費用(包括關於第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用) 通過要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求， 應借款人的請求)轉讓其貸款及其承諾(或，根據借款人的選擇，根據借款人的選擇，轉讓作為擬議修正案標的的貸款和承諾)，以取代該未經同意的貸款人。放棄、解除或終止)給一個或多個受讓人 管理代理  合理地接受(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金)；但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被更換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付，(B)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額外加其應計和未付利息的價格購買上述貸款，以及(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予其同意。未經同意的貸款人無需採取任何行動，也無需徵得其同意。, 在支付該購買價款後，立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的出借人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則不需要 遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

第2.20節     非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人不再存在導致這種決定的情況為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求 (向行政代理提供副本)，將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該借款至該日，則在該借款人的利息期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等借款，則立即將其轉為ABR借款。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。

第2.21節           增量定期貸款承諾。

(A)           借款人可通過不時向行政代理髮出書面通知，請求增量定期貸款承諾，金額不得超過增量；條件是：(A)借款人應首先向現有貸款人尋求增量定期貸款承諾，(B)任何與提供任何增量定期貸款承諾接洽的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾，(C)如果現有貸款人拒絕提供此類增量定期貸款承諾的全部金額，借款人隨後可向其他人尋求相同條件的增量定期貸款承諾 和(D)借款人提議成為增量定期貸款機構的任何人，如果此人當時不是現有貸款人， 須經行政代理機構批准(不得無理拒絕批准)。該通知應規定(I)申請的增量定期貸款承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低額度為10,000,000美元，或等於剩餘的增量金額或行政代理批准的較小金額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期，以及(Iii)此類增量定期貸款承諾是(X)提供與B期貸款條款相同的定期貸款承諾，還是(Y)承諾發放定價、期限、攤銷、參加強制性預付款和/或不同於B期貸款或B-1期貸款的其他條款(“其他期限貸款”)。

(B)          任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款的條款和條件應受本協議管轄，除非適用的增量假設協議另有規定。借款人和每個遞增定期貸款人應簽署遞增假設協議並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應 合理指定的其他文件，以證明該遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾。每份遞增假設協議應具體説明適用的遞增定期貸款的條款；前提是：

(I)             提供額外B期貸款的任何承諾應與B期貸款具有相同的條款；

(Ii)            根據第2.21條第(A)款發生的其他定期貸款應享有與B期貸款同等的付款和擔保權利，並應享有與B期貸款相同的擔保和抵押品；

(Iii)           任何此類其他定期貸款的最終到期日不得早於B期貸款到期日中的最晚者，除非 涉及定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款以及以下第(X)款所考慮的任何財務維護契諾(在任何情況下，除本但書其他條款另有規定外，均應由借款人和增量定期貸款人自行決定)。應具有(X)與條款B貸款基本相似的條款或(Y)行政代理應合理滿意的其他條款；

(四)           不得攤銷；

(V)           與 就任何其他定期貸款而言，全入收益率應與在截止日期適用於B期貸款的收益率相同，但 任何該等其他定期貸款的全入收益率在截止日期可比該B期貸款的全入收益率高出不超過0.50%，或如果超出該全入收益率(該差額，“期限收益率差”) 超過0.50%，則適用於未償還的B期貸款或B-1期貸款的適用保證金(或下列但書中規定的“期限下限”)應增加，以便在實施這種增加後， 適用的期限收益率差不得超過0.50%；但如果該期限收益率差的任何部分可歸因於適用於該等其他期限貸款的較高的“期限SOFR下限”，則只有在該下限大於當時為期三個月的調整後期限SOFR的範圍內，該下限才應包括在期限收益率差的計算中，並且，就該超出部分而言，在增加適用於當時未償還的B期貸款的適用保證金之前，適用於 未償還B期貸款的“SOFR下限”應增加到不超過適用於此類其他 定期貸款的“SOFR下限”的數額；

(Vi)           此類 其他定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款的B期貸款；

(7)          對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾，不應有任何債務人；以及

(Viii)         任何 增額定期融資可包括財務契約之外的財務維持契諾，或比財務契約(每個， 一個“以前缺席的財務維持契約”)更繁瑣，只要是為了現有設施的利益而增加以前缺席的財務維持契約 ；但不需要現有貸款人的同意即可添加此類先前缺席的財務維持契約 。

本協議各方在此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.08(E)節規定的、由此證明的增額定期貸款承諾的存在和條款。 對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，如有必要實施第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下以書面形式予以記錄，並提供給本協議的其他各方。

(C)           儘管有上述規定，第2.21節規定的增量定期貸款承諾不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01節第(C)款規定的條件應得到滿足，行政代理應 已收到該日期的證書，並由借款人的負責人簽署；(Ii)借款人 應已將相關增量假設協議所要求的習慣法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他習慣結案證書和文件提交給管理代理，並且在管理代理要求的範圍內，與第4.02節規定的截止日交付的一致，以及行政代理可能合理要求的其他習慣文件和文件(包括對抵押和其他擔保文件的修改以及由此帶來的所有權背書) ，以確保增量定期貸款由抵押品按比例與B期貸款一起擔保，(Iii)任何增量定期貸款承諾的收益應用於一般公司目的，但不是用於進行限制性付款，以及(Iv)在本協議或適用的增量假設協議項下欠行政代理和增量定期貸款人的任何費用和支出應已支付。

(D)           本協議各方 在此同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款 。借款人同意第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

(E)           儘管前述有任何相反規定，(I)為了確定發生任何增量定期貸款時的未償還SOFR借款的數量，如果期限為 的多筆SOFR借款的最後利息期在同一天，則此類SOFR借款應被視為單一SOFR借款，以及(Ii)對於任何增量定期借款的SOFR借款的初始利息期間 可由借款人選擇，持續時間為少於一個月的營業天數，且該初始利息期間的調整期限SOFR應與適用於借款人指示的任何當時未償還的SOFR借款的調整後的SOFR期限相同，只要該初始利息 期限的最後一天與該未償還SOFR借款的利息期限的最後一天相同。

第2.22節違約貸款人。

(a)           違約 貸方調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)             豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”或“必需循環貸款”的定義加以限制。

(ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的 賬户收到的本金、利息、費用、保費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、違約事件發生後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費、保費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間應用：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和借款人確定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項，第五，只要不存在違約或違約事件，則由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人做出的任何判決而應向借款人支付的任何款項，以及第六，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示 。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他金額，如果 用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii)           某些 費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費。

(b)           違約 貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其循環貸款承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果 借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的 當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第2.23節基準 更換設置。

(A)更換           基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個 (第五個營業日)，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.23(A)(I)節將基準替換為基準。

(B)           基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(C)           通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將通知借款人(X)根據第2.23(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。 管理代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但根據本第2.23節明確要求的除外。

(D)基準的           不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 (或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)           基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為ABR貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間，基於當時的 基準的ABR組件將不用於任何ABR的確定。

第三條

申述及保證

在每個借款日，借款人向每個貸款人陳述並保證：

第3.01節           組織；權力。除附表3.01所列者外，借款人及各主要附屬公司(A)均為合夥企業、有限責任公司或合夥公司，經正式組織、有效存續及信譽良好(或如適用於外國司法管轄區，則根據美利堅合眾國以外任何組織司法管轄區的法律享有同等地位)，(B)擁有所有必要的權力及權限，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在每個司法管轄區開展業務， 除非不符合資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，以及(D)有權 有權執行、交付和履行其根據每份貸款文件和其作為或將會參與的每項其他協議或文書 項下的義務，並在借款人的情況下有權借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02節           授權。 借款人和每個附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，本協議項下的借款(A)已得到借款人和該附屬貸款方要求採取的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司的正式授權，(B)不會(I)在任何 實質性方面違反(A)任何法律、法規或有限責任的規定，適用於借款人或任何此類附屬貸款的規則或條例(br}方)，(B)借款人或任何此類附屬貸款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(C)適用於任何法院的任何實質性命令或適用於借款人或任何此類附屬貸款方的任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(D)任何契約、優先股指定證書的任何規定，借款人或任何此類附屬借款方是一方的協議或其他文書，或借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書；(Ii)導致 違反或構成(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下)重大違約，導致權利或導致取消或加速任何此類契約、指定優先股、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)；或(Iii)導致對借款人或任何此類附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權設定的留置權除外, 貸款文件設定的留置權或第VIA條允許的留置權除外。

第3.03節            可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成其他貸款文件，當借款人和作為借款人的每一方附屬貸款方簽署和交付時，將構成此類貸款的合法、有效和具有約束力的義務 根據其條款，可對借款人和每一此類附屬貸款方強制執行，但受以下條件限制：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。(Ii)股權的一般原則(不論此等可執行性是在衡平法程序中或在法律上考慮)、(Iii)誠信及公平交易的默示契諾及(Iv)任何外國法律、規則及法規，因為它們與並非貸款方的外國附屬公司的股權質押有關。

第3.04節            政府審批。借款人或任何附屬貸款方為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利局、商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構和外國司法管轄區的類似機構提交文件，以及(C)抵押記錄，(D)已作出或取得並已完全生效的行動、同意及批准， (E)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，則合理地預期不會產生重大不利影響，及(F)附表3.04所列的申請或其他行動及安全文件所要求的任何其他申請或註冊 。

第3.05節           財務報表 。(A)借款人及其合併附屬公司截至2021年12月31日及截至該財政年度的經審核綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，及(B)借款人及其綜合附屬公司截至2022年3月31日及截至該財政年度的未經審計的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，包括附註(如適用)，所有重大事項均於 公平列報，以尊重借款人及其綜合附屬公司於上述日期及 期間的綜合財務狀況、經營業績及(如適用)截至該等期間的現金流量，且除附表3.05所載的現金流量外，乃根據在整個涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，因此，除中期財務報表外，為進行正常的年終調整，以及在中期財務報表內另有註明外，按公認會計原則編制。

第3.06節            無 重大不利影響。自2021年12月31日以來，並無個別或合計 事件或情況與其他事件或情況一起造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.07節           所有權 物業；租賃下的佔有。

(A)           借款人及其附屬公司的每個 在其所有不動產(包括所有抵押財產)中擁有簡單或等同於費用的有效所有權，或有效的租賃權益或地役權或 其他有限財產權益，並對其個人 財產和資產擁有有效所有權，在每種情況下，除準許留置權及所有權上的瑕疵不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產用於其預期目的的能力造成實質影響，以及 未能個別或合計預期不會產生重大不利影響的情況外。 所有此等財產及資產均不受留置權影響，但因法律實施而產生的準許留置權或留置權除外。

(B)借款人及其各附屬公司已履行其作為立約一方的所有租約項下的所有重大責任，但如 未能履行該等責任將不會合理地預期會產生重大不利影響，而所有該等租約均完全有效及有效，則不在此限，但未能全面生效及生效的租約則不會合理地預期會產生重大不利影響 除外。

(C)           截至截止日期 ，借款人及其附屬公司均未收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或擬撤銷的法律程序或其任何出售或處置的書面通知，以代替對截至截止日期仍未解決的 的譴責，但附表3.07(C)所載除外。

(D)           截至截止日期 ，借款人及其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利 出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其中的任何權益，但第6.02條或第6.05節所允許的或合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(E)           附表 1.01(B)列出了截至截止日期任何借款方擁有的每項材料不動產。

Section 3.08           Subsidiaries.

(A)           附表3.08(A)規定了截至截止日期借款人的每一家子公司註冊成立、組建或組織的名稱和管轄權 以及借款人或任何此類子公司所擁有的每一類股權的百分比。截至截止日期 ，沒有非實質性子公司。

(B)           截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的購股權及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)與借款人或其任何附屬公司的任何股權有關。

第3.09節           訴訟； 遵守法律。

(A)           在法律或衡平法方面，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序，或任何政府當局或其代表的訴訟、訴訟或程序現正待決， 或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司或任何業務、財產或任何此等人士的權利(包括涉及任何貸款文件或交易)作出書面威脅，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會對借款人或其任何附屬公司或任何業務、財產或權利(包括涉及任何貸款文件或交易)產生重大不利影響。

(B)借款人、其附屬公司及其各自的財產或資產不違反任何法律、規則或條例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括任何環境法)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議限制，或在任何判決、令狀、 任何政府當局的禁令或法令，如果合理地預期此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。

第3.10節            美聯儲法規。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會第 T、第U或第X條的規定。

第3.11節《           投資公司法》。借款人及其子公司均不需要在修訂後的1940年《投資公司法》的含義範圍內登記為“投資公司”。

第3.12節           使用 收益。借款人將循環融資貸款的收益僅用於一般企業用途(包括用於允許的商業收購和資本支出)。

第3.13節            納税申報單 。除附表3.13所列者外：

(A)           ，借款人及其每一家子公司已提交或安排提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，且借款人及其每一家子公司已提交或安排提交所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表。

(B)           ，借款人及其每一家子公司已及時支付或促使及時支付其在第(A)款所述申報表上證明應支付和應支付的所有税款以及所有其他税款或評估(或(根據公認會計準則)為支付所有到期税款計提了充足的撥備(根據公認會計準則)，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的情況除外)；借款人或其任何附屬公司(視情況而定)已根據《公認會計原則》 在其賬面上為其留出足夠的準備金，但根據第5.03節 通過適當程序真誠地提出異議的税項或評估除外；和

(C)除個別或合計合理預期不會產生重大不利影響的           外，於截止日期，就借款人及其附屬公司而言，並無就任何税項提出任何書面申索。

第3.14節            無 重大錯誤陳述。

(A)           關於借款人、其任何子公司、交易和任何其他交易的所有 事實信息(預測、前瞻性信息和一般經濟性質或一般行業性質的信息 除外)(以下簡稱“信息”) 由前述公司或其代表在此準備並提供給任何貸款人或行政代理的所有與本協議中預期的交易或其他交易相關的事實信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和正確的。自向貸款人提供該等資料之日起及截止日期止，該等資料並不包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述整體而言不具重大誤導性的必要陳述 根據作出該等陳述的情況 (使其中提供的所有補充及更新生效)。

(B)           借款人或其任何代表 或其任何代表編制的、已提供給任何貸款人或行政代理的與交易或本協議擬進行的其他交易有關的預測和其他前瞻性信息和一般經濟性質的信息，是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(應理解，該等預測是關於未來事件的，不得視為事實，此類預測 受重大不確定性和偶然性的影響，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同(且不能保證預測結果將會實現)， 截至向貸款人提供此類預測和信息之日。

第3.15節           員工福利計劃。(A)借款人、其每一子公司及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款和要求，並就每個員工福利計劃 在其下發布解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務；(B)根據《守則》第401(A)條擬符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函，表明該僱員福利計劃符合資格，並且據借款人的負責官員所知，在發出該裁定函後，沒有發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情； (C)借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司並無或預期不會發生任何根據ERISA第四章設立的責任(規定的保費支付除外)、國税局、任何僱員福利計劃或任何 信託；及(D)並無發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。

第3.16節           環境事項。借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，受到威脅，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，則不在此限：(I)借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，(Ii)借款人及其子公司均擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證和其他批准，以符合所有環境法(“環境許可證”)，並且在之前的十八(Br)個月期間，符合該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii) 目前或(據借款人所知，以前擁有的)任何財產上、上或下沒有危險物質，借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證，合理地預期將產生借款人或其任何子公司的任何成本、責任或義務，且未產生任何有害物質，且在任何地點使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放的方式，其合理預期將導致借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證 產生任何成本、責任或義務。, (Iv)沒有任何協議表明借款人或其任何子公司已明確承擔或承擔 任何其他人根據或與環境法有關而產生的已知或合理可能的責任或義務，而在任何此類情況下，在截止日期之前尚未向行政代理提供這些責任或義務，以及(V)沒有進行任何實質性的書面環境評估或審計(除慣例評估外，不披露任何合理地預期會導致重大不利影響的情況)，借款人或其任何子公司目前或據借款人所知以前由借款人或其任何子公司擁有或租賃但在截止日期前未 提供給管理代理的任何財產。

Section 3.17           Security Documents.

(A)           《抵押品協議》對《抵押品協議》中所述抵押品及其收益以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可強制執行的擔保權益是有效的。截至截止日期，對於抵押品協議中描述的質押的抵押品，當抵押品協議規定必須交付的代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理人時，如果抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當 完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益 ，以及在符合《紐約統一商法典》第9-315節的情況下，其收益作為債務的擔保 可以通過提交統一商法典融資報表獲得，在每種情況下，均優先於 ，優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其項下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行了適當的備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在對上文(A)款所述融資聲明進行適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應具有完全完善的(除因所有權鏈缺陷而產生的例外情況外)           。這些缺陷(br}總體上不構成本協議項下的重大不利影響)借款方對該附屬文件中所列材料的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益(但就抵押品所包括的美國註冊版權而言，僅限於此類美國註冊版權列於提交給美國版權局的該附屬文件中)，在每種情況下，對任何其他人的留置權具有優先和優先的權利。但允許留置權除外(據瞭解，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)           根據第5.10節在截止日期後執行和交付的抵押貸款應有效地為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)設立合法、有效和可強制執行的留置權，留置權包括貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益，並且當此類抵押貸款在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄，並且所有相關的抵押税款和記錄費用都已適當支付時，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並對貸款方在此類抵押財產中的所有權利、所有權和權益享有記錄在案的通知和擔保權益，在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，其收益在任何情況下均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外。

第3.18節不動產            位置 。完成證在所有重要方面都正確列出了截止日期借款人和附屬貸款方擁有的所有實物不動產及其地址。截至截止日期，借款人和附屬貸款方擁有完美證書中列明為其所有的所有不動產，但在該證書規定的範圍內除外。

Section 3.19            Solvency.

(A)           作為截止日期的 ，緊接在截止日期完成交易後，(I)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(Ii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允可出售價值，將大於因借款人及其附屬公司的債務和其他債務而直接、從屬、或有或以其他方式在綜合基礎上償付借款人及其附屬公司的債務和其他負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的；(Iii)借款人及其附屬公司將有能力在綜合基礎上償付其債務和負債，包括直接、附屬、或有或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對和到期的；及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會 擁有不合理的小額資本以開展其所從事的業務，因為該等業務現正進行 並擬於結算日後進行。

(B)           於截止日期起計 ，在緊接完成日期完成交易後，借款人 無意亦不相信其或其任何附屬公司會在債務到期時招致超出其償債能力的債務 ，並考慮其或任何該等附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及金額。

第3.20節            勞工 重要。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的罷工或其他勞資糾紛；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律；以及(C)借款人或其任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資和僱員健康及福利保險向借款人或其任何附屬公司提出索賠的所有款項，以及 其他福利已在借款人或該附屬公司的賬面上按公認會計準則的要求作為負債支付或累算。 除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司(或任何前身)為當事一方或借款人或其任何子公司(或任何前身)受其約束的任何實質性集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

第3.21節            保險。附表3.21規定了截至截止日期由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

第3.22節            否 默認。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

第3.23節           知識產權、許可證等

(A)           ，除非 無法合理預期會產生重大不利影響，或如附表3.23所述，(I)借款人 及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的用於或以其他方式合理地 開展各自業務所需的所有知識產權；(Ii)據借款人所知，借款人及其子公司 沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(Iii)(A)沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知 受到威脅，和(B)據借款人所知，沒有關於前述第(I)和(Ii)款所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。

(B)           附表3.23(B)中所列的 計劃(根據本協議不時更新)包括以下所有計劃：(I)任何借款方擁有任何實質性權利、所有權或權益(直接、通過合資企業、合夥企業許可證或其他方式)，以及(Ii)已註冊或已向 美國合作組織提交註冊申請的所有計劃(“適用計劃”)。在附表3.23(B)(根據本協議不時更新)中列出的每個此類適用程序的名稱中，列出了(I)版權註冊號(或對於待處理的註冊申請，如果可用，則為備案收據/控制編號)，(Ii)相關版權註冊人的名稱(或，對於待處理的版權註冊申請，)，以及(Iii)相關貸款方在此類程序中持有的所有權益的性質(即，無論借款方是否擁有、許可或在此類計劃中享有財務權利)。持有該等權益的貸款方已向USCO正式記錄或安排正式記錄該等權益(或就待處理的登記申請 而言，已提交或導致提交以供記錄)，並已在本協議所要求的範圍內將所有此類記錄的副本交付給代理人。

(C)           所有此類適用程序及其所有組成部分不會也不會侵犯或侵犯任何版權、隱私權、商標、專利、商號、表演權或任何文學、戲劇、音樂、藝術、個人、私人、民事、合同、財產或版權或任何人的任何其他權利或包含任何誹謗或誹謗材料，除非不能單獨 或綜合 合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據各借款方所知，不存在針對任何借款方或任何其他人的威脅，涉及對附表3.23(B)所列任何程序的版權侵權索賠，且任何貸款方均不知道任何其他人對任何貸款方就附表3.23(B)所列任何程序持有或許可的任何版權的任何現有侵權行為。截至截止日期，附表3.23(B)中列出的每個適用程序都已包含在截止日期提交給管理代理的版權保護協議的附表A中。

(D)           ，除附表3.23(D)(根據本協議不時更新)披露的 以外，任何借款方對附表3.23(B)所列所有版權的所有申請和登記 均為有效和完全有效的，且不受任何税費或維護費(續期或延期費用除外)的支付，也不會受到任何貸款方為維持其有效性或效力而採取的任何其他行動的約束。除續訂或延期外， 保持其有效性，或根據需要終止或保護其不受任何第三方濫用或挪用。

(E)           沒有 借款方是任何重要許可證或其他協議的一方或受其約束，而任何此類借款方是被許可方 禁止或以其他方式限制該借款方授予該借款方在該許可證、協議或其他財產中的權益的擔保權益。

第3.24節            高級債務。貸款義務構成現有契約項下的“高級債務”(或其等價物)，以及根據本合同允許發生的任何借款方的重大債務的任何文件項下的 構成債務，其償還權從屬於貸款義務。

Section 3.25            USA PATRIOT Act; OFAC.

(A)           借款人和每個附屬貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法案》的實質性規定，並且在截止日期前至少三個工作日，借款方已向行政代理提供與借款方有關的所有信息(包括名稱、地址和税務識別碼(如果適用))，由行政代理人在截止日期前不少於十(10)個工作日以書面形式合理要求，並根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)雙方同意的要求，由行政代理人或任何貸款人獲得。

(B)           借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司 目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室、歐盟、聯合國安理會或英國財政部實施的任何制裁(“制裁”)。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益 提供給任何人，用於資助當前任何制裁對象的任何人的活動，或資助、資助或促進與制裁對象國家或在任何國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由美國實施的制裁法律和法規禁止的，包括OFAC和美國國務院、聯合國安理會、英國財政部、 歐洲聯盟或歐洲聯盟有關參與成員國(統稱為“制裁法”)、 或任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律的行為。

第3.26節            《海外腐敗行為法》。借款人及其附屬公司，據借款人或其任何附屬公司所知，其董事、高級職員、代理人或僱員均遵守1977年美國《反海外腐敗法》或借款人或其任何附屬公司開展業務並依法受其管轄的司法管轄區的類似法律(“反腐敗法”)。本協議項下貸款的任何部分不得用於進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

第四條

借出條件

貸款人的貸款義務 須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

第4.01節           所有借款 。在每個借用日：

(A)           在借用的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借用請求。

(B)           在截止日期發生的每一次借款的情況下，(A)指定的收購協議陳述應真實 且正確，及(B)指定的陳述應在所有重要方面均真實正確。

(C)           在 在截止日期之後發生的每一次借款的情況下，貸款文件中所載的陳述和擔保應 在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)。

(D)在 中，在截止日期之後發生的每一次借款，在借款之時和緊接借款之後，不應發生或繼續發生違約事件 或違約事件(           )。

(E)           截止日期後發生的每一次借款應被視為借款人在借款之日就本第4.01節(C)和(E)段規定的事項作出的陳述和擔保。

(F)           在每次循環融資借款後，循環融資信貸風險不應超過循環融資承諾總額。

第4.02節            截止日期 。截止日期當日或之前：

(A)           行政代理(或其律師)應已從借款人和貸款人收到(I)代表借款人簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付已簽署的本協議簽字頁面)，證明 此方已簽署本協議副本。

(B)           行政代理應代表自身和貸款人收到格勞巴德·米勒有限責任公司作為貸款各方特別顧問的書面意見(A)截止日期，(B)致行政代理和貸款人，以及(C)表格 和行政代理合理滿意的內容，涉及行政代理合理要求的與貸款文件有關的事項。

(C)           行政代理應收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，日期為截止日期 ，並證明：

(I)             該借款方的一份證書或公司章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂；(1)如屬公司，經其組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員)於最近日期核證，或(2)經該借款方的祕書或助理祕書或由該借款方的組織文件正式授權的其他人以其他方式核證。

(Ii)            該國務大臣(或其他類似官員)最近發出的關於該借款方(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)良好信譽的證書，

(Iii)           所附的 是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的 組成和管理文件)的真實完整副本，該章程在截止日期和自下文第(Iv)款所述決議的日期 之前的日期起一直有效，

(Iv)           所附的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行截止日期的貸款文件，如借款人為借款人，則為借款人，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。

(V)將           作為代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他文件的人員的在任和簽字式樣 。

(Vi)           as 沒有任何關於該借款方解散或清算的未決程序，或據該人所知，威脅該借款方的存在。

(D)           行政代理應已收到一份完整的完美證書，該證書註明截止日期，並由借款人的負責官員簽署，以及所有預期的附件，以及對統一商法典(或同等代碼)、税務、未決訴訟和判決的搜索結果，美國專利商標局和美國版權局就完美證書所考慮的司法管轄區內的借款方提交的文件，以及通過這種搜索披露的融資報表(或類似的 文件)的副本，以及令行政代理合理滿意的證據，表明此類 融資報表(或類似的文件)所表明的留置權是允許的留置權，或者已經或將與本協議項下的成交同時或基本上同時發佈(或應做出行政代理對此類發佈的合理滿意的安排 )。

(E)           借款人應已向行政代理交付已簽署的成交日期證書。

(F)            基本按照收購協議中所述的條款，完成或基本上與本協議項下的成交同時完成或基本上同時完成收購事項，借款人不得作出任何重大修訂、豁免、同意或其他修訂，而這些修訂、豁免、同意或其他修訂(總體而言)與貸款人的利益(以貸款人身份)有重大不利之處，除非該等修訂、豁免、同意或其他修訂獲行政代理批准 (批准不得無理扣留、延遲或附加條件)。

(G)           於截止日期 ，(I)指定的合併協議陳述須真實及正確，及(Ii)指定的陳述應在所有重要方面均真實正確。

(H)             在截止日期 ，在實施本協議預期的交易和其他交易後，借款人或其任何子公司除(I)貸款和(Ii)第6.01節允許的其他債務外，不得有任何定義(A)款所述類型的債務。

(I)             貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由借款人的財務官 簽署，以確認借款人及其子公司在交易結束日生效後的綜合償付能力 。

(J)             代理商應在截止日期或之前收到所有應付給代理人或任何貸款人的費用，並在截止日期前至少兩個工作日收到報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Milbank LLP的合理費用、收費和支出)，這些費用應由貸款當事人在截止日期或之前根據任何 貸款文件報銷或支付(這些金額可與貸款收益抵消)。

(K)             除附表5.12所列的 外(為免生疑問，應凌駕於“抵押品和擔保要求”定義的適用條款 )，並且在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的前提下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或免除)。

(L)             行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到第3.25(A)節要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式簽署的W-9納税申報表(或其他適用的美國國税局納税申報表)，如果在截止日期前不少於十(10)個工作日要求提供此類信息的話。

(M)            借款人應已向行政代理遞交了一份VCOC信息函。

(N)            行政代理應已收到借款人向貸款人發行認股權證的令人滿意的證據。

(O)            行政代理應收到令人滿意的證據，證明已完成現有的次級債務交換和取消。

(P)            管理現有中型股融資機制的文件(不論以修訂、再融資或其他方式)應允許進行交易，而ABL債權人間協議應已訂立，其形式及實質內容應合理地令行政代理滿意， 不會對融資機制的條款作出任何更改(根據替代融資機制的條款除外)，包括但不限於當時的可獲得性或對合資格賬户的定義(定義見該融資機制)或借款基準計算的任何重大更改。

(Q)            管理現有GPM公司電影收購預付款的文件應在形式和實質上進行了合理的修改，以使行政代理和借款人滿意，以允許交易。

(R)             管理現有MEP公司電影收購預付款的文件應在形式和實質上進行合理的修改，以使行政代理和借款人滿意，以允許交易。

(S)             行政代理應已收到令人滿意的終止應收税金協議的證據(定義見 現有信貸協議)。

(T)             《css許可協議》應經過修改，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以允許借款人將其在該協議下的權利的擔保權益授予行政代理以擔保義務，並應允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益並獲得借款人在該協議下的權利。

(U)            《css管理協議》應經過修訂，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以允許借款人將其在該協議下的權利的擔保權益授予行政代理，以擔保義務，並應允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益，並獲得借款人在該擔保下的權利。

(V)            行政代理應已收到令人滿意的證據，證明就根據現有契約簽發的票據而言，貸款義務已被指定為現有契約下的“高級債務”。

為了確定 是否符合第4.01節和第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准的或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所設想的交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人在初始借款中的可評税部分。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但有一項理解是，在借款人採取商業上合理的努力後，預期抵押品或任何可交付物中的任何擔保權益(包括第4.02(K)節中提及的與提供或完善預期抵押品中的擔保權益有關的擔保權益)在截止日期不或不能提供和/或完善借款人的資產。則此類擔保權益或可交付物的提供和/或完善不應構成在截止日期獲得承諾或任何借款的先決條件，但在本協議另有要求的範圍內，應根據本協議的條款在截止日期後交付。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人約定並約定，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將， 並將促使每家子公司：

第5.01節            的存在； 商業和物業。

(A)             採取或促使採取一切必要措施以保存、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但借款人的子公司 不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外，且第6.05節另有允許的情況除外。除子公司的清算或解散外，借款人或借款人的全資子公司在清算或解散過程中獲得的資產超出估計負債的部分除外。但條件是，子公司貸款方不得清算為非貸款方的子公司，境內子公司不得清算為境外子公司(第6.05節允許的除外)。

(B)            促使 採取一切必要措施，以(I)合法地獲取、保存、更新、擴展、維護和保持完全有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與其有關的權利，以正常開展其業務，以及(Ii)始終維護、保護和維護其正常開展業務所必需的所有財產，並保持此類財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，或導致進行， 所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以便經營與此相關的業務(如有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

(C)            促使 採取一切必要的措施，以維持和開展與任何專利、商標和/或版權有關的、對借款人及其子公司的業務活動至關重要的每項申請(並獲得相關的授予或註冊)，並維持 (I)每項已頒發的專利和(Ii)對借款人及其子公司的業務活動至關重要的每項商標和版權的註冊，包括：在借款人的合理商業判斷適用和必要時，及時提交續簽申請、使用宣誓書、不可抗辯的宣誓書和支付維護費，如果借款人認為其合理的商業判斷是必要的，則對第三方提起反對、幹預和取消程序；條件是借款人及其子公司可以處置、放棄或允許借款人及其子公司的知識產權失效，而借款人管理層在合理的商業判斷中認為借款人及其子公司的知識產權在借款人或其任何子公司的業務運營中不再有用或不再必要。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，            仍應使借款人及其子公司在截止日期(收購生效後)存在或在截止日期後產生或獲得的對借款人及其子公司的業務具有重大意義的所有專利、商標、版權和其他知識產權歸貸款方所有，而不將任何此類知識產權 處置給非貸款方的任何子公司；但條件是：(I)貸款方可以向非貸款方的任何子公司授予知識產權的非獨家許可，以允許該子公司在正常業務過程中使用此類知識產權(包括向Redbox Entertainment及其子公司發放的任何非獨家許可)和(Ii)Redbox Entertainment及其子公司可以擁有Redbox Entertainment IP。

Section 5.02            Insurance.

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，保險金額為 ，並針對在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似公司通常維持的風險，導致抵押品代理人被列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人，並被列為責任保單的額外受保人。儘管有上述規定，借款人和附屬公司可就在同一一般業務領域內從事同一一般業務的知名公司通常自行承保的此類風險進行自保。

(B)            ，除行政代理人可在其合理酌情決定權下同意外，安排批註或以其他方式修訂與位於美利堅合眾國的按揭財產有關的所有該等財產及意外傷害保險單，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，其形式及實質須令行政代理人合理滿意，並向抵押品代理人交付保險經紀證書；致使本條款(B)至 所涵蓋的每份此類保單規定，在保險人提前30天書面通知擔保代理人後，不得取消或不得續期；在取消或不續期本條(B)項承保的任何此類保單之前或同時，向抵押品代理交付一份續期或替換保單的副本(或之前交付給抵押品代理的保單續期的其他證據)，或與此相關的保險證書，以及在上述每種情況下，行政代理 滿意地支付保費的證據，範圍為通常維護、購買或提供給貸款人的程度，或應貸款人的請求，由類似情況的公司就此類信貸安排進行維護、購買或提供。

(C)如果 任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險區域(每個區域均為“特別洪水危險區域”)內的任何時間，則(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或安排維持 保險公司(            )，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法 頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括洪水保險單的副本和與之相關的申報頁。

(D)            關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)              行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，但有一項理解是：(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損壞，(B)此類保險公司無權向行政代理、抵押品代理、 貸款人或其代理人或員工。但是，如果保險單作為保險人的內部政策， 沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人及其每一家子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一家子公司放棄對行政代理人、抵押代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如果有)；

(Ii)             擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議 該保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的目的；

(Iii)            借款人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型在所有情況下均滿足本第5.02節的要求。

第5.03節            税。 在所有納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I)借款人 或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，但(I)借款人正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能支付 將導致重大不利影響。

第5.04節            財務報表、報告等提供給行政代理(該代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內，以及就其後結束的每個財政年度而言，顯示借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流和所有者權益，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，其中包括綜合資產負債表和相關經營報表 。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附有此類會計師的意見(該意見不得對審計範圍或借款人或任何重大子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅關於以下方面的意見除外)：在提交意見後一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或任何可能無法在未來日期或未來 期間履行財務維持契約的情況)，大意是該合併財務報表在所有實質性方面都相當真實，借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；

(B)            (I)在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(從財政季度結束時開始[________]⁸)， 顯示借款人及其子公司截至該會計季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流，以及該會計季度和該會計年度的過去部分以及從該會計季度結束時起的綜合經營業績[________]⁹， 以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些數字都應合理詳細，其中合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並且借款人的財務官應代表借款人的財務官證明其在所有重要方面都是公平列報的。 借款人及其子公司根據公認會計原則的綜合財務狀況和經營結果 (受正常年終審計調整和無腳註的約束)和(Ii)在每個會計年度的每個第四個財政季度(從截至2022年12月31日的第四個財政季度開始)結束後60天內，顯示借款人及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況及其經營綜合結果的綜合資產負債表和相關經營報表和現金流量，所有這些都應合理 詳細，並應附有借款人代表借款人的財務官的證書，證明其在所有實質性方面都是公平的。, 借款人及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果 根據公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)的季度報告應滿足本第5.04(B)(I)或(Ii)節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息 )；

(C)在截止日期後結束的每個財政月結束後45天內(從財政月結束開始)            [__________], 2022¹⁰借款人及其子公司當月收入的未經審計的內部編制報表(包括該月的收入、直接和間接成本及由此產生的“EBITDA”報告，以及借款人和其子公司該月的綜合現金餘額和綜合負債餘額的報告)，所有這些都應合理詳細，且未經審計的內部編制的損益表應由借款人的財務官代表借款人的財務官證明其公允列報，在所有實質性方面，如財務信息；

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份經正式簽署和填寫的合規證書(            )；

(E)在公開可獲得的所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或在首次公開募股後提交的、分發給一般股東的適用的其他材料的副本，立即進行            。但是，根據本條款(E)規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到借款人的網站或美國證券交易委員會的網站且已向行政代理髮送書面通知後，應視為已交付。

⁸在截止日期 之後插入第一個截止的會計季度。

⁹在截止日期後插入第二個會計季度截止日期

¹⁰插入截止日期所在的月份。

(F)在每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)開始後的90天內(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)內的            ，該財政年度的合併年度預算，包括借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計 綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量和預計收入的綜合 報表(統稱為“預算”)，在每一種情況下，預算應附有借款人的一名財務人員的聲明，表明預算是基於借款人認為在交付之日是合理的假設。

(G)在 行政代理每年不超過一次的合理請求下，            反映自最近根據本條款(G)或第5.10(F)條收到的信息的日期以來的所有變更的更新的完善性證書(或者，如果該請求與完備性證書中包含的特定信息有關，則為此類信息)；

(H)及時、 不時提供行政代理在每種情況下可能合理要求(為自己或代表任何貸款人)的關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息；以及

(I)              (I)在交付或收到通知後(無論如何不得遲於交付或收到後五(5)個工作日)，立即(br})複製管理現有中型股融資安排或其任何允許再融資債務的文件項下的任何違約事件通知的副本，以及(B)在籤立通知後(無論如何不遲於籤立日期後五(5)個工作日)、任何修訂、重述、補充或以其他方式修改管理現有中型股融資安排或任何允許再融資債務的文件，以及根據這些文件交付的任何報告和借款基礎證書，以及(Ii)(A)在交付或收到(無論如何不遲於交付或收到後五(5)個工作日)時， 管理任何初級融資文件下的任何違約事件通知的副本，以及(B)在籤立時 (在任何情況下不得晚於執行日期後五(5)個工作日)、任何修訂、重述、補充任何初級融資文件或對其進行其他修改，以及(Iii)在交付或收到(且在任何情況下不得遲於該等交付或接收後五(5)個工作日)時(以及在任何情況下不遲於該等交付或接收後五(5)個工作日)，(B)在簽署(且無論如何不遲於執行日期後五(5)個工作日)時(且在任何情況下不遲於執行日期後五(5)個工作日)、對 css許可協議或css管理協議下的任何違約事件的任何通知的副本，以及(Br)對 css許可協議或css管理協議的任何修改、重述、補充或其他修改的副本。

借款人在此確認 並同意，根據上文(A)、(B)(I)和(E)段提供的所有財務報表在此被視為適用於按照第9.17節的規定分發並提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可以 將其視為已根據第 段標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第5.05節            訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提出或開始，或任何人提出或開始的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對借款人或任何附屬公司作出不利裁決是合理可能的，且如果作出不利裁決，合理地預期會產生重大不利影響。

(C)            借款人或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已造成或可合理地預期會有重大不利影響；及

(D)            任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生重大不利影響。

第5.06節            合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但如果未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外； 但第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述與税收相關的法律。

第5.07節            維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理的時間、在合理的事先通知借款人的情況下、根據合理的要求和頻率訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人員 在違約事件發生時和違約事件持續期間訪問和檢查該財務記錄和財產。任何貸款人在合理的 事先通知借款人與借款人的高級職員和獨立會計師討論借款人或任何附屬公司的事務、財務和狀況時(只要借款人有機會參加與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。

第5.08節            使用 收益。按照第3.12節規定的方式使用循環貸款的收益。

第5.09節            是否符合環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；在每個 案例中，根據環境法獲取和續訂所有物質環境許可證，除非根據本第5.09條的規定，在合理的情況下，未能做到這一點不會對個人或整體造成重大不利影響。

第5.10節            進一步的保證；附加安全。

(A)             簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置備案、抵押和其他文件)，以使抵押品代理可以合理地要求 (包括但不限於適用法律要求的那些)滿足抵押品和擔保要求，並使 抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去，所有費用由貸款方承擔，並提供給抵押品代理 。在抵押品代理人提出合理要求後，抵押品代理人可不時提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性及優先權。

(B)如果 借款人或任何附屬貸款方在截止日期後收購或在其成為附屬貸款方時由某一實體擁有的任何資產(不動產除外)具有超過1,000,000美元的個人公平市場價值(由借款人真誠地確定)(在每種情況下，(X)構成擔保文件下抵押品的資產在取得時受該擔保文件的留置權約束)，以及(Y)構成除外財產的資產除外(            )。借款人 或該附屬貸款方(視情況而定)將(I)將此類收購或所有權通知抵押品代理，並(Ii)使該資產享有留置權(受任何允許的留置權約束)，以確保債務由借款人承擔，並採取並促使附屬借款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求的行動，包括本第5.10節(A)款所述的 行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守以下(G)條。

(C)             (I)授予借款人或該等附屬貸款當事人的任何實物財產的擔保權益，並使每一附屬貸款當事人向抵押品代理人授予抵押權益。在截止日期後的九十(Br)天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較晚日期)根據行政代理人慣常格式的文件 (經行政代理人合理同意對當地法律事務進行會計處理的變更)並以其他合理方式令行政代理人和借款人滿意的其他方式獲得的，擔保權益和抵押構成有效和可強制執行的留置權，不受允許留置權以外的其他留置權的約束；(Ii)記錄或存檔，以及 使每一家此類子公司記錄或存檔，抵押或與之相關的工具，以法律規定的方式和地點 建立、完善、保存和保護抵押品代理人(為擔保當事人的利益)為受益人的留置權 根據抵押和支付，並促使每家該等子公司全額支付與該等記錄或存檔相關的所有税款、手續費和其他費用 ，在每種情況下均受以下(G)條款的約束，以及(Iii)向抵押品代理人交付反映該抵押財產的最新附表1.01(B)。除非行政代理人另有放棄，否則借款人應就每項此類抵押品，就此類重大不動產滿足 “抵押品和擔保要求”定義第(F)和(G)款中規定的要求。

(D)如果 借款人的任何額外的直接或間接附屬公司在截止日期後成立或收購，並且如果該附屬公司是附屬貸款方，則在該附屬公司成立或收購或不再是被排除的附屬公司後立即通知抵押品代理，並在該附屬公司成立或收購之日起20個工作日內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內(或，            )通知抵押品代理人關於“抵押品和擔保要求”定義的(F)和(G)條款，在該附屬公司成立或收購或停止後的九十(90)天內，或在其中規定的較長期限內，或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內(視情況而定)，在不違反以下(G)條款的前提下，就該附屬公司以及該附屬公司在任何貸款方或其代表所擁有的任何股權或債務 滿足抵押品和擔保要求。

(E)如果 借款人的任何其他外國子公司在截止日期之後成立或收購，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日後立即通知抵押品代理人，並在該外國子公司成立或收購之日後30個工作日內或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內通知            。在符合以下(G)條款的前提下，使任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足。

(F)             向抵押品代理人發出書面通知，説明以下任何變更：(A)任何借款方的公司或組織名稱；(B)任何借款方的身份或組織結構；(C)任何貸款方的組織識別碼；(D)在任何貸款方的組織管轄範圍內；或(E)在任何非註冊組織的貸款 方的首席執行官辦公室所在地；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商法典》進行了所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，而擔保權益可通過此類備案得到完善，從而使擔保當事人受益。

(G)            抵押品和擔保要求以及本第5.10節關於抵押品的其他規定和其他貸款文件 不需要滿足以下任何一項(統稱為“除外財產”)：(I)除實物不動產以外的任何不動產，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Iii)信用權書和價值低於1,000,000美元的商業侵權索賠(在每種情況下，除可通過提交UCC-1)、(Iv)適用法律、規則、法規或合同義務(關於任何此類合同義務)禁止的質押和擔保權益外，此類資產或此類權利的留置權可以完善的程度除外。僅在第6.09(C)節允許的範圍內，且此類限制在成交日期或收購之日對此類資產具有約束力 且並非在考慮到此類資產的情況下訂立的(但與第6.01(I)節所述類型的債務有關的債務除外)(在每種情況下，除非在實施適用的禁止轉讓條款後，此類禁止無法執行)，或可能需要政府(包括監管部門)同意、批准、將被質押的許可證或授權 (除非已收到此類同意、批准、許可證或授權)；(V)借款人和行政代理可以合理地預期此類資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產；(Vi)任何租約、許可證或其他協議，如果授予其中的擔保權益將 違反或使該租約無效, 在統一商法適用的反轉讓條款生效後，(Vii)任何政府許可證或州或地方許可證、特許經營、特許經營或授權，在此類許可證、特許經營、特許或授權中的擔保權益的範圍內， 特許經營、特許經營或授權在實施統一商法典適用的反轉讓條款後， 特許經營、特許或授權中的擔保權益被禁止或因此受到限制，(Viii)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊的意向申請，除非和直到根據《蘭漢姆法案》第1(C)或1(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已由美國專利商標局提交併接受，如果有，且僅在此期間，如有，其中擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律的此類意向申請的有效性或可執行性，(Ix)現金和允許投資 保留在“排除帳户”定義第(I)、(Iii)或(Iv)款中指定類型的排除帳户中， (X)任何排除證券，(Xi)任何第三方基金，(Xii)受第6.02節第(I)或(Mm)款允許的留置權約束的任何設備或其他資產，或受第6.01節允許的購買貨幣債務或資本化租賃義務約束的任何設備或其他資產， 在每種情況下，如果合同或其他協議規定此類債務或資本化租賃義務 禁止或要求任何人(借款人或任何擔保人除外)同意作為對此類設備或資產設定任何其他擔保權益的條件，以及, 在每一種情況下，在《統一商法》適用的反轉讓條款或法律的其他要求生效後，此類禁止或要求在本合同項下被允許。[保留區]、(Xiv)借款人與行政代理雙方書面商定的任何其他例外，以及(Xv)在發生原創內容融資時，只要該等原創內容融資仍未清償，Redbox Entertainment 及其子公司的所有資產；但前提是：(X)借款人可自行酌情選擇將任何財產排除在“除外財產”的定義 之外；及(Y)除外財產不包括 除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將構成排除財產)。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理機構在與借款人協商後，可批准延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，但須經與借款人協商後合理確定，如果沒有不適當的努力或費用，此類項目的完善或獲得將無法在本協議或其他貸款文件要求的時間內完成，(B)除第5.14節要求的外，任何存款、證券賬户或商品賬户不需要任何控制協議、鎖箱或類似安排，(C)不需要外國法律管轄的安全文件或外國法律下的完善，(D)在發生違約事件之前，無需向賬户債務人或其他合同第三方發出通知；(E)根據以下規定不時授予留置權或任何其他要求, 抵押品、擔保要求和擔保文件應受擔保文件 和(F)規定的例外和限制的約束。如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件就該抵押財產擔保的金額應限於行政代理和借款人善意確定的此類抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律的約束或行政代理同意的較低金額的約束)。

Section 5.11            [已保留].

第5.12節            關閉後。 採取一切必要措施，在該時間表規定的適用期限內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)內，滿足附表5.12所述的各項要求。

第5.13節            遵守《美國愛國者法案》、反腐敗法律和制裁法律。在所有實質性方面遵守《美國愛國者法案》、所有反腐敗法律和所有適用的制裁法律。

第5.14節            現金管理系統。

(A)            在(X)截止日期後90(90)天內，或(Y)在截止日期後成為借款方的任何人的情況下， 該人成為借款方的日期(在每種情況下，或行政代理在其合理的酌情權下同意的較長期限)內，適用的貸款方應提交關於其每個存款賬户和證券賬户的賬户控制協議，但排除賬户除外；但在除外賬户中保持的現金和允許投資在任何時候都不超過$5,000,000。

(B)在控制觸發事件發生後和持續期間的任何時間進行            ，管理代理應有權 就每個受控制的 帳户發出獨佔控制通知(或每個帳户控制協議中定義的類似條款)。

(C)            根據第5.14(A)節的適用要求，貸款方可以關閉和/或開立在任何銀行或其他金融機構開立的任何帳户(包括任何受控帳户)。

(D)            因此 只要沒有發生並繼續發生控制觸發事件，貸款各方就可以指示 所有受控賬户中的資金處置方式。

Section 5.15            Copyrights.

(A)在切實可行範圍內儘快            ，但無論如何不得遲於提交第5.04(A)節和第5.04(B)節規定的財務報表，(I)更新附表3.23(B)，確定任何貸款方在上一財季獲得權益的所有適用項目，以及(Ii)(如果以前未提交)(X)提交登記的書面證據，以及隨後貸款各方就該適用項目登記的任何和所有此類版權或可版權權益的書面證據 ，以及(Y)與相關貸款方簽署的此類版權或其他可版權權益有關的版權擔保協議補充文件。

(B)            每一借款方應獲得轉讓文書或其他文件，證明任何借款方對適用程序的版權 的利益，並立即記錄或安排記錄在美國合作組織或行政代理 指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中的轉讓文書，如果此類利益可在美國合作組織或其他司法管轄區記錄，則應立即記錄或安排記錄。在USCO或行政代理合理指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中的此類轉讓文書。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並約定，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司：

第6.01節            債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)             (I)截止日期存在或承擔的債務(但任何此類債務應列於附表6.01¹¹) 和(Ii)為對此類債務進行再融資而產生的任何準許再融資債務(公司間債務除外)，該債務是通過欠與借款人或任何附屬公司無關的個人的債務而再融資的。

(B)根據本協議(包括根據第2.21節)和其他貸款文件產生的            債務 ；

(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的            債務。

(D)根據對借款人或任何附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下，對向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)。 在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例相一致的            債務。

(E)借款人對任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的            債務。前提是，(I)根據第6.01(E)條發生的貸款方對非附屬貸款方的任何子公司的債務 應受第6.04條的約束，以及(Ii)任何貸款方對根據第6.01(E)條發生的非貸款方的任何子公司的債務應從屬於本協議項下的貸款義務，其從屬條款基本上以附件K的形式或按基本相同的從屬條款或以行政代理和借款人合理滿意的其他從屬條款為準；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務方面的            債務 ，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，或與過去的慣例或行業慣例一致的債務。

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而兑現，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；

(H)紅盒娛樂及其附屬公司在三菱UFG融資機制下的            債務 為紅盒娛樂知識產權的任何製作、收購、開發、開發和保護提供資金而產生的未償還本金總額，在緊接實施後 產生的債務和其收益的使用在任何時候都不超過9,400,000美元；但借款人或其子公司(紅盒娛樂及其子公司除外)不得擔保或向借款人或其子公司(紅盒娛樂及其 子公司除外)追索；此外，在緊接該等債務產生之前及之後， 不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續或將會導致該等失責或失責事件；

¹¹NTD：本附表僅包括本節中未單獨介紹的最低限度現有債務。

(I)              (X)資本化 借款人或任何附屬公司在收購之前或之後180天內產生的租賃債務和其他債務， 租賃、建造、維修、更換或改善根據本協議允許的相應財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)，以為此類收購提供資金， 租賃、建造、維修、更換或改善，在緊接實施該債務的產生和其收益的使用後的本金總額，連同根據第6.01(I)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過30,000,000美元，以及(Y)與該債務有關的任何允許再融資債務；

(J)借款人或任何附屬貸款方根據(X)現有中型資本安排本金總額不超過40,000,000美元的              債務，且該等債務須受ABL債權人間協議及(Y)與之有關的任何準許再融資債務 所規限，但前提是(I)為對現有中型資本安排及本協議下的循環貸款進行全額再融資而招致的任何準許再融資債務，本金總額不得超過40,000,000美元加循環貸款項下未償還本金總額，(Ii)所有此類允許的再融資債務均受ABL債權人間協議的約束，(Iii)所有此類允許的再融資債務應具有應收賬款和存貨的慣常預付款，並應符合行政代理合理滿足的其他條款和條件；

(K)借款人或任何附屬貸款方的             無擔保債務(為清楚起見，應排除所有允許的正常融資內容)，但條件是：(I)在緊接此類無擔保債務發生之前和之後， 不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，也不會繼續發生或將導致違約或違約事件，(Ii)緊接在此類無擔保債務的發行之前和形式上，在最近一次測試期結束時，按形式計算的淨總槓桿率不得超過5.50%至1.00，且(Iii)此類債務的年利率不得超過15.0%；

(L)             可歸屬 第6.03節允許的銷售/回租交易下的債務；但根據第6.01(L)節允許的可歸屬債務總額 不得超過5,000,000美元；

(M)            擔保 (I)借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的借款人或任何附屬貸款方的任何債務，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在第6.04節(第6.04(V)節除外)允許的範圍內，對非附屬貸款方的任何附屬公司的擔保。 (Iii)不是附屬貸款方的任何子公司的負債方， 和(Iv)非附屬貸款方的子公司的借款人在正常業務過程中為營運資金目的而發生的債務 ，只要第6.01節 允許在第6.04節允許的範圍內發生此類債務(6.04(V)節除外)；但借款人或任何附屬貸款方根據本條款第6.01(M)款對受助人的其他債務的任何其他債務的擔保應明確地從屬於貸款義務，其從屬程度至少與該基礎債務的從屬程度相同；

(N)            (I)因借款人或規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)的任何子公司的協議而產生的債務，在每種情況下，與交易、根據第6.04(K)條允許的任何許可業務、其他投資或任何業務的處置有關而產生或承擔的債務。本協議允許的資產或子公司，以及(Ii)借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下因第6.04(K)條允許的交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而產生的債務。但根據第6.01(N)節允許的未償本金總額在產生時不得超過15,000,000美元；

(O)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)的            負債 ；

(P)信用證的            債務，面值總額不超過10,000,000美元；

(Q)根據許可正常課程內容融資規定的許可正常課程義務人的            債務；

(R)借款人在現有票據項下的             債務 ；

(s)             [保留區];

(t)             [保留區];

(U)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的            債務；但此種債務應與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未平倉賬户有關，而不與借款或任何套期保值協議有關；

(V)            債務 代表對借款人(或借款人或其子公司、其任何直接或間接母公司)或在正常業務過程中發生的任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償；但根據第6.01(V)條允許的債務本金總額在發生時不得超過10,000,000美元和最近結束的測試期按預計計算的EBITDA的0.033倍；

(w)            [保留區];

(X)與正常業務過程中產生並符合以往慣例的現金管理協議有關的            義務 ；

(y)            [保留區];

(z)             [保留區];

(aa)          [保留區];

(bb)          [保留區];

(Cc)借款人或任何附屬公司為購買或贖回第6.06節允許的借款人股權而向現任或前任高級職員、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的           債務。

(dd)          [保留區];

(Ee)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對任何不是附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)或代表該合營企業的           債務 ；

(Ff)            債務 包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

(Gg)借款人或任何附屬貸款方的          債務，本金總額不得超過50,000,000美元，但條件是：(I)如果此類債務得到擔保，則僅由抵押品擔保(以本協議項下債務的初級留置權為基礎)，並受行政代理合理接受的債權人間協議的約束；(Ii)此類債務的到期日不得早於本協議規定的最後到期日，以及(Iii)此類債務的年利率不得超過15.0%；以及

(Hh)          所有 保費(如有，包括投標保費)費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用 和上文(A)至(Gg)所述債務的額外或或有利息或其再融資。

為確定是否遵守本第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的習慣貨幣匯率計算，如果該債務是在截止日期或之前在截止日期發生的(關於期限債務)或承諾的(關於循環債務)，如果是在截止日期之後發生的(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日； 如果發生此類債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或 以與被再融資的債務不同的貨幣計價)，而此類再融資將導致超過適用的美元計價限制，如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或承諾的本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。此類債務的再融資加上(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、應計利息、虧損成本和與此類再融資相關的其他成本和支出的總額 。

對於本合同項下允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日起，本合同項下增加的債務也應被允許 。

第6.02節            留置權。 對借款人或其任何子公司當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列 (統稱為“允許留置權”)除外：

(A)根據附表6.02(A)規定的協議，            對借款人和在截止日期存在的子公司的財產或資產有留置權。¹²以及 對其進行的任何修改、替換或續期；但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01(A)節允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，並且 隨後不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後取得財產 ，以及(B)其收益和產品；

(B)            根據貸款文件創建的任何留置權(包括根據擔保對衝協議的債務擔保的擔保文件創建的留置權，以及第6.01(B)節允許的保證債務的留置權)，或根據適用抵押貸款的條款允許的任何抵押財產的留置權；

(C)            (I)對根據第6.01(H)節發生的保障三菱UFG設施的資產的留置權 和(Ii)關於(X)經銷權和其他開採權、(Y)行會集體談判協議和(Z)由實驗室、生產設施、存儲和倉庫、承運人、機械師、完工保證人和類似提供者提供的貨物和服務的慣常留置權；

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的            留置權 尚未到期和應支付的，或正在根據第5.03節的規定進行爭議的；

(E)由法律規定的            留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，以確保在正常業務過程中發生的債務(I)尚未逾期或(Ii)逾期未付的款項，以及(如果是任何此類逾期超過五(5)個工作日的款項)正在通過適當的訴訟程序真誠地進行抗辯，如果適用，借款人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(F)            (I)按照《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的規定，在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權，以及保證承運人在保險或自我保險安排下就此類義務承擔責任的押金和押金，以及(Ii)擔保、押金和其他留置權 確保提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任，向借款人或其子公司投保意外傷害險或責任險；

(G)            保證金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)，包括為確保健康而產生的義務。正常業務過程中的安全和環境義務；

(H)            分區 限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、使用不動產或與使用不動產有關的通行權、契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔和所有權瑕疵或違規行為，總而言之，不得在任何實質性方面干涉借款人或任何子公司的正常業務行為。

¹²NTD-僅包括本節中未涉及的債務和留置權 。

(I)擔保第6.01(I)節允許的債務的            留置權；但此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於借款人或任何附屬公司的財產或資產，但不適用於因該等債務而獲得、租賃、建造、更換、修復或改善的財產或資產(或由此再融資的債務)、其附加物和附加物、收益及其產品、習慣保證金及相關財產；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押；

(J)            對保存在一個或多個獨立存款賬户或證券賬户中的現金或允許投資的留置權，以擔保第6.01(O)或(P)款所允許的信用證；條件是此類現金和允許投資不超過由此擔保的此類信用證所述面值的105%；

(K)           留置權 擔保根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決；

(L)根據第5.10節或附表5.12的抵押品和擔保要求以及任何此類留置權的任何替換、延期或續期，在截止日期或之後交付的所有權保險單中披露的            留置權；但此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋除在 此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產外的任何財產；此外，本協定還允許通過此類替換、延期或續簽留置權所擔保的債務和其他債務；

(M)          出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(N)           留置權 是抵銷(及相關質押)的合同權利，(I)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與集合存款、清償借款人或任何子公司的賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務，或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的定購單和其他協議有關；

(O)           留置權 (I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)將在正常業務過程中招致的合理慣常初始存款及保證金存款及附加於經紀賬户的類似留置權扣押 ，而非為投機目的，(Iv)第三方基金或(V)根據與信用卡公司訂立的協議而受惠的信用卡公司；

(P)           留置權 確保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或第6.01(F)、(O)或(P)節允許的類似債務的義務，並涵蓋通過該等信用證、銀行承兑匯票或類似債務及其收益和產品融資的財產(或該財產的所有權文件)；

(Q)           租賃 或在正常業務過程中授予他人的轉租、許可或再許可(包括與知識產權有關的) 不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(R)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(S)           僅對借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金有留置權 ；

(T)            對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 ，以確保不是第6.01節允許的貸款方的子公司的債務。

(U)           對受託人或代理人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權 ，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何金額的留置權 ；

(V)           收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)           協議 將借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨產生的任何應收賬款或其他收益中的任何權益置於次要地位；

(X)            留置權 因關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明而產生的 ；

(Y)            對合資企業股權的留置權(A)擔保該合資企業的義務或(B)根據相關合資企業的協議或安排 ；

(Z)關於允許正常課程內容融資的            留置權；但此類留置權僅適用於此類允許正常課程內容融資項下的允許正常課程義務人的財產或資產，而不適用於借款人或任何其他子公司的任何財產或資產；

(aa)         [保留區];

(Bb)         留置權 確保保險費融資安排；前提是這種留置權僅限於適用的未賺取保險費 ；

(Cc)         在 構成租賃權益的不動產的情況下，費用單一權益(或任何高級租賃權益)受其約束的任何留置權；

(Dd)         留置權 擔保借款人或子公司的債務或其他義務(I)以借款人或任何附屬貸款方為受益人 和(Ii)以非貸款方的任何子公司為受益人的子公司；

(Ee)         留置權 (I)不超過5,000,000美元的存款，以保證為非投機性目的達成的套期保值協議，以及(Ii)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中確保對衝協議的現金或允許投資；

(Ff)          對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨享有留置權，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户開具或開立銀行承兑匯票；但條件是，在第6.01節允許的範圍內，此類留置權僅擔保借款人或此類子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(gg)        [保留區];

(hh)        [保留區];

(ii)           [保留區];

(Jj)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的           留置權；

(kk)         [保留區];

(Ll)與借款人或任何附屬貸款方的財產或資產有關的其他留置權，該留置權保證債務總額為未償本金，且在該留置權產生後，立即不超過50,000,000美元。(           )但條件是：(I)在緊接該等留置權產生之前及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不得因此而繼續或將因此而繼續發生，且(Ii)該等留置權僅適用於抵押品(以次要留置權為基礎)，並須受管理代理人合理地接受的債權人間協議所規限；及

(Mm)       留置權 擔保第6.01節允許的對任何人的財產或股權或債務的債務，當(A)該人成為借款人的子公司或(B)該人或該財產被借款人 或任何附屬公司收購時，該人的股權或債務；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他資產(其附加物和附加物及其收益或產品除外，以及獲得後的財產除外)，以及(Ii)此類留置權僅擔保在該人成為子公司之日或此類收購之日(及其任何 延期、續期、替換或再融資)擔保的債務。

對於在產生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。

第6.03節          銷售和回租交易。與任何人士直接或間接訂立任何安排，據此，吾等將出售或轉讓 其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現時擁有或其後取得，其後作為該等 交易的一部分，出租或租賃擬用作與正被出售或轉讓的物業實質上相同的用途或用途的該等物業或其他物業(“出售/回租交易”)，但與 有關的出售/回租交易除外，即於成交日期後出售的所有物業的總公平市價不得超過5,000,000美元。

第6.04節           投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併而購買或收購)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士作出出資或任何貸款或墊款或為其債務提供擔保，或(Iii)在一項或一系列相關交易中購買或以其他方式收購(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產，上述人士的業務範圍或部門(上述各項均稱為“投資”)，但以下情況除外：

(a)            the Transactions;

(B)            (I)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司股權的投資；(Ii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的公司間貸款；及(Iii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務擔保。但在任何決定日期，(A)貸款當事人依據第(I)款在非附屬貸款當事人的附屬公司進行的投資，加上(B)貸款當事人依據第(Ii)款在結束日期後向非附屬貸款當事人的附屬公司提供的未償還公司間貸款淨額，(在作出該等投資時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)的未償還總額，加上(C)在根據第(Iii)款不屬於附屬貸款方的附屬公司的截止日期後，負債方的未償還擔保不得超過(X)的總和，以5,000,000美元和按試算期最近結束時的EBITDA的0.0165倍(以較大者為準)加上(Y)就根據第(X)款進行的任何投資而言，該數額等於根據第(X)款就任何此類投資實際收到的任何資本回報(不超過原始投資額)。應理解並同意，第(Y)款補充第(X)款，不得創造超出第(X)款可用金額的額外投資能力；

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)因借款人或任何子公司收到非現金對價而產生的            投資 第6.05節允許的資產處置；

(E)向借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問發放的            貸款和墊款(I)在正常業務過程中的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過5,000,000美元和最近一次測試期結束時按備考基礎計算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人獲得償付或部分清償的任何資產或證券，以防止或限制損失 ；

(G)            套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)在截止日期存在的或合同承諾的、列於附表6.04的            投資 及其任何延期、續期、更換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何時間不超過截止日期存在或承諾的此類投資的金額(根據截止日期存在的投資條款或本第6.04節允許的增加的要求除外)；

(I)根據第6.02(F)、(J)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)條的質押和存款產生的             投資 ；

(J)             (I)在過渡期內，借款人或任何附屬公司的其他投資，總未償還金額(在作出該投資時的價值，且不進行任何沖銷或沖銷)不得超過50,000,000美元，及(Ii)在過渡期結束後，借款人或任何附屬公司的其他投資，只要在緊接該等投資及任何轉載交易之前及形式上，在最近結束的測試期內，按形式計算的淨擔保槓桿率不得超過3.75至1.00；但(A)如果根據第6.04(J)節進行的任何投資是由任何人進行的，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後根據一項根據第6.04(K)條允許的收購而根據第6.04(J)條允許的收購而成為子公司，則在該人成為子公司時且只要該人仍是子公司，則該投資可由借款人選擇。視為 已根據第6.04(B)節(在其但書允許的範圍內，如果任何子公司 不是附屬貸款方)作出，且不依賴於本第6.04(J)節，但在緊接該投資生效之前， 不得根據第6.04(K)和(B)節補充或以其他方式增加根據第6.04(K)和(B)節提供的能力，並且在實施該投資後，不會發生、不會繼續或不會由此導致違約或違約事件；

(K)            投資 構成已批准業務收購的總未償還金額(在進行收購時價值，且不實施任何減記或註銷)不得超過20,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的息税前利潤的0.066倍；

(L)非貸款方子公司之間的            公司間貸款，以及第6.01(M)節允許的非貸款方子公司的擔保；

(M)因客户和供應商的拖欠賬款破產或重組，或與客户和供應商之間的糾紛或判決達成和解而收到的            投資 ，在正常業務過程中，或借款人或其子公司因借款人或其任何子公司就任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約擔保投資轉讓所有權而獲得的投資。

(N)在截止日期之後收購的子公司或在截止日期後併入借款人或與子公司合併或合併的人的            投資 在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內， (Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節和(Iii)在並非預期或與該收購相關的情況下進行該等投資。合併或合併，並且在收購、合併或合併之日已經存在 ；

(O)借款人收購借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員或僱員收購借款人股權有關的債務的            收購，只要借款人或任何附屬公司實際上沒有就任何該等債務的取得向該等高級職員或僱員墊付現金；

(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的            擔保 ，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(Q)            投資 以借款人的股權支付此類投資；

(r)             [保留區];

(S)             投資 由第6.06節允許的受限支付組成；

(T)             在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和統一《商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(u)            [保留區];

(V)第6.01節允許的            擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(W)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是按照借款人或其附屬公司的習慣貿易條件支付的。

(X)借款人及其子公司的            投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款，如果借款人或任何其他子公司 否則將被允許根據第6.06節支付該金額的限制性付款(條件是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節的適當條款下的限制性付款)。

(y)            [保留區];

(z)            [保留區];

(Aa)         至 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Bb)         投資 基本上同時收到，以換取借款人的股權；以及

(Cc)         投資 合資企業；但(I)根據本條款第6.04(Cc)條在截止日期後進行的投資的未償還總額(在作出時的價值，且未對其進行任何沖銷或沖銷)，不得超過(X)5,000,000美元的總和，乘以最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.0165倍，加上(Y)就根據第(X)款進行的任何投資而言，相當於根據第(X)款就任何此類投資實際收到的任何資本回報的金額(不超過原始投資的金額)，應理解並同意第(Y)款補充第(X)款，不得創造超出第(X)款可用金額的額外投資能力，以及(Ii)如果根據第6.04(Cc)條對在作出該投資之日不是子公司的任何個人進行了 投資，但此後根據另一項不相關的交易 ，根據第6.04(K)款允許的收購而成為子公司的，則在借款人的選擇 下，在該人成為子公司時，只要該人仍是子公司，該投資可被視為根據第6.04(B)條(在其但書允許的範圍內，對於不是子公司的子公司)且不依賴於本第6.04(Cc)條進行的投資；但根據第6.04(K)節的規定，任何被視為投資的項目不得補充或以其他方式增加可用產能。

對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資餘額時，此類中間投資應不予計入。除現金或準許投資外，任何投資的金額應為其在作出時的公平市價(由借款人真誠釐定)，而不影響其後的任何撇賬或撇賬。

儘管本協議有任何相反規定，但在三菱UFG融資已全額支付且Redbox Entertainment及其子公司應已 成為本協議項下的擔保人和附屬貸款方並根據第5.10條採取行動之前，(A)(I)(br}根據本條款第6.04條對(X)非貸款方子公司(紅盒娛樂除外)的投資未償還總額，應受第(I)(Y)和(I)(Z)款規定的限制，)不得超過5,000,000美元，以及(Y)只要Redbox Entertainment是貸款方，Redbox Entertainment就不得超過20,000,000美元， (Ii)根據第6.04節對合資企業的投資總額不得超過5,000,000美元 和(Iii)在(X)非貸款方子公司和合資企業和(Y)Redbox Entertainment(不包括附表1.01(D)所列知識產權和電影資產)的所有投資，在每種情況下，包括現金和/或允許的投資 (但應理解，根據第5.01(D)節未禁止的任何非排他性知識產權許可不應構成投資)和(B)紅盒娛樂及其子公司不得 對其任何附屬公司(借款人或其任何附屬公司除外)進行任何投資。

第6.05節           合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次 交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產或個人的部門或業務，但第6.05節不禁止：

(A)            (I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中購買和處置存貨，(Ii)允許進行無追索權保理交易，(Iii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產(根據經營租約)，或就經營租賃而言，以市場條件的公平市價 (由借款人真誠決定)，(Iv)處置盈餘，陳舊、損壞或破舊的設備；(V)借款人或任何子公司在正常業務過程中處置其他財產，或借款人真誠地認定在借款人或任何子公司的業務運作中不再有用或不再必要的其他財產；或(Vi)在正常業務過程中處置獲準投資；

(B)            ，如果 當時和緊隨其生效後，不應發生違約事件，並且違約事件將繼續或將由此導致：(I)在借款人是倖存者的交易中，任何子公司與借款人合併或合併為借款人；(Ii)在交易中，任何子公司與任何附屬貸款方合併或合併為任何附屬貸款方，其中 倖存或產生的實體是或成為附屬貸款方，並且，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或附屬貸款方以外的任何人不得獲得任何對價(除非第6.04條另有許可)， (Iii)任何非附屬貸款方的子公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司的合併或合併，(Iv)任何附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如果借款人真誠地確定此類清算，解散或變更形式符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利 ，只要該子公司解散時的所有資產轉移給借款人或任何附屬貸款方，(V)任何子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04條允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04條另有許可), 如果合併或合併的子公司是貸款方(除非第6.04節另有許可)，且 與其每個子公司一起應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可 與任何其他人合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的資產出售，則該子公司應為借款方；

(C)            處置借款人或子公司(在自願清算或其他情況下)；但借款方依據本條款(C)向非附屬貸款方的子公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(d)            [保留區];

(E)第6.04節允許的            投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(F)             在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

(G)在本協議期限內處置總額不超過30,000,000美元和0.10倍 最近結束測試期的按形式計算的息税折舊攤銷前利潤的其他 資產處置；條件是，其淨收益(如果有)應按照第2.11(B)節的規定在所要求的範圍內適用；            

(H)            允許的 第6.04(K)節允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；前提是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體；

(I)             租賃， 在正常業務過程中對任何不動產或動產的許可證、轉租或再許可；

(J)             處置借款人及其子公司的庫存或處置或放棄知識產權，借款人管理層在合理的商業判斷中認為借款人或其任何子公司的業務運作不再有用或不再必要。

(K)第6.03節允許的            出售/回租交易 ；

(L)            to 構成任何套期保值協議的處置、任何終止、結算或消滅義務的範圍；

(M)用資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產的任何交易(            )；但條件是：(br}轉讓方收到的對價的至少90%由將用於本協議允許的業務或業務活動的資產構成，(Ii)如果互換的公允市場價值(由借款人善意確定)超過5,000,000美元，則行政代理應已收到借款人負責人員出具的關於該公平市價的證書，且(Iii)如果互換的公允市場價值(由借款人善意確定)超過10,000,000美元，則行政代理應已收到該證書，這種交換至少應得到借款人董事會過半數的批准；此外，如果(A)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，(B)其淨收益(如有)按照第2.11(B)節的規定在所要求的範圍內使用，(C)對於任何用於服務的資產交換，在緊接生效後，借款人的淨擔保槓桿率應為3.75倍或更低，和 (D)根據第(M)款進行的資產交換總額不得超過15,000,000美元和按最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.05倍。

(N)            如果在其生效之時及緊接其生效後並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，則任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；及

(O)            處置在借款人及其附屬公司的業務正常運作過程中為出租或出售而持有的DVD和藍光電影及視頻遊戲及其他貨品 。

儘管第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節進行任何資產處置，除非 (I)處置是按公平市價(由借款人善意確定)，或如果不是按公平市價，則根據第6.04節允許將差額作為投資，以及(Ii)至少75%的處置收益(貸款方除外)包括現金或準許投資；但第(Ii)款的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人善意確定的)低於2,500,000美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易，或涉及公允市場價值(由借款人善意確定的)不超過10,000,000美元的資產的其他交易，以及本協議期限內所有此類交易按形式計算的息税前利潤的0.033倍；此外， 為本條第(Ii)款的目的，借款人或其任何子公司在此類處置中收到的任何指定非現金代價 具有總公平市場價值(由借款人真誠確定)，與根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起，不超過5,000,000美元的較大值和在緊接收到該等指定非現金對價(每項指定非現金對價的公平市價按收到時間的 計量，且不影響隨後的價值變動)之前的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.0165倍，應被視為現金。

第6.06節         股息和分配。宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司 購買或收購)借款人的任何股權，或為任何此類目的預留任何金額(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外))(所有前述，“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)可向借款人或借款人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及根據其相對所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度來看更有利的基礎上)向該子公司的股權的每個其他所有者支付            限制性付款 ；

(b)            [保留區];

(C)            限制性支付，其收益用於(1)購買或贖回借款人的股權(包括相關股票 增值權或類似證券)，這些權益由借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有 ，或在借款人死亡、殘疾時有效的任何計劃或任何股東協議， 退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他發行股票或相關權利的協議的條款(任何此類股權，“管理層和員工股權”)；但條件是， 根據第(C)(1)款進行的購買或贖回的總金額在任何財政年度不得超過$1,000,000 (加上(X)在該日曆年度收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益，以及(Y)以其他方式支付給借款人或其子公司的管理層、董事或顧問的任何現金紅利的金額 與因收取股權而放棄的交易有關的 )，如果不在任何年度使用，可將 結轉至隨後的任何歷年，或(2)支付與發行、購買或贖回截至截止日期現有計劃下的任何管理層和員工股權相關的預扣税，只要第(2)款規定的限制性付款總額不超過1,000,000美元；

(D)            任何 個人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；

(e)            [保留區];

(f)            [保留區];

(G)在行使認股權證時，或在任何此等人士轉換 或交換股權時，可以現金支付            限制性付款，以代替發行零碎股份；

(h)            [已保留];

(i)            [已保留];

(j)            [已保留];

(K)定期 對借款人的A系列優先股(納斯達克代碼：            )或借款人發行的其他上市交易優先股進行定期分配或派息，但其最高現金股息率不得超過15%；條件是，在支付此類限制性付款時，不應發生並正在繼續的違約事件；

(L)            to 構成受限支付的範圍，(I)根據第6.07(B)(Ix)節允許的css許可協議向css支付的款項，以及 (Ii)根據第6.07(B)(Xiv)節允許的css管理協議向css支付的款項；但在第(Ii)款的情況下，第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)條所指的違約事件在作出上述受限制付款時不得已發生或仍在繼續 ；及

(M)            贖回 或購買借款人的A系列優先股(納斯達克代碼：CSEP)或借款人發行的其他一系列公開交易的優先股，或回購借款人的A類普通股或贖回借款人的9.50% 公開票據；但條件是：(I)在緊接此類限制性付款之前，在最近結束的測試期內，按形式計算的淨擔保槓桿率 不得超過2.00至1.00，以及(Ii)在作出此類限制性付款時，不應發生或正在發生任何違約事件。

儘管本協議有任何相反規定 ，第6.06節的前述規定並不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，如果在聲明或發出通知之日該等付款符合本協議的規定。

儘管本協議有任何相反規定，Redbox Entertainment及其子公司不得向其任何關聯公司(借款人或其任何子公司除外)支付任何限制性付款。

第6.07節與關聯公司的         交易 。

(A)            向其任何關聯公司(借款人和附屬貸款方除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非此類交易的條款對借款人或該附屬公司(視情況而定)的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行可比公平交易所獲得的條款。由借款人或該附屬公司董事會本着善意作出的決定。

(B)            上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃， 發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何              ，

(Ii)根據第6.04(E)節向借款人或其任何子公司的員工或顧問提供的            貸款或墊款，

借款人或任何附屬貸款方或因此類交易而成為附屬貸款方的任何實體之間的           交易 (包括借款人或附屬貸款方為尚存實體的合併、合併或合併)；

(Iv)           在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償，

(V)            須受第6.07(B)(Xiv)節規定的限制(如果適用)、交易和任何交易、文件和允許的交易、協議和安排(如適用)或對其的任何修改、替換或類似安排，只要該等修改、替換或安排在任何重大方面(由借款人真誠決定)不會對貸款人不利，

(Vi)            (A)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，(B)與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)          限制第6.06節允許的支付和第6.04節允許的投資，

(viii)         [保留區],

(Ix)借款人在任何財政年度根據《            許可協議》向CS支付的許可費總額不得超過《CS許可協議》規定的每年淨收入的百分比 (在承諾函之日生效)；但此類費用應完全基於借款人及其子公司(不包括紅盒傳統業務)的淨收入，除非 且直至滿足以下每個條件：(A)在緊接付款之前和之後， 不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或將由此導致；(B)在緊接付款之前，預計最近結束測試期的淨擔保槓桿率不得超過3.50至1.00。(C)循環貸款應已永久減至零並已全額終止，其下的所有循環貸款及相關債務應已全額償還，以及(D)初始期限B貸款的未償還本金總額應少於規定的定期貸款減免金額(有一項理解，即在滿足第(A)至(D)款中的上述條件後，此類費用應以借款人及其子公司的淨收入為基礎)；

(X)購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的             交易

(Xi)            任何總對價低於10,000,000美元的交易或一系列關聯交易，借款人 向行政代理提交會計、評估或投資銀行致借款人董事會的信函，在每個案例中，具有國家認可的地位的借款人有資格出具此類信函的誠意確定，該信函指出：(I)此類交易的條款對借款人或該子公司(視適用情況而定)基本不變；與與非關聯公司的個人進行的可比公平交易相比 或(Ii)從財務角度來看，此類交易對借款人或該子公司(視情況而定)是公平的，

(Xii)          交易費用的支付，

(十三)與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務而進行的         交易，這些交易是在正常業務過程中達成的或符合過去的慣例或行業規範，

(Xiv)         根據《社會服務管理協議》向社會服務委員會支付的任何 協議以及監測、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用，在任何財政年度的總額不得超過《社會服務管理協議》規定的每年淨收入的百分比(與《承諾函》之日生效)；但此類費用應完全基於借款人及其子公司(不包括紅盒傳統業務)的淨收入 ，除非且直到下列每個條件均已得到滿足：(A)在緊接付款之前和之後，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而繼續或將由此產生；(B)緊接付款之前和預計付款之前，按形式計算的最近結束測試期的淨擔保槓桿率不應超過3.50至1.00。(C)循環貸款 應已永久減至零並已全額終止，其下的所有循環貸款及相關債務應已全額償還，以及(D)初始期限B貸款的未償還本金總額應少於規定的定期貸款減免金額(有一項理解，即在滿足第(Br)(A)至(D)條中的上述條件後，此類費用應以借款人及其附屬公司的淨收入為基礎)；

(xv)          [保留區],

(Xvi)         向借款人管理層或任何附屬公司發行與交易有關的股權，

(xvii)        [保留區],

(xviii)       [保留區],

(Xix)向員工或顧問支付的          付款、 貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項(I)經借款人的大多數無利害關係的 董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xx)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方的           交易 ，在正常業務過程中或在其他情況下，均遵守本協議中對借款人或其子公司公平的條款(根據借款人的善意確定)，

借款人或其任何子公司與任何人之間的          交易，而借款人的董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司；但是，前提是(A)該董事不以借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該其他人的任何事項投票，並且(B)該 該人不是借款人的關聯公司，原因不包括該董事以該身份行事；

(Xxii)第6.05節的規定允許並遵守的         交易，

(Xxiii)        公司間 出於善意(經借款人的負責人認證)進行的交易，目的是提高借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款；以及

(Xiv)在本協議期限內所有此類交易的總對價低於1,000,000美元的       交易 。

第6.08節借款人和子公司的           業務。儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間從事任何業務或業務活動，與其任何一方在截止日期進行的任何業務或業務活動或任何類似業務有重大不同。

第6.09節           債務償付和修改限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；等等。

(A)            將借款人或任何附屬貸款方的公司章程或公司章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件作為一個整體進行修訂或修改，或以任何 方式授予任何豁免、免除或終止(如果該授予或終止作為一個整體對貸款人構成重大不利)、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件。

(B)            (I)直接或間接對任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)進行任何支付或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資，但以下情況除外：

(A)根據第6.01節允許發生的任何允許再融資債務的            再融資 ；以及

(B)            將任何次級融資轉換為借款人的股權；或

(C)            定期 預定利息，

(Ii)修訂或修改或允許修訂或修改構成重大債務的任何次級融資條款，或任何證明或與之有關的協議、文件或文書，但下列修訂或修改除外：(A)從整體上看對貸款人沒有重大不利，且不影響其從屬或付款條款(如果有)，在整體上對貸款人不利，或(B)以其他方式符合“允許再融資債務”的定義；

(3)            修訂或修改或允許修改或修改現有中型股融資安排或其允許再融資債務的任何條款，或證明或與之相關的任何協議、文件或文書，在每種情況下，修改或修改與《債權人間協議》相牴觸的範圍；或

.               (Iv)         修改 或修改或允許修改或修改MUFG融資的任何條款，以任何方式對貸款人造成重大不利 作為一個整體。

(C)          訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或發放現金，或(Ii)借款人或附屬公司根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件 產生的限制除外：

(A)適用法律規定的          限制；

(B)在截止日期生效的          合同產權負擔或限制，包括截止日期存在的、列於附表6.01的負債不足、與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，以及在每一種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制，以及對此類協議或文書的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，這些協議或文書不會實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人本着善意確定)；

(C)           依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(D)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的合營企業的          慣例規定；

(E)           本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)           任何關於根據第6.01節產生的債務或允許對其進行再融資的債務的協議所施加的任何 限制，但這些限制不會實質上比本協議中包含的限制更具限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下，均由借款人真誠地確定)；

(G)在正常業務過程中籤訂的或符合以往慣例或行業規範的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的           慣例條款；

(H)          慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)            慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的            慣例限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而制定的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的           慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)          在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

(N)在代表第6.01節允許的債務的協議中的          限制 借款人的子公司不是附屬貸款方 ；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的          慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的           限制。

(Q)          [保留區]； 和

(R)           上文(A)至(Q)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人的善意判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制具有實質上更多的限制。

(D)           修改或以其他方式修改《css許可協議》或《css管理協議》中的任何條款，這些修改或修改在任何情況下：(I)違反本協議或任何其他貸款文件的條款；(Ii)可合理地預期不利於行政代理或貸款人的權利、 權益或特權或其執行能力；(Iii)導致在任何實質性方面強加或擴大任何借款方的任何義務或限制或負擔；或(Iv)在任何材料中減少對任何貸款方的任何權利或利益的尊重(理解並同意，任何此類決定應由行政代理自行決定)。

第6.10節          會計年度。未經管理代理事先批准，修改或更改其會計年度或會計季度。

第6.11節           財務契約。允許淨擔保槓桿率在任何財政季度的最後一天(從第一個完整的 財政季度結束時開始[________]¹³)超過以下規定的相應比率：

儘管有上述規定，自 初始期限B貸款的未償還本金總額少於規定的定期貸款工具減少額之日起及之後，第6.11節不再適用。

第七條

違約事件

第7.01節默認的           事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)           借款人或任何附屬貸款方在本合同中或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(B)任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在到期日 ，或在指定的預付款日期，或以加速或其他方式，           欠款 應在該貸款的本金到期及應付時發生；

(C)在任何貸款的任何利息的支付中，或在任何貸款文件下的任何費用、保費或任何其他金額(以上(B)款所述的金額除外)的支付中，           違約 應在到期並應支付時發生，且此類違約應持續三(3)個工作日內不予補救；

(D)借款人在適當遵守或履行(I)第5.01(A)、5.05(A)、5.08、5.12、5.14、5.15條或(Ii)第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.04(D)條中所載的任何約定、條件或協議時，應發生           違約。且本條第(Ii)款項下的違約應在違約發生後十(10)日內不予補救或放棄；

(E)借款人或任何附屬貸款當事人在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款所規定者除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，應發生           違約，且這種違約應在(I)行政代理人向借款人發出有關通知和(Ii)借款人的任何責任人員實際獲知該違約後30天內繼續不予補救。

¹³插入截止日期24個月的週年紀念日 之後結束的財政季度。

¹⁴插入截止日期24個月的週年紀念日 之後結束的財政季度。

(F)            (I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)導致任何重大債務到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消債務 ，在預定到期日之前或(2)借款人或其任何子公司在規定的最終到期日未能償付任何重大債務的本金；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條款及根據提供該等債務的文件準許出售或轉讓該等財產或資產；

(G)           在那裏 應已發生控制變更；

(H)           應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，請求：(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，對借款人的任何重要子公司，或借款人的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或任何重要子公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員 ，或(Iii)借款人或任何重要子公司的清盤或清算 (本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第(Br)11條或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就上文(H)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議。(             )(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)不能或不能以書面承認其無力或一般地未能在到期時償還債務；

(J)            借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多項總額超過10,000,000美元的最終判決(但不包括在保險範圍內)，而判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人應合法地採取任何行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税 以強制執行任何此類判決。

(K)            (I)發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一個或多個計劃，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在終止，符合ERISA第四章的含義，或(Iv)借款人或任何附屬公司 應從事涉及 任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所界定)；在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；

(L)             (I)借款人或任何附屬貸款方應以任何理由以書面形式斷言任何貸款文件不是其任何一方的合法、有效和具有約束力的義務(除其條款外)，(Ii)借款人或任何其他借款方應停止或應以書面方式斷言，任何據稱由 任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的擔保權益不再是(除，在每種情況下，根據其條款)所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但在適用於外國子公司股權質押或其適用時因外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此類不完善或優先權的喪失除外。或抵押品代理人未能維持 實際向其交付的代表根據抵押品協議質押的證券的證書的所有權，或未能提交統一的商業代碼延續聲明或採取附表3.04所述的行動，除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，行政代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意。或(3)附屬貸款方根據擔保文件擔保義務的實質性部分應停止完全有效和有效(按照擔保文件的條款除外), 或應由任何附屬借款方以書面形式斷言不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務(根據其條款的條款除外)；但條件是，如果借款方與抵押品代理人合作替換或完善該擔保權利和留置權，則不會發生第7.01(L)條下的違約事件，該擔保權利和留置權被替換，擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響；或

(M)在《社會服務管理協議》規定的任何適用的治療期生效後，          借款人或社會服務機構根據《社會服務管理協議》履行其各自義務的重大違約；

然後，在每次此類事件(上文第(H)或(I)款中描述的與借款人有關的事件 除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通過通知借款人採取以下任何或全部行動：(I)立即終止承諾和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付的應計費用、保費和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反 ；在任何情況下，對於上文第(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款方根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用、保費和所有其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由每個貸款方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

就本第7.01節第(H)和(I)款而言，“重要附屬公司”指根據其定義第(Br)(A)款不屬於非重要附屬公司的任何附屬公司。

第7.02節某些付款的          待遇 。在發生任何持續違約事件後，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的任何金額)均應適用：

(I)             First， 按比例支付借款人當時應支付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或支出補償(與任何擔保對衝協議有關的除外)，

(Ii)           第二，向任何貸款人按比例支付與本協議、其他貸款文件或抵押品有關的利息、保險費和手續費，

(Iii)           第三，支付根據任何有擔保對衝協議欠任何貸款人的債務和欠任何對衝銀行的債務的本金，根據當時欠這些當事人的此類債務的金額，按比例在有權享有該等債務的各方之間按比例支付。

(Iv)          第四，支付任何借款方在貸款文件項下欠行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何其他有擔保當事人的其他債務，根據當時欠這些當事人的此類債務的金額，按比例在有權享有這些債務的各方中按比例支付，以及

(V)           最後， 在所有債務以現金全額支付給借款人或法律規定另有要求後的餘額 。

在執行上述規定時，收到的金額 應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用盡為止。

第八條

特工們

Section 8.01          Appointment.

(A)           每家貸款人，並在接受貸款文件下抵押品和擔保的利益後，有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事方在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的貸款人的代理人，抵押品代理為該貸款人和其他擔保文件下的代理人， 並且每家此類貸款人和對衝銀行不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以此類身份：根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和履行 該等職責，以及其他合理附帶的權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理和抵押品代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任， 除本協議明確規定外，也不應與任何貸款人或對衝銀行有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理商不利。

(B)           為貫徹上述規定，每一貸款人及其接受貸款文件下抵押品和擔保的利益， 有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事人特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該對衝銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利或補救)應有權享有第VIII條(包括但不限於第8.07條)和第九條(包括但不限於，第9.05節)，如同抵押品代理人(及任何此等子代理人)是貸款文件下的“代理人”，如同在此全文所述。

第8.02節          職責委派。行政代理和抵押品代理可以由或通過 代理、僱員或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等職責有關的所有事項 聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人亦可在其認為必要或適宜時，不時就全部或任何部分擔保品委任一名或多名 受託人、共同受託人、擔保品共同代理人、擔保品分代理人或事實代理人(每名“分代理人”)；但除非行政代理人或擔保品代理人以書面明確授權，否則該等代理人不得就任何擔保品採取任何行動。如果代理人指定的任何子代理人要求借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更充分地 或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則應代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何及所有此類文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務。, 應自動歸屬於行政代理或附屬代理並由其行使，直至指定新的子代理為止。代理人不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、事實律師或次級代理人的疏忽或不當行為負責 。

第8.03節          免責條款 。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應(A)對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的)，或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或因任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務而作出的陳述或擔保。代理人沒有義務 對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何代理商均不承擔本協議(包括但不限於第7.01(L)節)或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務，但此處或其中明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任, 無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外，任何代理人均無責任披露與借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何有關借款人或其任何關聯公司的信息，且不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述此類違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為對任何違約或違約事件一無所知。代理商不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中規定的任何其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性、可執行性、 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或創建、 聲稱由擔保文件創建的任何留置權的完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目 除外。沒有獲得7.02條款好處的對衝銀行, 任何擔保 或任何擔保或任何擔保文件的條款所規定的任何擔保或任何抵押品，均有權僅因任何此類擔保 對衝協議項下對其承擔的義務的存在而知悉任何 行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。在不限制上述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據有擔保的對衝協議產生的債務的支付情況，或已就該債務作出其他令人滿意的安排。

第8.04節工程師的          可靠性 。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、 同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)或其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何借款是否符合本協議規定的任何條件時，除非代理人在借款前已收到貸款人的相反通知，否則每個代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非該代理人在借款前已收到貸款人的相反通知。每個代理人可諮詢 法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，並不對其根據任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可就本協議項下任何欠款，將登記冊所指定的貸款人視為其所有人，除非已向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。除非每個代理人首先得到所需貸款人的通知或同意(或者，如果本協議有規定)，否則每個代理人有充分的理由不履行或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動, 所有或其他貸款人)，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和開支。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第8.05節          通知 違約。任何代理人均不得視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 該代理人已收到借款人(指本協議)發出的書面通知，説明該違約或違約事件 ，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知， 行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應對所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有或其他 貸款人)合理指示的違約或違約事件採取行動；但前提是，除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第8.06節          對代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查 ，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其在 時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務 和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、運營、財產、條件(財務或其他)有關的任何信用或其他信息。, 行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司可能擁有的任何貸款方或貸款方任何附屬公司的前景或信譽。

第8.07節          賠償。 貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)賠償其按比例分攤的金額(基於其循環融資信貸風險總額，如果是對每個代理人的賠償，則為未償還的定期貸款和本合同項下的未使用承諾)；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為代理人的嚴重疏忽或故意不當行為導致了任何此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，貸款人 概不負責。任何貸款人未能應要求及時向任何代理人償還其應按本條款規定支付給該代理人的任何款項的應課税額，並不解除任何其他貸款人 在本協議項下向該代理人償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向該代理人償還該另一貸款人的應課税額承擔責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.08節          代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應 享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其 不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節          繼承者 管理代理。行政代理人可以辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，但需提前10天通知貸款人和借款人。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件 辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，則借款人有權(只要第7.01(B)、(C)、 (H)或(I)項下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，在這種情況下，所需貸款人擁有唯一權利)指定一位在美國設有辦事處的繼任者，但須徵得所需貸款人的合理同意。或任何此類繼任者在美國設有辦事處的附屬公司，據此，該繼任者代理人應繼承行政代理人和附屬代理人的權利、權力和職責 ，術語“行政代理人”是指在任命和批准後生效的該繼任者代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止 ，該前任行政代理人或本協議的任何當事人或貸款的任何持有人不採取任何其他或進一步的行動或行為。如在退任行政代理人發出辭職通知後10天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人，則退任行政代理人的辭職即告生效(除抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品外，退任抵押品代理人應繼續以代名人身份持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)。, 貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理和抵押品代理的所有職責，直至借款人或所需貸款人(如上所述)按照上述規定指定繼任代理人為止。在 任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，對於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第8.09節的規定將使其受益。

第8.10節          信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。與任何此類信貸投標和採購有關的，對擔保當事人的債務有權並應, 行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸投標(與或有權益有關的債務) 在應收差餉基礎上收到所收購資產中的或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)，用於如此購買的資產 或資產(或收購工具的股權或債務工具或與該購買相關而發行的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權形成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(3)行政代理應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(這些治理文件不得在未經任何擔保當事人同意的情況下以與其他擔保當事人相比不成比例的不利方式對待任何擔保當事人)；(4)代表該購置車輛或車輛的行政代理人應被授權向每一擔保當事人發行債券，並應在每一種情況下按比例向每一擔保當事人發行信貸投標、權益、合夥企業、 合夥企業的相關債務。在任何此類收購工具和/或由此類收購工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益, 在不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動的情況下，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的信用出價或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方 ，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，每個被擔保方應課税的債務被視為轉讓給一個或多個購置工具，但 每個被擔保方應簽署行政代理可能合理地 要求的與組建任何購置工具、制定或提交任何信貸投標或完成此類信貸投標所預期的交易有關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或將收到該收購工具的權益或債務工具的擔保被指定人)的信息。

第8.11節          安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節或根據第9.08節批准、授權或批准，解除任何抵押品 或擔保人。

貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理解除根據任何貸款文件(I)授予行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，該等財產的留置權是第6.02節第(I)或(Mm)款或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)在每種情況下根據合同或協議允許的。這種留置權的授予禁止(Br)此類財產上的任何其他留置權，或者(Ii)屬於或成為排除在外的財產；行政代理和抵押品代理應應借款人的要求這樣做。但在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許此類留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，根據 授予此類留置權的合同或協議禁止對此類財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據第(Br)句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產 ，則該限制不違反第6.09(C)節。

第8.12節          在抵押品上變現和執行擔保的權利。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，(I)行政代理人(無論任何債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權， 通過幹預該訴訟或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交可能是必要的或可取的其他文件，以便在該司法訴訟中允許貸款人、行政代理人和任何次級代理人的索賠， 和(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發、 和(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法訴訟中的其他類似官員 現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給合理補償的金額、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款文件項下應由行政代理支付的任何其他金額。本文件所載內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何重組計劃, 影響任何貸款人的義務或權利的安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與本協議條款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方 在此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的權利，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理人根據本協議條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。以及(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，則任何代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何 抵押品或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保 當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，使用和使用任何義務作為信用，以抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格為 。

第8.13節          預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。 該貸款人應全額賠償行政代理人(範圍為行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)，以補償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本第8.13條規定的應付給行政代理人的任何款項。

第8.14節          ABL 債權人間協議。各貸款人特此(I)授權並指示行政代理和抵押品代理 簽訂ABL債權人間協議，並(Ii)同意按照ABL債權人間協議中規定的條款對ABL優先抵押品(如ABL擔保協議中所定義的)的留置權居次，以擔保債務。上述條款旨在激勵擔保當事人向借款人提供信貸，而此類擔保當事人是此類條款和ABL債權人間協議條款的第三方受益人。

第九條

雜類

第9.01節           通知； 通信。

(A)           除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第9.01(B)節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送， 本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)將            發送給任何借款方或行政代理，發送至附表9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址；

(Ii)           ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本條款項下向貸款人發出的           通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意 按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的           通知在收到時應視為已發出。 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)           本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的           文件 可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01所列網址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件的日期。每個貸款人有權訪問該網站且管理代理有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理寄送任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第5.04(D)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

協議第9.02節           生存 。貸款各方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款和簽署和交付貸款文件後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)在終止日期 後繼續有效。

第9.03節           綁定 效果。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理人和每個貸款人以及他們各自的允許繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節           繼承人和受讓人。

(A)           本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓嘗試均為無效)，(Ii)除非符合本協議第9.04節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第9.04節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)           (I)在符合以下第(Ii)款所列條件的前提下，任何貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人 (每個受讓人“受讓人”)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延) ：

 (A)         [保留區]； 和

(B)           行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(Ii)          轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)          ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，則除外。受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)不得少於(X)1,000,000美元(對於定期貸款)和(Y)5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(如果是循環融資貸款、循環融資承諾)，除非行政代理另有同意；但應就每個貸款人及其附屬公司或經批准的基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或兩個以上相關基金同時轉讓，應視為一次轉讓)彙總此類金額；

(B)           每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同$3,500 的處理和記錄費用(行政代理可在合理的酌情決定權下免除或減少該費用)；

(C)           如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，並由行政代理收到監管機構根據適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息，包括根據第2.17節要求提交的任何税務表格；以及

(D)未經           同意，關聯貸款人不得將任何貸款或承諾轉讓給任何人。

就本第9.04節而言， “核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下貸款人後將構成本條(A)或(B)項所述任何前述人員的任何人。

(Iii)          根據以下第(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人(除非該參與是本第9.04節第 (D)條所不允許的，在這種情況下，該轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)        僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及從 起根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金金額和利息金額(“登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和貸款人應可在任何合理的時間和不時在發出合理的事先書面通知後查閲登記冊，但借款人不得以此種身份查閲或以其他方式被允許查閲登記冊中的任何信息，但與該貸款人有關的信息除外。

(V)         在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓人填寫的行政問卷以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息時，包括美國愛國者法 (除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所述的處理和記錄費用，如果適用， 以及本節(B)款和任何適用的納税表格所要求的對此類轉讓的任何書面同意。 行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。 任何轉讓，無論是否有本票證明，就本協議而言均無效，除非 按照第(V)款的規定將其記錄在登記冊中。

(c)         [已保留].

(D)         (I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將貸款和承諾的參與權出售給一個或多個銀行或其他實體，但違約貸款人或其任何子公司除外，或在成為本協議項下貸款人的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)時， 將構成上述任何人的任何人(“參與者”)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何規定；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節和(2)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款，對該參與方產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)和(Y)沒有關於修改的 其他協議, 該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在符合第9.04節第(D)(Iii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節 (受這些節和第2.19節的限制和要求約束)的利益，如同其是貸款人且 已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應 受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)         出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，本協議各方應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者，即使本協議有任何相反通知。 在不限制第9.04(D)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式或適用法律另有要求，有必要進行此類披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(Iii)        A 參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該 參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意應説明是根據本 第9.04(D)(Iii)節給予的；但每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供同意。

(E)         任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，如果任何貸款人為核準基金，則可質押或轉讓對該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人的任何質押或轉讓，包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表，本第9.04節不適用於擔保物權的任何此類質押或轉讓。但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(F)          借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求借款人發行票據以促進上文(E)款所述類型交易的票據 。

(G)         儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在支付管道貸款人發行的最新到期商業票據全額付款後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是，在此指定任何管道貸款機構的每個貸款人 同意在寬限期內因無法對該管道貸款機構提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方和每一貸款方賠償、保存並使其不受損害。

(h)         [已保留].

(i)          [已保留].

(j)          [已保留].

(K)         就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或從屬參與，或經借款人和行政代理同意的其他補償行動，包括資金，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何其他貸款人的所有債務(及其應計利息) 和(Y)按照其循環融資百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中所佔的全部比例份額； 但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該 利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第9.05節         費用； 賠償。

(A)借款人同意支付(I)行政代理人或抵押品代理人因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括其他税款)，或行政代理人或抵押品代理人因管理本協議以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的費用(包括其他税費)，包括米爾班克、特威德、哈德利和麥克羅伊律師事務所、行政代理人和抵押品代理人的律師         如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)代理人或任何貸款人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括其他税收)， 與本協議項下提供的貸款有關的費用，包括所有此類人員的一名律師的費用、收費和支出，如有必要，將所有此類人員在每個適當司法管轄區的一名當地律師視為整體(以及，在 實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人將該衝突通知借款人，然後在任何貸款人的情況下保留自己的律師，借款人的事先書面同意(不得被無理地 拒絕)，該受影響的人的另一家律師事務所)。

(B)         借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、每個貸款人、其各自的關聯公司、繼承人和轉讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。收費和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用 ，並限於所有此類受賠者的不超過一名律師，作為整體，如有必要，在每個 所有此類受賠者的適當司法管轄權內，將所有此類受賠者視為整體的一名當地律師)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受償人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，在任何貸款人的情況下，借款人的事先書面同意(不得無理隱瞞)，受此影響的另一家律師事務所))，因下列原因而引起的或針對受賠償人的主張：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，或當事人履行本協議和協議項下各自的義務，或完成交易和本協議預期的其他交易，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任，(Iv)任何實際或據稱存在、釋放或威脅在所擁有的任何財產下、之下、之上或對任何財產釋放或接觸危險材料, 由借款人或任何附屬公司租賃或經營，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受償人是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司或附屬公司提出；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，即 因該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(Y)因該受償人或其任何關聯方實質性違反任何貸款文件規定的義務(由具有司法管轄權的法院在最終判決中確定)，則不得對該受賠人提供此類賠償。非上訴判決)或(Z)產生於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟，但不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，並由受賠方 對另一受賠方提起(以代理人身份提出的索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對許可的 持有人、借款人或其任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因便利或交易而被指控的任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償。 本第9.05節的規定將繼續有效，並且無論本協議期限屆滿、交易完成後仍具有充分的效力和作用。, 任何債務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性，或行政代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或其他金額要求的合理文件。

(C)          除第9.05(A)節中明確規定的其他税項不得與第2.17節規定的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税項(代表損失、索賠、損害賠償、負債和非税索賠產生的相關費用的税項除外)，這些税項應僅受第2.17節和第2.15節規定的範圍管轄。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的責任理論， 任何貸款或其收益的使用， 主張並在此放棄對任何受賠人的任何索賠。對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)         第9.05節中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後繼續有效。

第9.06節         抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的其他債務 或任何子公司針對借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款機構將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節         適用法律 。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同中或 侵權行為或其他方面)均應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不應考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

第9.08節         豁免； 修正案。

(A)        行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下或項下的任何權利或權力，不應 視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟。排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。 行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何背離的同意在任何情況下都不會生效，除非同樣的 應得到以下第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和針對所給出的目的有效。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)          本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(X)第2.14節或第2.21節所規定的(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或，(A)在截止日期後對第4.01節或第2.10(B)節的任何放棄、修訂或修改，所需的循環融資貸款人，而不是被要求的貸款人，或(B)關於第2.11(B)或(C)節的任何豁免、修改或修改的，是被要求的預付款貸款人，而不是被要求的貸款人)，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據借款人與行政代理簽訂並經被要求的貸款人同意的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I)未經直接受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意，          減少或免除任何貸款的本金，或延長貸款的最終到期日，或降低貸款的利率(儘管如上所述，直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；但就本條第(I)款而言，對本協議中財務定義的任何修改不應構成利率的降低。

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意而增加或延長任何貸款人的承諾，或減少該貸款人的承諾費或任何其他費用(儘管有前述規定，該貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。但放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不應構成任何貸款人就本條第(2)款的目的增加或延長承諾額。

(Iii)未經直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有上述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意)，        延長或免除任何定期貸款分期付款或減少任何定期貸款分期付款的到期金額，或延長任何貸款利息或任何費用的到期日期(儘管有上述規定，該貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)。

(Iv)        修訂第7.02節或第2.18(C)節關於按比例分配所需付款的規定 ，其方式是在未事先徵得受其不利影響的每個貸款人的事先書面同意的情況下， 修改所需付款的按比例應用， 未經受此影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)。

(V)         修訂或修改本第9.08節的規定或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”、 “所需預付款貸款人”、“所需循環融資貸款人”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比，在每種情況下，未經受此影響的每一貸款人事先書面同意，但為免生疑問， 第9.08(D)和(E)節另有規定(應理解為，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人時按照與截止日期包括貸款和承諾基本相同的 基礎上包括根據本協議進行的額外信貸延期)。

(Vi)        解除 所有或基本上所有抵押品或全部或基本上所有附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下各自的擔保 ，除非在附屬貸款方的情況下，在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置該附屬貸款方的全部或基本上所有股權，而未經違約貸款人以外的每一貸款人事先書面同意。

(Vii)       效果 任何放棄、修正或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響 與參與另一貸款的貸款人不同，未經參與不利影響貸款的多數貸款人的同意 ，除非為免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定( 同意所需貸款人可以全部或部分放棄)第2.11節要求的任何預付款或承諾額減少[br}只要仍需進行的任何預付款或承諾額減少的適用不變)；

此外，如果未經行政代理或在該協議生效之日以行政代理身份行事的附屬代理的事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理或附屬代理的權利或義務。每一貸款人應受本第9.08條授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本第9.08條授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定， 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長 ，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則需徵得該違約貸款人的 同意。

(C)未經任何貸款人、貸款方、行政代理和/或抵押品代理同意的         可(根據其各自的單獨決定權， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改或放棄，或在任何新的協議或文書中加入，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益 為擔保方的利益，或根據當地法律的要求，使任何財產中的任何擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益 符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(D)         儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，以及與此相關的應計利息、費用和其他義務，以便按比例分享本協議和其他貸款文件以及定期貸款的利益。循環融資貸款及其應計利息和與之相關的費用及其他債務以及(B)至 在確定本協議所要求的必要貸款人(包括規定的貸款人、規定的預付款貸款人和規定的循環貸款機構)時，適當地將該等信貸延期的持有人包括在內。

(E)儘管有上述規定，但經借款人和行政代理人同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量定期貸款承諾，包括可能需要的其他定期貸款，以便將此類增量定期貸款承諾作為現有定期貸款承諾之外的單獨類別或部分，對貸款文件進行技術性和符合性修改。(B)以符合第2.14或(C)節的方式實施替代利率，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

(F)          本合同各方 特此同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.21節設立的所有定期貸款，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別 最初發放時，按比例計入該類別未償還定期貸款的每筆借款(“現有定期貸款”)，和/或確保：在 實施該等新定期貸款(“新類別貸款”及連同現有類別貸款， “類別貸款”)後，持有類別貸款的每名貸款人將被視為於適用日期按比例持有每項類別貸款的份額 (但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每名該等貸款人將被視為 已完成為確保上述規定而需進行的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款的總和，加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款的金額，(2)除以適用日期的所有類別貸款的本金總額。

(G)         儘管有上述規定，但在徵得所需循環貸款機構、行政代理和借款人的書面同意後，可就(I)第4.01節的規定(僅限於與循環貸款有關的規定)和(Ii)第2.10(B)節的規定修訂、放棄或以其他方式修改本協議。

(H)         儘管本協議中有任何相反規定，但每個附屬貸款機構：

(1)         特此 同意，就任何(I)同意(或不同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他 行動，(Ii)與任何貸款文件有關的任何事項的其他行動，或(Iii)指示行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，在每種情況下，該關聯貸款人應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，該比例與非關聯貸款人的貸款人對該事項的投票分配相同，但對第9.08(B)或(Y)節第一個但書中第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(X)所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(X)，對該關聯貸款人(以貸款人身份)造成的不利影響與其他貸款人相比不成比例地不利的情況除外；

(2)          如果 借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，特此不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款人就該關聯貸款人持有的貸款進行投票，投票比例與非關聯貸款人的投票比例相同，除非行政代理指示該關聯貸款人投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應就其持有的貸款進行 投票，其比例與非關聯貸款機構對相關事項的投票比例相同；但(X)該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是根據行政代理的指示)投票；及(Y)該行政代理無權在每一種情況下代表該關聯貸款人投票，條件是任何該等事項提議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理方式不同的方式處理該關聯貸款人持有的任何義務。

(3)          將 無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，如未邀請貸款方或其代表參加，(B)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何溝通， 除非該等信息或材料已向任何貸款方或其代表提供(且在任何情況下， 除根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的收到續展通知和其他行政通知的權利外，或(C)以貸款人的身份就貸款文件規定的該代理人的任何責任或義務或所謂的責任或義務向行政代理人或抵押品代理人提出或提出(或參與，但不是被動參與或接受其按比例受益的)任何索賠；和

(4)          無權接受行政代理或關聯貸款人以外的貸款人的律師建議，也無權挑戰貸款人作為貸款人的律師-委託人特權。

各關聯貸款機構特此不可撤銷地任命行政代理(該任命與利益相關)為該關聯貸款機構的實際代理人，具有完全的 權力，取代該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義，不時由行政代理酌情采取任何行動並簽署該行政代理認為合理必要的任何文書，以執行本條款第9.08(H)節的規定。

第9.09節         利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和費用(統稱為“費用”)，如本協議規定的 或與本協議相關的任何其他文件中所規定的，或任何貸款人以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的利率， 應超過該貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本協議項下應支付的利率。連同應付給該貸款人的所有費用， 應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日 支付給貸款人，但不得超過法定限額。

第9.10節         完整的 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中任何明示或默示的條款均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。

第9.11節         放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄就因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節         可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節         副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸) 交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的原件一樣有效。

第9.14節         標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節         管轄權； 同意送達程序文件(A)。

(A)         借款人和其他借款方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理、抵押代理、任何貸款人或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。位於紐約縣的紐約南區美國地區法院和任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從這些法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)         本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)         本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節         保密。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密保存借款人或任何子公司或其代表向其提供的與借款人和任何子公司有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)已變得普遍可向公眾開放的信息，(B)由該貸款人或該代理人獨立開發，而不違反本第9.16條；或(C)該貸款人或該代理人可從第三方獲得的信息，(br}據該人所知，對借款人或任何其他貸款方不負有保密義務)，且除向其董事、受託人、管理人員、僱員和顧問以及需要知道的任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人透露外，不得披露(只要每個此等人員 已被指示按照本第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)的要求而有必要的範圍， (B)作為向政府當局或自律機構(包括全國保險監理員協會或金融業監管機構，Inc.)的正常報告或審查程序的一部分， 包括全國保險監理員協會或金融行業監管機構，(C)向其母公司、關聯公司、審計師和槓桿工具提供商(只要已指示每個此類人員按照本9.16節的規定對其保密), (D)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件中的權利，(E)向第9.04(D)節下的任何質權人或本協議下其任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照本第9.16節的規定對其保密)，(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)和(G)向任何評級機構提出要求，但此類 信息一般應屬於根據第5.04節提供的類型；此外，在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何機密信息保密。

第9.17節         平臺； 借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供材料 和/或借款人或其代表提供的材料(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望接收材料的非公開信息的出借人(或，如果借款人當時不是公開報告公司，與借款人或其附屬公司或其任何證券有關的重大信息(如果借款人是一家公共報告公司，則不會被合理地預期為 公開)(每個都是公共貸款人)。借款人特此同意，其將以商業上合理的 努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共，“借款人應被視為已 授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為僅包含以下信息：(A)公開可獲得的信息或(B)與借款人或其子公司或其任何證券有關的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的) 就美國聯邦和州證券 法律而言(但條件是，此類借款人材料應按第9.16節所述處理, 在 此類借款人材料構成信息的範圍內)，(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在 平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

第9.18節         解除留置權和擔保。

(A)         貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(br}(Ii)在本協議允許的交易中，任何借款方將此類抵押品出售給不是(也不需要成為)借款方的人(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步詢問)，(Iii)此類抵押品包括出租給借款方的財產，在租約終止或到期時(抵押品代理人可根據任何貸款方應其合理請求向其提供的證書而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，當擔保人根據《附屬擔保協議》或以下(B)條款解除其擔保義務時(擔保代理人可應任何貸款方的合理請求而不作進一步詢問而最終依賴其提供的證明)，(Vi)第8.11節所規定的(擔保代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供證明而無需進一步詢問)。, 以及(Vii)抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，抵押品代理人需要對抵押品進行任何處置。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、 影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外) ，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。

(B)         在 此外，(I)貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，擔保人將自動解除擔保 ，導致該子公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成為被排除的子公司(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求向其提供具有該效力的證書，而無需進一步詢問)，(Ii)[保留區]和(Iii)在根據第6.01(H)節發生原創內容融資之前，Redbox Entertainment 及其任何子公司發生的債務擔保將自動終止，Redbox Entertainment及其子公司將被解除貸款文件項下的義務，不再是貸款方，任何貸款文件對Redbox Entertainment及其子公司擁有的任何資產或股權產生的任何留置權應自動解除；但條件是：(I)終止原創內容融資後，根據擔保品和擔保要求，Redbox Entertainment應作為擔保人加入；(Ii)Redbox Entertainment及其任何子公司的發行僅在以下情況下才被允許：(Br)在發行時，Redbox Entertainment的現金投資(在發行時價值，且不會對其進行任何沖銷或註銷造成影響)的未償還總額不超過5,000,000美元。

(C)         貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和擔保品代理(視情況而定)簽署和 交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認解除任何擔保人或擔保品，並將其持有的所有佔有性擔保品(包括股份證書(如果有))返還借款人，而無需任何貸款人或 任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應迅速 採取行動(擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)，並在借款人可能合理要求的情況下，由借款人自費簽署與解除任何貸款文件對該子公司、財產或資產產生的留置權有關的任何文件；但前提是，行政代理 應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理 應合理要求的證明。

(D)         儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在終止日，借款方對貸款文件項下的任何抵押品授予抵押品代理的所有留置權，以及借款人和其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務(根據本條款規定在終止日後的義務除外)，在每種情況下都應自動解除，並應借款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的請求，應(無需通知任何有擔保的一方，或經其表決或同意)採取必要的行動，以證明解除其在根據貸款文件授予其的所有抵押品中的擔保權益(包括將其根據貸款文件持有的所有佔有性抵押品(包括股票(如有))退還給借款人)，並證明已解除任何貸款文件項下的所有義務(根據本合同條款，終止日期後的義務除外)，不論在這種解除之日是否有任何(I)任何有擔保對衝協議的債務和(Ii)當時尚未到期的或有賠償義務或費用償還債權；但行政代理 應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理 應合理要求的證明。任何這種債務的解除應被視為受以下條款的約束：此類債務應恢復 ，如果在這種解除後，與其擔保的債務有關的任何付款的任何部分應被撤銷，或者必須在破產、破產時恢復或歸還, 借款人或任何擔保人的解散、清算或重組，或在借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面因指定借款人的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似的高級人員或其他原因而解散、清算或重組。借款人同意 支付行政代理或抵押品代理(及其各自的 代表)因採取此類行動解除貸款文件中所有抵押品和所有債務的擔保權益而產生的所有合理且有記錄的自付費用，如第9.18(D)節所述。

(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保對衝協議項下的         債務 (在實施與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排後)應僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在 期間根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因根據任何該等有擔保對衝協議欠其的債務的存在而在任何貸款文件下享有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何擔保對衝協議項下的義務持有人同意。

第9.19節         判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據 項下或根據其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決， 也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的下一個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買以 為判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的最初金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於該幣種最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意 將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得補償的任何其他人)。

第9.20節         美國 愛國者法案公告。受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

Section 9.21         [已保留].

第9.22節借款方的借款人的         代理。其他貸款各方特此指定借款人作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

Section 9.23         [已保留].

第9.24節         確認和同意歐洲經濟區金融機構的自救(A)。儘管 任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認， 任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)         歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)         任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)         將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與行使任何        決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。