附件10.2

執行版本

對應收税款協議的修改

本《應收税金協議修正案》(以下簡稱《協議》) 於2022年5月10日由特拉華州的Redbox Entertainment Inc.、特拉華州的Seaport Global Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)、Soul Entertainment，Inc.、特拉華州的 公司(母公司)、特拉華州的有限合夥企業Redwood Holdco，LP和特拉華州的有限責任公司(“OpCo”)的繼任者Redwood Intermediate，LLC(這些人，統稱， “黨”)。

獨奏會

鑑於，Redbox、TRA Holder及Opco為紅木中級公司於2021年10月22日生效的特定第四份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Opco LLC協議”)的訂約方，根據該協議，協議各方在接到成員 (定義見Opco LLC協議)的通知後，與Opco交換由TRA Holder持有的代表Opco A類普通股的會員權益，連同B類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及由TRA持有者持有的繼任者，A類普通股，每股票面價值0.0001美元，Redbox或現金；

鑑於，Redbox、TRA持有人和Opco(TRA當事人)是截至2021年10月22日的特定應收税款協議(TRA)的當事人；

鑑於，Redbox和母公司是截至2022年5月10日的合併協議(“合併協議”)的當事人之一，根據該協議，在生效時間(定義見合併協議)：(A)合併子公司公司(定義見合併協議)與本公司合併(“第一公司合併”)，Redbox繼續作為尚存實體(“尚存的 公司”)；及(B)與第一次公司合併同時，Opco合併附屬有限責任公司(定義見合併協議)與Opco合併及併入Opco，Opco繼續為尚存實體(“Opco尚存公司”)；及(C)緊接第一公司合併及Opco合併後，尚存公司與Opco合併及合併後，繼續合併(“第二次公司合併”，連同第一公司合併及Opco合併，“合併”) 尚存公司與及併入合併附屬有限責任公司，合併Sub LLC繼續為尚存實體；

鑑於，Redbox希望終止TRA下對TRA持有人的或有債務，TRA持有人同意終止其在TRA下的或有權利，並解除Redbox在TRA下的所有或有債務，TRA持有人自願同意終止TRA下的或有權利，而不收到任何付款或其他對價；

鑑於，本協議各方有意要求TRA 各方終止TRA；

鑑於《貿易法》第四條規定，國際別名在控制權變更的情況下，由Redbox或Redbox(或其繼承者)為成員的任何合併納税申報單的任何成員(統稱為“公司納税人”)支付的提前終止付款(和某些其他金額)， ，除非TRA持有人以書面形式放棄；

鑑於與日期為2022年4月15日的特定投票和支持協議(“投票和支持協議”)相關，TRA持有人根據日期為2022年4月15日的應收税金協議簽署了一項豁免(“放棄”)，並根據該豁免並根據其條款，TRA持有人永久和不可撤銷地放棄了TRA下的某些權利 ，遵守《TRA》第4.1(C)條的規定，只要該條規定將導致公司納税人因控制權變更而產生的任何義務，而該變更純粹是由於依據《TRA》《控制權變更》定義第(Br)款第(Iv)款的變更而引起的(I.e.，Redbox董事會成員的變動)；

鑑於，根據投票和支持協議，TRA持有人和Redbox同意，就完成滿足某些條件的交易(“交易”)， 同意(I)僅在交易完成時終止TRA，(Ii)放棄TRA下的所有索賠，該豁免僅在交易完成時有效，以及(Iii)簽署和交付任何進一步的文件和文書，並採取所有必要行動，以終止TRA(包括Opco的任何必要同意或行動)，而不針對任何 索賠，或對Redbox負有責任；

鑑於同時，Redbox和母公司 正在簽訂合併協議，該協議一旦完成，預計將構成投票和支持協議第1(A)(I)節 含義的交易(此類交易或與母公司的任何類似收購或交易， 即“CSSE交易”)；

鑑於，除非TRA終止或TRA持有人以書面方式免除TRA下的義務，否則CSSE交易的完成預計將導致 根據TRA控制權變更定義第(I)、(Ii)或(Iii)款定義的控制權變更，否則可能導致公司納税人根據TRA提前終止付款和其他義務；

鑑於根據《TRA》第7.6(B)節的規定，《TRA》的條款不得修改，除非該修改得到以下各方的書面批准：(I)董事會執行委員會，或者，如果該執行委員會不存在，則董事會和(Ii)TRA持有人；

鑑於，關於CSSE交易，董事會和TRA持有人均已批准TRA各方簽署本協議，這構成了對TRA的修正；以及

鑑於，TRA各方希望根據其條款修改TRA，以規定：(I)TRA將在CSSE交易完成時全部終止，(Ii)TRA下的所有債權將被放棄，該豁免在該CSSE交易完成時生效，(Iii)任何一方在TRA下均不承擔與CSSE交易相關或其後產生的任何義務，具體包括但不限於公司納税人提前支付任何終止付款的任何義務，或為免生疑問，根據《TRA》第四條支付的與控制權變更相關的任何其他 款項，以及(Iv)雙方應 簽署並交付任何其他文件和文書(如有)，並採取一切必要行動終止《TRA》(包括Opco的任何必要同意或行動)，而無需向Redbox或母公司提出任何索賠或對其承擔任何責任。

因此，現在，考慮到承諾 和下文所述的相互協議和契諾，以及對於其他有價值的對價(包括合併協議規定的對價)，雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義； 參考。除非本文另有明確定義，否則此處使用但未另外定義的每個大寫術語應 具有TRA中賦予該術語的含義。如果本協議的條款與TRA的條款(在本協議生效之前)存在衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。

第二條

TRA終止和豁免

2.1 TRA 終止和放棄。雙方同意發生以下事件，無需任何一方採取任何進一步行動。雙方同意，在緊接生效時間(如合併協議中所定義)之前，TRA將因CSSE交易完成而完全終止，且TRA持有人、Redbox、母公司或其各自的任何關聯公司不承擔任何費用，且不再具有進一步的效力或效果，任何一方均不因任何原因(包括但不限於，公司納税人根據TRA向TRA持有人或任何其他方支付任何提前終止付款或其他付款的任何義務)，TRA持有人 特此免除、免除、轉讓和永遠免除公司納税人、其聯屬公司及其股東、董事、高管和員工在TRA下的任何義務，包括由於過去、現在或未來的行動或事件。

2.2 TRA持有人在此承認並同意，它放棄了根據本協議終止TRA所帶來的重大經濟、財務和金錢利益，而且它是自願這樣做的，並且完全理解，它將放棄此類利益，而沒有收到任何付款或為此進行的其他對價。

第三條

協議終止

3.1協議 終止。除非合併協議根據其條款終止，否則本協議將繼續有效。本協議將自動終止，並在合併協議根據其條款終止時不再具有效力和效力。為免生疑問，本協議的終止不應構成TRA的終止，在根據本3.1節終止本協議後，TRA應繼續按照其條款完全有效和有效 ，就像本協議從未簽署和交付一樣。

第四條

公司納税人的陳述和擔保

4.1公司納税人的陳述 和擔保。公司納税人向本合同其他各方作出如下陳述和保證(這些陳述和保證將持續到適用的訴訟時效期滿為止)：

(A)交易授權。公司納税人擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。公司納税人簽署和交付本協議以及公司納税人履行本協議和完成擬進行的交易，均已獲得公司納税人採取一切必要的公司行動的適當和有效的授權。本協議已由公司納税人正式有效地簽署和交付，構成了公司納税人的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司納税人強制執行，但此類執行可能受到一般公平原則或適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或不時影響債權人權利的類似法律、法律要求和司法裁決的限制。

(B)不違反。 無論是公司納税人簽署和交付本協議，還是公司納税人完成本協議所設想的交易，都不會(I)與公司納税人的組織文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)要求公司納税人向任何政府實體發出通知或向其提交任何文件，或向任何政府實體提交任何許可、授權、同意或批准，或(Iii)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法規適用於公司納税人或其任何財產或資產的規則或法規。

(C)沒有其他 個陳述。公司納税人確認，除本協議或合併協議明文規定外，沒有任何人士就向公司納税人及其代表提供或提供有關TRA持有人的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

TRA持有人的陳述和保證

5.1 TRA持有人的陳述 和擔保。TRA持有人向本協議的其他各方作出如下陳述和保證(這些陳述和保證將持續到適用的訴訟時效到期為止)：

(A)交易授權。TRA持有人擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權(公司或其他)。TRA持有人簽署和交付本協議、TRA持有人履行本協議以及TRA持有人完成本協議預期的交易，均已由TRA持有人採取一切必要的行動(公司或其他)正式和有效授權。本協議已由TRA持有人正式有效地簽署和交付，構成了TRA持有人和根據TRA有權獲得付款的每個其他人的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對TRA持有人和根據TRA有權獲得付款的每個其他人強制執行， 除非此類執行可能受到一般衡平法原則或適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停或不時影響債權人權利的類似法律、法律要求和司法裁決的限制 。

(B)不違反。 TRA持有人簽署和交付本協議，或TRA持有人完成計劃中的交易，都不會(I)與TRA持有人的組織文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)要求TRA持有人向任何政府實體或 違反任何命令、令狀、強制令、法規、適用於TRA持有人或其任何財產或資產的規則或條例。

(C)沒有其他 個陳述。TRA持有人承認，除本協議或合併協議明確規定外，沒有任何人就向TRA持有人及其代表提供或提供的有關公司納税人的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。

[此頁的其餘部分為 故意空白]

特此證明，TRA各方已於上文所述日期正式簽署本協議。

交易保持器

紅木控股有限責任公司

作者：Redwood Holdco GP，LLC，It General

合作伙伴

作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成員

作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股東

作者：Oterwall Holdings，LLC，其A類股的唯一持有者

作者：Aspen Parent Holdings，LLC，其多數成員

作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成員

作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，ITS

普通合夥人

紅盒

紅盒娛樂公司

OPCO

紅木國際有限責任公司

父級

心靈雞湯娛樂公司。

[應收税金協議簽字頁 修訂]