附件10.1

執行版本

發行協議

本發佈協議(包括對本《發佈協議》的任何修改或修改)於2022年5月10日由以下各方簽訂:(I)特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco,LP、特拉華州有限合夥企業AP VIII Aspen Holdings,L.P.、Apollo Global Management,Inc.(AGM,以及Redwood和Aspen,阿波羅各方),(Ii)靈魂娛樂公司雞湯,特拉華州一家公司(CSSE),RB First Merge Sub Inc.,特拉華州一家公司(“Merge Sub Inc.”),特拉華州有限責任公司RB Second Merger Sub LLC(“Merge Sub LLC”),以及特拉華州一家有限責任公司Redwood Opco Merger Sub,LLC(“Opco Merge Sub LLC”,連同CSSE,Merger Sub Inc.,Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC,“CSSE Party”), (Iii)HPS Investment Partners,LLC,特拉華州有限責任公司(“HPS”),(Iv)Redbox Entertainment Inc.一家特拉華州公司(“Redbox”)、一家特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate,LLC(“Redwood Intermediate”)和一家特拉華州有限責任公司Redbox Automated Retail,LLC(“Redbox Automated”,與Redbox和Redwood Intermediate一起,“RDBX方”),以及(V)Seaport Global SpAC,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Seaport”)(Apollo方、CSSE方、HPS、RDBX方和Seaport,統稱為“方”)。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有合併協議(定義如下)中給出的含義。

鑑於CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco、Merge Sub LLC、Redbox和Redwood Intermediate簽訂了該特定的合併協議,日期為2022年5月10日(經修訂或截至本協議日期的其他修改,稱為“合併協議”);以及

鑑於,根據合併協議的條款,各方均希望按本文所述條款簽署本解除協議並交付給其他各方 。

協議書

因此,現在,考慮到前述的演奏會,以及其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,本合同的各方 打算在此受法律約束,同意如下:

第一條

定義

(A)            作為本文中使用的術語,下列術語將具有以下含義:

“阿波羅商業安排” 是指(I)由 於2019年1月28日簽訂的供應商主網絡安全服務協議及其工作説明書,以及由ADT有限責任公司的一個部門Redbox Automated Retail,LLC與ADT CyberSecurity之間簽訂的,經對截至2020年9月15日的工作説明書提出的特定更改請求修訂的協議;(Ii)日期為2018年1月1日的服務協議,由ecoATM,LLC和Redbox Automated Retail,LLC之間簽訂,日期為2019年6月18日的《服務協議第一修正案》修訂由日期為2019年9月25日的《服務協議第二修正案》進一步修訂,經日期為2019年10月16日的《服務協議第三修正案》進一步修訂,以及(Iii)由Redbox Automated Retail LLC和Oath Inc.於2021年11月4日修訂的《聯合促銷協議》和附件A-1,日期為2021年9月30日。

“Apollo Group Party”是指Apollo黨、由AGM的子公司和關聯公司管理的基金、該等基金的管理人,以及他們各自以前、現在和未來的直接或間接子公司和附屬公司(不包括Redbox及其直接和間接子公司),以及他們各自的前任、現任和未來高管、董事、經理、員工、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人,在每種情況下,無論該Apollo Group Party是否也是RDBX Group Party。

“索賠”係指任何訴訟、索賠、交叉索賠、利息、擔保、金錢、非法侵入、訴因、爭議、第三方索賠、索償、債務、權利、罰款、契約、協議、承諾、補救、留置權、賠償或其他付款、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損害 (包括補償性、特殊、懲罰性、懲罰性、附帶、後果性、經濟性和非經濟性)、判決、帳户、抵銷、 計算、專業、承諾、差異、成本、費用、權力、特權、許可和/或任何種類或性質的特許經營權, 無論已知或未知、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、清算或未清算、爭議或無爭議、擔保或無擔保、應計或非應計、直接或衍生主張、合同、侵權行為、法律或衡平法或任何其他法律理論。以及是否代表一締約方或其任何相互免除締約方曾經、現在或今後能夠、必須或可能具有的過去、現在或未來義務。為免生疑問,“索賠”包括: (A)任何州、聯邦或外國法律在衡平法或其他方面規定的任何抵銷、反索賠或賠償權利,以及任何違反合同或違反義務(受託或其他)的索賠;(B)根據《美國聯邦法典》(《破產法》)第11章第5章提出的任何索賠或任何類似索賠;(C)任何索賠或抗辯,包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸,以及破產法第558節規定的任何其他抗辯;以及(D)根據任何州、聯邦或外國法律產生的與欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、優惠或非法股息有關的 任何索賠或訴因,或 非法分配或類似於上述任何內容的任何其他索賠或訴因。

“CSSE集團方”是指CSSE各方及其以前、現在和將來的每個直接或間接子公司和附屬公司,以及它們各自以前、現在和將來的高級管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。

2

“除外索賠”是指(I)當事人的現任或前任高級管理人員、董事或經理對任何此等當事人或此等當事人的任何保險承運人或作為任何保險單受益人的任何權利提出的任何賠償索賠,(Ii)任何阿波羅集團方的任何投資組合公司一方面對Redbox和/或其直接和間接子公司提出的因阿波羅商業安排而產生的任何索賠;以及(Iii)任何一方在生效時間後根據以下條款提出的任何訴訟或情況索賠:(A)日期為2021年5月16日的 某些信貸、擔保、擔保和質押協議(經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改),由Redbox Entertainment、LLC、Redbox Holdings,LLC、擔保方、貸款方和MUFG Union Bank,N.A.(“2021年5月信貸協議”)或(B)日期為2021年10月的 某些信貸協議提出。紅杉中級公司、Redbox Automated公司、HPS及其他當事人之間於2017年4月15日(經修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改),及紅杉中級公司、Redbox Automated公司、HPS及其他各方之間於2022年4月15日(經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的)、適用的 (該等協議經修訂,即“2017年10月信貸協議”)的第6號增量假設及修訂協議。

“HPS集團當事人”是指HPS 及其以前、現在和將來的直接或間接子公司和附屬公司(不包括Redbox及其直接和間接子公司) 和管理賬户及其各自的前任、現任和未來高管、董事、經理、員工、代表、 代理人、律師、繼任者和受讓人。

“相互放行方”指 阿波羅集團方、CSSE集團方、HPS集團方、RDBX集團方和海港集團方。為免生疑問,本文中提及的一方各自的相互釋放方應指:(I)關於任何阿波羅締約方,阿波羅集團締約方,(Ii)關於任何CSSE締約方,CSSE集團締約方,(Iii)關於HPS,HPS集團締約方,(Iv)關於任何RDBX締約方,RDBX集團締約方,以及(V)關於Seapport,海港集團締約方。

“個人”是指個人、 合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織 (無論是否根據適用法律被視為法人)、信託或其他實體或組織。

“RDBX集團方”是指RDBX方及其以前、現在和將來的每個直接或間接子公司和附屬公司(不包括阿波羅集團) 及其各自的子公司、前、現任和未來的高級管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、 律師、繼任者和受讓人。

“海港集團方”是指海港及其以前、現在和將來的直接或間接子公司和附屬公司及其各自的以前、現在和將來的高級管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。

3

第二條

免除和豁免

2.1.            互助 放行和豁免。自合併協議預期的交易完成之日起生效(“生效時間”),阿波羅各方、CSSE方、HPS、RDBX方和海港分別且非共同地代表其自身及其各自的相互放行方、其各自的子公司、關聯公司或任何其他通過其中任何一方、通過其任何一方或為其提出索賠的任何其他人,以及他們各自的繼承人和受讓人,在此無條件、不可撤銷地 並永久免除和解除其他相互放行方中的每一方的責任。每一方代表自身及其各自的相互 解除各方及其各自子公司、附屬公司或任何其他通過、通過或為其中任何一方、其各自繼承人和受讓人(包括RDBX集團方)提出索賠的人的權利,並在適用法律允許的最大範圍內,無條件、不可撤銷地 永遠免除和解除RDBX各方和CSSE的每一位前任、現任和未來的董事、高級管理人員和經理的職務。從過去和現在的所有索賠(任何除外索賠除外)中,該締約方及其各自的相互免除方曾經、現在或今後可以、將會或可能由於任何事項、行動、不作為因由或事情,從世界之初到有效時間,在每個情況下,在有效時間或之前發生或未發生的事件、交易、 活動、情況或行動,在每種情況下,因(I)RDBX集團各方(包括管理、所有權、活動、 未能採取行動或運營或活動)而產生或以任何方式與其有關的 , (Ii)CSSE集團各方(包括管理、所有權、活動、未能採取行動或經營或活動),(Iii)RDBX集團任何一方產生的債務或其中的股權,或涉及RDBX集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易,(Iv)CSSE集團任何一方產生的債務或其股權,或涉及CSSE集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易,(V)合併協議,包括擬定、準備、談判或籤立任何與合併協議有關的協議或文件,或(Vi)在生效時間當日或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、 事件或其他事件。每一方代表自身及其各自的相互免除方同意,其不會、也不得允許其任何關聯公司作出、且各契諾永遠不會、並使其關聯公司不主張或自願協助任何人就根據上述規定免除的任何債務或義務向任何其他各方或其他相互免除方主張任何索賠 (任何除外索賠)。為清楚起見,特此承認並同意,阿波羅各方、惠普或海港各方或其任何關聯公司不得提起、加入或協助與合併協議、由此或以其他方式進行的交易有關的任何集體訴訟、衍生訴訟或其他訴訟,在每種情況下,均不得就根據本協議免除的任何索賠提起、加入或協助。為免生疑問,本協議中的任何內容都不應限制, 影響或以其他方式影響Apollo Group 各方或HPS Group各方在貸款文件(定義見2017年10月信貸協議)下關於本合同日期至生效時間期間發生的任何違約或違約的權利或補救措施。

2.2某些協議的            終止 。RDBX雙方、阿波羅各方和CSSE各方同意,在緊接生效時間之前, (I)Redbox Automated和Coinstar,LLC之間日期為2017年3月31日的某些服務協議,包括 根據該協議簽訂的所有工作説明書(Coinstar服務協議),(Ii)Redbox Automated和EcoATM,LLC之間日期為2017年3月31日的某些服務協議,包括根據EcoATM服務協議(“EcoATM服務協議”)訂立的所有工作聲明,及(Iii)由Aspen Holdco LLC、Redwood Holdco,LLC和EcoATM,LLC(“EcoATM服務協議”)於2016年9月27日(經2017年3月31日修訂)簽署的、由Aspen Holdco LLC、Redwood Holdco,LLC和EcoATM,LLC(“EcoATM服務協議”)達成的、日期為2016年9月27日的某些過渡服務協議將因合併協議預期的交易完成而立即全部終止,而RDBX集團各方不承擔任何費用。Apollo集團各方或CSSE集團各方不再具有任何效力和效力,任何一方不得因任何原因而在Coinstar服務協議、EcoATM服務協議或過渡服務協議下承擔任何 其他義務,RDBX集團各方、Apollo集團各方和CSSE各方特此免除、免除、出讓和永久解除RDBX集團各方和Apollo集團各方在Coinstar服務協議、EcoATM服務協議或過渡服務協議下的任何義務,包括任何過去、現在或將來的操作、事件或事件的結果。 以獲取澄清, 上述規定不會終止Redbox或其任何附屬公司、ADT CyberSecurity、EcoATM、LLC或Oath Inc.或其各自任何附屬公司之間的任何阿波羅商業安排或任何其他商業安排(除ecoATM服務協議和過渡服務協議外),而所有這些安排均根據其條款保持完全有效。

4

2.3.            放棄民法典第1542條和任何類似的州或聯邦法律規定。雙方(代表雙方及其各自的相互放行方)同意,在生效時,相互放行方應在適用法律允許的最大範圍內,在適用法律允許的範圍內,就上述放行的標的明確放棄並放棄任何聯邦法律、美國任何州或地區的任何法律或任何普通法原則所賦予的權利和利益, 任何聯邦法律、美國任何州或地區的任何法律或任何與《加州法典》類似、可比或等同的普通法原則。公民。代碼§1542,其中規定:

一般免除並不延伸至 債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠 ,如果債權人或免責方知道,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

2.4            發現其他事實 。每一方(代表自身及其各自的相互豁免方)承認,它可能會發現 與現在已知或被認為是真實的關於該豁免標的的事實以外的或與之不同的事實, 但承認其打算完全、最終和永遠地解決、免除和解除在此已知的 或未知、懷疑或未懷疑的、不存在或不存在的、或之前存在的任何和所有索賠,而不考慮隨後發現的 或該等額外或不同事實的存在。

2.5.與本版本相關的            訴訟 。儘管本協議有任何相反規定,但只要任何相互免除方在與免除標的有關的任何訴訟或其他程序中被指定為被告,上述規定不應 限制該相互免除方在此類訴訟或其他程序中可能提出的任何抗辯。

2.6.            第三方受益人。每個相互免除方都是並打算成為本免除協議所有條款的明示第三方受益人,並有權酌情執行本 免除協議的條款和條件,以對抗其他相互免除方(視情況而定),或防止作為本《發佈協議》的第三方受益人, 不得行使任何其他權利或尋求任何其他補救措施。為免生疑問,本發佈協議的條款應可由相互發布方中的每一方強制執行 ,如同由該相互發布方直接簽署。

5

第三條

申述及保證

3.1.            聲明和各方的擔保。每一方在若干(而不是共同的)基礎上向另一方陳述和保證如下:

(a)            組織. 根據其成立、組織或組成所在司法管轄區的法律,該締約方是正式組織、有效存在和信譽良好(如適用)的,本《發佈協議》的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在締約方的公司或組織權力範圍內,並已得到 締約方所有必要的公司或組織行動的正式授權。

(b)            權威。 本免除協議已由訂約方正式簽署和交付,並假定本免除協議得到其他各方的適當授權、簽署和交付 ,並且本免除協議構成此類各方具有法律效力和約束力的協議,本免除協議 構成締約方的具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對締約方強制執行(如果有,僅限於(I)影響債權人一般權利的適用破產和其他類似適用法律, 和(Ii)關於特定履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則)。如果本《免除協議》 是以代表或受託人的身份簽署的,簽署本《免除協議》的人有完全的權力和授權代表締約方 簽訂本《免除協議》。

(c)            不違反規定. 締約方簽署和交付本《免除協議》不會,締約方履行本《協議》項下的義務不會:(I)違反適用法律;(Ii)與締約方的管理文件發生衝突或導致違反;(Iii)要求任何人(包括根據對締約方具有約束力的任何合同)採取的任何尚未給予的同意或批准或任何其他行動(包括付款通知或向任何政府當局提交的任何文件),或(Iv)產生或施加任何留置權給當事一方的結果,但第(I)和(Iii)款的情況除外,這是不合理的預期, 單獨或合計對當事一方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

第四條

其他

4.1.            存續。 第二條和第四條所列協定應無限期存續。

4.2            Counterparts; Effectiveness.本發佈協議可以在任意數量的副本中籤署,所有副本都將是同一份協議。 本發佈協議將在本發佈協議的每一方收到由所有其他各方簽署的副本後生效。

4.3.            整個 協議。本發佈協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解。

6

4.4.            管轄法律;管轄權;地點。本《免除協議》以及因本《免除協議》或任何一方在本《免除協議》的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、有關或與其相關的所有法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、投訴、起訴、訴訟或審查(無論是基於合同、侵權行為、 或法規),應受特拉華州國內法 管轄並按照其解釋,但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

4.5.            論壇。 雙方同意:(I)尋求強制執行本協議的任何規定或基於因本協議而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序應僅在特拉華州衡平法院提起,或者如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院;(Ii)任何因本協議引起的訴因應被視為在特拉華州產生,和(Iii)雙方均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄他/她現在或以後可能必須在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何反對意見。在任何強制執行本協議條款的訴訟中, 雙方明確放棄場地不當、缺乏個人管轄權和法院不方便等抗辯理由,並放棄任何由陪審團進行審判的權利

4.6.            補救措施。 各方均承認並同意本《免除協議》規定的每一方的權利都是獨一無二的,其或任何相互免除方對本《免除協議》的任何違反都將對其他各方造成不可彌補的損害,而金錢 損害賠償不足以彌補任何此類違反行為。因此,雙方同意,合同各方有權獲得公平的 救濟,包括以禁令或禁令的形式,以防止違反或威脅違反本免除協議,並 在沒有證明實際損害或金錢損害賠償不足的情況下,在第4.4節規定的適當司法管轄權法院具體執行本免除協議的條款和規定作為補救,這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充,包括金錢損害賠償。具體執行權 應包括各方促使其他各方按照條款 執行本發佈協議中規定的條件和限制的權利。本協議雙方進一步同意免除與任何此類衡平法救濟相關的擔保或寄送任何保證金的要求。雙方承認並同意,本第4.6條 是本協議擬進行的交易的組成部分,如果沒有該權利,雙方不會簽訂本發佈協議 。

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4.7.            可分割性。 如果本《免除協議》的任何規定或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行,或無法根據任何適用法律強制執行,則本《免除協議》的其餘部分應繼續完全有效,並應將該規定適用於其他人或情況的解釋 ,以合理地實現各方的意圖。雙方還同意將本《解除協議》中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款,該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

[頁面的其餘部分故意留空]

8

茲證明,以下簽字人已於上述第一次簽署之日起簽署了本《免除協議》。

[發佈協議的簽名頁]

阿波羅派對:

紅木控股有限責任公司

作者:其普通合夥人Redwood Holdco GP,LLC

作者:New Outerwall,Inc.,其唯一成員

作者:Aspen Parent,Inc.,其唯一股東

出資人:Oterwall Holdings,LLC,其A股類別的唯一持有人

作者:Aspen Parent Holdings,LLC,其多數成員

作者:AP VIII Aspen Holdings,L.P.,其唯一成員

作者:AP VIII Aspen Holdings GP,LLC,it唯一成員

由以下人員提供:詹姆斯·埃爾沃斯
姓名:詹姆斯·埃爾沃斯
標題:美國副總統

AP VIII Aspen Holdings,L.P.

由以下人員提供:詹姆斯·埃爾沃斯
姓名:詹姆斯·埃爾沃斯
標題:美國副總統

阿波羅全球管理公司。

由以下人員提供:/s/克里斯蒂安·魏德曼
姓名:克里斯蒂安·魏德曼
標題:助理國務卿

10

CSSE各方:
心靈雞湯娛樂公司。

由以下人員提供:/s/小威廉·J·魯哈納
姓名:小威廉·J·魯哈納
標題:首席執行官

11

RB First Merge Sub Inc.

由以下人員提供:/s/小威廉·J·魯哈納
姓名:小威廉·J·魯哈納
標題:首席執行官

RB第二合併子有限責任公司

由以下人員提供:/s/小威廉·J·魯哈納
姓名:小威廉·J·魯哈納
標題:首席執行官

紅木石油公司合併子公司,有限責任公司

由以下人員提供:/s/小威廉·J·魯哈納
姓名:小威廉·J·魯哈納
標題:首席執行官

HPS:

HPS投資夥伴有限責任公司

由以下人員提供:/s/Vikas Keswani
姓名:維卡斯·凱斯瓦尼
標題:經營董事

[簽名 發佈協議頁面]

RDBX派對:

紅盒娛樂公司。

由以下人員提供:/s/Galen Smith
姓名:加倫·史密斯
標題:首席執行官

紅木中間體,有限責任公司

由以下人員提供:/s/Galen Smith
姓名:加倫·史密斯
標題:總統

紅木自動化零售有限責任公司

由以下人員提供:/s/Galen Smith
姓名:加倫·史密斯
標題:首席執行官

海港:

全球海港空間有限責任公司

由以下人員提供:/s/Stephen Smith
姓名:斯蒂芬·史密斯
標題:主席/董事總經理

[簽名 發佈協議頁面]

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