附件2.1

執行版本

合併協議

隨處可見

心靈雞湯娛樂公司 (“家長”)，

RB First Merge Sub Inc.(“合併子公司 公司”)，

RB第二合併子有限責任公司(“合併子有限責任公司”)

紅杉OPCO合併子公司(“OPCO合併子有限責任公司”)，

紅盒娛樂公司(“公司”)、 和

紅木中級有限責任公司(“OPCO LLC”)

日期：2022年5月10日

目錄

合併協議

本合併協議於2022年5月10日由特拉華州的靈魂雞湯公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)、紅杉Opco合併子公司、一家特拉華州有限責任公司和母公司(“Opco Merge Sub LLC”)、特拉華州一家公司Redbox Entertainment Inc.和特拉華州一家有限責任公司Redwood Intermediate(“Opco LLC”)的直接全資子公司。本協議所使用的“協議”一詞是指本合併協議及本協議的所有附表(包括本公司的披露函件及母公司披露函件，分別載於本章程第III及IV條的前言)。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未作其他定義的術語應具有本協議第8.01節中給出的含義。

獨奏會

鑑於，雙方擬於 生效時間：(A)合併附屬公司與本公司合併(“第一次公司合併”)並併入本公司， 本公司繼續作為尚存實體(“尚存公司”)，並受本文所述條件的約束；及(B)在第一次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司與Opco LLC合併(“Opco合併”) ，Opco LLC繼續作為尚存實體(“Opco尚存公司”)； 和(Ii)緊接第一次公司合併和Opco合併之後，尚存公司合併(“第二次公司合併”，以及與第一次公司合併一起，“整合合併”和“整合合併”，以及合併合併子公司LLC)，合併Sub LLC 繼續作為尚存實體(“存活公司”)，並受本協議規定的條款和條件的限制；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已(I)聲明本協議和本協議擬進行的交易(統稱為“交易”) 符合母公司及其股東(“母公司股東”)的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的，(Iii)指示發行構成合並對價的母公司A類普通股(定義為)的股份和在交易中發行的母公司A類普通股 普通股，按照第二條(“母公司股票發行”)的規定，提交母公司股東批准，並(Iv)建議母公司股東批准母公司股票發行(“母公司董事會建議”)；

鑑於，合併子公司董事會已批准、採納並宣佈本協議和交易(包括第一次公司合併)為可取的；

鑑於，母公司(I)作為Merge Sub Inc.的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納本協議；(Ii)作為Opco Merger Sub LLC的唯一成員， 在簽署本協議的同時採納本協議；以及(Iii)作為Merge Sub LLC的唯一成員，在簽署本協議的同時採用本協議。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已(I)聲明本協議和交易(包括合併)符合公司及其股東(“公司股東”)的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)建議公司股東批准和採納本協議和交易，包括合併(“公司董事會建議”)，在為此目的而召開的公司股東大會上；

鑑於，公司董事會代表公司以Opco LLC管理成員的身份(I)確定本協議和交易(包括Opco合併)符合Opco LLC及其成員的最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和交易(包括Opco合併)為可取的；

鑑於，本公司和Redwood Holdco LP(“Redwood”)作為Opco LLC(“Opco LLC Units”)(“Opco LLC Units”)的大多數已發行、未償還和普通單位(定義見2021年Opco LLC協議) 的集體持有人，在簽署本協議的同時採納了本協議(“Opco Unithold Approval”)；

鑑於，於2022年4月15日，公司、紅木、AP VIII Aspen Holdings，L.P.和Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”)簽訂了一項投票和支持協議(“紅木投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，紅木已同意對其持有的公司A類普通股(“公司A類普通股”)、 和B類普通股的股份(面值每股0.0001美元)進行表決。本公司(“公司B類普通股”，與公司A類普通股合稱為“公司普通股”)贊成採納本協議和擬進行的交易；

鑑於，為促使本公司簽訂本協議，本公司已要求靈魂雞湯有限責任公司及其若干關聯公司(統稱為“CSSE控股持有人”)在本協議簽署後二十四(24)小時內簽署並向本公司交付一份書面同意書，其格式為本協議附件A(“書面同意”)，據此，除其他事項外，CSSE控股持有人已批准母公司股票發行及相關事項；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、紅杉和截至2021年10月22日的應收税款協議(“應收税款協議”)的某些其他各方正在根據本協議第5.20節對其進行修訂，該修訂基本上以本協議附件的形式作為附件B(“TRA修訂”) ，規定自生效時間起終止應收税款協議；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議各方、HPS投資夥伴公司、有限責任公司(“HPSIP”)、紅杉和海港公司正在進行相互解除，該解除基本上以附件C的形式(“相互解除”)規定相互解除自生效時間起有效的索賠；

鑑於，就美國聯邦所得税而言， (I)本協議意在構成一個綜合計劃，並符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(A)條所指的“重組” ， 和(Ii)本協議意在構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，並在此予以採納；以及

鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並按照本協議的規定對合並規定某些條件 。

因此，現在，考慮到前述 以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，雙方擬受法律約束， 同意如下：

第一條
合併

第1.01節。 第一次合併。根據本協議所載條款及條件及特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。在第一家公司合併後，子公司合併的獨立法人地位將終止，該公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。根據條款 並在本協議條款的約束下，適用各方應於截止日期在切實可行的範圍內儘快向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交合並證書(“第一份合併證書”)，該證書根據DGCL關於實施第一次公司合併的相關規定簽署。第一次公司合併應於雙方書面約定的截止日期生效 ，並應在第一份合併證書中註明(第一次公司合併生效的時間為“生效時間”)。

第1.02節。Opco合併。根據本協議所載條款及條件，並根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)，在生效時，在完成第一次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司將與Opco LLC合併並併入Opco LLC。Opco合併後，Opco合併子有限責任公司的獨立存在將停止，Opco Surviving Company將繼續作為Opco Surviving Company繼續存在，Opco Surviving Company是尚存公司的直接、部分擁有的子公司，也是母公司的直接、部分擁有的子公司(以及在第二次公司合併生效後， 尚存公司的直接、部分擁有的子公司和母公司的直接、部分擁有的子公司)和間接全資擁有的子公司。根據本協議的條款及受本協議條文的規限，適用各方應於截止日期(及在任何情況下與向特拉華州州務卿提交第一份合併證書同時)在切實可行範圍內儘快向特拉華州州務卿提交合並證書(“奧普科合併證書”)，該證書(“奧普科合併證書”)應根據DLLCA的相關規定就達成奧普科合併而籤立。Opco合併自雙方在Opco合併證書中載明的生效時間起生效。

第1.03節。第二次合併。根據本協議所載條款及條件，並根據東華控股及德利華，於第二次公司合併生效時，尚存公司將與合併子有限責任公司合併及合併為合併子有限公司。第二次公司合併後，尚存公司的獨立法人地位終止，合併子有限責任公司為 尚存公司。根據本協議的條款和條款，適用的各方應在實際可行的情況下，在截止日期儘快向特拉華州州務卿提交合並證書(“第二份合併證書”，以及第一份合併證書和Opco合併證書，“合併證書”)。第二次公司合併應在雙方在第二份合併證書中註明的生效時間(第二次公司合併生效時間為“第二次公司合併生效時間”)後一分鐘後生效。

第1.04節。完成。 根據本條款並受本文所述條件的約束，合併的完成(“完成”)將在紐約時間上午10：30以電子方式儘可能快地(無論如何，在滿意或在本協議允許的範圍內放棄第六條所述合併的所有條件後三(3)個工作日內)以電子方式轉移簽名頁(不包括根據其性質將在完成時滿足但須滿足的條件，或在本協議允許的範圍內)。放棄所有此類條件)，除非本協議已根據其條款終止 ，或者本協議各方以書面形式約定了另一個時間或日期。實際成交日期在下文中稱為“成交日期”。

第1.05節。合併的影響 。合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA的相關規定(視情況適用)中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下， (A)在生效時，(I)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權應歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任，及(Ii)所有財產、權利、特權、Opco LLC和Opco合併子有限責任公司各自的權力和特許經營權應歸屬於Opco存續公司，Opco LLC和Opco合併子有限責任公司各自的所有債務、債務、義務、限制、殘疾和責任應成為Opco存續公司的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任 在第二次公司合併生效時，尚存公司和合並子有限責任公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，所有債務、責任、義務、限制、限制、 每個尚存公司和合並子有限責任公司的殘疾和責任應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、 殘疾和責任。

第1.06節。組織文檔 。在生效時間，(I)由於第一次公司合併，在母公司、本公司、合併子公司或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，公司章程應進行修改，使其全文與緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書相同(但其中對合並子公司公司的所有提及應自動修改為對尚存公司的引用)，經如此修改的應為尚存公司的註冊成立證書。在符合第5.09條的前提下，在此後根據其條款和適用法律的規定進行修改之前；(Ii)由於第一次公司合併，在母公司、本公司、合併子公司或任何其他人沒有采取任何進一步行動的情況下，公司章程應予以修訂，使其全文與在緊接生效時間之前有效的《合併子公司章程》相同(但其中對合並子公司的所有提法應自動修訂為對尚存公司的提法)，經如此修訂的應為尚存公司的附例，但第5.09節另有規定。直至此後，根據其條款和尚存公司的公司註冊證書並根據適用法律的規定進行修改；以及(Iii)由於Opco合併，在母公司、本公司、Opco合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司或任何其他人沒有采取任何進一步行動的情況下，(A)Opco合併子有限責任公司的成立證書，不作任何修改，應為Opco存續公司的成立證書， 直到此後根據其條款和適用法律的規定進行修改。, 和(B)未作任何修改的Opco合併子公司的有限責任公司運營協議(“新Opco LLC協議”)應為Opco存續公司的有限責任運營協議，直至根據各自的條款和適用法律的規定進行修改為止，以及日期為2021年10月22日的Opco LLC的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。由Opco LLC及其成員(定義見該詞)不時訂立的 (“2021年Opco LLC協議”)將自動終止。自第二次公司合併生效之日起，在母公司、尚存公司、合併子有限責任公司或任何其他人未採取任何進一步行動的情況下，合併子有限責任公司在緊接第二次公司合併生效時間之前有效的成立證書和有限責任公司協議應分別為第二次公司合併生效時間起和之後的成立證書和有限責任公司協議，符合第5.09節的規定。在此之後， 按照其中規定或適用法律進行修改。

第1.07節。董事； 經理。自生效日期起及生效後，直至根據適用法律正式選出或委任其繼任人並符合資格為止，緊接生效日期前的合併子公司董事應為 尚存公司的董事。自第二次公司合併生效時間起及之後，直至其各自的繼任人根據適用法律正式選出或被任命並具有資格為止，緊接第二次公司合併生效時間之前的合併子有限責任公司的經理應為尚存公司的經理。

第1.08節。高級職員。 自生效時間起及之後，直至其各自的繼任人經正式選舉或委任並符合適用法律的資格為止，(I)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，及(Ii)緊接生效時間前的Opco合併子有限公司的高級職員應為Opco尚存公司的高級職員。自第二次公司合併生效時間起及之後，直至其各自的繼任人經正式選舉或委任並符合適用法律的資格為止，緊接第二次公司合併生效時間前的合併子有限責任公司的高級職員 應為尚存公司的高級職員。

第二條
合併對股本和利息的影響；證書交換

第2.01節。公司股本折算；公司存續股份折算。

(A)本公司、母公司、合併子公司或本公司、母公司或合併子公司的任何股本股份持有人因第一次公司合併而沒有采取任何行動的生效時間：

(I)於緊接生效日期前發行及發行的每股公司A類普通股(不包括任何除外股份) (“合資格股份”)將隨即轉換為母公司A類普通股0.087股(“交換比率”)，並可交換。根據第2.01(A)(I)節可發行的母公司A類普通股的股份 在本文中統稱為“公司合併對價”。自生效時間起，公司A類普通股的所有股份 將不再流通股、自動註銷、不復存在，此後僅代表 根據第2.04(D)節的規定接受公司合併對價和任何股息或其他分派的權利。

(Ii)在緊接生效日期前，由本公司金庫持有或由母公司或合併附屬公司直接或間接擁有的每股A類公司普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷 並停止存在，且不會為此支付代價。

(Iii)合併附屬公司於緊接生效時間 前發行及發行的每股 普通股，每股面值$0.0001，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及免税普通股，每股面值$0.0001 。

(4)應調整 交換比例，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、 股票分紅或可轉換為公司A類普通股或母公司A類普通股的證券分配，或與公司 A類普通股或母公司A類普通股有關的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變化的適當影響，在每種情況下，記錄均發生在本協議日期或之後且生效時間之前；但第2.01(A)(Iv)節中的任何規定不得被解釋為允許公司或母公司就其證券或本協議條款所禁止的其他方面採取任何行動。為免生疑問，匯兑比率不會因B-2互換而調整。

(B)在第二次公司合併生效時間，由於第二次公司合併，母公司、尚存的 公司、合併子公司有限責任公司或母公司、尚存公司或合併子公司的任何股份或其他股權的持有人、尚存公司或合併子公司有限責任公司根據第一次公司合併發行的每股普通股以及緊接第二次公司合併生效時間之前的未償還普通股應自動註銷、註銷和不復存在，不得為此支付任何代價。母公司將繼續作為尚存公司的唯一成員。

第2.02節Opco LLC單位的     轉換和公司B類普通股的註銷。

(A)在生效時間 ，由於第一次公司合併(關於公司B類普通股)和Opco合併 (關於Opco LLC單位)，母公司、本公司、合併子公司、Opco合併子有限責任公司、Opco LLC或母公司、本公司、合併子公司、Opco合併子有限責任公司或Opco LLC的任何股本或其他股權的持有人沒有采取任何行動：

(I)            在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每個 Opco LLC單位(任何被排除的Opco LLC單位除外)，以及與該等單位有關的所有權利，須轉換為可收取相當於交易所 比率的若干母公司A類普通股股份的權利(“Opco合併代價”，連同公司合併代價，“合併 代價”)。每股公司B類普通股(連同相關的Opco LLC單位，一個“Opco LLC裝訂單位”)將自動註銷，自生效時間起無需額外考慮。Opco合併的對價應交付給附件D(“Opco 時間表”)所列Opco LLC裝訂單元的持有人，該時間表可由Opco LLC在本合同日期後不時更新，直至截止日期前三(3)個營業日的日期為止，以反映根據2021 Opco LLC協議進行的轉讓和交換，同時向母公司交付此類更新。雙方同意：(A)Opco LLC將獨自負責編制Opco 時間表並確定其中規定的交付給Opco LLC裝訂單位的每位持有人的Opco合併對價金額，(B)Opco LLC應按照並遵守《2021年Opco LLC協議》和適用法律的所有相關條款編制Opco時間表，(C)母公司有權最終依賴Opco時間表，而無需調查或核實其內容的準確性，以及(D)母公司, 對於Opco時間表中的任何錯誤或不準確，尚存公司和Opco尚存公司不承擔因本協議而產生的任何責任。母公司發行母公司A類普通股，並由OPCO尚存公司或交易所代理按照OPCO時間表交付，應構成完全履行各自就發行OPCO合併對價所承擔的義務 。於生效時間，在緊接生效時間 前已發行及尚未發行的Opco LLC單位(不包括Opco LLC單位)及公司B類普通股股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有該等Opco LLC單位及B類公司普通股的每名持有人將不再擁有任何權利，但該持有人收取Opco合併代價的權利及根據第2.04(D)節應付的任何股息或其他分派除外。

(Ii)            在緊接生效時間前由本公司或母公司或彼等各自的任何附屬公司直接或間接擁有的每個 Opco LLC單位(統稱“不包括Opco LLC單位”)應 保持未清償狀態，不受Opco合併的影響。

(Iii)           在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一個Opco合併子有限責任公司 單位，須自動兑換等於緊接生效時間前已發行及尚未發行的Opco LLC單位(不包括Opco LLC單位)數目的Opco存續公司單位數目 。在Opco合併中，不得交換排除的Opco LLC單位(例如，公司擁有的Opco LLC單位)。

(B)            根據第2.02節的條款可發行的Opco合併對價應完全滿足與Opco LLC單位有關的所有權利和Opco LLC的任何其他股權。

(C)            應調整Opco交換比率，以充分反映任何單位拆分、拆分、反向單位拆分、單位股息或可轉換為Opco LLC單位的證券分配，或與Opco LLC單位有關的任何重組、資本重組、重新分類 或其他類似變化的適當影響，在每種情況下，記錄日期均發生在本協議日期或之後且生效時間之前；但第2.02(C)節的任何規定均不得解釋為允許Opco LLC就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。

第2.03節公司股權獎勵的     待遇 。

(A)            為有效時間的 ，自動且持有者無需採取任何必要行動：

(I)            在緊接生效時間之前尚未完成的每個 已授予公司RSU獎(包括因完成合並或根據本第2.03(A)(I)條)的條款而授予的任何公司RSU獎，應在生效時間 自動取消，且母公司、Opco LLC或其任何持有人不採取任何行動，並將 轉換為在生效時間獲得的權利：母公司A類普通股的數量 等於交換比率乘以該持有人在緊接生效時間之前持有的既有公司RSU獎勵的數量，母公司A類普通股的股份總數將根據向該持有人發行的母公司A類普通股的總數四捨五入至最接近的整體股份，減去根據第2.03(D)節規定的適用預扣税 。儘管有任何相反的規定，根據第2.03(A)(I)節的規定，所有其他未授予的公司RSU獎勵 應視為已授予的公司RSU獎勵。

(Ii)            每份 公司公共認股權證應保持流通狀態，但有權在其有效行使後獲得母公司A類普通股的股份，該股份等於(A)在緊接生效時間前受該公司公共認股權證約束的A類公司普通股數量和(B)交換比率，母公司A類普通股的總股份四捨五入至最近的整數股，並根據交換比率對該公司認股權證的行使價進行相應的 變動。

(Iii)            每份 公司私募認股權證應保持流通狀態，但有權在其有效行使後獲得母公司A類普通股的股份，該股份等於(A)在緊接生效時間前受該公司私募認股權證約束的A類公司普通股數量和(B)交換比率，母公司A類普通股的總股份四捨五入至最近的整數股，並根據交換比率對該公司私募認股權證的行使價進行相應的 變動。

(B)             公司和母公司應各自採取或促使採取一切必要的行動，以規定本第2.03節前述條款中規定的公司股票獎勵的待遇。

(C)            作為生效時間的 ，母公司應承擔公司股票計劃，包括(I)本第2.03節和 前述條款所述的與所有獎勵 相關的所有義務，以及(Ii)任何數量的股票(根據交換比例調整)仍可用於(或可能再次成為)未來可供發行的 股票(“剩餘公司股票計劃股票”)，受適用法律或任何適用證券交易所上市要求的任何限制。此外，在生效時間之後，母公司 應儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份關於本節第2.03節規定的所有已轉換公司股票獎勵和 與該等已轉換公司股票獎勵和剩餘公司股票計劃股票相關發行的母公司A類普通股的適當登記聲明。

(D)            為免生疑問，根據第2.03節支付的所有應付款項應根據第2.05節適當扣繳(視情況而定)税款。

第2.04節     交換和支付公司普通股。

(A)          在生效時間前，母公司應將股份存入(或安排存入)由母公司指定併為本公司(“交易所代理”)合理接受的銀行或信託公司， 以信託形式存入(I)合資格股份持有人及(Ii)Opco LLC訂書表、賬簿記賬股份(如有要求)(或證書)的持有人。可用且允許)代表可根據第2.01(A)(I)節或第2.02(A)(I)節發行的母公司A類普通股的股份。此外，根據第2.04(D)節的規定，母公司應在生效時間後根據需要不時向交易所代理交存任何股息或分派。 為合格股份持有人和Opco LLC裝訂單位持有人的利益而向交易所代理交存的所有母公司A類普通股、股息、分派和現金，以下稱為“交易所基金”。交易所代理須 根據不可撤銷的指示，將擬發行的合併代價從外匯基金中撥出，以換取合資格股份及Opco LLC裝訂單位。除第2.04(A)節、第2.04(D)節和第2.04(F)節另有規定外，外匯基金不得用於任何其他目的。在生效時間之前，母公司將以公司合理可接受的形式與交換代理簽訂交換協議 ，規定完成第2.04節所述交付和其他行動所使用的程序。

(B)在合理可行範圍內儘快            為 ，但無論如何，在生效時間後三(3)個工作日內，尚存公司和Opco尚存公司應促使交易所代理向(I)證書(“證書”)的每位記錄持有人郵寄在緊接生效時間之前代表已轉換為有權接受公司合併對價的已發行合格股票，以及根據第2.04(D)節支付的任何股息或分派。和(Ii)Opco附表上確認為有權收到Opco合併對價的Opco LLC裝訂單元的每個持有人，以及根據第2.04(D)節支付的任何股息或分派，(A)一份傳送函(對於證書持有人，應規定只有在將證書正確交付給交易所代理或代替證書的損失誓章後，才應完成交付，且該人持有的證書的損失風險和所有權應 轉移)。該函件應採用慣常格式及為本公司合理接受，並載有母公司或交易所代理可合理地 指定的其他條文，及(B)用於交出該等證書或Opco LLC裝訂單位(視何者適用而定)的指示，以分別交換本公司合併代價或Opco合併代價，以及根據第2.04(D)節應付的任何股息或其他分派 。向交換代理交出證書後，應按照其指示和交換代理可能合理要求的其他文件， 正式填寫並有效地籤立傳送函。, 根據第2.01(A)(I)節的規定，合格股票的持有者將有權獲得(1)根據第2.01(A)(I)節的規定有權獲得的母公司A類普通股的全部母公司A類普通股(在考慮到該持有者根據所交回的所有證書持有的所有合格股票之後)(除非要求實物證書，否則應為無證書的賬簿形式)，以及(2)根據第2.04(D)節應支付的任何股息或其他分派，以換取該證書所代表的合格股票。 而如此交回的證書須隨即取消。一旦Opco LLC裝訂單元的持有人將按照其指示填寫並有效簽署的傳送函以及交易所代理可能合理要求的其他文件交付給交易所代理，該等Opco LLC裝訂單位的持有人有權獲得(1)該等Opco LLC裝訂單位持有人根據第2.02(A)(I)節有權持有的母公司A類普通股的全部股份數目(除非要求持有實物證書，否則應以無證書記賬形式)，及(2)根據第2.04(D)節應付的任何股息或其他分派 。在生效時間後儘可能迅速，但無論如何不遲於此後第三(3)個工作日, 倖存公司應促使交易所代理髮行並向每一位賬簿記賬所代表的未經證明的合格股票(“賬簿記賬股份”)(X)母公司A類普通股的持有者根據第2.01(A)(I)節(除非要求實物憑證，否則應為賬簿記賬形式)的規定有權獲得的母公司A類普通股的完整股數，以及(Y)根據第2.04(D)節應支付的任何股息或其他分派，而該持有人無須向交易所代理遞交證書或已籤立的轉讓書，則該等入賬股份即予註銷。任何未支付的股息和分派或現金(如有)將不會支付或累算給股票、記賬股票或Opco LLC裝訂單位的持有者。除非按第2.04節的規定交回，否則裝訂的每張股票、簿記股份或Opco LLC應於生效時間後視為僅代表收取本公司合併代價或Opco合併代價(視何者適用而定)的權利，以及根據第2.4(D)節應付的任何股息或其他分派。

(C)如果 公司合併對價或Opco合併對價將支付給登記了已交回的證書、簿記股份或Opco LLC裝訂單位(視情況適用)的人以外的人，則為            ，支付條件為交回的股票須妥為背書或以其他適當形式轉讓，或有關簿記 股份或Opco LLC裝訂單位須妥為轉讓，而要求付款的人士須已向 持有該等股票、簿記股份或Opco LLC裝訂單位的登記持有人以外的人士支付因支付公司合併代價或Opco合併代價(視何者適用)而需要的任何轉讓及其他税項，或已令母公司信納該等税項不適用。

(D)          不應向(A)持有任何未交出的證書持有人支付任何股息或其他分派，該股息或其他分派與記錄日期在生效時間後的母公司A類普通股有關：(A)持有人在交出股票時有權獲得的任何未交出的證書持有人，直至持有人應根據本條款第二條或 (B)任何Opco LLC裝訂單位的持有人交出該證書為止持有者有權在股票交出時收到的普通股，直至持有者按照本條款第二條向交易所代理遞交一份正式填寫並有效簽署的傳送書為止。 在合格股份的記錄持有人交出證書或Opco LLC裝訂單位持有人交付正式填寫並有效簽署的傳送函之後，在適用的情況下，根據本條第二款，應向該持有人支付：(1)退還後立即支付的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期應在之前就母公司A類普通股支付的有效時間之後，以及(2)在適當的支付日期。在生效時間之後但在退回之前的創紀錄日期的股息或其他分派的金額，以及退回後的付款日期應就該母公司A類普通股的該 股全部股份支付的金額。儘管前述內容中有任何相反規定, 根據本條款第二條有權獲得母公司A類普通股股份的記賬股持有人應獲得(A)交易所代理根據第2.04(B)節發行此類母公司A類普通股時的支付， 記錄日期之後的股息或其他分派金額，以及(B)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額 記錄日期在生效時間之後但在交易所代理根據第2.04(B)節支付股息或其他分派的時間之前，以及 交易所代理根據第2.04(B)節支付此類母公司A類普通股的全部股票的支付日期之後的支付日期 。

(E)           合併對價或Opco合併對價(如適用)，以及根據第2.04(D)節應支付的任何股息或其他分派，  根據本細則第二條的條款發行並支付的任何股息或其他分派，應被視為已在完全滿足與該等證書、賬簿記賬股份或Opco LLC裝訂單位(如適用)所代表的公司A類普通股股份有關的所有權利的情況下發行和支付。於生效時間，(I)本公司的 股份過户賬簿將結清，緊接生效時間前已發行的A類公司普通股或B類公司普通股的轉讓將不再登記；及(Ii)Opco LLC的轉讓 賬簿將結清，緊接生效時間前尚未完成的Opco LLC單位的轉讓將不再登記 。如果在生效時間後向尚存公司出示證書，或交易所尋求轉讓或轉讓簿記股份或Opco LLC裝訂單位的代理，則該等證書、簿記股份或Opco 裝訂單位應按照本條第二條的規定註銷和交換。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但在交出股票、賬簿記賬股份或裝訂單位的Opco LLC時，不得發行代表母公司A類普通股的零碎股份的股票或股票。作為發行任何此類零碎股份的替代，母公司應將該零碎股份舍入至最接近的母公司A類普通股的最接近的完整股份(基於將向該 所有者發行的股份總數)。

(G)           外匯基金的任何部分，如在生效日期後一百八十(180)天仍未分配給股票、簿記股份或Opco LLC裝訂單位的持有人，應應要求交付給尚存的公司，而證書或記賬股份(代表除外股份)或Opco LLC裝訂單位的任何剩餘持有人(代表被排除的Opco LLC單位的 除外)此後應僅將倖存公司視為其一般債權人。支付 公司合併對價或Opco合併對價(視情況而定)，以及根據第2.04(D)節支付的任何未付股息或其他分派 。

(H)           儘管第2.04節有任何相反規定，母公司、尚存公司、尚存公司、Opco尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不對任何人就母公司A類普通股的股份、與此有關的股息或其他分派或現金代替母公司A類普通股的零碎股份根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員適當交付任何責任。

(I)            交易所代理商應按母公司的合理指示，每日將外匯基金內的任何現金投資。此類投資產生的任何利息和其他收入超過本協議規定的應付金額，應在任何時間和不定期按要求支付給母公司。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換證書、簿記股份或Opco LLC裝訂單位有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用。如果由於任何原因，外匯基金中的金額低於迅速支付本條款第二條預期的現金總額所需的金額，母公司應立即更換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終維持在足以讓交易所代理支付本條款第二條預期的現金總額的水平。

(J)如 任何證書在作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而誓章的格式及實質內容為父母及交易所代理人合理地接受 聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人所陳述的事實，以及如父母或交易所代理人提出要求，則該人投寄的保證金的款額由父母或交易所代理人釐定為對就該證書向其或尚存的公司提出的任何申索而作出的彌償而屬合理必需的，則屬            。 交易所代理將交付因該證書遺失、被盜或銷燬而支付的公司合併對價，以及根據第2.04(D)條支付的任何股息或其他分派，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。

第2.05節     保留權利 。

(A)         母公司、尚存公司、尚存公司、Opco尚存公司、Opco公司、Opco有限責任公司和交易所代理的每個 應有權從支付給任何合格股票、Opco LLC裝訂單位或公司股票獎勵(視情況而定)持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據法規或州、地方或外國税法的任何規定(以及，為免生疑問， )支付付款的人必須扣除和扣留的金額。在根據本協議交付任何母公司A類普通股需要扣除和扣繳的範圍內，可以扣留母公司A類普通股的一部分)。 如果金額被如此適當地扣除或扣留並支付給相關政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給作出此類扣除或扣繳的人，如果根據本協議可交付給個人的母公司A類普通股的一部分被扣留，相關的 扣除方應被視為已代表該人以相當於所需扣繳時的公允市價的現金 出售了該母公司A類普通股(公允市價應由母公司董事會真誠地確定)，並已將該現金收益支付給適當的政府實體。

(B)        Opco有限責任公司應盡商業上合理的努力，以母公司合理接受的形式，向每一名Opco LLC單位持有人交付一份正式簽署的非外國身份證書，該證書應滿足代碼第1445節和第1446(F)節的要求(及其下的適用法規)。交易所代理或任何一方均無權從根據本協議應支付給持有Opco LLC單位(就此類Opco LLC單位提供非外國身份證書的Opco LLC單位)的任何代價中扣除和扣留或導致扣除和扣留代碼第1445和1446(F)節下的任何金額。但本第2.05(B)節不應被解釋為限制交易所代理或任何一方根據規範第1445節和第1446(F)節對適用税法在本協議日期後發生的變更而扣繳的權利。

第2.06節     持不同政見者 權利。對於本協議擬進行的合併或其他交易，不應擁有異議股東或持反對意見股東的權利。

第三條
公司各方的陳述和保證

除非：(A)如美國證券交易委員會公司 文件中披露的那樣，日期至少在本文件日期前一(1)個工作日，並且該披露在表面上合理地明顯適用於本文所述的陳述和保證(標題下包含或引用的任何披露除外)。風險因素” or “前瞻性陳述“以及其中包含或提及的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露，但為澄清起見，應包括任何此類陳述中的任何事實陳述或歷史陳述)；或(B)如本公司披露函件中與該章節有關的編號相應的章節或本公司披露函件的另一章節中所述，如果該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節，則本公司特此(代表本公司和公司各方)向母公司各方作出如下陳述和保證：

第3.01節     組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)         組織； 地位和權力。本公司、其他公司方和各公司方的子公司均為公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織管轄範圍內的法律，該公司、有限責任公司或其他法人實體是正式組織、有效存在且信譽良好(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(視情況而定)擁有、租賃和經營其資產和經營其業務的權力和權力，但在每一種情況下，不會有合理的預期會對公司產生重大的不利影響。公司各方及其各自的子公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式 資格或許可，且在其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽 (在美國以外的任何司法管轄區內適用) ，但未能獲得此類資格或許可或信譽不佳的除外。不會 合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是個別影響還是總體影響。

(B)         憲章文件。公司最近提交給公司美國證券交易委員會文件的《公司註冊證書》和《公司章程》副本 是此類文件在本協議日期有效的真實、正確和完整的副本。OPCO LLC最近提交給公司美國證券交易委員會文件的第四份修訂和重述的有限責任協議的副本是真實、正確和完整的，該等文件在本協議日期生效。本公司已向母公司交付或提供各公司締約方和本公司各子公司的章程文件的真實且正確的副本。本公司、任何其他公司締約方或本公司的任何子公司均未違反其章程文件的任何規定。

(C)         子公司。 《公司披露函》第3.01(C)(I)節列出了截至本公告日期 各公司各方的子公司及其組織地點。公司披露函件第3.01(C)(Ii)節就並非由本公司直接或間接全資擁有的每一家附屬公司規定：(I)截至本公告日期尚未發行的該附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益的數目及類型；及(Ii)截至本公告日期由本公司任何一方直接或間接擁有的該附屬公司的股本或其他股本或有表決權的權益的數目及類型。公司任何一方直接或間接擁有的每個子公司的所有股本流通股或其他股本或有表決權的權益均已有效發行，發行時沒有優先購買權，已全額支付且無需評估，且沒有任何留置權，包括對此類股本或其他股本或投票權的任何限制，但任何留置權除外：(A)由適用的證券 法律施加；或(B)根據本公司任何非全資附屬公司的憲章文件而產生。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司任何一方均不直接或間接擁有任何人士的股本或其他股權或有表決權的權益。

第3.02節     資本結構。

(A)          公司 股本。本公司的法定股本包括601,000,000股法定股本，其中(1)500,000,000股被指定為公司A類普通股，(2)100,000,000股被指定為公司B類普通股 ，以及(3)1,000,000股，面值0.0001美元，被指定為“優先股”。截至2022年5月9日(“衡量日期”)收盤時，A類普通股已發行12,618,516股，B類普通股已發行32,770,000股，沒有優先股已發行。本公司不持有公司普通股 股票。本公司從未發行過優先股，亦無已發行或由本公司持有的優先股 。本公司所有已發行股本為，而本協議預期或準許發行的所有本公司股本 於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的限制。本公司或Opco LLC的子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(B)           股票獎、可轉換證券等

(I)            截至測量日期營業時間結束時，本公司或Opco LLC或其任何附屬公司概無任何未償還證券、債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司或Opco LLC或該等附屬公司的股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)。

(Ii)            第3.02(B)(Ii)節 公司披露函列出了截至測量日交易結束時所有持有者(“股票獎勵持有人”)、已發行的公司RSU獎勵以及購買或接受根據公司股票計劃或其他方式授予的公司A類普通股或類似權利的其他類似權利(統稱為“公司股票獎勵”)的真實、完整的名單，表明對於每個該等股票獎勵持有者，(I)該股票獎勵持有人所持有的任何已發行公司 股票獎勵；(Ii)授予該股票獎勵持有人的獎勵類別；(Iii)受該公司股票獎勵規限的A類公司普通股股份數目；及(Iv)授予日期、歸屬時間表、 及付款時間表(如與歸屬時間表不同)。

(Iii)            ，除公司股票計劃、公司公開認股權證購買總計10,781,233股公司A類普通股、公司私募認股權證購買總計6,062,500股公司A類普通股外，並如公司披露函件第3.02(B)(Iii)節所述。本公司並無訂立任何合約，使本公司有責任 因本協議擬進行的交易(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)，加速授予任何公司股票獎勵。除公司股票獎勵、公司公開認股權證、公司私募認股權證及公司披露函件第3.02(B)(Iii)節所述外，截至本公告日期，尚無未償還證券：(A)本公司或Opco LLC或其任何附屬公司可轉換為或可交換的證券 ，以換取本公司的表決權債務或本公司的股本股份；(B)從本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司發行任何公司表決權債務或公司股本(或可轉換或可交換為公司股本的證券)的義務；或(C)由本公司或其附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票或衍生自或直接或間接基於本公司任何股本股份的價值或價格而提供經濟利益的類似證券或權利。, 連同公司股本 股票，統稱為“公司證券”)。本公司所有已發行普通股、所有已發行公司股票獎勵，以及本公司任何附屬公司所有股本、有投票權證券或其他所有權權益的所有流通股均已發行或授予(視何者適用而定)，且在所有重大方面均符合所有適用的證券法。

(Iv)           並無 未履行合約要求本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或本公司附屬公司的證券。除紅杉投票協議外，本公司或其任何附屬公司並無就任何公司證券或本公司 附屬公司的證券訂立任何表決協議。

(C)          公司 表決債務。本公司或Opco LLC或其任何子公司發行的任何債券、債券、票據或其他債務： (I)有權就本公司或Opco LLC或其任何子公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換具有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)直接基於或源自本公司或Opco LLC或其任何附屬公司已發行或未償還的股本、有投票權證券或其他所有權權益的價值(統稱為“公司投票權債務”)。

(D)          Opco有限責任公司權益。公司披露函件第3.02(B)節列出了一份真實、完整的列表，列出了截至計量日期的每一位Opco LLC單位持有人的姓名以及該持有人持有的Opco LLC單位數量。除證券法或其他適用證券法或2021年Opco LLC協議規定的普遍適用的轉讓限制外，本公司持有的所有Opco LLC單位均不受任何留置權的限制。根據2021年Opco LLC協議的條款，每個Opco LLC單位(連同一股公司B類普通股)可以交換為A類公司普通股的比率為一對一。OPCO LLC沒有其他類別的會員權益或 其他未償還股權。Opco LLC的任何會員權益均由Opco LLC以國庫形式持有。所有未償還的Opco LLC單位均獲正式授權、有效發行及悉數支付，不受任何優先認購權的限制。Opco LLC的任何子公司均不擁有Opco LLC的任何 會員權益。Opco LLC並無任何未償還的權利、期權、認股權證、獎勵、證券或其他工具，使任何人士有權購買或取得Opco LLC的任何會員權益。除已發行的Opco LLC單位外，Opco LLC 從未授予任何權益、虛擬權利、利潤參與權或權益，或任何其他分享Opco LLC的經濟或分銷的權利。

第3.03節     授權；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(A)          授權。 各公司方均擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，且在合併完成的情況下，須經公司普通股(公司A類普通股和公司B類普通股作為一個單一類別的投票權)和Opco普通股(“必要的公司投票權”)的多數流通股持有人以贊成票通過或同意通過本協議。 完成本協議所設想的交易。公司各方簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易已獲得公司各方採取一切必要的公司行動的正式授權，本公司或Opco LLC不需要任何其他公司或公司訴訟程序來授權簽署和交付本協議或完成擬進行的合併和其他交易 ，但僅在完成合並的情況下，須收到必要的公司投票。必要的 公司投票權是任何類別或系列的公司股本或Opco LLC成員權益的持有者批准和採納本協議、批准合併、完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意 。本協議已由公司每一方正式簽署和交付，假設母公司各方適當授權，簽署和交付(如適用)構成公司每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方執行, 除此之外，可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到衡平法的一般原則的限制。

(B)            不違反。 在收到《公司披露函件》第3.03(B)節和第3.03(C)節規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下， 公司各方簽署、交付和履行本協議，以及公司各方完成本協議預期的交易，包括合併。不會也不會：(I)違反或衝突，或導致任何違反或違反公司或其各自子公司的憲章文件；(Ii)與適用於公司、其各自子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致違反任何違約行為或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況)，導致本公司任何一方或其各自子公司失去任何利益，或根據任何 公司材料合同 向任何第三方提供任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何一方同意；或(Iv)導致對公司任何一方或其各自子公司的任何財產或資產產生留置權(允許留置權除外)，第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項除外，對於 任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、 修改、加速、取消或留置權，或未能獲得任何協議，在每一種情況下，都不會合理地期望 單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(C)            政府 同意。任何聯邦、國家、州、市、地方或外國政府、任何機構、分區、法院、行政機關或委員會，或其他政府機關的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或向任何聯邦、國家、州、市、地方或外國政府機構提交或通知，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構(“政府實體”)，要求任何公司方獲得或作出與公司各方簽署、交付和履行本協議或公司任何一方完成本協議所擬進行的合併和其他交易有關的 ，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(A)按照經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的最終格式的委託書/信息聲明/招股説明書 ，(B)表格S-4，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈其有效性的聲明， 及(C)根據交易法可能要求的與本協議、合併、以及本協議預期的其他交易。(3)根據(A)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的協議, 經修訂的(“高鐵法案”)或(B)適用於本協議預期交易的任何其他反托拉斯法；(Iv)適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法或納斯達克規則和法規可能要求的其他協議；(V)公司披露函(“其他政府批准”)第3.03(C)節所列政府實體的其他協議； 及(Vi)該等其他協議，如未能取得或作出，合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響。

(D)            董事會和經理批准。公司董事會在正式召開並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，隨後未以任何方式撤銷或修改：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議和本公司股東的最佳利益，符合本協議規定的條款和條件；(Ii)批准及宣佈本協議為可取協議，包括簽署、交付及履行本協議，並按 條款及本協議所載條件完成本協議擬進行的交易(包括合併)；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會表決通過；及(Iv)根據公司董事會的建議，決議建議本公司股東根據DGCL投票贊成採納本協議。本公司作為Opco LLC的唯一管理成員，已：(I)確定本協議及擬進行的交易(包括合併)符合Opco LLC及其成員的最佳利益，符合本協議的條款及條件；及(Ii)根據本協議的條款及受本協議的條款及條件的規限，批准及宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付及履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易(包括合併)。

(E)            反收購法規 。除DGCL第203條外，根據適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法律制定的任何法規或法規，“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併”或其他類似反收購 均不適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易。公司董事會和Opco LLC的管理成員已 採取一切行動，使DGCL第203條中適用於“企業合併”(見第203條)的限制不適用於本協議的簽署、交付或履行，以及合併和本協議預期的其他交易的完成。

第3.04節.     美國證券交易委員會的備案文件；財務報表；遵守薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債；表外安排。

(A)          美國證券交易委員會 備案文件。自2021年10月22日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)本公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、 附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和附表以及通過 參考納入的所有其他信息)。 所有公司美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本均可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和 檢索數據庫(“美國證券交易委員會”)中公開獲取。自各自的提交日期起，或如果在本申請日期之前的後續提交日期被修訂或取代，則自上次該等修訂或取代提交之日起(如屬登記 聲明和委託書，分別於生效日期和相關會議日期)，本公司 每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(包括下文頒佈的規則和條例)的適用要求。《薩班斯-奧克斯利法案》)、 及其下的美國證券交易委員會規章制度適用於該等公司美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會公司的任何文件，包括在提交時以引用方式納入或合併的任何財務報表、附表或證物(或者， 如果在本文件日期之前被隨後的文件修訂或取代，截至上次此類修訂或取代文件提交之日)， 均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或 為了在其中作出陳述所必需的重大事實, 不是誤導。據本公司所知， 沒有任何公司美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會懸而未決調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何公司美國證券交易委員會文件的懸而未決或懸而未決的評論。本公司的任何子公司均不需要 向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，本公司及其任何子公司也不需要 向非美國政府實體的任何證券監管(或類似)制度提交或提供任何表格、報告或其他文件 。

(B)          財務報表 。載於 或以引用方式併入公司美國證券交易委員會文件的每份合併財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會規則和條例；(Ii)是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，該原則在所涉期間內一致適用(但附註中可能註明的除外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會對Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例所允許的除外)；及(Iii)於 中公平列報所有重大事項，以尊重本公司及其綜合 附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬未經審核的 中期財務報表，則須受美國證券交易委員會適用規則及規定所允許的正常及年終審核調整所規限(但該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。

(C)            內部 控制。本公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性及根據公認會計準則(GAAP)編制外部財務報表提供合理保證，包括 政策及程序：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層和 公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司或其附屬公司的資產提供保證。

(D)            披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。所有此類信息均已收集，並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告作出公司首席執行官和首席財務官的認證。據本公司所知，本公司及本公司獨立註冊會計師均未發現或知悉：(I)本公司及其附屬公司所採用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而其後並未作出補救；或(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報告的其他員工的任何欺詐行為。

(E)            未披露的負債 。在此之前提交的美國證券交易委員會文件中所載的本公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以下稱為《公司資產負債表》。除以下負債外，本公司或其任何附屬公司概無任何負債：(I)於 本公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自本公司資產負債表日期起在 正常業務過程中根據過往慣例產生的負債；(Iii)與 本協議擬進行的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(F)           表外安排 本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均不是或承諾 成為：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(包括與本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何 合同或安排，以及任何其他人，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的個人)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規 第303(A)項)，在每種情況下，其結果、目的或效果均為避免在本公司或該等附屬公司的經審計財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司、Opco LLC或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。

(G)          薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。本公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

第3.05節：     未發生某些更改或事件。自本公司資產負債表之日起至本協議日期止，除與簽署及交付本協議及完成擬進行的交易有關外，本公司及Opco LLC及其各自附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，在所有重大方面均符合過往慣例 ，並未發生或發生任何本公司重大不利影響或任何可合理預期個別或整體產生本公司重大不利影響的事件、狀況、變化或影響 。

Section 3.06.      Taxes.

(A)          税 納税申報單和税款。本公司及Opco LLC及其各自的附屬公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)彼等須提交的所有重要報税表。這樣的納税申報單真實、完整、在所有重要方面都是正確的。公司或Opco LLC或其各自的任何子公司目前都不是任何延長報税時間的受益者，但根據過去的做法延長在正常業務過程中獲得的報税時間除外。本公司或Opco LLC或其任何子公司所欠的所有重大税項(無論是否顯示在任何納税申報表上)已及時支付，但尚未到期和應支付的當期税項除外 或本公司和Opco LLC各自已在其財務報表中就此類税項進行了充足的 撥備的適當程序真誠地提出了爭議。包括公司美國證券交易委員會文件中包含的税款(根據公認會計準則)。 公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表反映了(根據公認會計準則)公司及其子公司截至該財務報表日期的所有應繳重大税項的充足準備金。自公司最近的財務報表之日起，本公司和Opco LLC或其各自的任何子公司均未產生任何重大的納税義務，包括那些包含在公司美國證券交易委員會文件中的非正常業務過程或與過去慣例不符的財務報表。

(B)            預扣。 本公司和Opco LLC及其各自子公司已預扣並及時支付了因已支付或欠任何公司員工、債權人、客户、股東或其他方的金額而應預扣和支付的每一項重要税款(包括但不限於根據守則第1441和1442條或任何州、地方、和外國法律的類似規定預扣的税款)，除本公司及Opco LLC均已在其財務報表(包括本公司美國證券交易委員會文件 根據公認會計準則)中就該等税款作出足夠撥備，並實質上遵守適用法律的所有信息報告及備份預扣條款的適當訴訟程序中真誠地就該等税款提出爭議的税款外。

(C)            留置權。 除允許留置權外，本公司或Opco LLC或其任何子公司的資產不存在實質性税收留置權。

(D)            税務 缺陷和審計。任何税務機關向本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估的任何重大税款並無欠款。目前對本公司或Opco LLC或其任何子公司的税收沒有豁免或 延長任何有效的訴訟時效。據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何附屬公司並無任何審計、訴訟、法律程序、調查、索賠、審查或其他 行政或司法程序正在進行或待決。

(E)            Tax 轄區。在過去三(3)年內，在本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面形式提出任何此類實體可能在該司法管轄區納税的申請 。

(F)            Tax 裁決。本公司及Opco LLC或彼等各自的任何附屬公司並無就任何重大税項向任何税務機關提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，或該等裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的標的或受其約束。

(G)            合併 組、受讓人責任和税務協議。公司和Opco LLC或其各自的任何子公司：(I)是否為以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報單的集團的成員(Aspen 母公司或New Outerwall Inc.為共同母公司的集團除外)；(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或當地、州或外國法律關於税收的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(公司或Opco LLC或其各自的任何子公司除外)負有任何實質性的税收責任；或(Iii)是任何税項分擔、分配或賠償協議或安排(除 應收税項協議、信貸或其他商業協議所載的慣常税項賠償(這些協議的主要目的與税務無關)或《2021年Opco LLC協議》(就《守則》第6225條所指的潛在“推定少付款項”而言)的主要目的)的一方、受其約束或負有任何重大責任的一方。

(H)            更改會計方法 。由於會計方法的改變或其他原因，公司和Opco LLC或其各自的任何子公司均未同意也沒有要求 根據準則第481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法的規定進行任何重大調整。

(I)            結賬後 税目。本公司、Opco LLC或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後截止的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或任何相應的國家、地方或外國所得税法的任何類似規定)所述的《結束協議》；(Ii)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或 未結交易處置；(Iii)在截止日期當日或之前收到的預付金額； (Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條與之有關的任何選擇的結果；或(V)守則第108(I)條下的選擇。

(J)            所有權更改 。在不考慮本協議的情況下，自2021年10月22日以來，本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均未 進行守則第382節所指的“所有權變更”。

(K)            第355條。 在本協議日期 之前的兩(2)年內，公司和Opco LLC或其各自的任何子公司都不是與本《守則》第355條所述分銷相關的“經銷公司”或“受控公司”。

(L)可報告的            交易 。本公司及Opco LLC或其各自的任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)(1)節及庫務條例第1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”，或就該等交易 擔任重要顧問。

(M)           打算 税收待遇。本公司及Opco LLC或彼等各自的任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能阻止或阻礙整合合併 符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”資格。

儘管本協議有任何其他規定，(I)第3.06節和第3.12節中的陳述和保證是本協議中關於本公司税務事宜的唯一陳述和保證 ；(Ii)母公司或其任何關聯公司(包括在交易結束後，公司及其附屬公司)不得依賴第3.06節中關於在 中的任何立場或任何截止日期後的任何税項的任何陳述和保證。

第3.07節         知識產權 。

(A)           計劃 公司擁有的IP。公司披露函第3.07(A)節包含一份真實而完整的清單，包括截至本公告日期的所有：(I)公司所有的知識產權，該知識產權是由 或向任何政府實體或授權的私人域名註冊商頒發、註冊、證書、申請或其他備案的標的，包括專利、專利申請、商標註冊 和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名 註冊；以及(Ii)公司擁有的知識產權中包含的重大未註冊商標。

(B)           使用權；標題。據本公司所知，本公司、Opco LLC或其各自的一家子公司是本公司自有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家的合法和實益擁有人，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用本公司及其子公司開展業務所使用的或開展業務所需的所有其他知識產權(“本公司知識產權”)，在每一種情況下，(I)免除和清除除允許留置權和 以外的所有留置權， (Ii)除非不合理地預期擁有，個別或合計，對公司造成重大不利影響。本第3.07(B)節中的任何內容都不是、也不應被視為構成不侵犯任何知識產權的陳述 ，該陳述僅由第3.07(D)節中闡述的陳述所述。

(C)           的有效性和可執行性。本公司、Opco LLC及其各自附屬公司在本公司披露函件第3.07(A)節所載的本公司自有知識產權中的權利仍然存在，而據本公司所知，該等本公司自有知識產權所包括的所有發行及註冊 均屬有效及可強制執行，除非合理預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司及Opco LLC及其各自附屬公司已採取 商業合理步驟，對本公司或Opco LLC或其各自附屬公司負有保密義務的任何人士的本公司或Opco LLC或其各自附屬公司的所有商業祕密保密，並以其他方式保護及保存該等商業祕密 本公司或Opco LLC或其各自附屬公司對其負有保密義務的任何人士的商業祕密，但如未能採取該等行動將 合理地預期不會對公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。

(D)           非侵權。 除非合理預期不會對公司產生重大不利影響：(I)自2020年1月1日以來，公司和Opco LLC及其各自子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯(A)據公司所知，任何其他人的任何專利，或(B)任何其他人的任何其他知識產權；和(Ii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、侵犯或挪用本公司擁有的任何知識產權。

(E)            IP 法律訴訟和命令。沒有針對本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司的法律訴訟懸而未決 或據本公司所知，對本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司構成威脅：(I)指控本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權 ；或(Ii)就每宗案件(I)及(Ii)(I)及(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權或本公司的 或Opco LLC或其各自附屬公司的任何附屬公司的權利的有效性、可執行性或所有權(有關本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司就知識產權向任何政府實體提起的法律程序除外)，但合理地預期該等法律行動不會對本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司造成重大不利影響的法律行動除外。據本公司所知，本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司均不受任何限制或損害使用本公司擁有的任何知識產權的未完成命令的約束，除非遵守該命令的 合理預期不會對本公司產生重大不利影響。

(F)             公司 IT系統。據本公司所知，自2020年1月1日以來，在每個案例中均未發生故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括對公司IT系統的任何網絡攻擊或其他損害，除非合理預期不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。公司和Opco LLC及其各自子公司已採取商業上合理的步驟來保障公司IT系統的可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，在每種情況下，除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(G)           隱私和數據安全。據本公司所知，本公司及Opco LLC及其各自附屬公司已遵守所有隱私法及本公司及Opco LLC及其各自附屬公司的所有公開張貼政策、有關在本公司、Opco LLC及其各自附屬公司的業務運作中收集、使用、處理、儲存、轉移及保障個人資料的通告及聲明 ，在每種情況下，除非不會合理地 預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，(I)自2020年1月1日以來，本公司、Opco LLC或其各自的任何附屬公司均未：(A)經歷任何實際的、據稱的或懷疑的數據泄露或其他涉及其擁有或控制的個人信息的安全事件；或(B)受到或收到任何政府實體或其他個人關於本公司或Opco LLC或其各自子公司的收集、使用、處理、存儲、轉移或個人信息安全或實際、涉嫌或涉嫌違反任何隱私法的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的書面通知，以及(Ii)在每個案件(I)和(Ii)中，沒有合理預期的事實或 情況可能會導致任何此類法律行動，除非 不合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

Section 3.08.          Compliance; Permits.

(A)           合規。 本公司和Opco LLC及其各自的子公司自2020年1月1日以來一直遵守適用於本公司或Opco LLC或其任何子公司的所有法律，除非 未能單獨或整體遵守這些法律將合理地預期不會對公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均未收到任何違反或違反適用於本公司的任何法律的書面通知，但個別或總體上不會合理地 預期對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)           許可證。 本公司和Opco LLC及其各自的子公司在運營各自業務所必需的範圍內，持有所有許可證、許可證、註冊、變更、許可、同意、佣金、來自政府實體的特許經營、豁免、訂單、授權和批准(統稱為“許可證”)， 除非無法單獨或合計獲得或持有的任何許可證， A公司重大不良影響。自2020年1月1日以來，本公司未收到任何政府實體的任何書面通知，涉及本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的任何許可證的任何實際或可能的暫停、取消、不續期或不利修改，但在每種情況下，除非合理預期個別或 合計不會對公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，本公司和Opco LLC及其各自的每一家子公司均遵守所有許可證的條款，但如未能遵守條款，則 合理地預計不會對本公司產生重大不利影響。

第3.09節           訴訟。 截至本協議發佈之日，沒有或據本公司所知，沒有針對本公司或Opco LLC或其各自子公司或其各自財產或資產的法律行動懸而未決，或據本公司所知，本公司或Opco LLC或其各自子公司的任何高級管理人員或董事或其各自子公司的任何高管 以其身份有理由 可能會對本公司造成重大不利影響。本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、 臨時、初步或永久性的法令、裁決或判決(“命令”)、 合理預期會對公司產生重大不利影響的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、裁決或判決的約束。據本公司所知，目前並無任何有關美國證券交易委員會的查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查待決 或據本公司所知，有關本公司或Opco LLC或其各自子公司的任何會計實務或本公司或Opco LLC或其各自子公司的任何高管或董事的任何不當行為均未受到威脅。

第3.10節.           經紀人費用和檢索人費用。除應付給PJT Partners和Kroll，LLC(“公司財務顧問”)的費用外， 本公司或任何其他公司或其任何子公司均未直接或間接承擔投資銀行、經紀或尋找人費用或代理佣金的責任，或與本協議或本協議預期的任何交易相關的任何類似費用。

第3.11節.與           相關的 人員交易。自2020年1月1日以來，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司與其任何關聯方(包括任何董事高管、高管或員工或其各自的家族成員)或持有公司5%或以上股份的任何持有人 Opco LLC(或其各自的任何家族成員)的普通股或會員權益之間沒有任何合同、交易、安排、 或諒解，但不包括本公司或Opco LLC的任何全資子公司。這將根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項 要求披露，但尚未在公司美國證券交易委員會文件中披露。

第3.12節           員工 福利問題。

(A)           時間表。 公司披露函第3.12(A)節包含截至本文件日期的每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實而完整的清單，其中規定了補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、附帶福利或健康福利，或其他任何類型的員工福利或報酬，包括每次僱用、解僱、 離職、保留、控制權變更或諮詢或獨立承包商的計劃、計劃、安排或協議，無論是書面的或不書面的或非書面的、有資金或無資金的、投保或自我保險的，包括ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，由公司或Opco LLC或其各自的任何子公司為任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或其各自的子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的 本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的董事或經理 (每個人為“公司員工”)，或本公司、Opco LLC或任何公司ERISA關聯公司 負有或可能負有任何責任的員工計劃(統稱為“公司員工計劃”)。

(B)           文件。 公司已向母公司提供所有公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或，如果未編寫計劃或安排，則提供書面説明) ，並在適用的範圍內：(I)由於本協議或其他交易而目前有效或未來需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供商協議；(Ii)收到的關於每個公司員工計劃符合納税條件的最新決定函 員工計劃；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個公司員工計劃最近計劃年度的表格5500年度報表/報告 和時間表；以及(V)每個公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如果適用)福利和覆蓋範圍摘要。

(C)            員工 計劃合規性。(I)每個公司員工計劃均已根據其條款 並在實質上符合適用法律(包括但不限於ERISA和本準則)而制定、管理和維護，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響；(Ii)所有根據守則第401(A)節擬符合資格的公司員工計劃均符合上述規定，並已收到美國國税局及時發出的決定書，而據本公司所知，該等決定書並未被撤銷，亦無任何該等撤銷的威脅， 或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見信，表明該等符合資格的退休計劃及相關信託基金根據第401(A)及501(A)條獲豁免繳納聯邦所得税。據本公司所知，不存在可能導致失去本守則第401(A)條規定的合格資格的情況 ；(Iii)公司及其附屬公司(如適用)已根據每個公司員工計劃及適用法律和會計原則的條款，及時支付每個公司員工計劃及適用法律和會計原則所要求和應支付的所有繳費、福利、保費及其他款項，並已支付、累算或以其他方式充分保留任何資金不足的公司員工計劃下的所有福利，以符合並符合公認會計原則的要求。(Iv)沒有調查、審計、查詢、執法行動、 或法律行動懸而未決，或據公司所知，受到美國國税局、美國勞工、衞生和公共服務部、平等就業機會委員會的威脅, 據本公司所知，本公司及其任何ERISA聯營公司並無進行任何可能導致本公司或其任何ERISA聯營公司 涉及守則第4975節或ERISA第502(I)節規定的税務或處罰的交易。

(D)            計劃 負債。除無法合理地個別或合計對公司產生重大不利影響外，本公司或任何公司ERISA關聯公司均未：(I)直接或間接地產生或合理地預期產生任何根據ERISA標題I或標題IV，或守則或外國法律中與任何公司員工計劃有關的相關條款規定的任何責任 ，且未發生任何可合理預期根據ERISA標題IV構成理由終止或指定受託人管理任何公司員工計劃的事件；(Ii)除向養老金福利擔保公司(“PBGC”)支付的保費已及時全額支付外，該公司或任何公司ERISA關聯公司的任何在職、退休或前僱員或董事計劃，包括但不限於根據ERISA第4069或4212(C)條規定的任何責任，或根據ERISA第4071條施加的任何處罰，或停止在任何設施的運作，均未對PBGC產生任何責任。 或從任何此類公司員工計劃中撤回，其方式可能使其承擔ERISA第4062、4063或4064條下的責任； (Iii)未能遵守ERISA第601至608節和守則第4980B節關於COBRA下健康計劃延續的要求；(Iv)未能在所有重要方面遵守HIPAA下的隱私、安全和違反通知要求；或(V)在 ERISA第4201或4204條所指的任何多僱主計劃中招致任何退出責任(包括任何或有退出責任)，且未發生任何對退出或退出分區、終止的 事件構成實質性風險的事件, 任何此類多僱主計劃的重組或破產，可能導致本公司或任何公司ERISA附屬公司對任何此類多僱主計劃承擔任何責任。

(E)            某些 公司員工計劃。關於每個公司員工計劃：

(I)            no 此類計劃是ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”，本公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii)          沒有采取法律行動終止任何此類公司員工計劃或為任何此類公司員工計劃指定受託人 ；

(Iii)         無 公司員工計劃須遵守《僱員權益法》第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準，而本公司或任何公司僱員計劃的任何資產均不是或可能合理地預期成為 根據《僱員權益法》第303節或守則第430或436節產生的任何留置權的標的。除公司披露函件第3.12(E)節所述外，任何此類計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準的約束，且本公司披露函件第3.12(E)節所列的任何計劃均未達到ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準，且本公司或任何公司ERISA關聯公司的任何資產都不是或可能合理地預期成為，根據《國際留置權條例》第303條或《法典》第430或436條規定的任何留置權的標的；和

(Iv)就任何此類公司員工計劃而言，          未發生或合理地預期將會發生《ERISA》第4043節所定義的 “可報告事件”。

(F)             No 離職後義務。除COBRA或其他適用法律可能要求外，公司員工計劃不以任何理由向任何 人員提供離職後健康福利或退休人員健康福利，公司或任何公司ERISA附屬公司 均無責任向任何個人或曾向 任何公司員工(單獨或作為一個集體)或任何其他人員提供離職後或退休人員健康福利，除非符合COBRA要求，其他適用的法律，或在提供遣散費福利的公司員工計劃下的任何遣散期內。

(G)           潛在的政府或訴訟責任。除常規福利索賠外：(I)任何公司員工計劃的任何參與者或其代表沒有未決的或據公司所知的威脅索賠，或涉及任何公司員工計劃或任何公司員工計劃的資產的其他索賠；以及(Ii)在此日期之前的三(3)年內，沒有任何公司員工計劃 是政府實體審查或審計的對象，也不是任何政府實體發起的赦免、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或 提交的對象，或者是該計劃的參與者 。

(H)符合            第409a條 。受本準則第409a節約束的每個公司員工計劃在實際操作中都符合該條款和所有適用的法規指導。

(I)             健康 計劃合規性。除非無法合理預期對公司產生重大不利影響 ，每個公司及其子公司均遵守ERISA和守則的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及其他聯邦政府對僱主贊助的健康計劃的要求，以及州法規下的任何相應要求，涉及ERISA第733(A)節、守則5000(B)(1)節或此類法規所指的團體健康計劃的每個公司僱員計劃。

(J)交易的             效應 。除本協議規定或公司披露函件第3.12(J)節規定外， 本協議的簽署或交付、合併的完成或 本協議預期的任何其他交易將(單獨或與任何其他事件合併)：(I)使公司或Opco LLC或其各自子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快 支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類個人的補償金額；(Iii)限制或限制公司合併、修訂或終止任何公司員工計劃的權利；或(Iv)增加根據任何公司員工計劃應支付的金額或導致 任何其他重大義務。任何因任何員工、董事或公司其他服務提供商根據任何公司員工計劃或其他方式完成本協議預期的交易而可能收到的金額(無論是現金、財產或 歸屬任何財產)不得因守則第280G條 而予以扣除，也不應根據守則第4999條繳納消費税。

(K)            就業法律問題。本公司和Opco LLC及其各自子公司：(I)遵守所有適用的法律和協議，包括僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理的住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、基因信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、聘用獨立承包商，包括對這些承包商的適當分類、工資税以及與公司員工和臨時員工有關的移民。並且(Ii)符合與其與任何勞工組織、工會或代表公司員工的其他機構之間的關係有關的所有適用法律，但在緊接上述第(I)和(Ii)款的情況下， 如果不遵守上述條款，則不會合理地預計不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(L)             勞工。 公司或其任何子公司均不與任何勞工組織、工會或工會就其或其任何業務訂立任何集體談判協議或其他協議，也不受其約束。在過去兩(2)年內，未發生針對公司或Opco LLC或其各自子公司的重大停工、減速、 或針對在美國境內受僱的員工的勞工罷工事件，據公司所知，也未受到威脅。據本公司所知，在過去兩(2)年內，沒有針對本公司或Opco LLC或其各自子公司的重大停工、減速或勞工罷工 針對在美國境外受僱的員工 。 本公司員工均未由勞工組織、工會或工會代表，並且據本公司所知，沒有針對本公司或Opco LLC或其各自子公司或任何公司員工的組織活動。 沒有法律行動，政府調查或未決的勞工申訴，或據本公司所知，威脅將 與涉及任何公司員工或申請人的任何僱傭相關事宜聯繫起來，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的行為，但上述任何一項除外，以上任何一項合理地預計不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。

Section 3.13.         [已保留].

第3.14節         不動產 財產和個人財產事項。

(A)           擁有 房地產。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何自有房地產。本公司或任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)           租賃房地產 。公司披露函第3.14(B)節包含一份真實、完整的租賃清單(包括截至本公告日期的所有租賃、延期、續簽、擔保和其他協議) 每個此類租賃房地產(包括租賃文件各方的日期和名稱)。除非不合理地預期會對每個租約產生公司實質性的不利影響：(I)該租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，並且具有充分的效力；(Ii)本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，租約的任何其他一方均未在該租約項下違約或違約，且未發生或不存在任何事件或情況，在通知或不通知的情況下， 過期或兩者都不會構成該租約的違約或違約；(Iii)本公司或其附屬公司對該租約項下租賃物業的管有 及靜默享有並未受幹擾，而據本公司所知，並無 有關該租約的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。

第3.15節          環境事項。除非有理由預計不會對公司造成個別或整體的不利影響 ：

(A)           遵守環境法律。本公司及其附屬公司現正並一直遵守所有環境法律，其中遵守 包括擁有、維護、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可，以經營本公司及其附屬公司目前進行的業務。

(B)           No處置、釋放或排放有害物質。本公司或其任何子公司均未在目前或據本公司所知由其或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何不動產或在下列任何其他地點處置、釋放、排放或排放任何有害物質：(I)目前正在接受任何調查、補救或監測；或(Ii)在(I)或(Ii)任何適用環境法的情況下，合理地可能導致對本公司或Opco LLC或其各自的任何 子公司承擔責任。

(C)           No 生產或接觸有害物質。本公司或其任何附屬公司均未：(I)在任何不動產生產、加工、製造、產生、運輸、處理、處理、使用或儲存任何危險物質，但符合環境法律的情況除外；或(Ii)在合理的情況下使任何員工或任何第三方接觸任何危險物質，該等情況可能導致任何環境法規定的任何重大責任或義務。

(D)           No 法律行動或命令。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，且據本公司所知，並無針對本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司提出任何責任或責任或違反任何環境法或尋求對 任何調查、清理、清除、遏制或任何其他環境法下的任何補救或合規施加任何財務責任的法律行動 待決或據本公司所知的法律行動。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體或第三方的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束，這些政府實體或第三方對上述任何事項施加任何重大責任或義務。

(E)           否承擔環境法責任。本公司或其任何附屬公司並無明確承擔或保留任何其他人士根據任何適用環境法承擔或保留的任何責任，包括收購或剝離任何物業或 業務。

第3.16節          材料 合同。

(A)           材料 合同。就本協議而言，“公司材料合同”應指公司或Opco LLC或其各自的任何子公司作為當事方或各自的任何資產(不包括任何租賃)所受約束的下列合同：

(I)            任何 《美國證券交易委員會》頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義的、目前有效且已由公司向美國證券交易委員會備案(或被要求備案)的任何《材料合同》；

(Ii)向任何(A)公司高管、(B)公司董事會成員、 或(C)公司員工提供 年基本工資或超過350,000美元報酬的任何 僱傭或諮詢合同(截至本合同日期，公司對其負有持續義務)           ；

(Iii)          任何 合同，其主要目的是規定本公司或其任何 附屬公司的未償還本金金額超過500,000美元的任何其他人的賠償或任何擔保，每一種情況下對本公司及其 附屬公司作為一個整體都是重要的，除(A)本公司或其附屬公司對(1)本公司或其另一全資附屬公司或(2)本公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)在正常業務過程中依據或與客户合同訂立的任何義務作出的任何擔保，或(B)根據在正常業務過程中訂立的合同規定向客户或其他人士作出賠償的任何合同；

(Iv)         任何旨在在任何實質性方面限制本公司或Opco LLC或其各自子公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何子公司)(A)從事任何業務，(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户，或(C)在任何地理位置經營的權利的任何 合同；

(V)           任何與公司或Opco LLC或其各自子公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他 股權有關的 合同，但在正常業務過程中的殘值處置除外；

(Vi)          任何 合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、運營、管理或控制有關的類似合同，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類合同除外，該等合同對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。

(Vii)除(A)應收賬款和應付款項、(B)向本公司直接或間接全資擁有的附屬公司的貸款或(C)與設備使用有關的資本化租賃外，任何 與借款人或貸款人的借款有關的任何 按揭、契據、擔保、貸款或其他合約，每宗個案的金額均超過500,000美元；

(Viii)        與任何工會簽訂的任何員工集體談判協議或其他合同；

(Ix)           對本公司和Opco LLC及其各自子公司作為一個整體具有重大意義的任何 公司知識產權協議，但(A)用於包裝、點擊包裝或其他類似的現成商業軟件(包括開源軟件)的許可證 ，且(1)未由第三方為本公司或Opco LLC或其各自子公司修改或定製，或(2)總價值不超過500,000美元，(B)本公司或Opco LLC或其各自子公司之間或之間的公司間許可；或(C)在正常業務過程中授予本公司或Opco LLC或其各自子公司的客户、供應商或供應商的非獨家許可；和

(X)           本公司或Opco LLC或彼等各自的任何附屬公司有責任於任何年度支付或產生超過500,000美元的款項或招致費用的任何其他並非於正常業務過程中訂立的 任何其他合同，而上述第(I)-(Xii)條並無另作描述。

(B)           材料合同明細表；文件。公司披露函第3.16(A)節規定了一份真實而完整的清單，自本公告之日起 列出了除美國證券交易委員會公司文件外的所有公司重要合同。公司已向母公司提供了所有公司重要合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)           未 違規。除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外，(I)所有 公司或其適用子公司的重大合同均合法、有效，對公司或其適用子公司具有約束力，可根據其條款對其強制執行，並具有完全效力和效力；(Ii)公司、其任何子公司或據公司所知，任何第三方均未違反任何公司 重大合同的任何條款，或未能履行其規定的任何義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方 並無違反或失責，或已收到關於違反或失責本公司任何重要合約的書面通知。未發生 本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司，或據本公司所知，任何其他當事一方，在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，根據本公司的任何重大合同，構成此類違約或違約的事件，並且，截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未收到前述事項的書面通知，或任何公司重大合同的交易對手 (或，據本公司所知，任何此類交易對手的關聯公司)涉及終止或取消任何公司重要合同(無論是由於控制權變更或其他原因)的意圖，在每種情況下，除非此類違反或違約 單獨或總體上沒有也不會對公司產生重大不利影響 。

第3.17節           保險。 除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則本公司及其子公司維護的所有保單都是完全有效的，並提供本公司合理確定為審慎的保險金額和 保險，同時考慮到本公司及其子公司經營的行業，並足以遵守適用法律。本公司或其任何附屬公司並無違約或違約，亦無 本公司或其任何附屬公司採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後， 將構成任何該等保單的違約或違約，或允許終止或修改任何該等保單，但合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。除非 個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響，且據本公司所知，並未收到任何該等保單的取消或終止通知 ，但根據其條款期限屆滿者除外。

第3.18節.提供了           信息。本公司或其代表本公司或任何其他公司方提供或將提供的任何信息， 在母公司向美國證券交易委員會提交的與母公司股票發行有關的S-4表格登記聲明(“S-4表格”)中，均不會在S-4表格向美國證券交易委員會提交時， 且在其被修訂或補充時，或在其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時， 通過引用納入或併入美國證券交易委員會。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。本公司或其代表 或任何其他公司方提供或將提供的任何資料，以供納入或納入委託書/資料陳述/招股章程內，於首次郵寄給本公司股東或母股東之日，或本公司股東大會或其任何修訂或補充時，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況，並無誤導性。 委託書/信息聲明/招股説明書在形式上應在所有重要方面符合交易所 法案的要求。儘管有上述規定，本公司不會就根據並非由本公司或本公司其他各方提供或代表本公司或其他各方提供的資料而作出或納入的陳述作出任何陳述或保證。

第3.19節           反腐敗事宜 。自各自成立以來，本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司，或據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何董事、高管、員工或代理人 均未(以其身份)：(I)使用任何資金進行與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款 ；(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律，支付任何其他非法款項。

第3.20節。           計劃 税收待遇。本公司或任何其他公司方均未採取或同意採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能會阻止或阻礙綜合合併符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”的資格。

第3.21.財務顧問的           意見 。本公司已收到Kroll，LLC(“Duff&菲爾普斯”)的口頭意見，該意見透過其Duff&菲爾普斯意見實務運作，大意是，根據及受制於所作的各種假設、遵循的程序、資格、限制及其他所考慮的事項，於意見發表日期，就A類普通股公眾持有人所持有的A類普通股股份而言，從財務角度而言，交換比率對A類普通股的公眾持有人是公平的。在簽署本協議並收到本協議後，公司將立即向母公司提供一份確認其口頭意見的書面意見的副本，僅供參考，並同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司、合併子公司、合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司或任何其他人不得依賴該意見。

第3.22節           紅木 投票協議。截至本協議日期，紅杉投票協議 已全面生效，據本公司所知，為有效及強制執行協議項下訂約方的義務所需的所有條件，包括但不限於協議第1(A)(I)節所規定的條件，已在簽署本協議前所需遵守的範圍內得到滿足，且就該等條件而言， 在簽署本協議後可能得到滿足，應於本公司股東大會或之前滿足。

第四條
母公司的陳述和保證

除非：(A)如母美國證券交易委員會 文件中披露的那樣，日期至少在本申請日期前一(1)個工作日，並且該披露從表面上看合理地適用於本文所述的陳述和保證(標題下包含或引用的任何披露除外)。風險因素” or “前瞻性陳述“以及其中包含或提及的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露，但為澄清起見，應包括任何此類陳述中的任何事實陳述或歷史陳述)；或(B)如母公司披露函件中與該章節有關的相應編號章節或母公司披露函件的另一章節中所述，如果該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節，則母公司(代表其自身和其他母公司各方)特此向公司各方作出如下陳述和保證：

第4.01節         組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)            組織； 地位和權力。母公司、其他母公司和母公司的子公司是公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織管轄範圍的法律，該公司、有限責任公司或其他法人實體是正式組織、有效存在且信譽良好(在美國以外的任何司法管轄區適用的範圍內)，並具有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力和權力，以擁有、租賃、 和運營其資產，並按照目前進行的方式經營其業務，但在每一種情況下，由於無法合理預期， 個別或總體上會產生母公司材料的不利影響。母公司、其他母公司和母公司的其他 子公司均具有作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可 ，並且在其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在美國以外的任何司法管轄區 適用的範圍內)，除非未能獲得資格或許可或 處於良好狀態，不會對母公司造成個別或整體的不利影響。

(B)            憲章文件。最近與母公司美國證券交易委員會文件一起提交的母公司公司註冊證書和章程副本 是此類文件在本協議日期有效的真實、正確和完整的副本。母公司已向公司交付或提供合併子公司、合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司的章程文件的真實和正確副本。母公司或任何此類子公司均未違反其章程文件的任何規定。

(C)            子公司。 母公司每家子公司的股本或其他股權或有表決權的權益的所有流通股均已有效發行，並由母公司直接或間接擁有，沒有優先購買權，已全額支付且無需評估，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置此類股本或其他股權或有表決權的權利的任何限制，但適用證券法規定的任何留置權除外；或(Ii)根據母公司任何非全資附屬公司的憲章文件 而產生。除子公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或有表決權的權益。

第4.02節         資本結構。

(A)            資本 股票。母公司的法定股本由100,000,000股法定股本組成，其中(1)7,000,000股被指定為A類普通股，面值0.0001美元(“母公司A類普通股”)，(2)2,000萬股 被指定為B類普通股，面值0.0001美元(“母公司B類普通股”)；(3)10,000,000股 股，面值0.0001美元，被指定為“優先股”。截至計量日期，已發行母公司普通股數量為7,138,527股已發行母公司A類普通股(外加2,313,934股母公司國庫持有的母公司A類普通股)和7,654,506股已發行母公司B類普通股，以及3,931,047股已發行優先股，指定為A系列9.75%永久可贖回優先股。母公司在其金庫中不持有優先股 。母公司股本的所有流通股均為，且本協議預期或允許發行的母公司股本的所有股份在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付且無需評估，且不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。

(B)           股票獎、可轉換證券等

(I)           截至計量日期，根據根據母公司股份計劃授出的購股權(“未償還母公司購股權”)，共有1,545,176股母公司A類普通股預留供發行。于衡量日期，母公司A類普通股仍有341,992股可供日後根據母公司股票計劃授予或獎勵。未發行或發行母公司 受限股票。根據母股計劃發行的母公司A類普通股的所有股份，在根據可發行票據中指定的條款和條件發行時，將 獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(Ii)           除未償還母公司認股權外，在行使母公司已發行的W類認股權證、Z類認股權證、I類認股權證、II類認股權證、III-A類認股權證 及III-B類認股權證，以及母公司披露函件第4.02(B)(Ii)節所述的A類普通股合共4,649,471股，截至本公佈日期， 沒有未償還的(A)母公司可轉換為母公司表決權債務或可兑換母公司股本的證券，(B)從母公司或其任何子公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行母公司投票權債務或母公司股本(或可轉換為母公司股本股份的證券)的義務，或(C)限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 履約股、利潤參與權、或有價值權、“影子”股票或類似的證券或權利 派生自或直接或間接基於母公司或其子公司發行的母公司股本的任何股份的價值或價格而提供的經濟利益(條款(A)、(B)和(C)項，連同母公司的股本，統稱為“母公司證券”)。母公司的所有已發行普通股、所有已發行母公司股權獎勵，以及母公司任何子公司的所有股本、有投票權證券或其他所有權 權益的所有流通股，均已在適用的所有重大方面符合所有適用的證券法進行發行或授予。

(Iii)           截至本文日期 ，除母美國證券交易委員會文件另有規定外，並無未平倉合約要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司的證券。母公司及其任何子公司均不是任何母公司證券或母公司子公司證券投票協議的一方。

(C)           母公司 表決債務。母公司或其任何子公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就母公司或其任何子公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為具有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於或源自母公司或其任何子公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱為 “母公司投票權債務”)。

4.03.           Authority； Non-Contravention；節政府同意；董事會批准。

(A)           授權。 每一母公司都擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，在合併完成的情況下，母公司作為其他母公司每一方的唯一股東或成員採納本協議，在母公司發行股票的情況下，在母公司A類普通股和母公司B類普通股作為一個類別投票的情況下，母公司普通股的大多數持有人對該提議投贊成票或 同意，以完成本協議預期的交易 。必要的父母投票將通過提交書面同意來滿足，該書面同意在本協議終止之前是不可撤銷的。母公司每一方簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易已得到母方採取的所有必要的公司行動的正式授權，母公司的任何一方不需要進行任何其他公司或公司程序來授權簽署和交付本協議或完成合並、母公司股票發行和本協議預期的其他交易，但僅在完成合並的情況下受限制。母公司作為其他母公司的唯一股東或成員通過本協議，並在母公司發行股票的情況下，獲得必要的母公司投票權。本協議已由母公司各方正式簽署和交付，並假設公司獲得適當授權， 簽署和交付構成合法、有效的, 母公司每一方當事人的義務和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律的限制。

(B)           不違反。 在收到《母公司公開信》第4.03(B)節和第4.03(C)節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，母公司各方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)違反或衝突：或導致任何一方違反或違反《憲章》文件； (2)與適用於任何母方或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致 任何違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致任何母方或其各自子公司失去任何利益或施加任何額外付款或其他責任，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何 同意，任何母方或其各自子公司作為一方或以其他方式受本合同日期約束的任何合同；或(Iv)導致在母方或其各自子公司的任何 任何財產或資產上產生留置權(允許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項除外，對於任何衝突、 違反、違約、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修改、加速、取消或留置權，或未能獲得任何協議，在每一種情況下，都不會有合理的預期會對母公司造成不利影響。

(C)           政府 同意。在母方簽署、交付和履行本協議或母方完成合並、母股發行和其他交易方面，不需要任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)根據《交易法》向美國證券交易委員會提交(A) 最終形式的委託書/信息聲明/招股説明書，(B)《證券法》規定的S-4表格及其效力聲明，以及(C)根據《交易法》可能要求提交與本協議、合併、母公司股票發行和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)適用於本協議擬議交易的高鐵法案和其他反壟斷法 可能要求的其他協議；(Iv)適用的 國家證券或“藍天”法律和任何外國的證券法或納斯達克的規則和法規可能要求的其他協議；(V)其他政府批准；以及(Vi)如果不獲得或制定， 合理地預計不會對母公司產生重大不利影響的其他協議。

(D)母公司 董事會批准。母公司董事會在一次正式稱為 的母公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並在隨後未以任何方式撤銷或修改，已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司股票發行，符合本協議規定的條款和條件，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括母公司股票發行，在符合本協議所述條款和條件的前提下；(Iii)指示將母公司股票發行交由母公司股東投票表決；及(Iv)根據母公司董事會的建議，決議建議母公司股東投票贊成批准母公司股票發行

(E)合併 子公司董事會批准。合併子公司董事會在合併子公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，經正式召集和召開，隨後未以任何方式撤銷或修改，已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合合併子公司的最佳利益，符合本協議的條款，並受本協議所述條件的制約。

(F)合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司成員批准。母公司作為Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC各自的唯一成員，已批准每個此類實體簽署和交付本協議。

第4.04節。美國證券交易委員會的備案文件；財務報表；未披露的負債。

(A)美國證券交易委員會 備案文件。自2021年1月1日起，母公司已適時向美國證券交易委員會提交或向其提交所有自2021年1月1日起需由其向美國證券交易委員會提交或提供的登記聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入的展品和所有其他信息)(下稱“母公司美國證券交易委員會文件”)。所有美國證券交易委員會母公司文檔的真實、正確、 和完整副本均可在EDGAR上公開獲取。自其各自的提交日期起，或者如果在本申請日期之前被修訂或被後續提交所取代，則自上次此類修訂或替代提交之日起(以及在登記聲明和委託書的情況下，分別在生效日期和相關會議的日期)， 每個母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。及其項下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母公司美國證券交易委員會文件。 所有母公司美國證券交易委員會文件，包括在提交時通過引用方式納入或併入的任何財務報表、附表或證物 (或，如果在本文件提交日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代申請之日)，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述或陳述陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。據家長所知, 母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未解決的美國證券交易委員會調查的對象 也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的意見。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，母公司及其任何子公司 也不需要向非美國政府實體的任何證券監管(或類似制度)提交任何表格、報告或其他文件。

(B)財務報表 。載於 或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件的每份合併財務報表(在每種情況下，包括任何附註和附表)：(I)在所有實質性方面的形成均與已公佈的美國證券交易委員會規則和 條例截至各自日期的格式一致；(Ii)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除附註中可能表明的情況外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會關於Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例所允許的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於該等財務報表分別日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 如屬未經審核的中期財務報表，則須遵守美國證券交易委員會適用的 規則及規定所容許的正常及年終審核調整(但該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。

(C)內部控制。母公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(包括政策和程序)為外部目的編制財務報表提供合理保證，這些政策和程序包括：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司的交易和資產處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所需的 ，且母公司及其子公司的收支僅根據母公司管理層和母公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司或子公司的資產提供 保證 。

(D)披露控制和程序。母公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保母公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 內進行記錄、處理、彙總和報告。所有這些信息都會被收集起來，並酌情傳達給母公司的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據《交易法》要求母公司的首席執行官和首席財務官就此類報告提供證明。據母公司所知，母公司及母公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉：(I)母公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而該等內部控制制度其後並未作出補救；或(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制的其他僱員的任何欺詐行為。

(E)未披露的負債 。在此之前的母公司美國證券交易委員會文件中所載的截至2021年12月31日的母公司經審計的資產負債表，以下簡稱為《母公司資產負債表》。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但以下負債除外：(I)母公司資產負債表(包括其附註)反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債；(Iii)與本協議預期的交易有關的支出；或(Iv)不會合理地預期 將對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(F)表外安排 。母公司或其任何子公司都不是或承諾成為：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(包括與母公司或其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何其他人，包括任何 結構性融資、特殊目的或有限目的個人)；或(Ii)任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，在每種情況下，其結果、目的或效果是避免 在母公司或其任何子公司的 或該子公司的經審計財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(G)薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。母公司在所有實質性方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

第4.05節。缺少 某些更改或事件。自母公司資產負債表之日起至本協議日期止，除與簽署及交付本協議及完成擬進行的交易有關外，母公司及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，在所有重大方面均與過往慣例一致 ，並未發生或發生任何母公司重大不利影響或任何可合理地 預期個別或整體造成母公司重大不利影響的事件、狀況、變化或影響。

第4.06節。合規性； 許可。

(A)母公司 及其各子公司自2020年1月1日以來一直遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律，除非未能單獨或總體遵守這些法律， 合理預期不會對母公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司 均未收到任何違反或不遵守適用於其的任何法律的通知，但在每個情況下，除個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響外，均未收到任何通知。自2020年1月1日以來，沒有任何政府 實體發佈任何通知或通知，聲明母公司或其任何子公司未遵守任何法律，但 此類不符合法律規定的情況不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)許可證。 母公司及其子公司在經營各自業務所必需的範圍內，持有所有許可證，但無法獲得或持有許可證的情況除外，因為無法獲得或持有許可證不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。母公司自2020年1月1日以來未收到任何政府 實體的任何書面通知，涉及對母公司或其任何子公司的任何許可證的任何實際或可能的暫停、取消、不續簽或不利修改，但在每種情況下，母公司或其任何子公司的許可證不會單獨或 合計產生母公司重大不利影響的情況除外。母公司及其每一家子公司自2020年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款，但未能遵守該等條款的情況除外。 未能遵守條款不會對母公司造成重大不利影響。

第4.07節。訴訟。 截至本協議日期，母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高管或董事人員以其身份， 有理由預計會單獨或總體上對母公司產生不利影響的法律行動，或據母公司所知，沒有任何法律行動待決。母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受政府 實體或仲裁員的任何命令的約束，無論是臨時的、初步的還是永久的，這將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。據母公司所知，在每個案例中，不存在關於母公司或其任何子公司的任何 會計操作或母公司或其任何子公司的任何高管或董事的任何不當行為的威脅，在每個案件中，沒有關於母公司或其任何子公司的任何 查詢或調查、其他政府查詢或調查、或尚未進行的內部調查。

第4.08節。相關的 個人交易記錄。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司與其任何關聯公司(包括任何董事、高管或員工或其各自的任何家庭成員)或任何持有5%或以上母公司普通股股份的任何持有人(或其各自的任何家庭成員)之間沒有任何合同、交易、安排、 或諒解，另一方面，不包括母公司的任何全資子公司。這將被要求根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項披露，而母公司美國證券交易委員會文件中尚未披露。

第4.09節。除應付給Guggenheim Securities LLC的費用外，母公司、 或任何其他母公司或其各自關聯公司的費用和開支均未產生，也不會直接或間接產生任何與本協議有關的投資銀行、經紀或發現者費用或代理佣金或任何類似費用，或與本協議或 任何擬進行的交易有關的費用和開支。

第4.10節。提供了信息 。由母公司或任何其他母公司或其代表提供或將提供以供納入 或以參考方式併入由母公司提交予美國證券交易委員會的S-4表格時，任何資料均不會在S-4表格向美國證券交易委員會提交及修訂或補充時，或在其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時 ，包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。母公司或其代表 或任何其他母公司提供或將提供的信息，以供納入或納入將提交美國證券交易委員會的委託書/信息説明書/招股説明書中作為參考 ，併發送給公司股東和母公司股東，與合併、母公司股票發行和 本協議預期的其他交易有關，這些信息將不會在首次郵寄給公司股東或母公司股東之日， 公司股東大會時，或其任何修訂或補充時，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其中所作的陳述不具誤導性。委託書聲明/信息聲明/招股説明書在形式上應在所有重要方面都符合交易法的要求。儘管如上所述，母公司不會對基於不是由母公司或其他母公司或其他母公司提供或代表母公司或其他母公司提供的信息而作出的陳述或通過引用納入其中的陳述作出任何陳述或保證。

第4.11節。反腐 很重要。自各自成立以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，董事或其任何子公司的任何高管、員工或代理人(以其身份)均未：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iii)根據任何適用的與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律進行任何其他非法付款。

第4.12節。公司普通股所有權 。母公司或其任何附屬公司或聯營公司均不“擁有”(如DGCL第203(C)(9)節所述)任何公司普通股。

第4.13節。預期的 税收待遇。母公司或任何其他母公司均未採取或同意採取任何行動，且據母公司所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或阻礙合併成為守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組” 。

第4.14節。合併 子合併子公司、合併子有限責任公司或Opco合併子有限責任公司除從事與本協議擬進行的交易有關的業務外，均未從事任何業務活動。

第4.15節。合併 考慮。母公司董事會已議決，母公司在提交批准發行母公司股票的同意書後， 保留構成合並對價的所有母公司A類普通股股份用於發行。為生效批准母公司股票發行的書面同意，母公司A類普通股的所有股票在按照本協議的條款發行和交付時，應得到正式授權、有效發行和不可評估。

第4.16節。財務顧問的意見 。母公司已收到古根海姆證券有限責任公司的口頭意見，表明根據所作的各種假設、遵循的程序、資格、限制和其他事項，根據所作的各種假設、遵循的程序、資格、限制和其他事項，截至意見發表之日，從財務角度來看，交換比例對母公司普通股的持有者來説是公平的。確認其口頭意見的古根海姆證券有限責任公司的書面意見副本將在本協議簽署及母公司收到後立即提供給本公司，僅供參考，雙方同意該等意見是為了母公司董事會的利益，不得 為本公司或Opco LLC或任何其他人士所依賴。

第4.17節。債務 融資。

(A)母公司 已向公司各方交付了HPSIP(通過其附屬公司、附屬基金或管理的基金和其認為適當的單獨管理的賬户共同行事)寄給母公司的完整完整的債務承諾書(包括所有附件、附表、附件、副產品和條款説明書)的真實完整副本，並作為附件F， 貸款人根據其承諾承諾，根據條款並僅受本協議所載明示條件的約束，為母公司提供本協議所述目的的債務融資，包括支持本協議擬進行的交易(“債務融資”)。

(B)債務承諾書是母公司的合法、有效和具有約束力的義務，據母公司所知，債務承諾書的其他當事人具有充分的效力和效力，並可根據其條款對母公司和(據母公司所知)其他當事人強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或 法律關於或一般影響債權人權利的其他要求或衡平法原則的限制(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)。

(C)除債務承諾書中規定的 外，貸款人為債務融資提供資金的義務沒有先決條件 ，或截至本協議之日，母公司或其任何關聯方參與的與債務融資有關的任何其他書面協議、附帶信函或安排 ，其中包含債務融資融資的任何先決條件，或允許施加新的或額外的先決條件或擴大債務融資融資的任何現有先決條件。

(D)截至本協議日期，(I)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，(I)債務承諾書未被修改或修改(且未考慮進行此類修改或修改)和(Ii)債務承諾函中所列各承諾未在任何方面被撤回或撤銷 (且截至本條款日期未考慮撤回或撤銷)，以合理預期會對截止日期的債務融資金額或可獲得性產生重大不利影響的方式。假設由本公司或其任何關聯公司或其代表向母公司或其關聯公司提供的信息準確無誤，截至本協議日期，並無發生導致母公司違反或構成母公司違約的事件(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，或據母公司所知，債務承諾書 或據母公司所知，在成交日期對債務融資的可用性產生重大不利影響的事件(假設 滿足條款VI所載條件)。截至本協議日期，母公司(I)不知道有任何事實或 發生使母公司在債務承諾書中的任何陳述或擔保在任何重要方面不準確的情況， (Ii)沒有理由相信它將無法及時滿足債務承諾書中所載的任何成交條款或條件 ，以及(Iii)沒有理由相信在成交日期將無法向母公司提供債務融資的任何部分(假設滿足第六條所述條件), 包括任何理由相信任何貸款人不會根據債務承諾書的條款和條件履行其各自的融資義務。

第五條
契約

第5.01節。開展公司業務。自本協議之日起至本協議終止(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)為止的一段時間內，本公司及Opco LLC應並應促使其各自子公司盡其合理最大努力在正常程序中開展業務，符合過去的慣例和年度運營計劃，但適用法律(包括新冠肺炎措施)所要求的除外，或經母公司 事先書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。在所有實質性方面，併為了保持其及其子公司的業務組織基本完好，保持其及其子公司現任高級管理人員和員工的服務，並保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人、債權人和其他與其有實質性業務關係的人的現有關係，並應在所有實質性方面遵守1934年《證券交易法》(經修訂)的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交根據該法案要求提交的所有報告； 但條件是，公司可就新冠肺炎採取合理必要的行動(I)以保護公司或其子公司的員工及其他與公司或其子公司有業務往來的個人的健康和安全，或(Ii)應對新冠肺炎造成的第三方供應或服務中斷，而由於或迴應新冠肺炎而採取(或未採取)的任何此類行動不應被視為違反本第5.01節；但條件是, 在未經母公司事先書面同意的情況下，不得采取任何此類行動或不採取或不採取任何行動，即： 將(A)構成違反以下條款(A)、(B)、(C)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(S)、(T)或(U)中的任何契諾， (B)合理地可能要求支出總金額或沒收總價值超過500美元的業務，0000或(C)合理地可能對公司產生重大不利影響；並進一步規定，本公司或其任何附屬公司在任何該等停牌後，如根據緊接的前一但書 採取任何行動，以致偏離其在正常業務過程中進行的業務或 年度經營計劃，則在合理可行的情況下儘快恢復在正常業務過程中按照年度經營計劃在所有重大方面進行業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文許可、公司披露函件第5.01節規定或適用法律要求外，公司或Opco LLC在未經母公司事先書面同意的情況下，不得、也不得允許其各自的任何子公司在未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件、 或延遲)的情況下：

(A)修訂或建議修訂其憲章文件；

(B)(I)宣佈、 就其任何股本或其他股權作出任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產)， 本公司全資附屬公司向本公司或另一全資附屬公司派發股息及分派除外，(Ii)購買、贖回或以其他方式收購本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的股本或其他股權股份，或任何期權、認股權證、或獲得任何此類股份或其他股權的權利 或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或 授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份 ，但在每種情況下，就(A)根據公司章程和2021年Opco LLC協議第12條和本協議交換Opco LLC單位(連同相同數量的公司B類普通股)，(B)在測量日期未償還的任何公司RSU獎勵，或根據 本協議在測量日期後發行的任何RSU獎勵，在每種情況下，根據其在測量日期或該等以後發行日期或 的有效條款，或(C)出售的任何公司股本。轉讓或分配給子公司，以促進B-2交換；

(C)發行、交付、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(任何許可留置權除外)其股本的任何股份或其他股權，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券，或獲取任何該等股份或其他股權的任何權利、認股權證或期權，或任何股票增值權、“影子”股權、履約單位、以遞延方式接受公司股本股份的權利或與 公司A類普通股或公司B類普通股股份價值相關的其他權利，包括根據在本協議日期生效的合同 (不包括在公司RSU結算時發行A類普通股(I)在公司RSU結算時發行A類普通股) 在每種情況下，根據其條款或管理該等公司RSU獎或公司PRSU獎的任何其他合同或協議的條款， 根據《公司章程》和2021年Opco LLC協議和本協議第12條，(Ii)根據公司章程和本協議第12條交換Opco LLC單位(連同相同數量的B類公司普通股)，或(Iii)將公司股本出售、轉讓或分派給子公司以促進B-2交換)；

(D)除適用法律或截至本協議之日有效的任何公司員工計劃或合同所要求的以外，(I)增加公司或Opco LLC或其各自子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員或員工的薪酬，但在正常業務過程中向非高級管理人員員工支付的薪酬增加 與以往做法一致，(Ii)提拔任何高級管理人員或員工，除了與公司年度或季度薪酬相關的 審查週期，或由於任何高級管理人員或員工的終止或辭職，或(Iii)建立、採用、簽訂、 修訂、終止、行使任何自由裁量權或採取任何行動加速任何公司員工計劃或任何計劃下的權利， 協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，如果在本協議日期存在，將成為公司員工計劃，或對任何公司員工計劃做出任何貢獻，但法律要求的供款除外， 在本合同生效之日生效的此類公司員工計劃的條款，或在正常業務過程中制定的符合過去做法的條款 ；

(E)以合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資；

(F)轉讓、 許可、出售、租賃或以其他方式處置(無論是通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押或受任何留置權(準許留置權除外)、任何資產，包括本公司或Opco LLC的任何子公司的股本或其他股權 權益；但上述規定不應禁止本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司(I)轉讓、出售、租賃或處置陳舊的設備或資產，(Ii)根據過去的慣例在正常業務過程中根據公司知識產權授予非獨家許可，或(Iii)僅在公司、Opco LLC及其各自的全資子公司之間或在正常業務過程中在公司或Opco LLC的各自全資子公司之間進行交易 ，以及(Iv)進行銷售、放棄、資產、物項或 材料的損失，單項不超過50萬美元，總計不超過100萬美元；

(G)回購、 因借款而產生的任何債務或擔保他人的任何此類債務、發行或出售任何債務證券或購買本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利， 擔保他人的任何債務證券。訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持任何其他人士(其全資附屬公司除外)的任何財務報表 狀況，或訂立具有上述任何一項經濟影響的任何安排，但(I)與符合過往慣例的正常貿易應付款項的融資有關，或(Ii)本公司、Opco LLC或其各自全資附屬公司之間或本公司或Opco LLC各自的全資附屬公司之間或各自的 間的任何此類債務；但應允許本公司酌情決定在成交前(除成交前借款契約外)為借款產生高達5,000,000美元的額外債務，條款合理地 令母公司滿意。

(H)在任何對本公司不利的重大方面修訂、修改或放棄任何信貸協議或其他借款協議的任何條款；

(I)在任何實質性方面(以對本公司或其任何子公司不利的方式)訂立或修訂或修改，或同意終止 關於材料不動產的任何公司材料合同或任何租賃，或任何其他 合同或租賃，如果該合同或租賃在本合同日期生效，將構成本公司關於材料房地產的材料合同或租賃 ；

(J)提起、解決或妥協任何涉及公司或Opco LLC或其各自的任何子公司支付總計超過1,000,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因公司違反或被指控違反本協議而對公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結針對公司資產負債表上保留的索賠、債務或義務；但本公司或其任何附屬公司均不得就涉及行為補救或強制令或類似救濟或對本公司業務有限制性影響的任何法律訴訟達成和解或達成和解協議。

(K)在每種情況下，對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變要求的任何改變除外；

(L)(1)結算或折衷任何實質性的納税申索、審計或評估，其金額大大超過公司資產負債表(或公司美國證券交易委員會文件中包含的最近合併資產負債表)上保留或應計的金額，(Ii)作出或更改任何 實質性税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)修訂 任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄任何要求實質性退税、抵扣或其他減税責任的權利，或同意延長或放棄適用於與本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司有關的任何重大税收索賠或評估的時效期限。

(M)簽訂關於任何合資企業或戰略夥伴關係的任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(N)除 本協議第5.04節允許採取的行動外，採取任何行動豁免任何人，或不受任何不受適用於 公司或Opco LLC的關於收購提議或其他方面的任何國家收購法規或類似法規或法規約束的任何人收購本公司證券，包括DGCL第203條規定的對“業務合併”的限制，但母公司、任何其他母公司或其各自的子公司或附屬公司、 或本協議計劃進行的交易除外；

(O)放棄、 允許以其他方式阻礙或處置任何材料公司擁有的知識產權的任何擔保權益失效、出售、轉讓、轉讓、授予，或向任何材料公司擁有的知識產權授予任何權利或許可，但按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外；

(P)終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利；

(Q)與本公司或Opco LLC的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他 人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何交易，或與該等聯屬公司或Opco LLC或其他 人士訂立任何協議、安排或諒解；

(R)將 加入其現有業務以外的任何新業務線；

(S)從根本上 改變其合併業務或在正常情況下經營其業務的任何重要部分；

(T)通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(U)根據債務承諾函(“結算前借款契約”)所指的現有信貸安排(“結算前借款契約”)，借入或使用《第六修正案》增量循環貸款，其未償還本金總額超過45,000,000美元；

(V)同意或承諾執行上述任何一項。

公司應應合理要求，不時向母公司提供遵守成交前借款契約的合理 證據。

第5.02節。開展母公司業務。從本協議之日起至本協議終止之日(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)期間，母公司應並應促使其每一家子公司在所有實質性方面按照過去的慣例盡其合理最大努力開展業務，除非適用的法律另有要求，或經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。在不限制上述一般性的情況下，在本協議日期和生效時間之間，除非本協議另有明確允許、母公司披露函件第5.02節規定或適用法律要求，否則母公司不得、 也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)修改其章程文件，其方式將對公司或公司普通股持有人造成相對於母公司A類普通股其他持有人的不利影響；

(B)通過或實施母公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組的計劃，這將阻止本協議所設想的交易的完成；

(C)從根本上 改變其合併業務或在正常業務之外經營其業務的任何重要部分；

(D)在每種情況下，對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變而要求的任何改變除外；或

(E)同意或承諾執行上述任何一項。

第5.03節。訪問信息；機密性。

(A)訪問信息。自本協議之日起至本協議生效之日或根據第七條所述條款終止之日起 ，本公司應並應在適用法律允許的範圍內，使其子公司在正常營業時間和合理提前通知的情況下，以不會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的方式，給予母公司和母公司代表合理的訪問權限。及其他設施及本公司及其附屬公司的所有賬簿、記錄、合同及其他資產，本公司應並將促使其附屬公司按母公司可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的業務及財產的 其他資料迅速向母公司提供 。如果此類訪問或披露受有利於第三方的任何保密條款的約束，或將危及對律師-客户特權的保護，或違反任何法律或法定義務(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)，則公司或其任何子公司均不需要提供或披露此類信息。對於根據本第5.03節提供的信息的準確性，不作任何陳述或擔保，任何調查不得影響公司的陳述、本協議中包含的擔保、契諾或協議，也不限制或以其他方式影響母公司或任何其他母公司根據本協議可獲得的補救措施。儘管如此，, 任何公司方均不需要向任何母方或其代表提供訪問或披露信息，以進行任何侵入性環境調查或土壤、空氣、環境空氣、地表水、建築材料、地下水或其他環境介質的採樣。

(B)保密。 雙方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的與本協議和本協議擬完成的交易有關的所有信息，包括根據第5.03(A)條、 獲得的任何信息，應按照Parent和Redbox Automated Retail，LLC之間於2020年4月17日簽訂的相互保密協議(於2022年2月3日修訂) (“保密協議”)處理。母公司和公司應 遵守並應促使各自的代表遵守《保密協議》項下的所有義務，該等義務應在本協議終止後按照協議中規定的條款繼續有效。

第5.04節。沒有 懇求。

(A)收購提案 。除第5.04節另有規定外，公司不得、也不得指示或致使其各自的子公司、其或其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人員在此被稱為該人的“代表”) 不得直接或間接地徵集、發起、或採取任何行動，故意促進或故意鼓勵提交任何收購建議或提出任何可合理預期導致任何收購建議的建議，或在符合第5.04(B)節的規定下，採取下列行動：(I)與本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司進行或進行任何討論或談判，披露與本公司或Opco LLC或其任何子公司有關的任何非公開信息，以允許訪問業務、財產、資產、賬簿、或記錄 公司或Opco LLC或其各自的任何子公司，或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在的融資來源)尋求或已經提出任何收購建議的任何努力( 從提出該建議或要約的人那裏查明事實，僅為公司董事會告知自己該建議或要約的人以及提出該建議或要約的人，並使公司將詢問者轉介本第5.04節)； (Ii)(A)就本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的任何類別股權修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方；或(Iii)根據 原則訂立任何協議, 意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥企業 協議或與任何收購提議有關的其他合同(可接受的保密協議除外)(每個合同均為“收購協議”)。除非本第5.04節明確允許，否則公司董事會不得實施對公司不利的推薦變更。本公司不應，並應促使其子公司和代表立即停止並導致在本協議日期前與任何第三方就任何收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)終止，並應盡其合理最大努力促使持有有關本公司或Opco LLC或其各自子公司的非公開信息的任何該等第三方(或其代理人或顧問) 歸還或銷燬(並確認銷燬)所有該等信息。在不限制前述規定的情況下， 本公司任何代表聲稱代表適用一方或其任何子公司採取的任何違反本第5.04條規定的限制或採取不符合本條款第5.04條規定的行動的行為，均應被視為本公司違反本第5.04條。

(B)上級提案。儘管有上文第5.04(A)節的規定，公司董事會在收到必要的公司投票前，可 在符合第5.04(D)節的規定下：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出(且未撤回)真誠的、主動提出的收購提議，並且公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為該提議構成或將合理地預期會導致更高的提議；(Ii)此後， 根據簽署的保密協議向該第三方提供與公司有關的非公開信息，該保密協議構成了可接受的保密協議(保密協議的副本應立即(無論如何在48小時內)提供給母公司以供參考)；(Iii)在收到上級建議後，根據上級建議作出公司不利的建議變更；及/或(Iv)採取任何具司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上述第(I)至(Iv)條所述的每種情況下，只有在公司董事會經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地確定未能採取該等行動會合理地 與適用法律規定的公司董事會的受信責任相牴觸的情況下，方可採取該行動。儘管公司做出了不利的建議更改，公司仍應根據本協議的規定承擔義務，包括但不限於第5.05節 和第5.06節。

(C)通知家長。如果公司董事會根據上文第5.04(A)節或上文第5.04(B)節第(I)至(Iv)款所述採取任何行動，公司應及時(但不得遲於48小時)以書面形式通知母公司 。本公司亦應在獲悉本公司(或其任何代表)收到任何收購建議、可合理預期導致 提出收購建議的任何查詢、任何第三方要求提供有關本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的非公開資料的任何要求 通知本公司、Opco LLC或其各自的任何附屬公司正考慮或已提出收購建議的情況下，迅速(但在任何情況下不得遲於48小時)通知母公司。該通知應指明提出任何此類收購提案、指示或請求的第三方，以及具體條款和條件的細節，包括任何擬議的融資。公司應在當前的 基礎上向母公司全面通報任何此類收購提案、指示或請求的狀況和重大條款，包括有關價格、擬議融資和其他重大條款的任何重大修訂或擬議的修訂。本公司應立即向母公司提供一份清單，其中包括向任何第三方提供的有關本公司或其任何子公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息，如果此類信息以前未提供給另一方，則還應提供此類信息的副本。

(D)不利的 建議變更或收購協議。除非第5.04節明確允許，否則公司董事會不得實施公司不利推薦變更或訂立(或允許其任何子公司訂立)收購協議。 儘管有上述規定，在收到必要的公司投票前的任何時間，公司董事會可實施公司不利推薦變更或終止本協議以簽訂(或允許任何子公司訂立)並非因違反本第5.04款而導致的收購協議，如果(A)公司及時書面通知母公司，在公司提出不利建議 更改或終止本協議以簽訂(或導致其一家子公司簽訂)收購協議之前至少 四(4)個工作日(“上級建議通知期”)，表明其 打算對上級建議採取此類行動，該通知應明確説明公司已收到收購建議，公司董事會(或其委員會)打算宣佈一項上級建議，並計劃實施公司不利的建議變更或打算終止本協議以達成收購協議， (B)公司在該通知中指定提出上級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議書副本，並在該通知中附上任何擬議的 協議的最新版本(該版本應立即更新)和包括融資文件在內的任何相關文件，但以相關方提供的與上級建議書有關的範圍為限，(C)公司應, 並應促使其代表在上級提案通知期內與母公司進行真誠的談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，使該收購提案不再構成上級提案，前提是母公司自行決定進行此類調整(雙方同意，在上級提案通知期開始後，如果上級提案的條款有任何重大修改，包括價格或融資方面的任何修改，如果適用，上級建議書通知期應延長，以確保上級建議書通知期在公司通知母公司任何此類重大修訂時(應理解，可能只有兩次延長)之後至少還有兩(2)個工作日， 和(D)公司董事會(或其委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地做出決定，該收購建議繼續構成上級建議(在考慮了母公司在上級建議通知期內在本協議的條款和條件中所作的任何調整後)，並且 未能採取該等行動將合理地預期與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(E)幹預 事件。在不涉及收購建議的情況下，公司董事會可在 且僅在本協議日期後，公司董事會真誠地(在諮詢各自的外部法律顧問後)確定(A)公司幹預事件已經發生或發生，以及(B)未能這樣做將與其根據適用法律承擔的職責不一致的情況下，做出公司不利建議變更。

(F)停下來， 看着聽着。第5.04節所載內容不得禁止本公司或本公司董事會(I)採取或向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9或規則M-A第1012(A)項(或與本公司股東的任何類似通信)所設想的立場，(Ii)作出任何 停止、查看和聽取“根據《交易所法案》第14d-9(F)條向公司股東進行的溝通(或與公司股東的任何類似溝通)或(Iii)向公司股東進行任何披露 如果公司董事會在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地確定， 未能進行此類披露將合理地與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；但第5.04(F)節的任何規定不得被視為允許公司根據第5.04(D)節以外的其他規定更改不利建議。

第5.05節。準備表格S-4、信息聲明和委託書。

(A)表格S-4、資料、委託書和表格S-4。關於公司股東大會，母公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快(但在二十(30)個工作日內)準備(在公司的合理合作下)並向美國證券交易委員會提交一份S-4表格或其他適用表格(“S-4表格”)的登記聲明， 其中應包含(I)由母公司準備的、屬於交易所規則14C-2所規定類型的書面信息聲明，其中應包含交易所法案下的附表14C中規定的關於書面同意的信息。合併 及本協議擬進行的交易(“資料聲明”)，(Ii)本公司就向公司普通股持有人徵集代表以取得所需的公司投票權而擬備的委託書(“委託書”)，及(Iii)由母公司擬備的與母公司股票發行有關的招股説明書(“招股説明書”)，及連同委託書及資料聲明, “Proxy Statement/Information Statement/Prospectus”).”母公司和公司均應盡其合理的最大努力：(I)使表格S-4 在提交後儘快根據證券法宣佈生效；(Ii)確保表格S-4 在所有重要方面均符合證券法和交易法的適用條款；以及(Iii)保持S-4表格 在完成合並和母股發行所需的時間內有效(該表格S-4登記可在合併中發行的母公司A類普通股股份的發行 ，以及在行使本公司公開認股權證和公司私募認股權證時)。母公司應及時通知本公司S-4表格已生效或已提交S-4表格的任何補充或修訂的時間，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停母公司A類普通股發售或出售的資格。在表格S-4被美國證券交易委員會宣佈生效後，母公司和公司應立即向美國證券交易委員會提交委託書/信息説明書/招股説明書(視情況而定)。公司應盡其合理的最大努力促使委託書，母公司應盡其合理的最大努力促使信息 聲明和招股説明書：(A)在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在可行的情況下儘快分別郵寄給公司股東或母股東 ，以及(B)確保委託書或信息聲明和招股説明書分別, 在所有實質性方面遵守證券法和交易法的適用條款。 母公司還應採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律以及這些法律下的規則和規定，在合併中發行母公司A類普通股時，必須採取的任何其他行動(在其不具備資格的任何司法管轄區開展業務的資格除外)。 本公司應向母公司提供與任何該等 行動相關的合理要求的有關本公司的所有信息。

(B)提供信息。母公司和公司應向另一方提供證券法或交易法要求在表格S-4或委託書/信息聲明/招股説明書中列出的有關此人及其附屬公司的所有信息。 母公司和公司應迅速更正其提供的任何信息，以供在表格S-4或委託書/信息 聲明/招股説明書中使用，如果此類信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，且在一定程度上該等信息將成為虛假或誤導性的。母公司及本公司均應採取一切必要步驟，按適用情況修訂或補充S-4表格或委託書/資料聲明/招股章程， 並安排將經修訂或補充的S-4表格或委託書/資料聲明/招股章程 送交美國證券交易委員會存檔，並在適用法律要求的範圍內，分別分發給公司普通股及/或母公司普通股持有人。

(C)美國證券交易委員會 評論。母公司和公司應在收到此類意見後，立即向另一方及其律師提供該母公司或公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於S-4表格 或委託書/信息聲明/招股説明書的任何評論或其他通信，無論是書面的還是口頭的。在向美國證券交易委員會提交S-4表格 或委託書/信息聲明/招股説明書(在每個情況下包括對其的任何修改或補充，但與公司不利推薦變更或與符合第5.04節的任何披露相關的修改 除外)或將其傳播給公司普通股或母公司普通股持有人之前， 或迴應美國證券交易委員會對S-4表格或委託書/資料聲明/招股説明書的任何意見，母公司及公司均應向另一方及其律師提供合理的機會，以審閲及評論該S-4表格、委託書/資料聲明/招股説明書或迴應(包括建議的最終版本)，母公司及公司均應合理及真誠地考慮另一方或其律師提出的任何意見。

第5.06節。公司 股東大會。本公司應採取一切必要行動，在S-4表格宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開、發出通知、召開及召開本公司股東大會，並應在股東大會召開前將委託書郵寄給公司普通股持有人。除非 公司董事會按照本章程第5.04節的規定作出了公司不利推薦變更，否則委託書 應包括公司董事會的推薦。在本協議第5.04節的規限下，本公司應盡合理最大努力： (A)向公司普通股委託書持有人徵集支持採納本協議和批准合併的意見； 及(B)採取一切必要或適宜的其他行動，以確保獲得適用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意 以獲得批准。公司應根據母公司的要求隨時更新代理徵集結果 母公司。一旦公司股東大會召開併發出通知，本公司不得在未經母公司同意的情況下推遲或延期本公司股東大會 (但以下情況除外)：(I)為獲得股東會議的法定人數；(Ii)本公司合理地決定 遵守適用法律；或(Iii)在本公司已確定為獲得股東批准而合理需要的範圍內，向本公司股東徵集額外委託書。除非本協議根據第七條被有效終止，否則本公司在本第5.06節項下的義務應繼續完全有效。, 除審議本協議和本協議規定的交易(及相關事項)外，其他事項應提交公司股東審議或由股東在公司股東大會上表決。

第5.07節。通知 某些事件。在符合適用法律的情況下，公司應通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關的 需要或可能需要該人同意；(B)任何政府實體與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信；以及(C)在本協議之日至生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或可能導致或構成：(I)實質性違反本協議中所包含的任何聲明、保證或契諾，或(Ii)未能滿足本協議第六條中規定的任何條件；但在每一種情況下，未按照前述 規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反本節或未滿足第六條中所列任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非基本違約單獨導致第六條中所列條件未能得到滿足； 並進一步規定，根據本第5.07節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

第5.08節。員工； 福利計劃。

(A)可比的薪金和福利。在自生效時間起至生效時間後十二(12)個月止的期間內(或更早，則為員工終止受僱於母公司及其子公司的日期)，並在與任何治理計劃文件的條款一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向緊接生效時間後繼續受僱的公司及其子公司的員工提供(統稱為， “公司續聘員工”)具有(I)年度基本工資或工資水平和年度獎金機會，且至少與緊接生效時間之前有效的機會一樣有利，(Ii)股權激勵機會，可與向類似情況的母公司員工提供的年度或其他股權激勵機會相媲美，以及(Iii)員工福利 (不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)，與本公司及其附屬公司在緊接生效日期前提供的員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利) 實質上相若。

(B)            積分 服務。對於母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，不包括由母公司或其任何子公司維持的任何退休人員健康計劃或計劃，由母公司或其任何子公司維持的任何明確的 福利退休計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維持的任何股權補償安排(統稱為“母公司福利計劃”)，其中任何公司連續 員工將參加的自生效時間起生效，母公司應或應促使尚存的公司：將公司或Opco LLC或其各自子公司的所有服務記入本公司或Opco LLC或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務，就有資格參加(但不是出於歸屬或應計福利的目的，但休假和遣散費除外)該公司連續員工在生效時間後有資格 參加的任何母公司福利計劃的全部或部分服務年限；但條件是，此類服務不得計入下列情況：(I)此類計入 將導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入相應的公司員工計劃。自生效之日起十二個月內，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向公司連續僱員提供符合附表5.08(B)(I)所述資格的遣散費福利。 對於附表5.08(B)(Ii)所列的公司員工，母公司應履行或促使其子公司履行附表5.08(B)(Iii)所列公司在遣散費福利方面的義務。

(c)            [已保留]

(D)            員工 非第三方受益人。本第5.08條僅對本協議雙方的利益具有約束力和效力，且本第5.08條中的任何明示或默示內容均不得授予任何公司員工、任何受益人、 或任何其他人根據或由於本第5.08條而享有的任何性質的任何權利或救濟。本文中沒有任何明示或暗示的內容：(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)應 更改或限制尚存公司、母公司或其各自的任何附屬公司在任何時候假定、建立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排修改、修改或終止的能力；或(Iii)應 防止倖存公司、母公司或其各自的任何關聯公司在生效時間過後終止任何公司繼續僱用的員工。雙方在此承認並同意，第5.08節規定的條款不應 在任何公司員工或任何其他人中創造任何權利，使其有權繼續受僱於尚存的公司、母公司或其各自子公司的任何 ，或獲得任何性質或種類的補償或福利，或以其他方式改變任何公司員工和尚存的公司之間的任何現有的隨意僱傭關係。

(E)            Warn 法案。在關閉日期或之前，公司應提供已經歷或將經歷失業或裁員(由1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的適用州或地方法律規定在工廠關閉或大規模裁員(“警告法案”)前九十(90)天內通知員工)的任何和所有公司員工的姓名和工作地點的名單。本公司應將此清單更新至截止日期(包括截止日期)。公司和母公司同意真誠合作，包括及時分享有關終止僱傭的信息，以確定是否因本協議預期的交易而需要根據《警告法案》進行任何通知 。母公司應負責根據《警告法案》就關閉日期或之後發生的涉及公司員工的裁員或工廠關閉提供 任何通知(或代通知金)。公司應負責就在關閉日期之前、當天或之後發生的涉及公司員工的裁員或工廠關閉提供 任何此類通知(或代通知金)。

(F)            事先 書面同意。關於第5.08節所述事項，未經母公司事先審核，公司不會向公司員工發送任何書面通知或其他 書面溝通材料。]

第5.09節。董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)            賠償。 母公司同意，公司目前享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，以本公司章程文件或Opco LLC章程文件中規定的、現在或在本協議日期之前任何時間或在生效日期之前成為本公司或Opco LLC或其任何子公司(各自為“受保障方”)的高級管理人員、董事、員工或代理人的每位 人員為受益人。於本協議日期生效或根據 於本協議日期生效並於本公司披露函件第5.09(A)節披露的任何其他合約，在生效時間由尚存公司在合併中承擔，而不採取進一步行動，並將在合併後繼續有效，並應 根據其條款保持十足效力及效力。自生效之日起及之後的六(Br)年內(在不限制受保障方根據公司章程文件或Opco LLC或任何賠償協議可能享有的任何權利的情況下)，尚存公司應且母公司應促使尚存公司：(I)賠償、辯護並使每一受補償方免受任何及所有費用(包括和解費用)或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害、因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的罰款或責任，不論是民事、刑事、行政或調查(包括有關在生效日期或之前已存在或發生的事項(包括本協議及本協議擬進行的交易及行動))，而該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的全部或部分原因是或基於該受補償方是或曾經是董事人員這一事實而引起的, 公司或Opco LLC的員工或代理，或在生效時間之前應公司或Opco LLC的請求正在或曾經作為另一人的高級管理人員、員工或代理人服務，在每種情況下，無論是威脅、待決或完成，也無論是在生效時間之前、在 或之後斷言或索賠，只要根據特拉華州的法律，公司或Opco LLC將被允許參加任何適用的賠償協議，公司或Opco LLC的章程文件 在本協議生效之日對該人進行賠償(尚存公司應且母公司應促使尚存公司在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用；但接受墊付費用的人應承諾償還墊款，如果最終裁定該人 無權獲得賠償)。尚存公司應，且母公司應促使尚存公司確保倖存公司的章程文件包含有關賠償、墊付費用和免責的條款，以確保 至少與截至本協議日期的公司章程文件中規定的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利於受賠方。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。

(B)            保險。 在生效時間之前，公司可以，如果公司不這樣做或不能這樣做，則尚存的公司應：母公司應 使尚存公司在生效日期獲得與本公司當前保險公司相同或更高信用等級的保險公司，其董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的索賠期限為自生效時間起六(6)年，保險範圍和金額至少相同，且包含至少對受賠方有利的條款和條件。在每個案件中，涉及在生效時間之前或在生效時間發生的事件引起的或與之有關的索賠(包括與本協議預期的交易有關的索賠)；但是，在任何情況下，尚存的公司在任何情況下都不會被要求 為該保險支付超過 公司在本合同日期之前就該保險支付的年度保費的百分之兩百(200%)的一次性保費(“最高保費”)。如果無法 以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險，則尚存公司將獲得且母公司將導致 尚存公司以不超過等於最高保費的年保費獲得可獲得的最大保額。

(C)            存續。 在合併完成後，母公司和尚存公司在第5.09條下的義務將繼續存在，並且在未經受影響的受賠方同意的情況下，不得終止或修改本第5.09條所適用的任何受賠方(明確同意本第5.09條所適用的受賠方應為本第5.09條的第三方受益人，每個受賠方均可執行本第5.09條的規定)。

(D)繼承人和受讓人的            假設 ；不放行或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人 或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.09節規定的所有義務。本協議中包含的協議和契諾不應被視為排除任何受保障方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。 本協議中的任何內容都不打算、不應被解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據關於公司或其高級管理人員、董事和員工的任何保單提出的保險索賠的任何權利。 可以理解並同意，本條款第5.09條規定的賠償不在本條款第5.09條規定的賠償之前或作為替代， 任何此類保單下的任何此類索賠。

5.10.         合理 盡最大努力。

(A)            政府和其他第三方批准、合作和通知。根據本協議的條款和條件 (包括本第5.10節中包含的條件)，本協議各方應，並應促使其子公司合理地盡最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和有效，並滿足所有條件， 在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)完成本協議規定的合併和其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免以及採取行動或不採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體提交文件)，並採取可能需要採取的所有步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免採取行動或訴訟；(br}(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成合並和充分實現本協議目的所需的任何額外文書。在適用法律的規限下，本公司及母公司應在合理可行及適當的情況下儘快：(A)就緊接上文第(I)、(Ii)及(Iii)項擬採取的行動與另一方合作及協調；及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何資料 。本合同的每一方應根據情況及時通知另一方或雙方, 任何政府實體就本協議擬進行的任何交易 進行的任何通信。如果公司或母公司收到任何政府實體就本協議擬進行的交易要求提供補充信息或文件材料的請求，則公司應在與另一方協商後，盡合理的最大努力，儘快做出或促使做出符合該請求的適當迴應，並且，如果適用法律和任何適用的政府實體允許，為另一方律師提供事先通知，並有機會出席和參加任何政府實體的任何會議，會議涉及與本協議預期的交易相關的任何所需提交的文件。母公司或 公司均不得承諾或同意(或允許其各自的任何子公司承諾或同意)任何政府實體 在未經對方事先書面同意的情況下停留、收取費用或延長任何適用的等待期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)            政府反壟斷機構。在不限制根據本協議第5.10(A)款作出的承諾的一般性的情況下，本協議各方應：(I)在合理可行和適宜的情況下，向對反壟斷法具有管轄權的政府實體(每個此類政府實體，“政府反壟斷機構”)提供或促使向任何政府反壟斷機構要求的必要、適當或可取的信息和文件，以允許完成本協議所設想的交易。包括根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，在實際可行的情況下，儘快準備和提交《高鐵法案》所要求的任何通知和報告表及相關材料，以及任何其他反壟斷法規定的任何其他同意書和所需的文件，此後應在實際可行且適宜的情況下，對根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法提出的任何補充信息或文件材料的請求作出答覆；以及(Ii)在符合本協議第5.10(C)節規定的條款的情況下，盡其合理的最大努力採取一切必要或適宜的行動，以迅速批准任何政府實體完成本協議預期的交易，或使適用的等待期 到期。雙方將採取並將促使各自的關聯公司採取必要的任何和所有步驟或行動 以根據《高鐵法案》或任何其他適用法律獲得任何必要的批准或獲得任何等待期的屆滿或終止，以防止任何政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用法律提起任何訴訟，並 防止進入任何否則會使交易非法的命令。, 在每種情況下，使各方能夠迅速完成交易，包括採取步驟或行動(I)出售、許可、以其他方式處置或單獨持有，或同意 出售、許可、以其他方式處置或持有母公司或本公司的任何實體、資產、技術、知識產權或設施，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係或合同權利和義務， 轉讓或終止現有許可證或其他協議，或簽訂新的許可證或其他協議，(Iv)改變或修改任何行為過程，或(向任何政府實體或以其他方式)就母公司或其關聯公司或公司未來的運營 作出任何承諾，或(V)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制母公司或其任何關聯公司關於母公司或其關聯公司的一個或多個業務、產品線、許可證、運營或保留其一個或多個業務、產品線、許可證、運營權利、資產或其中的權利或利益，或公司的業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或權利或利益。在本協議生效之日起45天內，雙方應確定並同意可能的最早估計結束日期(“估計結束日期”)，僅限於本第5.10節的目的。母公司或其附屬公司應在預計完成合並日期後60天內但不遲於該日期前50天內，與本公司磋商，決定是否需要在完成合並前根據《高鐵法案》提交通知和報告表格 。如果需要提交此類申請，申請將不遲於預計截止日期 前45天提交。如果母公司或其關聯公司在與公司協商後決定, 根據在預計成交日期後60天內但不遲於該預計成交日期前50天內可獲得的信息，在完成合並之前將不需要根據《高鐵法案》提交通知和報告表，然後母公司或其關聯公司應在必要時更新該評估，因為成交日期可能晚於預計成交日期，在初步評估之後每10個歷日提交一次，雙方應在確定需要提交該等文件後不遲於五(5)個工作日提交。

(C)            訴訟 或訴訟。如果政府實體或私人機構提起(或威脅要提起) 任何行政或司法訴訟或訴訟，挑戰本協議或本協議所設想的任何其他交易或合併，雙方應在各方面進行合作，並應盡其合理的最大努力提出異議，並 抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議所設想的交易的臨時、初步或永久性命令。

第5.11節         公開公告 。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為公司和母公司共同同意的新聞稿。此後，本公司及母公司雙方同意，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈與本協議擬進行的合併和其他交易有關的任何公開發布、聲明、公告或其他披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非符合以下要求：(A)適用法律、(B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或法規，或(D)相關方受制於或服從的任何政府實體；但在每一種情況下，發佈新聞稿、聲明、公告或其他披露的一方應盡其合理的最大努力，允許 另一方在發佈之前有合理時間對該新聞稿、聲明、公告或其他披露發表評論。儘管有上述規定，本第5.11節中規定的限制不適用於與以下事項有關的任何新聞稿、聲明、公告或其他 披露：(I)按照第5.04節發佈或作出的公司不利推薦變更；(Ii)符合第5.04節發佈或作出的任何其他披露；或(Iii)在此預期的合併及其他交易 與本公司或母公司根據本第5.11節作出的前一份新聞稿、聲明、公告、 或其他披露中的內容大體相似(並在任何重大方面相同)。

第5.12節         反收購法規 如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他反收購法律成為或被視為適用於母公司、任何其他母公司、本公司、任何其他公司方、合併或本協議設想的任何其他交易，則公司和公司董事會的每一方，以及母公司和母公司的董事會，應批准該等批准並採取必要行動，以使擬於此進行的交易可在切實可行範圍內按本擬訂立的條款儘快完成，並以其他方式使該等反收購法不適用於上述 。

第5.13節.         第16節 事項。在生效時間前，母公司及本公司均應採取一切必要或適當的步驟，以使該等交易，包括因受交易所法令第16(A)節有關本公司的申報規定或將須受交易所法令頒佈的第16b-3條關於本公司的申報要求的個人交易而產生的任何本公司股本證券(包括衍生證券)的處置或母公司的股本證券(包括衍生證券)的收購，根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免。

第5.14節         股票交易事項。

(A)母公司A類普通股的            上市 。母公司應盡其合理最大努力促使母公司A類普通股在生效時間前在納斯達克(或本公司與母公司可能共同商定的其他證券交易所)發行與合併相關的A類普通股，但須發出正式發行通知。

(B)            退市； 公司普通股退市。在母公司要求的範圍內，本公司應在生效時間之前與母公司合作，並盡其合理的最大努力在有效時間後在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策作出或安排作出其本身合理 需要、適當或適宜的一切事情，以使 在世的公司能夠從納斯達克退市，並根據交易所法案在任何情況下不超過有效時間後十天取消公司普通股的註冊。

第5.15節         某些税務事項

(A)            母公司和本公司的每一個 應，並應促使其子公司使用其合理的商業努力，使合併合併合計為守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”。 母公司和本公司均不得(也不得允許各自的子公司)採取任何行動(不論本協議是否允許)，或導致採取任何行動，而這些行動將阻止或阻礙。或者，這可以合理地預期 阻止或阻礙整合合併作為準則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”資格。母公司及本公司在知悉 任何理由相信合併合併合在一起可能不符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”後，應立即通知另一方。

(B)            本協議旨在構成《財務條例》第1.368-2(G)條和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方將本協議採納為“重組計劃”。出於美國聯邦、州和其他相關所得税的目的，有關各方應將合併合併案視為《税法》第368(A)(1)(A)節所指的“重組”，並應提交符合該税種處理的所有納税申報單，並且，除非《税法》第1313(A)款所指的最終“決定”另有要求，否則不採取與該税種處理不符的税種。

(C)            母公司， 本公司和Opco LLC承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的(以及為了任何適用的州或美國聯邦所得税處理後的地方税的目的)，Opco合併的目的是將Opco合併被視為由持有Opco LLC單位的每個持有人(公司除外)進行的應税銷售，以換取Opco合併對價。除守則第1313(A)節所指的最終“決定”另有規定外，本公司及Opco應提交與上述擬採用的 税務處理一致的各自的納税申報表，並不採取與該等税務處理不一致的税務立場。

第5.16節         股東 訴訟。本公司在知悉本公司任何股東(代表本公司或本公司)就本協議或本協議擬進行的交易(包括本協議擬進行的合併及其他交易)對本公司或其任何董事展開的任何法律行動後，應立即以書面通知母公司，並應合理地告知母公司任何該等法律行動。在本協議生效或終止之前，公司應控制公司股東對公司和/或其董事提起的與本協議、合併或擬進行的交易有關的任何訴訟的抗辯，條件是公司應：(A)讓母公司有機會審查和評論公司將就任何此類訴訟作出的所有重大文件或迴應，(B)及時向母公司通報關於任何此類股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並使母公司有機會就任何此類訴訟的抗辯與公司進行磋商，公司應真誠地考慮這些建議，以及(C)未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，不得就任何此類股東訴訟達成和解。

第5.17.         控制權持有人書面同意的交付。本協議簽署後二十四(24)小時內，CSSE控制權持有人應提交書面同意書，該同意書不可撤銷。

第5.18節合併子書面協議的         交付。在簽署本協議後的24小時內，母公司 將根據適用法律和母公司章程文件，以合併子公司唯一股東的身份， 向公司提交正式簽署的書面同意書，通過本協議和代表合併子公司進行的交易。在簽署本協議的同時，：(A)母公司根據適用法律和母公司章程文件，以合併子公司有限責任公司唯一成員的身份，向公司提交正式簽署的同意書，同意採納本協議和代表合併子有限責任公司進行的交易；(B)母公司已根據適用法律及母公司章程文件， 以Opco合併子有限責任公司唯一成員的身份，向本公司遞交正式簽署的同意書，採納本協議及代表Opco合併子有限責任公司進行的交易；及(C)本公司已根據適用法律及2021年Opco合併子有限公司協議，代表Opco LLC向母公司遞交正式簽署的同意書，同意採納本協議。

第5.19節         辭職。 應母公司的書面要求，公司應促使公司的每一名董事或公司任何子公司的任何董事以該身份辭職，辭職自生效時間起生效。

第5.20節         TRA 修正案。在簽署和交付本協議的同時，公司、紅木公司和應收税金協議的某些其他方應執行和交付TRA修正案。

第5.21.         B-2債務轉換。在簽署和交付本協議之前，母公司、本公司和紅木公司應簽署並交付本協議附件中有關B-2交換的債務轉換協議(“債務轉換協議”)。

Section 5.22.         Debt Financing.

(A)            母公司 將盡其合理的最大努力安排和獲得截止時的債務融資，包括盡其合理的最大努力 以(I)保持債務承諾書的效力，(Ii)在所有實質性方面履行其在債務承諾書下的義務，(Iii)根據債務承諾書中包含的條款和條件，就債務承諾書所設想的債務融資談判最終協議，(Iv)及時滿足債務承諾書中適用於母公司或其關聯公司的債務承諾書中適用於母公司或其關聯公司的初始融資的所有條件，以及在每種情況下在其控制範圍內的此類最終協議，(V)執行其在債務承諾書下的權利，以及(Vi)完成債務承諾書預期的債務融資 。

(B)如果 債務承諾函所設想的債務融資的任何部分由於未能滿足第六條中的條件以外的任何原因而不能按照債務承諾函中所設想的條款和條件獲得，則為            。母公司將 盡最大努力從其他來源獲得(I)任何此類部分的替代融資，其條款不比債務承諾書中所述的優惠，以及(Ii)一份或多份新的或修訂的債務承諾函以及與該等替代融資有關的新的或修訂的最終協議。母公司將立即向公司各方提供任何新的或修訂的債務承諾書的簽署副本和與此相關的任何費用信函的編輯副本(僅限於費用和其他經濟條款以及任何靈活的條款)。如果獲得了任何新的或修訂的債務承諾函，(I)本協議中對“債務承諾函”的任何引用將被視為包括當時仍然有效的此類新的或修訂的債務承諾函(連同任何隨附的費用函)，(Ii)本協議中對“債務融資”的任何提及將指根據前述規定修改的債務承諾函中預期的債務融資，以及(Iii)本協議中對“貸款人”的任何提及將被視為包括該新的或修訂後的債務承諾函的出借方 當時仍然有效的範圍。

(C)            母公司 將(I)在提出書面要求後，向公司各方通報其為獲得債務融資或任何替代融資(根據第5.22(B)節)所作努力的情況，並(Ii)迅速向公司各方提供所有已簽署的債務承諾書或債務融資最終協議的副本 。母公司應立即通知公司各方：(A)母公司或其關聯公司知曉的債務承諾書或債務融資最終協議的任何一方在成交前 的任何違約或違約，(B)母公司或其任何關聯公司收到任何貸款人關於任何違約或違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。由債務承諾函或成交前就債務融資達成的任何最終協議的任何一方，以及(C)如果母公司在任何時間 出於任何原因認為其將無法按條款獲得預期在成交時獲得資金的全部或任何部分債務融資， 按照債務承諾函或與成交前達成的債務融資相關的任何最終協議所預期的方式或從其來源獲得。儘管有上述任何規定，在任何情況下，母公司都沒有義務 根據本第5.22節披露任何可能放棄對律師-委託人的保護或其他法律特權或導致違反任何適用的保密承諾的信息；提供, 然而，在這種情況下，母公司將在適用法律要求和/或此類適用保密承諾允許的範圍內，向公司 各方提供該等信息被扣留的通知和該等信息的一般描述。

(D)            母公司 將盡其合理的最大努力，於完成日期為2021年5月21日的某項信貸、擔保及擔保協議(“中型信貸協議”)的任何同意及/或修訂完成時或之前，安排及取得借款方、中型金融信託(以其行政代理身份)及其貸款方各 之間於2021年5月21日達成的任何同意及/或修訂(“中型信貸協議”)，以準許債務融資及本協議擬進行的其他交易(“中型信貸協議”)。

(E)            如果 無法獲得中型股信貸協議下的承諾及/或母公司未能取得中型股同意/修訂，則母公司將盡合理最大努力，以符合債務融資(為免生疑問，置換融資應準許債務融資及本協議擬進行的其他交易)中所載適用的 要求的置換融資，迅速為MidCap信貸協議再融資。母公司將立即向公司各方提供與任何此類再融資有關的任何最終協議的草案和已簽署的副本。

第5.23節.         認股權證。 在生效時間之前，母公司應根據公司公共認股權證和公司私人認股權證的條款和本協議，對每個公司公共認股權證和公司私人認股權證簽署修正案，以適用於生效時間的每個公司公共認股權證或公司私人認股權證。

第5.24節         紅木 投票協議。未經母公司事先同意，公司不得同意、導致或允許對紅杉投票協議的任何條款或條款進行任何修訂(其結果將延遲或損害獲得必要的公司投票權)。未經母公司事先同意，本公司不得放棄表決協議的任何條款或契諾，或放棄任何違反紅杉表決協議的契諾或陳述(其結果將延遲或損害獲得必要的公司投票權) 。

第5.25節         註冊 權利。根據紅杉投票協議的條款，在交易結束前(但在任何情況下不得遲於緊接公司股東大會日期的前一天)，公司和母公司將各自作出商業上合理的努力，以確保股東(定義見紅杉投票協議)獲得股東在合併中獲得的關於CSSE A類普通股的合理可接受的常規登記權利 (將於緊接生效時間後立即生效)；條件是，如果公司或母公司向任何公司普通股持有人提供該持有人因合併而收到的股權證券的登記權，公司或母公司將向股東提供與公司或母公司向該公司普通股持有人提供的相同的登記權，以及該 持有人未來出售與合併相關的任何股權證券的“搭載”權利。

第5.26節.         進一步的保證。在生效時間及生效後，尚存公司的高級職員和董事應獲授權以公司名義及代表公司、合併子公司、合併子公司、Opco合併子公司或尚存公司的任何其他公司方或任何合併子公司、合併子公司、Opco合併子公司或尚存公司的任何契約、賣據、轉讓或擔保，並以公司的名義及代表公司採取和進行 任何其他公司方或合併子公司、合併子公司、Opco合併子公司或尚存公司的任何其他行動和事情。或確認或以其他方式確認尚存公司因合併或與合併有關而獲得或將收購的本公司任何權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益，以及在該等權利、財產或資產下的權利、所有權及權益。

第六條
條件

第6.01節.         對每一方實施合併的義務提出了條件。本協議各方實施 合併的各自義務須在完成以下每個條件時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

(A)            股東 批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。

(B)            上市。 根據本協議可作為合併對價發行的母公司A類普通股的股票應已獲得批准在納斯達克上市 須遵守正式發行通知。

(C)            書面同意。書面同意書應已送達，不得撤回

(D)            Form S-4。 Form S-4應已根據《證券法》生效，不得成為暫停S-4效力的任何停止令的標的 ，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回。

(E)            監管審批。適用於根據《高鐵法案》(或其任何延期)完成合並的所有等待期應已 到期或終止，且根據適用的反壟斷法，應已提交所有必需的申請，並已獲得所有必需的批准(或等待期已過期或終止)。

(F)            No 禁令、限制或非法。任何有管轄權的政府實體發佈的禁止完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令均不生效，對本協議任何一方具有管轄權的政府實體不得在本協議日期後製定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律，非法完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易。

(G)            債務 重組。HPSIP及其附屬公司應已簽署並向母公司交付符合 格式信貸協議的最終融資協議，該格式信貸協議是具有約束力的承諾書的一部分。

第6.02節         對母方義務的條件。母方實施合併的義務還取決於母方在下列條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

(A)            陳述和保修。本公司(I)第3.03(A)節、第3.03(D)節、第3.05節和第3.10節作出的陳述和保證(A)不受重要性或“重大不利影響”限制或例外的限制或例外，應在截止日期前的所有重要方面保持真實和正確 (除非是在較早日期明確作出的範圍，在該日期的情況下) 和(B)符合重要性或“重大不利影響”限制或例外，第3.02(A)節所述的 (Ii)應真實且正確，但以下情況除外：極小的截止日期的不準確與截止日期的不準確具有相同的效力 (除非在較早的日期明確作出的範圍，在該日期的情況下)，以及 (Iii)本協議中規定的，除第6.02(A)條第(I)或(Ii)款中明確指出的那些條款外， 應真實和正確(不考慮關於“重要性”的所有限制或限制，“重大不利影響”(“重大不利影響”及其中所列的類似含義的詞語)在截止日期起具有與截止日期相同的效力(但在較早日期明確作出的除外，在此情況下為截止日期)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和正確的情況不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(B)            履行《公約》。本公司應已在所有實質性方面履行本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾，並在所有實質性方面遵守該等協議和契諾。

(C)            公司 重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化或影響，而這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(D)            有效的其他 協議。《TRA修正案》和《債務轉換協議》中的每一項應自生效之日起全面生效。

(E)            官員證書。母公司將收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的事項。

第6.03節         對公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄 ：

(A)            陳述和保修。母公司(I)第4.03(A)節、 第4.03(D)節、第4.05節、第4.09節和第4.11節所作的陳述和保證(A)在截止日期前的所有重大方面均應 真實和正確(除非在截止日期之前明確提出，在此情況下為該日期)和(B)因重要性或“重大不利影響”限定或例外而不合格。第4.02節中所述的 應真實無誤(除非在較早的 日期明確規定的範圍內，在該日期的情況下除外)，但下列情況除外極小的截至截止日期 的不準確之處與截止日期相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截止日期之日)，並且(Iii)本協議中規定的，除第6.03(A)條第(I)款或第(Br)(Ii)款中明確指出的那些條款外，均為真實和正確的(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制)。“重大不利影響”和類似含義的詞語)自截止日期起生效，其效力與截止日期相同(但在較早日期明確作出的除外，在該日期的情況下)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和不正確不會單獨或總體上產生母材料的不利影響。

(B)            履行《公約》。母公司和其他適用的母公司各方應已在所有實質性方面履行了本協議的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議的協議和契諾，這些協議和契諾應由它們在 或在結束之前履行或遵守。

(C)            母公司 重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何母公司材料不利影響或任何事件、變化或影響，這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對母公司材料產生不利影響。

(D)            官員證書。公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節所述事項。

第七條
終止、修改和放棄

第7.01節.經雙方同意終止          經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在結束前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)終止。

第7.02節母公司或公司終止          本協議可由母公司或公司在 結束前的任何時間終止(無論是在收到必要的公司投票和必要的母公司投票之前或之後)：

(A)如果合併在2022年10月31日(“結束日期”)或之前尚未完成，則為            ；前提是：(I)如果(I)第6.01(E)節或第6.01(F)節(僅當適用的法律約束 與任何反壟斷法有關)中規定的任何結束條件在結束日期當日或之前未得到滿足或放棄，但第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的所有其他結束條件已得到滿足(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)或放棄，結束日期將自動延長。在本合同任何一方未採取任何行動的情況下，至2023年1月31日，如果延長，則該日期應為“結束日期”；此外，如果在2023年1月31日營業結束時或之前沒有滿足或放棄任何此類條件，但已滿足第6.01節、第6.02節和第6.03節中規定的所有其他截止條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)或放棄，則結束日期將自動延長至2023年4月30日，而不對本合同的任何一方採取任何行動，如果延長，則該日期應為“結束日期”；, 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方不得享有根據本第7.02(A)條終止本協議的權利，而違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議是導致合併未能在結束日期或之前完成的原因或促成因素；

(B)            如果 任何有管轄權的政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或命令，使 非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成本協議所設想的合併、母公司股票發行或其他交易，且該法律或命令應成為最終的和不可上訴的；, 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議的任何一方不得享有根據本第7.02(B)節終止本協議的權利，而違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議是發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或命令的促成原因或促成因素；

(C)如果 本協議已提交給公司股東在正式召開的公司股東大會上通過，並且 在該會議上未獲得必要的公司投票權(除非該公司股東大會已延期，在這種情況下是在其最後一次延期或延期的情況下)，則            ；但紅杉或其關聯公司違反紅杉投票協議不應導致公司有權根據第7.02(C)款終止協議，雙方應迅速合作，確保及時執行紅杉投票協議，包括根據第8.13(A)節尋求禁令或禁令以防止違反或威脅違反紅杉投票協議，或具體執行其中的條款和規定；或

第7.03節父母終止         。本協議可由母公司在交易結束前的任何時間終止：

(A)如果 發生了公司不利的推薦變更，或者公司已經批准或採納，或建議批准或採納任何公司收購協議，或者公司在任何實質性方面違反了第5.01(U)節或第5.04節中規定的任何契諾或協議，則            ；或

(B)            如果 公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第6.02(A)節或第6.02(B)節(視情況而定)中規定的完成合並的條件， 並且該違反行為無法在終止日期之前得到糾正；或者，如果能夠在截止日期之前治癒，則在(I)母公司向本公司發出書面通知後30天或(Ii)截止日期之前(以較早者為準)不得治癒；此外，如果父方或任何其他母方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的任何條件得不到滿足，則該母方無權根據第7.03(B)節終止本協議。

第7.04節公司終止          。本協議可由公司在交易結束前的任何時間終止：

(A)            如果 在公司股東大會上收到必要的公司表決之前，公司董事會授權公司在 允許的範圍內，並在完全遵守本協議適用的條款和條件的情況下，包括本協議第5.04 節(包括第5.04(A)節)，就高級要約訂立收購協議；但公司應已按照本合同第7.06(B)節規定的條款和時間支付本合同第7.06(B)節規定的任何到期款項，並進一步規定,在該等終止的情況下，本公司實質上同時訂立該等收購協議。

(B)如果證券交易所控制權持有人在簽署本協議後二十四(24)小時內仍未簽署並向公司交付書面同意書，則為            。

(C)如果 母方或任何其他母方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第6.03(A)節或第6.03(B)節中所述的條件(視適用情況而定)，且在任何一種情況下，此類違反都不能在終止日期之前得到糾正，則為            ；或者，如果能夠在截止日期前治癒，則不得在(I)公司向母公司發出書面通知後三十(30)天和(Ii)截止日期之前治癒；此外，如果公司或任何其他公司方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的任何條件無法滿足，則公司無權根據本協議第7.04(C)節終止本協議。

第7.05節         終止通知；終止的效果。希望根據本第七條(第7.01款以外的其他條款)終止本協議的一方應向本協議另一方遞交終止的書面通知，具體説明終止的原因，根據本第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，本協議的任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)不對本協議的任何其他一方承擔任何責任，但以下情況除外：(A)對於第5.03(B)節、本第7.05節、第7.06節和第八條(以及任何此類章節或條款中包含的任何相關定義)， 這些條款應繼續完全有效和有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該等責任或損害是另一方欺詐或違反其陳述、保證、契諾或本協議中規定的其他協議的結果。

第7.06節         費用 和終止後的費用。

(A)            如果 本協議由：(I)母公司根據第7.03(A)條終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付相當於公司終止費的費用(電匯)；

(B)            如果本協議由公司根據第7.04(A)節終止(包括由於根據第5.04節的所有條款承擔第5.04節允許的任何收購提議)，則公司應在終止時或終止之前向母公司支付公司終止費(通過電匯立即可用資金)；以及

(C)如果 本協議由公司或母公司根據(I)本協議第7.02(A)節或本協議第7.02(C)節終止，或(Ii)由母公司根據本協議第7.03(B)節終止(在每種情況下，在終止之前提出、傳達或公開披露收購建議)，則為            ；但就本第7.06(C)節的所有目的而言，在“收購建議”的定義中，每次提及“20%或更多”應為“超過50%”)，並且在本協議終止之日起十二(12)個月內(A)公司應已就任何收購建議達成最終協議，且該收購建議隨後完成或(B)收購建議應已完成，在任何情況下，公司應向母公司支付(通過電匯立即可用資金)，緊接在完成該交易之前，作為完成該交易的條件，公司終止費。

(D)            雙方承認並在此同意，本第7.06條的規定是本協議所設想的交易(包括合併)的組成部分，如果沒有該等規定，雙方就不會訂立本協議。 如果本公司未能及時支付本第7.06條規定的到期款項，並且為了獲得此類付款， 母公司向本公司提出索賠，導致判決。公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理費用和費用(包括其合理的律師費和費用)，以及本節第7.06節規定的金額的利息，按華爾街日報在實際收到此類 付款之日起生效，或適用法律允許的最高税率。雙方確認並同意，本公司在任何情況下均無義務多次支付本公司的終止費。

(E)            除第7.06節明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用將由發生此類費用的一方支付；但是，,母公司和公司應同樣 負責與《高鐵法案》和任何其他反壟斷法有關的所有備案費用，以及與完成本協議預期的交易相關的S-4備案費用。

第7.07.         修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議可通過本協議各方簽署的書面協議在任何和所有方面進行修訂或補充，無論是在收到必要的公司投票之前或之後；, 收到必要的公司表決權後，不得對本協議的條款進行任何修改或補充， 如無此批准，法律將要求公司普通股持有人進一步批准。

第7.08節         延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，母公司一方或本公司可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的一方的任何協議只有在由該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第八條
其他

第8.01節         定義。 就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：

“2021 Opco LLC協議”具有第1.06節中規定的含義。

“可接受的保密協議” 指包含實質性條款的保密協議，其對交易對手的限制不低於保密協議中的條款，但此類保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提議；此外，此類保密協議不得禁止當事人遵守第5.04節的任何規定。

“收購協議”具有第5.04(A)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。 就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“受控制”、 和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同， 或其他。

“平價醫療法案”是指經“保健和教育和解法案”(HCERA)修正的“患者保護和平價醫療法案”(PPACA)。

“協議”的含義如前言所述。

“年度運營計劃”是指公司向母公司提交併經母公司批准的公司及其子公司2022年的運營計劃(以及在完成合並或終止本協議之前的每一年)。

“反托拉斯法”係指1890年的《謝爾曼法案》、1914年的《克萊頓法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法案》、《高鐵法案》，以及所有其他不時生效的聯邦、州、外國或超國家的法律或命令，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“聯營公司”具有DGCL第203(C)(2)節規定的含義。

“入賬份額”的含義如第2.04(B)節所述。

“營業日”指除星期六、星期日以外的任何日子， 或美國證券交易委員會或位於紐約市的銀行機構受法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子 。

“B-2交換”是指債務轉換協議所預期的交易。

“B-2貸款”係指“債務轉換協議”中定義的“B-2貸款義務”。

“證書”具有第2.04(B)節規定的含義。

“合併證書”具有第1.03節中規定的含義。

“章程文件”是指：(A)就公司、適用的章程、章程或公司章程及其章程而言；(B)就有限責任公司而言，適用的成立證書或組織，以及適用的經營或有限責任公司協議；(C)就合夥企業而言，其成立證書及合夥協議；(br}及(D)就任何其他人士而言，該人的組織、組成及/或管理文件及/或文書。

“結案”的含義在第1.04節中有詳細説明。

“截止日期”的含義如第1.04節所述。

“眼鏡蛇”係指經修訂並編入守則第4980B節和第601節的《1985年綜合預算調節法》埃特。序列號。ERISA的 。

“代碼”的含義與獨奏會中的定義相同。

“公司”的含義已在序言中闡述。

“公司獎勵協議”是指公司與公司股票獎勵持有人之間的任何獎勵協議或其他書面協議，該協議管轄該公司股票獎勵持有人所持有的公司股票獎勵的條款和條件。

“公司不良推薦變更” 是指公司董事會：(A)作出、撤回、修改、修改或以任何對母公司不利的方式對公司董事會推薦進行實質性限制；(B)未在郵寄給公司股東的委託書中包括公司董事會推薦；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對公司普通股股票的任何收購要約或交換要約；或(E)未能重申(如果父母提出要求，則公開重申；如果母公司只能提出一項此類請求，除非另一第三方提出額外的收購提議或對先前的提議進行實質性修改，在此情況下，可在本公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議的重大修改除外)之日起十(10)個營業日內(或本公司股東大會前可用的較少天數)內，向本公司或提出收購建議的人士提出收購建議(但有一項理解，即在重申本公司董事會的建議時，公司董事會可聲明其正在審核收購建議)。

“公司資產負債表”具有第3.04(E)節規定的含義。

“公司董事會”的含義如獨奏會中所述。

“公司董事會建議” 具有朗誦中所給出的含義。

“公司A類普通股” 具有背誦中所給出的含義。

“公司B類普通股” 具有背誦中所給出的含義。

“公司普通股”具有背誦中所述的含義。

“公司連續僱員” 具有第5.08(A)節規定的含義。

“公司公開信” 是指公司在簽署本協議的同時向母公司遞交的公開信，日期為本協議之日。

“公司員工”的含義如第3.12(A)節所述。

“公司員工計劃”具有第3.12(A)節中規定的含義。

“公司ERISA附屬公司”是指 本公司或其任何附屬公司將被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司財務顧問” 具有第3.10節中規定的含義。

“公司介入事件” 是指在本協議簽訂之日之後發生或發生的與本公司或其任何子公司有關的重大事件、發展或情況變化， 公司董事會在本協議簽署之日或之前並不知道，也不能合理預見，(Ii)公司董事會在收到必要的公司投票前知曉或知曉；但在確定是否存在公司幹預事件時，不應考慮以下任何因素：(A)涉及本協議任何一方或其任何關聯公司的任何融資、收購或資產剝離；(B)構成或可能合理地 導致收購提議或與此相關的任何事項或其後果的任何詢價、討論、要約或請求的接收、存在或條款；以及(C)公司普通股市場價格或成交量的變化，或公司達到或超過任何期間的內部或外部預測或預測或對收益、收入或其他財務或其他指標的任何估計(不言而喻，該變化或事實的潛在原因不應被本條款(C)排除在“公司幹預事件”的含義或對是否存在公司幹預事件的確定之外，只要該根本原因不屬於本定義的第(Br)(A)或(B)款)。

“公司知識產權”的含義如第3.07(B)節所述。

“公司知識產權協議”是指所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他合同，在每一種情況下，公司或Opco LLC或其各自的任何子公司都是這些協議的一方。

“公司IT系統”是指公司或Opco LLC或其任何子公司擁有、租賃或許可的所有 計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備和類似的自動化、計算機化或其他信息技術 網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)，主要用於(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)其各自的業務。

“公司重大不利影響” 是指對公司產生的重大不利影響。

“公司業績獎” 具有第203(A)(I)條規定的含義。

“公司PRSU獎勵”是指每個 限制性股票單位，這些單位(I)全部或部分以業績為基礎歸屬，(Ii)以A類普通股或其價值參考A類公司普通股的價值確定的A類普通股支付。

“公司限制性股票獎勵” 指受歸屬要求約束的A類公司普通股的每股限制性股票。

“公司RSU獎勵”是指每個 限制性股票單位，其(I)僅適用於基於服務的歸屬，(Ii)以公司A類普通股的股票支付 其價值參考公司A類普通股的股票價值確定。

“公司材料合同” 具有第3.16(A)節規定的含義。

“公司合併對價” 具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“公司擁有的知識產權”是指公司或Opco LLC或其各自子公司擁有的所有 知識產權。

“Company Part(Y)(Ies)”指Redbox Entertainment Inc.和Opco LLC。

“公司私人認股權證”是指 最初向Seapport Global SPAC，LLC發行的最多6,062,500股公司A類普通股的普通股認購權證。

“公司公開認股權證”是指本公司目前在納斯達克上市的普通股認購權證，代碼為“RDBXW”。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.04(A)節中規定的含義。

“公司證券”具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。

“公司股票獎勵”具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。

“公司股票計劃”指修訂後的以下計劃：Redbox Entertainment Inc.(F/K/a Seaport Global Acquisition Corp.)2021年綜合激勵計劃。

“公司股東”具有背誦中所述的含義。

“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。

“公司終止費”指 $15,000,000。

“公司表決權債務”具有第3.02(C)節規定的 含義。

“保密協議” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“同意”具有第3.03(C)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠狀病毒或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的健康狀況、流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何與新冠肺炎有關或因應新冠肺炎而採取的 隔離、“就位避難所”、“非必要業務命令”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或任何政府實體或行業團體的建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)。

“CSSE控制持有者”具有背誦中提出的 含義。

“債務轉換協議” 具有第5.21節中規定的含義。

“債務承諾書”具有第4.17節中規定的含義。

“債務融資”的含義如第4.17節所述。

“特拉華州國務卿” 具有第1.01節規定的含義。

“董事獎”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“DGCL”具有第1.01節中給出的含義。

“DLLCA”的含義如第1.02節所述。

“埃德加”具有第3.04(A)節規定的含義。

“有效時間”的含義如第1.01節所述。

“合格股份”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“結束日期”具有第7.02(A)節規定的含義。

“環境法”是指任何適用的法律，以及與任何政府實體達成的任何命令或具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人體健康或安全有關，因為它與暴露於危險物質或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何有害物質的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於以下內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：經1986年超級基金修正案和重新授權法修訂的1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條。等後《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42編第691節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251節等後《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節。等後《1986年應急規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42卷，11001節。等後1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42編第7401節等後以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。等後因為它將 與接觸有害物質聯繫起來。

“僱員退休保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法”具有第3.03(C)節規定的含義。

“交換代理”的含義如第2.04(A)節所述。

“外匯基金”具有第2.04(A)節規定的含義。

“匯率”的含義如第2.01(A)(I)節所述。

“排除的Opco LLC單位”具有第2.02(A)(Ii)節中規定的含義。

“除外股份”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“第一份合併證書” 具有第1.01節中規定的含義。

“第一公司合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“表格S-4”的含義如第3.18節所述。

“公認會計原則”的含義如第3.04(B)節所述。

“政府反壟斷機構” 具有第5.10(B)節規定的含義。

“政府實體”具有第3.03(C)節規定的含義。

“危險物質”是指： (A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下， 無論是自然發生的還是人為的，是危險的、極端危險的、有毒的或具有類似進口或環境法管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。

“HPSIP”的意思是在獨奏會上闡述的。

“高鐵法案”具有第3.03(C)節規定的含義。

“受保障方”具有第5.09(A)節規定的 含義。

“信息聲明”具有第5.05(A)節中規定的含義。

“整合合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“知識產權”是指根據本公司及其子公司自2020年1月1日以來經營其業務的任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標誌、商號和來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與前述使用和象徵相關的商譽；(B)版權和所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專有技術；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；(F)其他知識產權和相關專有權利。

“美國國税局”指美國國税局。

“知悉”指：(A)就本公司、Opco LLC及其附屬公司而言，指本公司披露函件第8.01節所列每名人士的實際知悉；及(B)就母公司及其附屬公司而言，指母公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；(br}在每宗個案中，在適當查詢該等人士的直接彙報後，方可知悉該等人士的直接彙報。

“法律”指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法典、命令，或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“租賃”是指本公司或Opco LLC或其各自子公司 持有任何超過100,000美元的租賃房地產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他書面或口頭協議 ，包括獲得由本公司或Opco LLC或其各自子公司或其各自子公司存放的所有保證金和其他 保證金和票據的權利。

“租賃房地產”指公司或Opco LLC或其各自子公司持有的所有 租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律行動”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、投訴、起訴、訴訟或審查。

“貸款人”的含義見第4.17節。

“負債”是指任何負債、債務或任何類型的債務(無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、已確定、可確定或其他， 也不論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上)。

“留置權”指，就任何財產或資產而言，所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、首次要約權以及任何種類或性質的擔保權益。

“重大不利影響”是指對任何人而言，(I)對該人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、事件或影響，或(Ii)合理預期會阻止、重大拖延或實質性損害該人完成交易的能力的任何事件、變化、情況、事件或影響；但是， 僅在第(I)款的情況下，任何事件、變化、情況、發生或影響不得直接或間接導致、引起、歸因於、或與下列任何事項有關的，應被視為或構成“實質性不利影響”，或在確定是否已發生或將發生“實質性不利影響”時予以考慮： (A)在美國或該人員從事實質性業務的任何其他國家/地區，普遍適用於該行業的條件或發展變化；(B)在美國或此人從事實質性業務的任何其他國家影響該行業的一般經濟或政治條件；(C)適用法律或GAAP(或其權威解釋)的任何變化；(D)地緣政治條件(或此類條件的變化)、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；(E)任何疫情、大流行、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒及其任何變種)或其他公共衞生危機或公共衞生事件，或上述任何事件在本協議日期後惡化；(F)此人未能滿足 任何期間的任何預測或預測，或對任何期間的收益、收入或其他指標的任何估計，(G)任何事件, 情況， 影響此人及其子公司所在行業的變化或影響，(H)公開宣佈合併或本協議預期的其他交易，包括其對合同或其他關係的影響， 與承租人、供應商、貸款人、投資者(包括股東和單位持有人)、合營方或員工，(I)任何 行動，包括因本協議、合併或本協議預期的其他交易而產生或相關的任何衍生索賠，(J)一締約方在其他締約方的書面指示下采取或不採取的任何行動(為免生疑問，該締約方尋求或請求其同意的一方和其他締約方提供的同意，不應被視為“在該締約方的書面指示下”採取的任何行動或不採取任何行動)；或(K)遵守本協議的條款，或採取本協議明確要求的任何行動(本協議項下根據第5.1節規定的在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務)除外)，但因第(A)款和第(B)款中所述的任何事項而直接或間接引起、引起、可歸因於或與之相關的任何事件、變更、情況或影響對此人及其子公司造成不成比例的影響的情況除外。相對於在線視頻內容分銷行業中的其他類似情況的人員及其任何子公司所在的地理區域(在這種情況下，該事件、變化、情況, 在確定“實質性不利影響”是否已經發生或將僅在其不成比例的程度上發生時，應考慮事件或影響(如果有)。 儘管有任何相反的規定，但各方承認並同意，沒有任何一方對烏克蘭或烏克蘭境內維持實質性行動，目前的衝突不應被視為產生實質性不利影響。

“最高保險費”的含義如第5.09(B)節所述。

“測量日期”的含義如第3.02(A)節所述。

“合併”的意思是在獨奏會上闡述的。

“合併對價”具有第2.02(A)(Ii)節規定的 含義。

“合併子公司”具有序言中闡述的含義 。

“合併子有限責任公司”的含義如前言所述。

“MidCap信貸協議”具有第5.22(D)節規定的含義。

“中型股同意/修訂”具有第5.22(D)節中規定的含義。

“相互釋放”具有獨奏會中所闡述的含義。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場 。

“Opco合併證書” 具有第1.02節中規定的含義。

“Opco LLC”的含義已在序言中設定。

“Opco LLC單位”的含義與獨奏會中所闡述的含義相同。

“Opco合併”的含義與獨奏會中的含義相同。

“Opco合併對價” 具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“Opco Merge Sub LLC”具有序言中所述的 含義。

“Opco時間表”的含義如第2.02(A)(I)節所述。

“Opco LLC裝訂單元”具有第2.02(A)(I)節中給出的含義。

“Opco Surviving Company”(Opco Surviving Company)具有獨奏會中規定的含義。

“Opco Unithold Approval”的含義與演奏會中的含義相同。

“訂單”的含義已在第3.09節中詳細説明。

“其他政府批准”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“擁有的房地產”是指公司或Opco LLC或其各自的任何子公司擁有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和裝修，以及與此相關的所有地役權、通行權和附屬設施。

“傑出的母公司期權” 具有第4.02(B)(I)節規定的含義。

“父母”的含義在序言中已有闡述。

“母資產負債表”具有第4.04(D)節規定的 含義。

“父母福利計劃”具有第5.08(B)節規定的 含義。

“母公司董事會”的含義如獨奏會中所述。

“母公司董事會建議” 具有朗誦中所闡述的含義。

“母公司A類普通股” 的含義與獨奏會中的含義相同。

“母公司B類普通股” 具有朗誦中所闡述的含義。

“母公司普通股”具有背誦中所述的 含義。

“母公司披露函”是指 在執行本協議的同時，由母公司和其他母公司同時交付的公開信，日期為本協議之日。

“母公司股權獎勵”指 母公司股票期權或母公司限制性股票，視具體情況而定。

“母體材料不良影響” 是指對母體產生的實質性不良影響。

“Parent Part(Y)(Ies)”指Soul Entertainment，Inc.、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub LLC的雞湯。

“母公司限制性股份”指 任何母公司普通股，受歸屬、回購或根據任何母公司股票計劃授予的其他限制失效的約束。

“母美國證券交易委員會文檔”具有第4.04(A)節中規定的 含義。

“母公司證券”具有第4.02(B)(Ii)節規定的 含義。

“母股發行”有 演奏會中所闡述的含義。

“母公司股票期權”是指根據任何母公司股票計劃授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母股計劃”是指修改後的 以下計劃：2017年度績效股權計劃。

“母公司董事會”的含義如獨奏會中所述。

“母公司股東”的含義與獨奏會中所闡述的含義相同。

“母公司表決權債務”具有第4.02(C)節規定的 含義。

“第(Y)部分”是指已簽署並受本協議條款約束的人員。

“PBGC”具有第3.12(D)節中給出的含義。

“許可”具有第3.08(B)節規定的含義。

“允許留置權”是指：(A)法定的、尚未到期和應支付的當期税費或其他政府收費的留置權，或其金額或有效性正在善意爭奪的留置權(前提是已根據公認會計原則就其作出適當的準備金)；(B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額不是拖欠的 或正在通過適當的訴訟程序提出異議(只要已根據公認會計原則就其作出適當的準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，而此等不動產的當前使用和經營並未違反；(D)影響此人所擁有或租賃不動產所有權的契諾、 條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，不會對此人所擁有或租賃不動產的當前用途的佔用或使用造成實質性損害。(E)與公共道路和公路有關的任何通行權或地役權，該通行權或地役權不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害；(F)就知識產權而言，指在正常道路上訂立的任何知識產權的任何非排他性許可，以及從保存此類記錄的適用政府實體的記錄中可見的所有權鏈中的非實質性缺陷或非實質性違規之處；以及(G)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權。

“個人”指任何個人、 公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或集團(該術語將包括“集團”，其定義見《交易法》第13(D)(3)節)。

“個人信息”是指 除適用法律為任何類似術語規定的任何定義(例如， “個人身份信息”或“個人身份信息”)外，識別個人身份的所有信息。

“結算前借款契約” 具有第5.1(U)節規定的含義。

“隱私法”是指與個人信息的收集、使用、處理、存儲、轉移或安全有關的所有適用法律。

“招股説明書”具有第5.02(A)節規定的含義。

“委託書”具有第5.02(A)節規定的含義。

“委託書聲明/信息聲明/招股説明書” 具有第3.18節中規定的含義。

“不動產”是指自有不動產和租賃不動產。

“紅杉”的意思是在獨奏會上闡述的。

《紅杉投票協議》具有《獨奏會》中所闡述的含義。

“剩餘公司股票計劃股份” 具有第2.03(C)節規定的含義。

“代表”具有第5.04(A)節規定的含義。

“必要的公司投票”具有第3.03(A)節中規定的含義。

“必要的家長投票”具有第4.03(A)節中規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”具有第3.04(A)節規定的含義。

“海港”的意思是在獨奏會上闡述的。

“美國證券交易委員會”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“第二份合併證書” 具有第1.03節中規定的含義。

“第二公司合併”有 演奏會中所闡述的含義。

“第二公司合併生效時間” 具有第1.03節規定的含義。

“證券法”具有第3.03(C)節規定的含義。

“股票獎勵持有人”具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。

“附屬公司”是指 任何其他人，根據其條款，至少有多數證券或所有權權益有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接由該人和/或其一家或多家附屬公司擁有或控制。

“高級建議”是指有關適用一方或其子公司的真誠的書面收購建議(但在本定義中，“收購建議”的定義中對“20%或以上”的每次引用應為“超過50%”) 該一方董事會真誠地確定(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)(A)合理地有可能按照其條款完成，以及(B)如果完成，從財務 的角度來看，在考慮到：(I)所有財務考慮因素後，在每一種情況下，這一方的普通股持有者都比本協議所設想的交易更有利；(2)提出收購建議的第三方的身份；。(3)完成收購建議的預期時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)和前景。(Iv)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括該收購建議的相關法律、法規和其他方面(包括與融資、股東批准、監管批准有關的任何條件，或援引該條件的一方無法控制的其他事件或情況)；以及(V)在第5.04(E)節規定的上級建議通知期內，另一方對本協議條款和本協議預期的合併提出的任何修訂。

“上級建議書通知期” 具有第5.04(E)節規定的含義。

“倖存的公司”具有獨奏會中所闡述的含義。

“倖存的公司”有 在獨奏會中給出的含義。

“收購建議”是指任何個人或團體就任何交易或一系列相關交易(本協議預期的交易除外) 提出的詢價、建議、要約或表示有興趣提出建議或要約，涉及以下任何事項：(A)直接或間接收購公司或其子公司的資產(包括子公司的任何有投票權的股權；但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於公司及其子公司合併資產公允市值的20%或更多，或公司及其子公司合併後淨收入或淨收入的20%或更多； (B)直接或間接收購本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司20%或以上的有表決權股權，其業務佔本公司及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上。(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如《交易所法》第13(D)節所界定)實益擁有(《交易所法》第13(D)節所指的)公司20%或更多投票權 ；(D)涉及本公司或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有本公司及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的20%或以上。(E)公司或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組, 單獨或合計產生或構成本公司及其附屬公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(F)上述各項的任何組合。

“税收”是指所有聯邦、州、 地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、註冊、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、 保費、財產(不動產或個人)、海關、關税或其他税種、費用、評估或任何種類的收費。

“應收税金協議”有 背誦中給出的含義。

“納税申報單”是指任何與納税有關的申報單、申報單、報告、退款申報單、信息申報單或報表，包括任何明細表或其附件，幷包括對其的任何修改。

“交易”具有背誦中所闡述的含義。

《TRA修正案》的含義與獨奏會中所闡述的含義相同。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“警告法案”具有第5.08(E)節中規定的含義。

“書面同意”的含義與背誦中所闡述的含義相同。

第8.02節。     解釋； 構造。

(A)         本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及章節、附件、條款或附表，則除非另有説明，否則應提及本協議的章節、附件、條款或附表。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對協議、文書或其他文件的提及，是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內，不時對其進行修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Ii)對法規的提及是指經不時修訂的該等法規，包括該法規的任何後續立法和根據該法規頒佈的任何法規。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞，且“或”一詞不是排他性的。短語中的“擴展”一詞指的是主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在此，“此處”、“此處”、“ ”、“此處”等字樣, 和“本協議項下”以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。《本協議》的提法應包括《公司披露函》和《母公司披露函》。當提及本公司或任何其他公司方 向母公司或任何其他母公司、或由本公司或任何其他公司方的母公司或任何其他母公司提供的任何文件或信息時，如提及“提供”或“提供給” (或類似含義的詞語)，應意味着至少在本協議日期前一(1)個營業日將 張貼到與合併有關的電子數據室

(B)         各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.03節。     存續。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議都不能在第二次公司合併生效後繼續有效，但雙方的契約或協議 在第二次公司合併生效後適用，或將全部或部分履行。 保密協議將根據其條款在本協議終止後繼續生效。

第8.04節。     管理 法律。本協議和所有因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起、與本協議有關或與本協議相關的法律行為(無論是基於合同、侵權行為還是法規) 應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，而不會 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)。

第8.05節。     向司法管轄區提交了 。本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及本協議任何其他當事方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務而提起的法律訴訟，應由特拉華州衡平法院獨家提起並作出裁決，或者在(但僅在此情況下)該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下，應在特拉華州內的任何州或聯邦法院提起並作出裁決。本協議各方同意，以第8.07節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議各方在此不可撤銷地 就其本身及其財產的任何此類法律行動無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的法律行動。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律行動中作為抗辯、反索賠或其他方式主張, 或承認和執行與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何判決：(A)任何聲稱其本人不受上述 指定法院管轄的任何索賠，但沒有按照本第8.05節送達程序文件除外；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決之前的扣押、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)； 和(C)在適用法律允許的最大範圍內，下列情況下的任何索賠：(I)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第8.06節。     放棄陪審團審判 。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，本條款第8.06條中的相互放棄和證明引誘該方訂立本協議。

第8.07節。     通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為 在實際收到或(A)提供遞送證明的情況下以較早者為準；(B)收件人收到時 (如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求接收))；或(C)通過電子郵件發送的日期(如果在收件人的正常營業時間內發送)，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日。此類通信必須發送至以下地址(或發送至根據本第8.07節發出的通知中指定的其他人或一方的其他地址)：

第8.08節。     完整的 協議。本協議(包括本協議提及的所有證物、附件和時間表)、公司公開信、母公司公開信和保密協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、保密協議、母公司公開信和公司公開信中的陳述有任何不一致之處(母公司公開信或公司公開信中明確規定的例外除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第8.09節。     否 第三方受益人。本協議是為了協議雙方及其允許的受讓人和各自的繼承人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救，除非生效時間發生：(A)公司普通股持有人接受合併對價的權利，以及(B)第5.09節所述的受補償方的權利。

第8.10節。     可分割性。 如果本協議的任何條款或其應用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，或無法根據任何適用法律執行，則本協議的其餘部分應繼續 完全有效，並且應將該條款適用於其他人或情況，以合理地 實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為 有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第8.11節。     轉讓。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力，並符合其利益。母公司或任何其他母方、公司或任何其他公司方不得在未經另一方事先書面同意的情況下 轉讓其在本協議項下的權利或義務(即母方為母方，公司為公司方)，但不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；但,在生效時間之前，任何合併子公司、合併子有限責任公司或Opco合併子有限責任公司均可在未經本公司事先 書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給母公司或母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.12節。     補救措施 累計。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他法律補救措施、法律補救措施或衡平法補救措施一起累積，而不是排除這些補救措施。本協議一方行使任何一項補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第8.13節。     特定的 性能。

(A)         本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(B)         每一方還同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施為基礎，反對授予本協議所規定的禁令或具體履行；(Ii)任何一方都不會反對具體履行本協議的條款和規定； 和(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人獲得、提供或張貼與 有關的任何保證書或類似票據，以此作為獲得本條款第8.13節所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其 可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

第8.14節。     對應物； 有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本都將是一個相同的協議。 本協議將在本協議的每一方收到所有其他各方簽署的副本後生效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。