美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年5月10日

註冊人電話號碼，包括區號：(855)398-0443

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

根據該法第12(B)條登記的證券：

合併協議

2022年5月10日，特拉華州的Soul Soup娛樂公司(以下簡稱“公司”)與特拉華州的Redbox Entertainment Inc.(以下簡稱“Redbox”)、特拉華州的公司及公司的直接全資子公司RB First Merge Sub Inc.、特拉華州的有限責任公司及公司的全資子公司RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、Redwood Opco Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司(“Opco Merge Sub LLC”)，以及特拉華州 一家有限責任公司Redwood Intermediate LLC(“Opco LLC”)。

根據截至2017年10月20日的特定信貸協議(通過日期為2022年4月15日的第六次增量假設和修訂協議 修訂)，由Opco LLC及其某些子公司HPS Investment Partners，LLC(HPS)作為行政代理和抵押品代理， 及其貸款方將向Redbox的子公司提供5,000萬美元的第六修正案增量循環貸款(定義見Redbox修訂信貸 協議)。Redbox Automated Retail，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (“Redbox Automated”)，受某些條件的限制。在加入第六修正案時，增量循環貸款的借款總額不得超過1,500萬美元，如果Redbox和Opco LLC在2022年5月10日之前簽訂了可接受的購買協議(定義見Redbox 修訂信貸協議)，則可獲得額外借款。簽訂合併協議允許Redbox Automated提取額外的第六修正案增量循環貸款(受合併協議中規定的產生此類債務的任何限制)。如(I)合併協議終止(且並非由另一可接受的購買協議取代)或(Ii)合併(定義見下文)並未於2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的較後日期)完成，則紅盒修訂信貸協議下的違約事件將會發生。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議中規定的條款和條件，(I)第一次公司合併(定義如下)生效時(“生效時間”)，(A)合併子公司(“第一公司合併”)將與Redbox合併並併入Redbox，Redbox繼續作為尚存實體(“尚存公司”)； 及(B)與第一次公司合併同時，Opco Merge Sub LLC(“Opco合併”)將與Opco LLC合併並併入 Opco LLC，Opco LLC將繼續作為尚存實體；及(Ii)緊隨第一次公司合併及Opco合併後， 尚存公司將與合併Sub LLC合併(“第二次公司合併”，連同第一次公司合併、“整合合併”及整合合併連同Opco合併，“合併”)， 合併Sub LLC將繼續作為尚存實體。

根據合併協議， 於生效日期，(I)每股面值$0.0001的紅盒A類普通股(“紅盒A類普通股”)將註銷，並自動被視為在任何情況下代表接受本公司(“公司A類普通股”)0.087股A類普通股(面值每股0.0001美元)的權利。(Ii)Opco LLC的每個單位將被轉換為獲得相當於交換比率的若干公司A類普通股的權利，及(Iii)每股紅盒B類普通股，每股面值0.0001美元(“紅盒B類普通股”)，將自動註銷，無需額外代價。

在生效時間內，於緊接生效時間前 尚未發行的Redbox已歸屬或未歸屬限制性股票單位(“Redbox RSU獎勵”)將自動轉換為獲得若干公司A類普通股的權利，其數目等於兑換比率乘以該持有人在緊接生效時間之前所持有的已歸屬或未歸屬Redbox RSU獎勵數量 。

於生效時間，Redbox的已發行公開認股權證及私募認股權證將繼續流通無期，但有權於有效行使時收取公司A類普通股股份，該等股份等於(A)在緊接生效時間前受該等認股權證約束的Redbox A類普通股股份數目與(B)交換比率的乘積，而A類公司認股權證的總股份按最接近的整體股份四捨五入，並根據交易所 比率相應調整該認股權證的行使價。

雙方完成合並(“完成”)的義務 取決於滿足或放棄合併協議中規定的某些條件，包括：(I)合併協議和合並協議擬進行的交易 以紅盒A類普通股和紅盒B類普通股至少多數持有人的贊成票批准，作為一個類別投票，(Ii)公司A類普通股在納斯達克上市 作為合併對價，(3)以公司A類普通股和公司B類普通股 作為一個單一類別的投票權，以公司控股股東不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的方式批准發行公司A類普通股 作為合併對價(“母股發行”)。(Iv)表格S-4中有關可作為合併對價發行的公司A類普通股的註冊聲明(“註冊聲明”)的效力；。(V)根據高鐵法案規定的適用等待期已屆滿或終止，且沒有限制或其他禁令禁止關閉，(Vi)對Redbox或本公司沒有重大不利影響，(Vii)已籤立並交付給本公司的最終融資協議 (見“信貸協議以及(Viii)與雙方在合併協議中的陳述和擔保以及履行各自義務有關的某些其他習慣條件。

Redbox大多數普通股的持有人是該特定投票和支持協議的當事人，該協議於2022年4月15日簽訂，並作為附件10.2提交給Redbox於2022年4月28日提交的當前報告Form 8-K/A，根據該協議，股東各方同意投票表決其持有的Redbox(I)股份，支持由Redbox董事會(“Redbox董事會”)或Redbox董事會授權的任何委員會批准和推薦的任何戰略交易，但須遵守某些條款和條件。(Ii)反對任何涉及Redbox的交易未獲Redbox董事會批准及推薦， 及(Iii)贊成Redbox於Redbox任何股東周年大會上向Redbox董事會提名或提名的任何董事。

本公司和Redbox 已在合併協議中作出慣常陳述和保證。合併協議亦載有慣常契諾及協議，包括自簽署合併協議之日起至結束為止有關Redbox及本公司各自業務運作的契諾及協議，包括Redbox將不會根據債務承諾函件(定義見合併協議)(“成交前借款契約”)(“成交前借款契約”)根據(及定義見)現有信貸安排借入4,500萬美元的第六修正案增量循環貸款。除某些有限的例外情況外，公司和美國證券交易委員會各自作出的陳述和擔保均受其披露時間表和美國證券交易委員會(以下簡稱“紅盒”)文件中披露的 限制。

合併協議 還包含Redbox不直接或間接徵集替代交易或參與與任何提出替代交易建議的人士的任何討論或談判的契諾，並要求Redbox董事會向其股東建議他們批准合併協議預期的交易，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。Redbox董事會可在合併協議中指定的某些情況下更改其建議，以迴應 替代交易的主動提議或在其間發生的事件之後。

根據合併協議，本公司及Redbox雙方亦已同意盡合理努力完成合並。

本公司和Redbox將編制且本公司將促使向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中應包含(I)與Redbox徵求必要的公司投票的委託書 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條規定的類型的初步形式的委託書，(Ii)交易法第14c-2條預期的類型的書面信息聲明，其中應包含《交易法》附表14C中規定的關於書面同意的信息。合併協議及(Iii)與母股發行有關的招股説明書擬進行的合併及其他交易。此外，Redbox承諾，將在註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，進行必要的公司投票。

合併協議載有紅盒與本公司的若干終止權利，並規定，在紅盒或本公司終止合併協議時，包括紅盒董事會更改其股東批准合併協議擬進行的交易的建議，或紅盒違反成交前借款契約，紅盒須向本公司支付相當於15,000,000美元的終止 費用。除上述終止權利外，如果合併在2022年10月31日或之前尚未完成，任何一方均可終止合併協議 ，但須經監管部門批准延期。

合併協議和合並的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受合併協議全文的限定，該協議的副本作為附件2.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。第六修正案和投票及支持協議條款的描述並不完整，完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本作為證據10.1和10.2附在Redbox於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關Redbox、本公司或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中所載的陳述、保證、契諾和協議， 僅為該協議的目的和截至特定日期，是為合併協議各方的利益而作出的。, 可能受到簽約各方商定的限制(包括為在合併協議各方之間分攤合同風險而不是將這些事項確定為事實的目的而進行的保密披露)，並且 可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，而這些標準與適用於投資者和證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，以此作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會亦可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

信貸協議

本公司完成合並的責任亦受制於HPS及其聯屬公司簽署及交付最終信貸協議，以修訂經Redbox修訂信貸協議項下的責任或再融資，並提供若干其他融資。關於合併協議的簽署，本公司和HPS簽署了一份承諾書，根據該承諾書，本公司將在生效時從HPS及其聯屬公司獲得(I)由本公司轉換和承擔組成的定期貸款安排，紅盒修訂信貸協議項下(及定義見)所有“優先責任”(紅盒修訂信貸協議項下任何未償還的 第六修正案增量循環貸款除外)及(Ii)8,000萬美元循環信貸安排(紅盒修訂信貸協議項下任何未償還的第六修正案增量循環貸款被本公司視為及假設為其項下的循環貸款)。本公司與惠普公司擬簽訂的信貸協議複印件作為附件10.3附於本文件，以供參考。

相互釋放

於2022年5月10日，本公司與(I)Redwood、AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業(Aspen)及Apollo Global Management，Inc.(“年度股東大會”，連同Redwood及Aspen，“Apollo Party”)、(Ii)本公司、合併子公司、合併子有限責任公司及Opco合併子有限責任公司，以及與本公司、合併子公司、合併子有限責任公司及Opco合併子有限責任公司，訂立解除協議(“相互發布”)。公司方“)、(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(連同Redbox和Opco LLC，”RDBX方“)，以及(V)Seaport Global SPAC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(”Seaport“)。

與合併協議的簽署有關，但於完成時生效，公司、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自單獨且非聯合， 代表自身及其各自的相互放行方及其各自的子公司或關聯公司無條件地、不可撤銷地永久解除和解除其他相互放行方以及Redbox和本公司的每一位前任、現任和未來董事 的職務。在適用法律允許的最大範圍內，對(I)RDBX集團各方和公司集團各方(包括管理、所有權、活動、未能採取行動或經營或活動)的所有過去和現在的索賠； (Ii)RDBX集團任何一方產生的債務或其中的股權，或涉及RDBX集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；(Iii)任何公司集團各方產生的債務或其中的股權，或涉及公司集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；(Iv)合併協議，包括制定、準備、談判或執行由此或與之相關的任何協議或文件；和(V)在生效時間之前發生的與前述有關的任何其他作為或不作為。

相互發布的前述描述 並不聲稱是完整的，而是由相互發布的全文限定的，其副本作為附件10.1附於此，並通過引用結合於此。

《應收税金協議》修正案

於二零二二年五月十日，就簽訂合併協議而言，本公司與Redbox、Redwood及Opco LLC(“TRA各方”)就日期為2021年10月22日的應收税項協議(“TRA”)訂立修訂(“TRA修訂”)。

《TRA修正案》規定，《TRA修正案》規定，《TRA修正案》規定，在《TRA修正案》生效前，《TRA》應因《TRA》締約方或其任何關聯公司免費結案而完全終止，不再具有任何效力或效力，任何一方均不因任何原因承擔《TRA》項下的任何義務，且紅杉免除、免除、轉讓並永遠免除公司納税人(如《TRA》中所定義的)、其關聯方及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工在《TRA》項下的任何義務，包括由於過去、現在或將來的行動或事件。

TRA修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過TRA修正案的全文來限定的，該TRA修正案的副本作為附件10.2附於此，並通過引用結合於此。

2022年5月11日，本公司和Redbox發佈了一份關於簽訂合併協議的聯合新聞稿。新聞稿的副本作為與本修正案相關的2022年5月11日提交的原始當前報告的附件99.1 提供。

作為附件99.2附在2022年5月11日提交的與他的修正案相關的原始當前報告的附件99.2中，是一份投資者演示文稿，公司計劃將其用於公共關係和其他目的。

這份當前的Form 8-K報告、新聞稿和投資者演示文稿包含旨在作為“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述受其中有關前瞻性陳述的警告性 陳述的約束。

沒有要約或懇求

本報告的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得 發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於合併協議項下的擬議交易，本公司擬以S-4表格 向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括Redbox的委託書，該説明書也構成本公司的招股説明書及資料説明書。 公司和紅盒還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件。當前的8-K表格報告不能替代委託書/信息説明書/招股説明書或註冊説明書或公司或紅盒可能提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。最終委託書/信息説明書/招股説明書 (如果可用)將郵寄給本公司和Redbox的股東。建議投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、委託書/信息説明書/招股説明書和任何其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充後，仔細閲讀它們的全部內容 ，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站(http://www.sec.gov)向美國證券交易委員會提交註冊聲明和委託書/信息聲明/招股説明書(如果有)和 包含公司、紅盒和擬議交易的重要信息的其他文件的免費副本。.公司向美國證券交易委員會提交的文件 將在公司網站https://ir.cssentertainment.com/ or上免費獲取，方法是通過電子郵件聯繫公司投資者關係部，電子郵件：csse@ellsisir.com或電話：646-776-0886。 紅盒提交給美國證券交易委員會的文件將在公司網站https://investors.redbox.com/ or上免費獲取，方法是聯繫Zaia Lawandow：zaia.lawandow@redbox.com。

有關徵集參與者的某些信息

本公司、Redbox及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關本公司董事和高管的信息，包括對其直接或間接利益的描述，包括對其直接或間接利益的描述，包括對其直接或間接利益的描述，請參閲證交所於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的2021年股東大會委託書，以及證交所於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會並於2022年4月29日修訂的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，以及發佈在其網站https://ir.cssentertainment.com/.上有關紅盒高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否通過持有證券，都在紅盒於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會的委託書中闡述，以及紅盒於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及在其網站https://investors.redbox.com/. Information上關於紅盒董事和其他參與委託書徵集的人的情況。將包含在委託書/招股説明書 以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料中。投資者 在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您 可以使用上述來源從CSSE或RDBX獲得這些文檔的免費副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。