目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月9日，有
目錄表
表OF含量
第一部分-財務信息 |
|
項目1.財務報表(未經審計) |
3 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 |
4 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表 |
5 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合可贖回權益及股東/會員權益報表 |
7 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
8 |
合併財務報表附註 |
9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
24 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
項目4.控制和程序 |
36 |
第二部分--其他資料 |
|
項目1.法律訴訟 |
36 |
第1A項。風險因素 |
36 |
項目6.展品 |
37 |
目錄表
F前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的有關當前和歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設、未來事件或預期業績的陳述，均為前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下，您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”，“思考，”或者，在每一種情況下，他們的否定，或其他變化或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
1
目錄表
這些風險可能導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
您應完整閲讀本季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
定義
如本季度報告所用，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則：
2
目錄表
項目1.財務報表(未經審計)
第一部分-財務信息
奮進集團控股有限公司
合併B配額單
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
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遞延成本 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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代表客户收取的存款 |
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為出售而持有的負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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C類普通股，$ |
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X類普通股，$ |
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Y類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
奮進集團控股有限公司股東權益總額 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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||
總負債、可贖回權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註
3
目錄表
奮進集團控股有限公司
勞斯OLIDATED操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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運營費用： |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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保險追討 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
應收税金協議負債調整 |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
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所得税撥備(受益於) |
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( |
) |
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關聯公司股權虧損前收益 |
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關聯公司的權益損失，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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||
減去：非控股權益的淨收入 |
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||
減去：重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
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( |
) |
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奮進集團控股公司的淨收入。 |
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$ |
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$ |
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A類普通股每股收益： |
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基本信息 |
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$ |
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不適用 |
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稀釋 |
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$ |
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|
不適用 |
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計算每股收益時使用的加權平均股數： |
|
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|
|
|
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||
基本信息 |
|
|
|
|
不適用 |
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
不適用 |
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||
見合併財務報表附註
4
目錄表
奮進集團控股有限公司
合併報表綜合收益的
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收入，税後淨額： |
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現金流套期保值未實現損益變動： |
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遠期外匯合約未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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將遠期外匯合約收益重新歸類為淨收益 |
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( |
) |
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利率互換的未實現收益 |
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將利率掉期虧損重新分類為淨收益 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
將外幣換算收益重新分類為業務剝離的淨收益 |
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( |
) |
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綜合收益總額，税後淨額 |
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減去：非控股權益的綜合收益 |
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減去：重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
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( |
) |
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奮進集團控股公司的全面收入。 |
|
$ |
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|
$ |
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||
見合併財務報表附註
5
目錄表
奮進集團控股有限公司
可贖回權益和股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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累計 |
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股東總數 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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留存收益 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可贖回 |
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總計 |
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非控制性 |
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A類普通股 |
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X類普通股 |
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Y類普通股 |
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|
已繳費 |
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(累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東的 |
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|
利益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
|
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股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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赤字) |
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|
損失 |
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控股公司 |
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利益 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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綜合收益 |
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- |
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基於股權的薪酬 |
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因交易所發行A類普通股 |
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( |
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由於RSU的釋放而發行A類普通股 |
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分配 |
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( |
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( |
) |
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增加可贖回的非控股權益 |
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( |
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收購非控股權益 |
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出售業務所需的非控制性權益 |
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控股權與非控股權的股權再分配 |
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與交易所有關的應收税款協議 |
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2022年3月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註
6
目錄表
奮進集團控股有限公司
可贖回合併報表利益與會員權益
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
可贖回的非控股權益 |
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|
可贖回股權 |
|
|
|
會員資本 |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
總奮進運營公司，有限責任公司成員股權 |
|
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不可贖回的非控股權益 |
|
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會員權益合計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
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基於股權的薪酬費用 |
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分配 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
增加可贖回的非控股權益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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設立非控制性權益 |
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— |
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|
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
||||||
見合併財務報表附註
7
目錄表
奮進集團控股有限公司
合併狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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攤銷原發行貼現和遞延融資成本 |
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內容成本攤銷 |
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出售/處置資產的損失(收益)和減值 |
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( |
) |
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業務剝離帶來的收益 |
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( |
) |
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基於股權的薪酬費用 |
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或有負債公允價值變動 |
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計入和不計入公允價值的股權投資的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
金融工具公允價值變動 |
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|
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關聯公司的權益損失 |
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壞賬準備淨額(受益於) |
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( |
) |
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外幣交易淨虧損(收益) |
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( |
) |
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來自附屬公司的分發 |
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應收税金協議負債調整 |
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所得税 |
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( |
) |
其他，淨額 |
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( |
) |
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|
營業資產和負債變動--扣除收購和資產剝離後的淨額： |
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應收賬款增加 |
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( |
) |
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( |
) |
(增加)/減少其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產增加 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延成本的減少 |
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遞延收入(減少)/增加 |
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( |
) |
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應付賬款和應計負債減少 |
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( |
) |
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( |
) |
其他負債增加/(減少) |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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|
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|
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
業務剝離所得收益，扣除出售的現金 |
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出售資產所得收益 |
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對關聯公司的投資 |
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( |
) |
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( |
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其他，淨額 |
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( |
) |
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|
|
投資活動提供的現金淨額 |
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||
融資活動的現金流： |
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借款收益 |
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償還借款 |
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( |
) |
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( |
) |
分配 |
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( |
) |
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( |
) |
與IPO前單位相關的贖回付款 |
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( |
) |
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( |
) |
收購非控股權益 |
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( |
) |
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支付與收購有關的或有代價 |
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( |
) |
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( |
) |
其他，淨額 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
待售現金、現金等價物和受限現金餘額的變化 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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( |
) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註
8
目錄表
奮進集團控股有限公司
關於Conso的備註列報財務報表
(未經審計)
Endeavor Group Holdings，Inc.(“公司”或“Egh”)於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。本公司成立為控股公司，目的為完成首次公開發售(“IPO”)及其他相關交易，以經營奮進營運有限公司(D.B.A.)的業務。Endeavor)及其子公司(統稱為“奮進”或“EoC”)。作為Endeavor Manager LLC(“Endeavor Manager”)的唯一管理成員，而Endeavor Manager LLC又是EoC的唯一管理成員，本公司經營及控制Endeavor的所有業務及事務，並透過Endeavor及其附屬公司管理本公司的業務。該公司是一家全球性的體育和娛樂公司。
在首次公開招股前，奮進由WME Holdco，LLC(在此稱為“Holdco”，主要由本公司的執行員工擁有)、Silver Lake的聯屬公司(在此統稱為“Silver Lake”)以及本公司的其他投資者和執行員工擁有。
首次公開募股
2021年5月3日，公司完成了首次公開募股
重組交易
在IPO結束前，完成了一系列重組交易。在IPO結束後，幾個新的和現有的投資者總共購買了
陳述的基礎
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、壞賬準備、與收購相關的收購資產和負債的公允價值、公司報告單位的公允價值以及對商譽、其他無形資產和長期資產的評估、合併、投資、可贖回的非控制權益、基於股權的薪酬的公允價值、應收税金協議負債、所得税和或有事項。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，不能準確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的，並將反映在公司未來的綜合財務報表中。
9
目錄表
最近採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務-債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分專題815-40)：實體自有權益可轉換工具和合同的會計。本會計準則處理因將公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。本次更新中的修正案對2021年12月15日之後開始的財政年度的公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。此次採用並未對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，本ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。自本更新發布之日起至2022年12月31日，允許採用權宜之計和例外情況。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法。本ASU澄清了ASC 815關於對金融資產組合的利率風險進行公允價值對衝會計的指南，擴大了本指南的範圍，允許實體將組合層法應用於所有金融資產的投資組合，包括應預付和不可預付的金融資產。本次更新中的修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的公共實體，包括這些財政年度內的過渡期。該項採用不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。本ASU取消了ASC 310-40中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露本期按起源年份進行的總沖銷。ASU還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面對債權人的強化披露。對於已經採用ASU 2016-13年的實體，本更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度的公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。該項採用不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2022年收購
鑽石棒球控股公司
2022年1月，本公司收購了另外四家職業發展聯盟俱樂部(“PDL俱樂部”)，這些俱樂部目前以鑽石棒球控股公司(“DBH”)的名義運營。DBH將支持PDL俱樂部的商業活動、內容戰略和媒體權利。這四項收購的合計買入價為$
該公司產生了$
自收購之日起，這四家PDL俱樂部的業績就已列入合併財務報表。截至2022年3月31日的三個月，這四家PDL俱樂部自收購日起計入綜合經營報表的綜合收入和淨虧損為$
購進價格的初步分配
收購作為企業合併入賬，在企業合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值如下(以千計)：
10
目錄表
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應收賬款 |
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$ |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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其他 |
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商譽 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
其他流動負債 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
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( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
2022年資產剝離
5.補充數據
應計負債
以下是應計負債摘要(單位：千)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應計營業費用 |
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$ |
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$ |
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薪金、獎金和福利 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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壞賬準備
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
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餘額為 |
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添加/收費 |
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餘額為 |
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起頭 |
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(記入)費用 |
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外國 |
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結束 |
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年份的 |
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和費用 |
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扣除額 |
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交易所 |
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期間 |
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壞賬準備 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11
目錄表
本公司的補充現金流量信息如下(單位：千)：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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支付現金繳納所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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資本支出計入應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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設立和取得非控制性權益 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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( |
) |
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與交易所有關的應收税款協議 |
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對從業務剝離中保留的附屬公司的投資 |
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其他流動負債單位的應計贖回 |
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6.商譽和無形資產
商譽
商譽賬面價值的變動情況如下(以千計)：
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自有體育物業 |
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事件、體驗和權利 |
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表示法 |
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總計 |
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餘額-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購 |
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外幣折算及其他 |
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( |
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餘額-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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無形資產
下表彙總了截至以下日期公司可識別無形資產的相關信息2022年3月31日(千)：
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商號 |
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客户和客户關係 |
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自主研發的技術 |
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其他 |
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( |
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無限期--活着： |
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商號 |
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自有活動 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日公司可識別無形資產的相關信息(單位：千)：
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商號 |
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客户和客户關係 |
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自主研發的技術 |
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( |
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其他 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無限期--活着： |
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商號 |
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自有活動 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產攤銷費用為#美元。
7.投資
以下是該公司的投資摘要(單位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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權益法投資 |
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$ |
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$ |
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沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
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公允價值易於確定的股權投資 |
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總投資 |
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$ |
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$ |
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權益法投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。截至2022年3月31日，公司的權益法投資主要包括受限制的奮進內容業務，利爾菲爾德國際管理學院和體育新聞電視有限公司。該公司對其權益法投資的所有權範圍為
截至2022年3月31日，該公司在利爾菲爾德IMG學院的所有權約為
2022年1月，與本公司出售
公允價值不容易確定的股權投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，該公司在對其投資進行評估時，沒有容易確定的公允價值，並記錄了#美元的增長。
公允價值易於確定的股權投資
截至2022年3月31日，該公司對上市公司進行了三次投資。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司沒有出售任何上市公司的投資。在截至2021年3月31日的三個月內，公司出售了兩個對上市公司的投資，淨收益總額為#美元
13
目錄表
關於這些股權投資的公允價值計量。《公司記錄》
8.金融工具
本公司訂立遠期外匯合約，在經濟上對衝其某些外幣風險，但不適用對衝會計或本公司選擇不應用對衝會計。此外，本公司訂立利率掉期合約，以對衝其債務的某些利率風險。本公司監控其與參與其金融交易的金融機構的頭寸和信用質量。在出售受限制的奮進內容業務前，本公司亦訂立遠期外匯合約，以對衝以各種外幣計價的未來製作開支的外幣風險(即現金流對衝)。
自.起March 31, 2022，公司有以下未平倉遠期外匯合約(所有未平倉合約的到期日均小於
外幣 |
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外國 |
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美元 |
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加權平均 |
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英鎊，英鎊 |
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£ |
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作為交換 |
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$ |
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£ |
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對於被指定為現金流量對衝的遠期外匯合同，公司確認累計其他綜合收益(虧損)淨收益(虧損)#美元
對於未被指定為現金流對衝的遠期外匯合同，公司錄得淨虧損#美元。
在某些情況下，本公司簽訂的合同以締約各方的本位幣或當地貨幣以外的貨幣結算。因此，這些合同由基礎業務合同和嵌入的外幣衍生要素組成。套期保值會計不適用於嵌入的外幣衍生要素。公司錄得淨收益(虧損)#美元。
此外，本公司已就其部分2014年信貸安排及其他可變計息債務訂立利率掉期協議，並已將其指定為現金流對衝。截至2022年和2021年3月31日的三個月，公司錄得收益$
9.公允價值計量
公允價值層次結構由以下三個類別組成：
1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
下表列出了每個公允價值層次結構中按公允價值經常性計量的公司資產和負債(以千計)：
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截至公允價值計量 |
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March 31, 2022 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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資產： |
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對公允價值易於確定的股權證券的投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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利率互換 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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負債： |
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或有對價 |
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利率互換 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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14
目錄表
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截至公允價值計量 |
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|
2021年12月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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資產： |
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對公允價值易於確定的股權證券的投資 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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負債： |
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或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
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利率互換 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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有過
公允價值易於確定的股權證券投資
本公司公允價值可隨時確定的權益證券的估計公允價值是基於活躍市場中的可觀察投入，這是公允價值等級中的一級計量。
或有對價
本公司已記錄與其收購相關的或有對價負債。或有對價計入綜合資產負債表中的流動負債和其他長期負債。公允價值變動在銷售、一般和行政費用中確認。或有代價的估計公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值層次中的第三級計量。
或有對價的公允價值變動情況如下(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
公允價值變動 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
外幣衍生品
本公司將其外幣衍生工具歸類於第二級，因為估值投入是基於同類工具的報價和市場可觀察數據(附註8)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有$
利率互換
本公司將其利率掉期歸類於第2級，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據(附註8)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有$
15
目錄表
和$
10. DEBT
以下是未償債務摘要(單位：千)：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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2014年信貸安排： |
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第一留置權定期貸款(到期 |
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$ |
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$ |
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Zuffa信貸安排： |
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Zuffa第一留置權定期貸款(到期 |
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其他債務( |
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本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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未攤銷發行成本 |
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( |
) |
債務總額 |
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$ |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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2014年信貸安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有$
於2022年3月31日及2021年12月31日，由於本公司在循環信貸安排下並無未償還借款，2014年度信貸安排的金融債務契諾並不適用。
該公司在2014年的信貸安排下有未償還的信用證，總額為$
Zuffa信貸安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，祖法信貸安排的金融債務契約不適用就像祖法一樣
在祖法信貸安排下，祖法有$
其他債務
關於位置旋轉器
On Location(OL)循環信貸協議包含一項財務契約，要求OL維持信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
奧爾有過
應收款採購協議
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據該等安排未償還的債項為$
Zuffa擔保商業貸款
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
16
目錄表
2014信貸安排和Zuffa信貸安排
2014年信貸安排及Zuffa信貸安排限制本公司某些附屬公司向本公司作出分派及其他付款的能力。這些限制確實包括例外情況，其中包括(1)支付税款所需的金額，(2)員工股權回購的有限年度金額，(3)為某些母實體提供資金所需的分配，(4)其他特定允許的情況，以及(5)一般受限支付籃子。截至2022年3月31日，EGH持有長期遞延税收優惠$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司2014年信貸安排下的第一筆留置權定期貸款和祖發信貸安排下的第一筆留置權定期貸款估計公允價值為#美元。
11.可贖回的非控股權益
論區位
於二零二零年收購OL時，本公司與32 Equity LLC(“32 Equity”)訂立經修訂及重訂的Endeavor OLE母公司有限責任公司協議(“OLE母公司”)。該協議的條款賦予32 Equity在商業許可協議(“CLA”)終止時或在定義的鎖定期後的任何時間將其普通單位置於公司的OLE母公司的某些權利。在上述認沽權利未獲行使的情況下，本公司亦有若干認購權，可要求32 Equity在客户權益協議終止時，向本公司出售其在OLE母公司的普通股。認沽/贖回價格為相當於公平市價的金額，而行使此等認沽/贖回權利可能導致本公司有責任在某些情況下向32 Equity支付溢價。在鎖定期之後的任何時間，32股權將有權獲得$
中國
2016年6月，公司收到捐款#美元。
祖法
2018年7月，公司收到捐款#美元。
弗裏茲
在……裏面與2016年收購Frieze有關，協議條款為賣家提供了看跌期權，可以在2020財年之後出售其剩餘的30%權益。該公司還擁有在2020財年後購買剩餘30%權益的看漲期權或
17
目錄表
在終止對在收購後仍為Frieze僱員的賣方的僱用。看跌期權的價格等於Frieze上一年的EBITDA乘以
12.每股收益
每股基本收益是用公司普通股股東可獲得的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。
T本期間公司已發行普通股的基本每股收益、稀釋後每股收益和加權平均收益的計算如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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基本每股收益 |
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分子 |
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合併淨收入 |
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NCI(奮進運營公司)的淨收入 |
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可歸因於NCI的淨收入(奮進經理單位) |
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EGH普通股股東應佔淨收益 |
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$ |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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基本每股收益 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月 |
|
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稀釋後每股收益 |
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分子 |
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合併淨收入 |
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$ |
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|
NCI(奮進運營公司)的淨收入 |
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EGH普通股股東應佔淨收益 |
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$ |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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承擔交換所有奮進利潤單位的額外股份 |
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來自RSU、股票期權和虛擬單位的額外股份，使用 |
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承擔交換所有奮進運營單位和奮進經理單位的額外股份 |
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用於計算稀釋後每股收益的加權平均股數 |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月的反攤薄證券 |
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股票期權 |
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未歸屬的RSU |
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13.所得税
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員，eGH運營和控制EoC的所有業務和事務，並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EGH須就其透過Endeavor Manager取得的EOC應課税收入或虧損份額繳交企業所得税。就美國聯邦所得税而言，EOC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國企業所得税。然而，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。
根據ASC主題740，每個過渡期被認為是年度期間的組成部分，税項支出一般使用對年度有效所得税税率(“Aetr”)的估計來確定。該公司將使用估計的Aetr來記錄每個季度的所得税支出，以本年度迄今為基礎計提所得税，並根據相關時期記錄的離散項目(如果有)進行調整。根據權威性的中期所得税會計指引，本公司根據Aetr計算截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的所得税撥備。
18
目錄表
截至2022年和2021年3月31日止三個月的所得税撥備(受益) is $(
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為合夥企業的收入不需要繳納所得税；州和地方所得税；在外國司法管轄區不以淨收入為基礎的預扣税；在外國司法管轄區應納税的收入不同於美國聯邦法定所得税税率以及在這些司法管轄區賺取的收入的相對金額。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有未確認的税收優惠$
當遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現時，本公司將其遞延税項淨資產計入估值撥備。本公司根據所有可獲得的正面和負面證據，包括歷史業績、遞延税項負債的沖銷、對未來應課税收入的估計、税務籌劃策略和經營業績，通過評估收回遞延税項資產的可能性來評估遞延税項資產的變現能力。在截至2022年3月31日的三個月內，公司額外發放了
應收税金協議
關於首次公開招股及相關交易，本公司與於首次公開招股前於平機會及祖發持有直接或間接權益的若干人士(“TRA持有人”)訂立交易協議。《貿易協定》一般規定按月支付。
如上所述，在截至2022年3月31日的三個月內，公司發放了估值津貼#美元。
如果對遞延税項資產記錄的現有估值準備在未來期間由於有足夠的應納税所得額或其他標準或其他條件而釋放X受TRA約束的屬性被確定為應支付的，則可記錄額外的TRA負債。如果在2022年達到相關標準，公司將發放估值津貼並記錄相關的TRA負債，我們預計每一項負債都是重大的。
14.收入
下表列出了公司按主要收入來源分列的年收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位：千)：
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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|
自有體育物業 |
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活動、體驗 |
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表示法 |
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總計 |
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媒體權利 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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營銷 |
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淘汰 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
19
目錄表
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
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|
|
自有體育物業 |
|
|
事件、體驗和權利 |
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表示法 |
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總計 |
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媒體權利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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營銷 |
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淘汰 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，確認的收入為
剩餘履約義務
下表列出了截至2022年3月31日，未履行或部分履行履約義務超過一年的合同分配給剩餘履約義務的交易價格總額(以千計)。與這些未來債務相關的交易價格不包括任何可變對價。
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結束的年份 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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|
合同責任
公司在業績公佈前收到或應付現金付款時，記錄遞延收入。該公司的遞延收入餘額主要與收到的與廣告和贊助協議、活動預售門票銷售和表演學費有關的預付款有關。遞延收入計入綜合資產負債表的流動負債部分和其他長期負債。
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日(單位：千)：
描述 |
|
2021年12月31日 |
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|
加法 |
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|
扣除額 |
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收購 |
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外匯 |
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March 31, 2022 |
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遞延收入--當期 |
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( |
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) |
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遞延收入--非流動收入 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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15.細分市場信息
截至2022年3月31日，該公司擁有
收入
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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自有體育物業 |
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事件、體驗和權利 |
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表示法 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
總合並收入 |
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$ |
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$ |
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20
目錄表
對部門盈利能力進行對賬
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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自有體育物業 |
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$ |
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$ |
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事件、體驗和權利 |
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表示法 |
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公司 |
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調整後的EBITDA |
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對帳項目： |
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關聯公司權益收益 |
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利息支出，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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) |
基於股權的薪酬費用 |
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( |
) |
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合併、收購和賺取成本 |
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( |
) |
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( |
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某些法律費用 |
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) |
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( |
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重組、遣散費和減值 |
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( |
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公允價值調整--股權投資 |
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出售受限奮進內容業務的收益 |
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應收税金協議負債調整 |
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其他 |
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關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
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$ |
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16.承付款和或有事項
索賠和訴訟
該公司涉及正常業務過程中出現的法律程序、索賠和政府調查。與這類法律程序有關的指控類型各不相同，但可包括合同、僱用、税務和知識產權事項。當本公司確定結果可能不利，且損失金額或潛在範圍可合理估計時，本公司評估所有案件，並記錄法律程序造成的損失的責任。雖然與訴訟或此類政府訴訟有關的任何結果不能確定地預測，但管理層相信，除非下文單獨或整體討論，否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
該公司的一名員工是印度董事執法局(DE)最初於2015年1月提起的一份申訴中點名的幾個個人和實體之一，該申訴指控該公司違反了外匯管理法(FEMA)。起訴書稱，該僱員作為顧問參與了2009年由客户--印度板球管理委員會(“BCCI”)及其代表完成的一系列交易，這些交易違反了聯邦應急管理局的兩項規定。這些主題交易是在國商的一名董事會成員的指導和控制下進行的。該公司沒有被指控以不正當方式佔有任何資金，也沒有支付或接受任何被指控違反聯邦應急管理局的付款。該公司正在配合環保部的調查，目前調查還處於早期階段。
2017年7月，意大利競爭管理局(ICA)發佈了一項決定，對意大利涉嫌違反競爭法的行為展開調查，其中涉及IMG，並涉及競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體權利。2018年4月，歐盟委員會對包括該公司在內的多家涉及體育媒體權利的公司進行了現場檢查。這些檢查是對該行業正在進行的調查的一部分，調查可能違反了該行業內可能發生的某些反壟斷法。該公司調查了ICA的這些事宜，以及其他合規事宜。2019年5月，ICA完成了調查，對該公司處以約歐元的罰款
21
目錄表
祖法有
承付款
2021年9月，本公司簽署協議，收購科學遊戲公司(以下簡稱OpenBet)的OpenBet業務。OpenBet由為體育博彩目的向體育博彩運營商提供產品和服務的公司組成。根據協議，公司將向科學遊戲公司支付對價$
17. 關聯方交易
截至，本公司有以下關聯方交易2022年3月31日和2021年12月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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|
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2022 |
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2021 |
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其他流動資產 |
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$ |
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投資 |
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其他資產 |
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流動負債 |
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其他流動負債 |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日，本公司對關聯方歐洲聯盟進行了股權投資。截至2022年和2021年3月31日的三個月，公司確認的收入為$
Silver Lake和我們的某些高管間接擁有Raine Group(“Raine”)的少數股權。在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了$
18.後續活動
2022年4月，公司收購了穆圖亞馬德里網球公開賽和其他資產，包括Acciona Open de西班牙高爾夫錦標賽，來自超級大滿貫有限公司及其附屬公司。該公司支付了大約歐元
22
目錄表
2022年4月，平機會發布了
2022年4月，本公司發佈
23
目錄表
項目2.mANagement對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們的經審計的財務報表和2021年年報中的相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在我們的2021年年報或2021年年報和本季度報告的其他部分中的“風險因素”。
業務概述
奮進是一家全球性的體育和娛樂公司。我們擁有和經營包括UFC在內的優質體育物業，製作和發行體育和娛樂內容，擁有和管理獨家現場活動和體驗，並代表頂尖體育和娛樂人才以及藍籌股企業客户。作為一家客户代理業務，我們通過戰略併購進行有機擴張，投資於新的能力，包括體育運營和諮詢、賽事和體驗管理、媒體制作和分銷、品牌授權和體驗式營銷。這些新功能和洞察力的加入將我們的業務轉變為一個以擁有和管理優質知識產權為基礎的綜合全球平臺。
細分市場
我們在三個領域經營我們的業務：(I)擁有體育物業；(Ii)賽事、體驗和權利；以及(Iii)代理。
自有體育物業
我們擁有的體育地產部門由獨特的稀缺體育物業組合組成，包括UFC、職業公牛騎手(“PBR”)、歐洲聯賽和鑽石棒球控股公司(“DBH”)，這些資產通過創新的轉播權交易和獨家現場活動實現顯著增長。
通過全球首屈一指的專業MMA組織UFC，我們每年製作40多場現場活動，在160多個國家和地區向大約10億電視家庭播放。UFC成立於1993年，在舉辦了500多場賽事並通過越來越多的轉播許可協議和我們擁有的Fight Pass流媒體平臺接觸到全球觀眾後，人氣不斷增長。我們與ESPN和其他國際廣播公司的許可協議證明瞭我們內容的價值，我們日益增長的消費者參與度反映在Fight Pass訂户的增長以及我們社交渠道的整體追隨者增長和參與度--目前已達到1.88億追隨者。
PBR是世界上首屈一指的騎牛賽道，有來自美國、澳大利亞、巴西、加拿大和墨西哥的500多名騎牛者，在疫情爆發前每年參加200多項騎牛比賽。PBR是美國增長最快的運動之一，自1995年成立以來，其頂級系列賽的年度上座率翻了兩番。
我們與歐洲籃球聯盟有長達20年的合作伙伴關係，可能會延續到2036年，以管理和利用聯盟的所有商業業務，包括媒體權利、贊助、內容製作、許可、數字分發、活動舉辦和招待，我們將獲得管理費。
在2021年底和2022年1月，我們收購了十家職業發展聯盟俱樂部，他們的結果包括在自有的體育地產中，並在DBH的保護傘下運營。
事件、體驗和權利
在我們的活動、體驗和權利部門，我們擁有、運營併為每年800多場現場活動提供服務，包括涵蓋25個國家20個運動的體育賽事、國際時裝週、藝術博覽會和音樂、烹飪和生活方式節。我們擁有和運營許多這樣的活動，包括邁阿密公開賽、滙豐冠軍賽、弗裏茲藝術博覽會、紐約時裝週和海德公園冬季仙境。我們還代表第三方運營其他活動，包括AIG女子英國公開賽和本田經典賽。通過現場，我們提供優質體驗，歷史上每年為體育和音樂活動提供900多項服務，如超級碗、萊德杯、NCAA四強和Coachella。
我們是全球最大的體育視頻節目和數據的獨立分銷商之一。我們代表150多家客户，如國際奧委會、國家橄欖球聯盟和國家曲棍球聯盟，以及我們擁有的資產和渠道，在全球範圍內出售媒體權利。考慮到我們必須提供的一系列經驗，我們還提供聯賽諮詢服務。通過IMG Arena，我們與全球470多個領先的體育書籍品牌合作，每年為超過45,000場體育賽事以及包括我們自己的UFC賽事中心在內的按需虛擬體育產品提供實時流媒體視頻和數據饋送。我們還利用來自IMG Arena的技術，通過奮進流媒體為我們的客户和我們的自有資產提供流媒體視頻解決方案。
此外，我們還擁有並運營位於佛羅裏達州的一家領先的學術和體育培訓機構IMG Academy，以及為高中生運動員、大學體育部門和招生官員提供招生和招生服務的NeXT大學生運動員(“Next College Sports”)。
2021年9月，我們簽署了一項協議，收購科學遊戲公司(以下簡稱OpenBet)的OpenBet業務。OpenBet由為體育博彩目的向體育博彩運營商提供產品和服務的公司組成。根據協議，我們將向Science Games Corporation支付12億美元的對價，其中包括10億美元的現金，預計資金來自手頭的現金，以及我們A類普通股的7605,199股新發行股票，價值2億美元，這是基於截至2021年9月24日的20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格計算的。這筆交易的完成還有待監管部門的批准。
24
目錄表
以及其他常規成交條件，預計將於2022年第三季度完成。收購完成後，我們預計將創建一個新的可報告的部門，其中將包括IMG Arena和OpenBet業務。
2022年4月，我們從Super Slam Ltd及其附屬公司手中收購了Mutua馬德里網球公開賽和其他資產，包括Acciona Open de Espa高爾夫錦標賽。我們在交易完成時支付了約3.6億歐元的對價和轉讓費，並在交易完成後兩年內額外支付3000萬歐元的對價。
表示法
我們的代理部門為7000多名人才和企業客户提供服務。我們的代理業務代表我們的客户部署了我們的集成功能的子集。
通過我們的客户代理和管理業務，包括WME經紀公司和IMG模特，我們在電影、電視、書籍和現場活動等各種媒體中代理娛樂、體育和時尚領域的各種人才，包括演員、導演、作家、運動員、模特、音樂家和其他藝術家。通過我們的160over90業務，我們為許多世界上最大的品牌提供品牌戰略、營銷、廣告、公關、分析、數字、激活和體驗服務。通過IMG授權，我們為娛樂、體育和消費品品牌提供知識產權授權服務，包括代表這些客户獲得其標誌、商號和商標的授權。
此前，我們的代理業務包括受限奮進內容業務，該業務為傳統內容工作室提供了一種額外的選擇，為創作者提供了一系列服務，包括內容開發、製作、融資、銷售和諮詢服務。2021年2月，該公司直接與WGA簽署了特許經營協議。這些特許經營協議包括禁止本公司(其中包括)在2022年6月30日之後談判包裝交易的條款，以及(B)在任何個人或實體中擁有超過20%的非控股權或其他財務權益，或擁有或關聯於任何從事WGA成員根據WGA集體談判協議創作或發行作品的實體或實體中超過20%的非控股權或其他財務權益的條款。因此，在第三季度，本公司開始銷售受限奮進內容業務，該等資產和負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為待出售。80%的受限奮進內容業務的出售於2022年1月完成。截至2022年3月31日，我們保留的20%權益反映為權益法投資，不屬於代表權部分。
我們經營業績的組成部分
收入
在我們擁有的體育地產部門，我們主要通過媒體轉播權費用、按次付費、贊助、門票銷售、訂閲和許可費產生收入。在我們的活動、體驗和權利部門，我們主要來自媒體版權銷售、製作服務和演播室費用、贊助、門票和優質體驗銷售、訂閲、流媒體費用、學費、利潤分享和佣金。在我們的代理業務中，我們的收入主要來自佣金、包裝費、營銷和諮詢費、製作費和內容許可費。
直接運營成本
我們的直接運營成本主要包括與活動和體驗製作相關的第三方費用、內容製作成本、我們培訓和教育設施的運營，以及媒體權利費用，包括在未達到最低銷售保證時與銷售代理合同相關的所需付款。
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和行政費用主要包括人員成本以及租金、專業服務成本和支持我們的運營和公司結構所需的其他管理費用。
所得税撥備
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員，eGH運營和控制EoC的所有業務和事務，並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EIGH須就其於Edeavor Manager所得的EoC應課税收入或虧損份額繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言，EOC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國企業所得税。然而，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情迅速改變了全球市場和經濟狀況，包括對娛樂和體育行業以及我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流造成重大影響。它從2020年3月開始對我們的業務和運營產生重大不利影響，包括缺少門票的PBR和UFC賽事，以及2019-2020歐洲聯賽賽季提前取消，對我們擁有的Sports Properties部門產生不利影響；現場體育賽事和其他面對面的賽事推遲或取消，對我們的賽事、體驗和權利部門產生不利影響；以及停止娛樂產品，包括電影、電視節目和音樂活動，以及公司在營銷、體驗和激活方面的支出減少，對我們的代表部門產生不利影響。雖然我們所有企業的活動已經恢復，限制已經減少或取消，但未來可能會增加或恢復限制。
25
目錄表
UFC買斷
於首次公開招股完成的同時，吾等完成交易，向其他UFC持有人(或其聯營公司)收購UFC母公司的股權(包括UFC母公司的認股權證)，使奮進營運公司直接或間接擁有UFC母公司100%的股權(“UFC收購”)。
由於收購了UFC，我們不再在我們的綜合經營報表中將收入(虧損)歸入與UFC相關的非控股權益，並在我們的綜合資產負債表上確認了不可贖回的非控股權益的減少。此外，在UFC收購後，UFC LLC協議對股息的限制不再存在，儘管UFC信貸安排的限制仍然存在。
重組
在2021年5月3日首次公開招股結束前，我們進行了重組交易，之後奮進集團控股成為一家控股公司，其主要資產是奮進集團控股公司新成立的子公司奮進基金經理的股權，奮進集團控股公司擔任該子公司的管理成員。Endeavor Manager是奮進運營公司的管理成員。Endeavor Group Holdings管理和運營企業，並控制Endeavor Manager作為其唯一管理成員和Endeavor Operating Company作為其間接唯一管理成員的戰略決策和日常運營，並在Endeavor Manager和間接Endeavor Operating Company中擁有重大財務權益。因此，Endeavor Group Holdings綜合了Endeavor Manager和Endeavor Operating Company的經營業績，並將Endeavor Group Holding的部分淨收入(虧損)分配給非控股權益，以反映保留在Endeavor Manager和Endeavor Operating Company所有權權益的某些前Endeavor運營公司成員的權利。
在完成IPO和重組交易後，我們在奮進經理和奮進運營公司的任何應納税所得額中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們將按現行的公司税率納税。奮進營運公司向我們作出的分派金額足以讓我們支付我們的税務義務和營運開支，包括根據應收税項協議(“TRA”)應付的任何普通課程付款的分派。本公司與若干於首次公開招股前於平機會及UFC母公司持有直接或間接權益的人士訂立交易協議。TRAs一般規定eGH支付eGH實際實現的任何税收優惠金額的85%，如下文所述-流動資金的未來來源和用途--應收税金協議“。
行動的結果
以下是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果的討論。該信息來源於我們根據公認會計原則編制的隨附的合併財務報表。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
1,473,763 |
|
|
$ |
1,069,582 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
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||
直接運營成本 |
|
|
694,641 |
|
|
|
546,392 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
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540,206 |
|
|
|
381,113 |
|
保險追討 |
|
|
(993 |
) |
|
|
(19,657 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
65,994 |
|
|
|
67,236 |
|
總運營費用 |
|
|
1,299,848 |
|
|
|
975,084 |
|
營業收入 |
|
|
173,915 |
|
|
|
94,498 |
|
其他(費用)收入： |
|
|
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|
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||
利息支出，淨額 |
|
|
(59,272 |
) |
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|
(68,351 |
) |
應收税金協議負債調整 |
|
|
(53,497 |
) |
|
|
— |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
459,941 |
|
|
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(3,215 |
) |
關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
|
|
521,087 |
|
|
|
22,932 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
(17,234 |
) |
|
|
5,085 |
|
關聯公司股權虧損前收益 |
|
|
538,321 |
|
|
|
17,847 |
|
關聯公司的權益損失，税後淨額 |
|
|
(20,655 |
) |
|
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(15,471 |
) |
淨收入 |
|
|
517,666 |
|
|
|
2,376 |
|
減去：非控股權益的淨收入 |
|
|
198,120 |
|
|
|
27,246 |
|
減去：重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
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(24,870 |
) |
奮進集團控股公司的淨收入。 |
|
$ |
319,546 |
|
|
$ |
— |
|
收入
隨着公司從新冠肺炎的影響中反彈，截至2022年3月31日的三個月，收入比截至2021年3月31日的三個月增加了4.042億美元，增幅37.8%，達到14.738億美元。
26
目錄表
直接運營成本
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的直接運營成本增加了1.482億美元，增幅為27.1%，達到6.946億美元。增加的主要原因是與現場直播活動迴歸相關的活動成本增加3.07億美元，以及與上述收入增加相關的營銷和體驗激活成本增加2900萬美元。由於上述媒體轉播權收入減少，包括兩份歐洲足球合同於2021年第二季度到期，成本超過收入，媒體轉播權費用減少1.95億美元，部分抵消了這一增加。
銷售、一般和行政費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1.591億美元，增幅為41.7%，達到5.402億美元。增長主要是由於員工成本增加，包括基於股權的薪酬，以及隨着業務從新冠肺炎的影響中復甦而產生的其他運營費用。
保險追討
我們為我們的大量活動提供活動取消保險。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們分別確認了100萬美元和1970萬美元的保險追回，這主要與我們的賽事、體驗和權利以及自有體育地產部門因新冠肺炎而取消的賽事有關。
折舊及攤銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷減少了120萬美元，降幅為1.8%，至6600萬美元。減少的主要原因是某些無形資產完全攤銷，部分被通過收購獲得的無形資產所抵消。
利息支出，淨額
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出淨額減少了910萬美元，降幅為13.3%，至5930萬美元。減少主要是由於於2021年6月償還債務及於2022年1月出售受限奮進內容業務及相關奮進內容融資而導致負債減少所致，部分被我們的UFC信貸融資項下較高的負債所抵銷。
應收税金協議負債調整
該公司記錄了5350萬美元的開支，用於與預期實現某些税收優惠有關的應收税款協議負債，因為該公司得出結論，根據TRAS條款對未來應納税收入的估計，此類TRA付款是可能的。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額為4.599億美元，而截至2021年3月31日的三個月的支出為320萬美元。截至2022年3月31日的三個月的收入包括出售受限奮進內容業務的4.636億美元收益，部分被470萬美元的外幣交易損失所抵消。截至2021年3月31日的三個月的支出包括由於嵌入式外幣衍生品公允價值變化造成的1140萬美元虧損，部分被股權工具公允價值變化帶來的780萬美元收益所抵消。
所得税準備金(受益)
在截至2022年3月31日的三個月，我們記錄了1720萬美元的所得税福利，而截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備為510萬美元。這一變化主要是由於釋放了5650萬美元的遞延税項資產估值準備金，被3420萬美元的額外税項支出所抵消，這主要是由於截至2022年3月31日的三個月收入增加所致。估值免税額的發放是由於預計將實現與記錄TRA負債有關的某些税收優惠。
關聯公司的權益損失，税後淨額
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，附屬公司的股本虧損增加了520萬美元，達到2070萬美元。這一增長主要是由於我們對利爾菲爾德IMG學院的投資產生了更高的虧損，以及我們在2022年1月出售的受限奮進內容業務中保留的20%權益造成的虧損。
可歸於非控股權益的淨收入
27
目錄表
截至2022年3月31日的三個月，非控股權益的淨收入為1.981億美元，而截至2021年3月31日的三個月為2720萬美元。這一變化主要是由重組交易的影響推動的。
細分運營結果
我們將我們的業務分為三個報告部門：擁有體育地產；事件、體驗和權利；以及代理。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為，分部調整後的EBITDA是運營業績和持續盈利能力的指標，用於評估我們分部的經營業績，並用於規劃和預測目的，包括資源和資本的分配。
該部門的經營業績反映了扣除公司和未分配共享費用前的收益。細分市場的經營結果包括某些成本的分配，包括設施、技術和其他共享服務成本，這些成本是根據旨在與消費相關的指標進行分配的。這些分配是企業之間商定的金額，可能與公平交易中協商的金額不同。
下表顯示了我們每個部門的收入和調整後的EBITDA：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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收入： |
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|
|
|
|
|
||
自有體育物業 |
|
$ |
296,689 |
|
|
$ |
283,481 |
|
事件、體驗和權利 |
|
|
825,813 |
|
|
|
539,610 |
|
表示法 |
|
|
357,321 |
|
|
|
248,909 |
|
淘汰 |
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(6,060 |
) |
|
|
(2,418 |
) |
總收入 |
|
$ |
1,473,763 |
|
|
$ |
1,069,582 |
|
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
||
自有體育物業 |
|
$ |
148,741 |
|
|
$ |
145,549 |
|
事件、體驗和權利 |
|
|
132,483 |
|
|
|
39,050 |
|
表示法 |
|
|
101,705 |
|
|
|
61,483 |
|
公司 |
|
|
(68,480 |
) |
|
|
(46,616 |
) |
自有體育物業
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們自有體育地產部門的業績：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
296,689 |
|
|
$ |
283,481 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
94,716 |
|
|
$ |
92,216 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
52,872 |
|
|
$ |
47,712 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
148,741 |
|
|
$ |
145,549 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
51.3 |
% |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了1320萬美元，增幅為4.7%，達到2.967億美元。這一增長主要是由於速度巡迴賽和釋放野獸賽事的增加以及球迷限制的取消，導致PBR增加了1900萬美元。這些增加被UFC減少800萬美元所抵消，這是由於在2022年期間少舉辦了一場PPV活動，被更多的贊助、許可、商業PPV和活動相關收入的好處所抵消。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的直接運營成本增加了250萬美元，增幅為2.7%，達到9470萬美元。增加的原因是舉辦的PBR活動數量增加，但由於少了一項PPV活動，UFC的活動費用減少，部分抵消了這一增加。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了520萬美元，增幅10.8%，達到5290萬美元。增加的主要原因是鑽石棒球控股公司產生的800萬美元支出被與UFC相關的差旅費用部分抵消，原因是減少了一項活動和減少了國際活動。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月調整後的EBITDA增加了320萬美元，增幅為2.2%，達到1.487億美元。調整後EBITDA的增長主要是由收入的增加推動的，直接運營成本以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
28
目錄表
事件、體驗和權利
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的事件、經歷和權利部門業績：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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||
(單位：千) |
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|
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|
|
|
||
收入 |
|
$ |
825,813 |
|
|
$ |
539,610 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
536,213 |
|
|
$ |
421,536 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
162,172 |
|
|
$ |
100,271 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
132,483 |
|
|
$ |
39,050 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
16.0 |
% |
|
|
7.2 |
% |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了2.862億美元，增幅為53.0%，達到8.258億美元。活動和表演收入增加4.46億美元，主要是由於2022年迴歸的活動，這些活動在2021年被取消或因新冠肺炎而遭遇粉絲限制，包括超級碗LVI、邁阿密公開賽、NCAA男子三月瘋狂比賽、Frieze LA和各種音樂活動，以及與2021年第二季度收購的NCSA相關的增加3800萬美元。媒體轉播權費用減少了1.6億美元，主要是因為2021年第二季度兩份歐洲足球合同到期，沒有續簽，以及由於新冠肺炎修改了2020賽季的賽程，導致2021年的額外比賽。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的直接運營成本增加了1.147億美元，漲幅27.2%，達到5.362億美元。由於相關收入的增加，現場活動和表演成本增加了3.05億美元。由於上述收入減少，包括兩份歐洲足球合同於2021年第二季度到期，成本超過收入，媒體權利減少1.95億美元，部分抵消了這一增加。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了6190萬美元，增幅為61.7%，達到1.622億美元。這一增長主要是由於隨着業務從新冠肺炎的影響中復甦，人員成本增加。在截至2022年3月31日的三個月裏，對NCSA的收購貢獻了大約2700萬美元的銷售、一般和管理費用。
截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA比截至2021年3月31日的三個月增加了9,340萬美元，增幅為239.3%，達到1.325億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於收入的增長，部分被相關直接運營成本和銷售、一般和行政費用的增加以及與取消活動相關的保險追回減少所抵消。
表示法
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的代表部門業績：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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收入 |
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$ |
357,321 |
|
|
$ |
248,909 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
69,773 |
|
|
$ |
35,058 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
185,882 |
|
|
$ |
152,159 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
101,705 |
|
|
$ |
61,483 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
24.7 |
% |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了1.084億美元，增幅為43.6%，達到3.573億美元。這一增長主要是由於客户佣金增加了5,200萬美元，這主要是由於對我們的人才的持續強勁需求和現場娛樂的復甦，以及4,100萬美元，這是由於企業在營銷和體驗激活方面的支出增加。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的直接運營成本增加了3470萬美元，漲幅99.0%，達到6980萬美元。這一增長主要歸因於上述營銷和體驗活動的增加。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了3370萬美元，增幅22.2%，達到1.859億美元。增長主要是由於業務從新冠肺炎的影響中復甦，部分被2022年1月出售受限奮進內容業務所抵消。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月調整後的EBITDA增加了4020萬美元，增幅為65.4%，達到1.017億美元。調整後EBITDA的增長是由收入增長推動的，直接運營成本以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
公司
29
目錄表
公司主要由管理費用、人員成本和與公司計劃相關的成本組成，這些成本沒有完全分配給運營部門。此類支出包括公司辦公室員工的薪酬和其他福利、租金、與內部控制合規和監控相關的專業費用、財務報表審計以及通過我們的公司辦公室管理的法律、信息技術和保險。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的公司業績：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
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2021 |
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||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
$ |
(68,480 |
) |
|
$ |
(46,616 |
) |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月調整後的EBITDA減少了2190萬美元，降幅為46.9%，至6850萬美元。減少的原因是人事費及其他一般和行政費用的增加。
非公認會計準則財務衡量標準
經調整EBITDA為非公認會計原則財務指標，定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、淨利息開支、折舊及攤銷、股權補償、合併、收購及盈利成本、若干法律成本、重組、遣散費及減值費用、若干非現金公允價值調整、若干權益收益、應收税項協議負債調整及若干其他項目，包括業務剝離的損益(如適用)。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，定義為調整後的EBITDA除以收入。
管理層認為，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它消除了我們在業務合併中確認的資本投資和無形資產所產生的大量非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與我們的債務安排相關的大量利息支出以及所得税來提高可比性，根據我們的税收結構，這些可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被用作評估我們綜合經營業績的主要基準。
經調整淨收入為非美國通用會計準則財務指標，定義為奮進集團控股的應佔淨收益(虧損)，經調整以撇除本公司在除所得税、淨利息開支及折舊外用於計算經調整EBITDA的調整份額(不包括與若干非控股權益有關的部分)後，按税後基準、税項估值免税額及其他税項計算。
調整後的淨收入調整了被認為不能反映我們經營業績的項目的公司應佔收入或虧損。管理層認為，這些非公認會計準則信息對投資者和分析師是有用的，因為它提供了對我們在所述時期的業務表現的更好的瞭解，並因此促進了未來預測和收益增長前景的發展。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入以及其他比較工具以及公認會計準則計量來幫助評估經營業績，以彌補這些限制。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入不應被視為根據公認會計原則編制的報告結果的替代品，不應單獨考慮或作為淨(虧損)收入的替代，作為我們財務業績的指標，作為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，或作為我們用於履行義務的現金的衡量標準。儘管我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入作為評估我們業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為它不包括運營我們業務所需的某些材料成本。我們列報的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。由我們確定和提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似名稱的指標相比較。以下是我們根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標與這些非公認會計原則財務指標在綜合基礎上的對賬。
30
目錄表
調整後的EBITDA
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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淨收入 |
|
$ |
517,666 |
|
|
$ |
2,376 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
(17,234 |
) |
|
|
5,085 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
59,272 |
|
|
|
68,351 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
65,994 |
|
|
|
67,236 |
|
基於股權的薪酬費用(1) |
|
|
50,856 |
|
|
|
16,491 |
|
合併、收購和賺取成本(2) |
|
|
12,794 |
|
|
|
10,985 |
|
某些法律費用(3) |
|
|
1,002 |
|
|
|
3,952 |
|
重組、遣散費和減值(4) |
|
|
518 |
|
|
|
407 |
|
公允價值調整--股權投資(5) |
|
|
(1,653 |
) |
|
|
(7,799 |
) |
權益法虧損-Learfield IMG學院和奮進內容(6) |
|
|
24,404 |
|
|
|
18,805 |
|
出售受限奮進內容業務的收益(7) |
|
|
(463,641 |
) |
|
|
— |
|
應收税金協議負債調整(8) |
|
|
53,497 |
|
|
|
— |
|
其他(9) |
|
|
10,974 |
|
|
|
13,577 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
314,449 |
|
|
$ |
199,466 |
|
淨利潤率 |
|
|
35.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
18.6 |
% |
調整後淨收益
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
517,666 |
|
|
$ |
2,376 |
|
可歸於非控股權益的淨收入 |
|
|
(198,120 |
) |
|
|
(27,246 |
) |
奮進經營有限責任公司於重組交易前應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
奮進集團控股公司的淨收入。 |
|
|
319,546 |
|
|
|
— |
|
可歸因於奮進運營公司的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(24,870 |
) |
攤銷 |
|
|
42,916 |
|
|
|
45,728 |
|
基於股權的薪酬費用(1) |
|
|
50,856 |
|
|
|
16,491 |
|
合併、收購和賺取成本(2) |
|
|
12,794 |
|
|
|
10,985 |
|
某些法律費用(3) |
|
|
1,002 |
|
|
|
3,952 |
|
重組、遣散費和減值(4) |
|
|
518 |
|
|
|
407 |
|
公允價值調整--股權投資(5) |
|
|
(1,653 |
) |
|
|
(7,799 |
) |
權益法虧損-Learfield IMG學院和奮進內容(6) |
|
|
24,404 |
|
|
|
18,805 |
|
出售受限奮進內容業務的收益(7) |
|
|
(463,641 |
) |
|
|
— |
|
應收税金協議負債調整(8) |
|
|
53,497 |
|
|
|
— |
|
其他(9) |
|
|
10,974 |
|
|
|
13,577 |
|
調整對税收的影響(10) |
|
|
21,104 |
|
|
|
(6,319 |
) |
其他税目(11) |
|
|
(56,513 |
) |
|
|
— |
|
分配給非控股權益的調整(12) |
|
|
113,408 |
|
|
|
(12,847 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
129,212 |
|
|
$ |
58,110 |
|
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比有所增加，主要是由於2021年激勵獎勵計劃下的撥款是與IPO相關並在IPO之後發放的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，所有部門和公司都確認了基於股權的薪酬。
截至2022年3月31日的三個月的此類成本主要涉及與被收購企業相關的或有對價負債的公允價值調整，以及約800萬美元的收購收益調整，這主要與我們的活動、經歷和權利以及代表部門有關。專業顧問成本約為500萬美元，與我們所有細分市場相關。
截至2021年3月31日的三個月的此類成本主要涉及與被收購企業相關的或有對價負債的公允價值調整，以及約700萬美元的收購收益調整，這主要與我們的活動、經歷和權利以及代表部門有關。專業顧問費用約為400萬美元，主要與我們的活動、體驗和權利部門有關。
31
目錄表
截至2022年3月31日的三個月的此類成本主要涉及我們的活動、體驗和權利以及代表部門的重組費用。
截至2021年3月31日的三個月的此類成本主要涉及與我們的事件、體驗和權利部門某些活動停止運營相關的遣散費。
在截至2021年3月31日的三個月內，其他成本主要包括與嵌入式外幣衍生品的非現金公允價值調整有關的虧損約1100萬美元，這主要與我們的賽事、體驗和權利部門有關，以及與我們擁有的體育地產部門的UFC信貸設施重新定價相關的交易成本約200萬美元。
流動資金和資本資源
歷史流動性與資本來源
現金的來源和用途
運營現金流歷來為我們的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金，並支付我們的長期債務。我們現金的其他主要用途是收購業務，這些業務的資金主要來自我們首次公開募股前機構投資者的股權出資、發行長期債務以及從我們的首次公開募股和私募中獲得的收益。
債務工具
於二零二二年三月三十一日，吾等若干附屬公司於二零一四年五月就收購IMG(經不時修訂、重述、修訂及/或補充的“信貸安排”)及UFC Holdings、LLC的定期貸款及循環信貸安排(“UFC信貸安排”及與信貸安排合稱為“高級信貸安排”)訂立的第一份留置權信貸協議下的未償還債務總額為56億美元。截至2022年3月31日，我們在高級信貸安排下的總借款能力為4.05億美元，其中約3.75億美元可供借款。
信貸安排
截至2022年3月31日，我們已在信貸安排下借入總計28億美元的定期貸款。貸款按浮動利率計息，利率等於調整後的LIBOR或備用基本利率(“ABR”)，在每種情況下，加適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加2.75%，LIBOR下限為0.00%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金實際利率加0.5%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.75%中的最高者。信貸安排下的定期貸款包括1%的本金攤銷，按季度等額分期付款，於2025年5月18日到期。
2020年5月，我們發行了2.6億美元作為單獨的定期貸款，這些貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加8.50%，LIBOR下限為1%。於2021年6月29日，我們償還了2.567億美元的未償還本金，以及因提前贖回而產生的相關費用和支出2860萬美元。
2019年5月，我們執行了15億美元的利率對衝，將部分債務從浮動利息支出轉換為固定利率支出。自2019年6月至2024年6月，LIBOR部分的票面利率固定為2.12%，為期五年。截至2022年3月31日，
32
目錄表
我們大約54%的定期貸款是對衝的。有關信貸安排的進一步詳情，請參閲本季度報告其他部分所載未經審核綜合財務報表的附註10“債務”。
截至2022年3月31日，根據市場需求，我們可以選擇借入總額至少相當於5.5億美元的增量定期貸款，並可能根據我們的第一留置權槓桿率(根據信貸安排的定義)借入額外資金。管理我們信貸安排的信貸協議包括某些強制性的提前還款條款，其中包括與產生額外債務有關的條款。
信貸安排還包括一項循環信貸安排，其容量為2億美元，信用證和Swingline貸款分限額分別高達7500萬美元和2000萬美元。信貸安排項下的循環信貸借貸按浮動利率計息，利率為調整後的LIBOR或ABR加(在每種情況下)適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加2.00-2.50%的利率計息，具體取決於第一留置權槓桿率，LIBOR下限為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息：(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.00-1.50%，取決於第一留置權槓桿率。根據我們的第一個留置權槓桿率，我們支付0.125%的信用證費用和0.25-0.50%的承諾費。2021年6月29日，我們根據循環信貸安排償還了1.631億美元。截至2022年3月31日，我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款，未償還的信用證為1,960萬美元。循環設施將於2024年5月18日到期。
如於每個季度末循環信貸安排的借款能力超過35%(不包括現金抵押信用證及不超過5,000萬美元的非現金抵押信用證)，則信貸安排項下的循環貸款須受財務契約所規限。該公約在2022年3月31日不適用，因為我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
信貸安排包含關於債務、留置權、根本變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
借款人在信貸安排下的責任由我們的若干間接全資境內受限制附屬公司擔保，但某些例外情況除外。信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產享有完善的優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權和某些例外情況的限制。
UFC信用設施
截至2022年3月31日，我們已根據UFC信貸安排借入總計28億美元的第一留置權定期貸款。在2021年1月根據UFC信貸安排重新定價後，UFC信貸安排下的借款按浮動利率計息，相當於調整後的LIBOR或ABR加(在每種情況下)適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加2.75%-3.00%，具體取決於第一留置權槓桿率，每種情況下的LIBOR下限均為0.75%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金有效利率加0.5%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。UFC信貸安排下的定期貸款包括1.00%的本金攤銷，按季度等額分期付款，於2026年4月29日到期。有關UFC信貸安排的進一步詳情，請參閲本季度報告其他部分包括的附註10，我們未經審計的綜合財務報表的“債務”。
截至2022年3月31日，根據市場需求，我們可以選擇借入總額至少相當於4.55億美元的增量貸款，並可能根據我們的第一留置權槓桿率(根據UFC信貸安排定義)借入額外資金。管理UFC信貸安排的信貸協議包括與產生額外債務等有關的某些強制性預付款條款。2021年6月29日，我們根據UFC信貸安排償還了1.802億美元的第一留置權定期貸款。2021年10月27日，我們修改了貸款安排，提供了6億美元的定期貸款，我們全額借入了這筆貸款。
UFC信貸安排還包括循環信貸安排，其總借款能力為2.05億美元，信用證和Swingline貸款分限額分別高達4,000萬美元和1,500萬美元。UFC信貸安排項下的循環信貸安排借款按浮動利率計息，利率相當於調整後的LIBOR或ABR，在每種情況下均加適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加3.50-4.00%的利率計息，具體取決於第一留置權槓桿率，每種情況下的LIBOR下限均為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息：(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取決於第一留置權槓桿率。我們根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證費用，為UFC信貸安排下的循環信貸安排支付0.25-0.50%的承諾費。截至2022年3月31日，我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款，未償還的信用證為1,000萬美元。UFC信貸安排下的循環安排將於2024年4月29日到期。
在任何財政季度結束時，如果循環信貸安排的借款能力(不包括現金擔保信用證和高達1,000萬美元的非現金擔保信用證)的借款能力超過35%，則UFC信貸安排下的循環貸款須受財務契約的約束。該公約在2022年3月31日不適用，因為我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
UFC信貸安排包含關於債務、留置權、根本性變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
借款人在UFC信貸安排下的義務由UFC母公司的某些間接全資境內受限制子公司擔保，但某些例外情況除外。UFC信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產的完善的優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權和某些例外情況的限制。
對派息的限制
33
目錄表
信貸安排和UFC信貸安排都限制了我們從各自的信貸集團進行分配和其他付款的能力，因此限制了我們從我們的運營部門獲得現金向A類普通股持有人支付股息的能力。這些對股息的限制包括但不限於(1)支付税款所需的金額、(2)員工股權回購的有限年度金額、(3)為某些母實體提供資金所需的分配、(4)其他特定允許的情況以及(5)一般受限支付籃子，如每個信貸安排和UFC信貸安排中所定義的。
其他債務
截至2022年3月31日，我們有某些其他循環信貸額度安排和長期債務負債，主要與現場有關，承諾總額為6,290萬美元，其中1,000萬美元未償還，5,200萬美元可根據支持資產基礎借款。這類貸款的到期日分別為2022年和2025年，利率為2.75%。
我們的現場循環信貸協議有4,290萬美元的總借款能力和信用證和Swingline貸款分限額，每個額度最高可達300萬美元(“OL信貸安排”)。截至2022年3月31日，我們在OL信貸安排下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。OL信貸安排於2026年8月或信貸安排下定期貸款到期日之前91天的較早日期到期。OL信貸融資包含的限制與信貸融資和UFC信貸融資中的限制基本相似。
現金流概述
截至2022年和2021年3月31日的三個月
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經非現金項目調整後的淨收入 |
|
$ |
241,331 |
|
|
$ |
125,943 |
|
營運資金的變動 |
|
|
(309,072 |
) |
|
|
13,264 |
|
非流動資產和負債的變動 |
|
|
9,643 |
|
|
|
(210,037 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(58,098 |
) |
|
$ |
(70,830 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
544,739 |
|
|
$ |
7,610 |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(19,143 |
) |
|
$ |
(77,843 |
) |
經營活動中使用的現金增加了1270萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的7080萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的5810萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中使用的現金主要是由於活動的時間安排導致應收賬款增加1.571億美元，以及由於2022年舉行的活動(如超級碗LVI和各種音樂活動)導致遞延收入減少1.536億美元，但經非現金項目調整後的淨收入部分抵消了這一影響。在截至2021年3月31日的三個月中使用的現金主要是由於對奮進內容電影資產的額外投資增加了1.894億美元的其他資產，以及增加了7680萬美元的應收賬款。
投資活動從截至2021年3月31日的三個月提供的760萬美元現金增加到截至2022年3月31日的三個月提供的5.447億美元現金。在截至2022年3月31日的三個月中提供的現金主要反映了出售受限奮進內容業務收到的6.497億美元的現金淨收益，被收購業務的付款、資本支出和對非受控附屬公司的投資總計1.047億美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中提供的現金主要反映了出售資產獲得的1650萬美元的收益，被930萬美元的資本支出所抵消。
融資活動從截至2021年3月31日的三個月使用的7780萬美元現金改善到截至2022年3月31日的三個月使用的1910萬美元現金。在截至2022年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了1450萬美元的債務淨付款和710萬美元的某些股權贖回。在截至2021年3月31日的三個月中提供的現金主要反映了6070萬美元的債務淨付款、720萬美元的某些股權贖回和520萬美元的分配。
流動性的未來來源和用途
我們的流動資金來源是(1)手頭現金，(2)運營現金流，以及(3)我們高級信貸安排下的可用借款(這些借款將受其中所載的某些限制性契約的約束)。基於我們目前的預期，我們相信這些流動資金來源將足以為我們的營運資金需求提供資金，並滿足我們的承諾，包括至少未來12個月的長期償債。
我們的現金和現金等價物主要包括存放在銀行的現金和貨幣市場基金的流動投資。截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計20.303億美元，包括在非全資擁有的合併子公司持有的現金，這些子公司的現金分配可能受到適用的運營協議或債務協議的限制，並且由於這些限制，可能無法隨時用於償還這些子公司以外的債務。截至2022年3月31日，這些餘額為1.47億美元，主要包括奮進中國和現場。關於我們在2022年4月收購奮進中國和On Locate的少數股權，分銷限制不再適用。
我們預計我們的主要流動資金需求將是現金，以(1)提供資本以促進我們業務的有機增長，(2)為未來的投資、收購(包括OpenBet和馬德里公開賽，於2022年4月完成)提供資金，並解決之前收購帶來的收購收益，(3)支付運營費用，包括向我們的員工支付現金薪酬，(4)為資本支出提供資金，(5)在我們的高級信貸安排到期時支付利息和本金，(6)根據應收税款協議付款，(7)支付所得税，(8)向會員作出分配；及(9)減少我們在高級信貸安排下的未償還債務。
34
目錄表
我們預期在未償還貸款到期前對高級信貸安排進行再融資，高級信貸安排下的未償還定期貸款將於2025年首次到期。我們目前預計能夠以優惠的條件為此類再融資獲得資金，但我們這樣做的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們的增長和其他特定於我們業務的因素，以及我們無法控制的宏觀經濟因素。
按奮進運營公司分列的税收分配
除下文所述外，我們預計將保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
在資金合法可用的情況下，我們預期奮進營運公司將向其每名成員，包括奮進利潤單位持有人及奮進經理人，作出足以支付每名成員在奮進營運公司應課税收入中應分配份額的適用税項的金額。有關奮進營運公司單位(但不包括奮進盈利單位)的税項分配，一般將按奮進營運公司有限責任公司協議所述的該等單位按比例分配。然而，在某些情況下，對奮進經理的税收分配可能會減少(相對於對奮進運營公司其他成員的税收分配)，以反映奮進經理和奮進集團控股公司所適用的所得税税率和某些其他因素。可向奮進利潤單位的持有人支付非按比例分配的税款。
應收税金協議
一般而言，根據應收税項協議，吾等須向於首次公開發售前於EOC及UFC母公司持有直接或間接權益的若干人士(“TRA持有人”)支付款項，金額一般相等於我們已實現或被視為已變現(通過使用某些假設釐定)的美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税中可節省的適用現金税款(如有)的85%，該等優惠税務屬性將會因與吾等首次公開發售、以奮進營運單位交換A類普通股或現金及根據應收税項協議支付的若干交易而可供吾等使用。我們一般有權保留剩餘15%的現金減税。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單後，才會支付税款。根據應收税項協議支付的款項，將由報税表的到期日起計息。反映適用的税收優惠。我們目前預計將從我們子公司運營產生的現金流以及我們從子公司獲得的額外税收分配中為這些付款提供資金。應收税項協議項下的應付金額將視乎多個因素而有所不同，包括未來應課税收入的數額、性質及時間。如果對遞延税項資產記錄的現有估值準備在未來期間由於有足夠的應納税所得額或其他標準或其他條件而釋放受應收税項協議約束的屬性被確定為應付，則可記錄額外的應收税項協議負債。我們認為，在2022年期間，可能會達到相關標準，屆時我們將釋放估值免税額，這樣的好處可能超過7億美元。此外，我們將記錄相關的應收税款協議負債，如果基於截至2022年3月31日發生的所有交易，這一負債將超過9億美元。
根據應收税項協議，由於某些類型的交易或事件，包括導致我們在應收税項協議下的控制權變更或重大違約的交易，我們也可能被要求向TRA持有人支付相當於我們根據應收税項協議有義務支付的未來付款的現值。如果根據應收税金協議加快付款，我們可能需要籌集額外的債務或股本來為此類付款提供資金。如果我們因資金不足而無法根據應收税項協議付款(包括因為我們的信貸協議限制我們的附屬公司向我們作出分配的能力)，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。
關鍵會計估計
有關我們關於關鍵會計估計的政策説明，請參閲我們2021年年度報告中的“關鍵會計政策和估計”。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計，或將這些政策應用於我們未經審計的綜合財務報表的應用或結果，與先前在2021年年報中披露的那些相比，沒有重大變化。
最新會計準則
有關最近採用或尚未要求實施並可能適用於我們未來業務的某些會計準則的進一步信息，請參閲本季度報告其他部分包含的未經審計綜合財務報表的附註3。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們長期債務的浮動利率部分有關。高級信貸安排以浮動利率計息，我們定期監測和管理利率風險。我們的15億美元高級信貸安排已被轉換為固定利率。至於其餘的，如果截至2022年3月31日的債務水平保持不變，實際利率每提高1%，我們的年度利息支出就會增加4100萬美元。
倫敦銀行同業拆息的某些期限已於2021年12月31日終止，其餘期限預計將於2023年6月30日或之後終止。我們的貸款以期限為基準，包括1個月和3個月的LIBOR，2023年6月到期。我們的信貸協議包括將提供的新標準基準利率的後備語言，即擔保隔夜融資利率“SOFR”。目前我們無法量化LIBOR替代基準利率的影響。
35
目錄表
外幣風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務，我們的某些業務是用外國貨幣進行的，主要是英鎊和歐元。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對我們的非美元收入、運營成本和支出的美元等值產生不利影響，並減少對我們內容和服務的國際需求，所有這些都可能對我們在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在其他變量(如利率和債務水平)保持不變的情況下，如果在截至2022年3月31日的三個月中，美元對我們業務使用的外幣升值10%，收入將減少約2410萬美元，營業收入將增加約200萬美元。
我們定期檢討可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險，並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝因這些風險而可能導致的外幣匯率不利波動的影響。我們不以投機為目的訂立外匯合約或其他衍生工具。
項目4.控制程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1項：法律新聞海洋雜誌
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表的附註16。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於被描述為風險因素的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期未來的經營業績和財務狀況大不相同。關於這些潛在風險和不確定性的討論，見第一部分，項目1A。《2021年年報》中的風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。與我們2021年年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
36
目錄表
第六項。陳列品
展品編號 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨信存檔/提供 |
3.1 |
奮進集團股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
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3.2 |
修訂和重新修訂奮進集團控股公司的章程。 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
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4.1 |
樣品存放證 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
03/31/2021 |
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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*隨函存檔
**隨信提供
37
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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奮進集團控股有限公司 |
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Date: May 12, 2022 |
由以下人員提供： |
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/s/阿里爾·伊曼紐爾 |
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阿里爾·伊曼紐爾 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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Date: May 12, 2022 |
由以下人員提供： |
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/s/Jason Lublin |
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賈森·盧布林 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |