附件10.3
行政人員聘用協議
本僱傭協議(“協議”)日期為2021年3月1日，由特拉華州的SAB BioTreateutics公司(以下簡稱“公司”)和居住在馬薩諸塞州薩德伯裏林肯路409號的弗雷德裏克·J·芬尼根(以下簡稱“高管”)簽訂。
1.1.
位置。本公司聘用行政人員擔任首席商務官、項目管理執行副總裁一職，為本公司提供服務。管理人員應根據行業標準以及本公司現在或以後分配給管理人員的任何額外職責，履行通常與該職位相關的職責和責任。管理人員應遵守公司自行決定不時採用或修改的公司的合理規則、法規和做法。行政主管最初應向首席執行官彙報工作。
1.2.
其他活動。行政人員在受僱於本公司時，應以勤奮、忠誠及盡責的態度，投入其全部業務時間、注意力及技能，履行任何所指派的職責、服務及責任，以促進本公司業務的發展。除非事先獲得本公司書面同意，否則在協議期限內，執行董事不得(I)接受任何其他僱用或(Ii)直接或間接從事任何其他商業活動(不論是否追求金錢利益)，而該等活動可能會干擾執行董事在本協議項下的職責或與本公司產生利益衝突。行政人員應主要在南達科他州履行他或她的職責，但此類職責可能需要不時在美國國內或國外旅行。這些規定不應禁止高管從事慈善、非盈利或慈善活動，只要這些活動不幹擾高管在本協議項下的職責或與公司產生利益衝突。
1.3.
沒有衝突。高管聲明並保證，高管執行本協議、高管受僱於公司以及履行高管在本協議項下的擬議職責，不違反高管可能對任何其他僱主、個人或實體承擔的任何義務，包括與任何其他個人或實體的專有或保密信息有關的任何義務。除非得到前僱主或個人或實體的書面同意，否則行政人員不得使用或攜帶屬於任何前僱主或行政人員負有保密義務的任何其他個人或實體的任何未公佈的文件或任何財產。
2.1.
基本工資。考慮到根據本協議將提供的服務，公司應向高管支付相當於每年35.1萬美元(351,000美元)的工資(“基本工資”)。作為免税員工，高管沒有加班的資格。基本工資應根據公司當時的薪資慣例支付，高管基本工資應按法律規定扣減。高管基本工資將根據本公司調整類似職位高管薪酬的既定程序不時進行審查，並可由本公司全權酌情調整。
2.2.
福利。在符合該計劃適用條款下的資格要求的情況下，高級管理人員應有權參與本公司向類似職位的高級管理人員提供的普遍福利。
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2.3.
費用。本公司應根據本公司當時的費用報銷準則，向行政人員報銷行政人員在履行本協議項下的職責時發生的合理差旅和其他商務費用，該指導方針可由本公司全權酌情修訂。
3.1.
學期。除非任何一方根據本協議以較早時間終止，否則本公司行政人員的初始任期由2021年3月1日起至2022年3月1日止(“該期限”)；然而，本協議的期限將按年延長一年，由本公司全權酌情決定，並將不遲於每期結束前三十(30)日以書面終止(每次該等延期為“續期期限”)。
3.2.
將軍。不論行政人員終止受僱於本公司的原因，不論是自願或非自願的，或有無理由，行政人員均有權獲得行政人員有權獲得的所有補償及福利，直至行政人員實際工作的最後一天或終止日期(以較早者為準)，此後公司在本協議下的責任即告終止。
3.3.
原因的定義。就本協議而言，在公司的判斷中，原因應指：(I)管理人員從事任何惡意的、損害公司利益的行為或不作為；(Ii)管理人員故意和實質性地違反公司當時的任何政策和程序；(Iii)管理人員故意不履行本協議規定的職責；(Iv)管理人員表現出不適合服務、不誠實、習慣性疏忽、持續嚴重的業績缺陷或不稱職；(V)高管被判有罪，或高管對犯罪(輕微交通違規除外)認罪；(Vi)高管嚴重違反本協議第5、6或7條；或(Vii)高管拒絕或未能執行公司董事會或高管主管的任何合理或合法指令或命令。
3.4.
殘疾的定義。就本協議而言，“殘疾”一詞應定義為高管在受僱於本公司期間，因身體或精神疾病而喪失工作能力，導致其無法全職履行本協議項下的職責至少連續九十(90)天，但在任何情況下，該條款不得與1993年《家庭和醫療休假法》(FMLA)相沖突。
3.5.
非因故、死亡或傷殘而終止。在本協議因本公司不再續期或任何續期而終止時，或者如果公司在該期限或任何續期內因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止高管的僱用，並且在每種情況下，如果高管以公司可接受的形式簽署了有利於公司及其關聯公司的債權豁免，則高管將有權獲得以下權利：
(a)
相當於一(1)年高管當時的基本工資的遣散費，由公司酌情決定一次性支付或根據公司當時的薪資做法支付；但如果高管違反本協議第4、5、6或7節的任何規定；以及
(b)
根據公司內部政策，只要高管在終止年度的4月1日被公司聘用，並且公司董事會已批准終止年度的獎金計劃，可在高管離職後的公司會計年度結束時支付適用的獎金金額，按比例分配給高管所在日曆年度的部分。
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3.6.
因故終止合同。公司可因第3.3節規定的原因終止對高管的僱用。如果高管的僱傭因某種原因被終止，公司沒有義務支付第3.5節規定的遣散費。
4.1.
退還財產。高管同意，向高管提供或創建或準備的所有財產(包括但不限於所有設備、專有信息、文件、記錄、筆記、合同和計算機生成的材料)，或高管因聘用高管而獲得的所有財產，應在高管離職後立即歸還給公司，或在高管離職前應公司要求立即歸還給公司。
4.2.
合作。在任何僱傭終止後，高管應合理地配合公司，代表公司結束懸而未決的工作，並將工作有序地轉移給其他員工。高管還應與公司合理合作(費用由公司承擔)，以抗辯任何第三方對公司提起的與公司聘用高管有關的訴訟。如果高管根據本協議或以其他方式將一項或多項發明轉讓給公司，則高管應合理地配合公司執行必要的法律文件，以完成和完成該轉讓。
5.1.
保密義務。高管同意，在受僱於公司期間以及此後的任何時候，高管將嚴格保密，不會使用、披露、講授或發佈公司的任何專有信息(定義見下文第5.2節)、第三方信息(定義見下文第5.3節)或個人信息(定義見下文第5.4節)，除非為履行其作為公司員工的職責，或經公司正式授權的高管以外的人員書面明確授權，或法律另有要求，在這種情況下，高管應立即將該要求通知公司，以便公司能夠採取適當措施保護該專有信息、第三方信息或個人信息。
5.2.
不披露專有信息。“專有信息”是指以任何方式與公司業務有關的所有保密和/或專有知識、數據或信息，除非(I)該信息通過合法手段和非執行人員的過錯為公眾所知；(Ii)在公司或任何個人根據保密義務首次披露該信息之前，該信息是執行人員的一般知識的一部分；或(Iii)該信息不受限制地由在沒有保密義務的情況下合法擁有該信息的第三方披露給執行人員。行政主管同意，他或她有責任證明上述任何例外的適用性。“專有信息”的定義包括但不限於任何和所有(A)技術、非技術、科學、生物和其他信息、計算機軟件，無論是源代碼形式還是目標代碼形式)、程序、工具、數據、研究、設計、圖紙、圖表、計劃、規格、概念、發明、結構、改進、產品、原型、方法、技術、訣竅、商業祕密、硬件、設備、原理圖、在製品、系統、技術或應用；(B)關於成本、利潤、市場、銷售和定價結構、客户、訂户、捐贈者、會員和出價的財務和其他信息；(C)業務、營銷、未來發展和新產品概念的計劃、預測和戰略；和(D)僱員個人檔案和有關僱員薪酬和福利的信息；以任何形式，無論是否被標記或標識為機密或專有。
5.3.
不披露第三方信息。管理人員理解，他或她將從第三方獲得保密、專有或其他私人信息(“第三方信息”)，公司有義務對此類信息保密
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並僅將其用於某些有限的目的。在高管任職期間及之後，高管將嚴格保密第三方信息，不會向任何人(需要了解與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用第三方信息，除非與高管為公司工作有關，或除非得到公司高級管理人員的書面明確授權。高管承認並同意，任何違反本條款的行為應成為高管根據本協議立即終止僱傭的理由，並可能使高管承擔重大民事責任和刑事處罰。本公司高級管理人員或其他僱員或代表並無要求或指示高級管理人員披露或使用任何該等第三方專有信息，除非該第三方書面同意。
5.4.
不披露個人信息。本公司行政人員明白，本公司已從僱員、顧問或第三方收到個人身份識別資料，包括姓名、地址、電話或傳真號碼、社會保障號碼、背景資料、信用卡或銀行資料、健康資料或委託本公司處理的其他資料(“個人資料”)。在高管任職期間及之後，高管將嚴格保密個人信息，不會向任何人(需要知道與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用個人信息，除非與高管為公司的工作相關，或除非獲得公司無關高級管理人員的書面明確授權。高管了解美國和其他國家/地區有保護個人信息的法律，未經管理層事先批准，高管不得將個人信息用於最初使用的目的以外的其他用途，或向任何第三方或從一個國家/地區向另一個國家/地區披露個人信息。
5.5.
保護專有、第三方或個人信息。高管明白，避免專有、第三方或個人信息的丟失或被盜是高管職責的重要組成部分。未經公司執行委員會事先批准，行政人員不得允許任何其他人使用他或她的辦公室出入卡或計算機密碼。執行人員將遵循本公司、與本公司有業務往來的第三方關於避免專有、第三方或個人信息丟失或被盜的所有指示，包括但不限於在表示其敏感性質的文件上放置適當的圖例。高管在使用專有、第三方或個人信息時，將僅使用公司建立的安全網絡。主管應立即向公司報告任何所有權、第三方或個人信息的丟失或疑似丟失，以及任何可疑活動，如外部黑客企圖或不尋常的內部活動。
5.6.
處理專有信息、第三方信息或個人信息。鑑於專有信息、第三方信息和個人信息的敏感性，管理人員同意，管理人員只能通過公司批准的安全方法處理此類信息。
5.7.
尋求事先批准的責任。高管理解並同意專有、第三方或個人信息的敏感性要求高管在處理此類信息時保持謹慎。如果經理對如何處理適當、第三方或個人信息有任何疑問或猶豫，他或她理解並同意，在採取行動之前，他或她必須向經理的主管提出他或她的擔憂。
6.1.
專有權。“專有權”一詞是指宇宙中的所有商業祕密、專利、版權、面具作品和其他知識產權或“精神權利”。“精神權利”是指要求一項發明的作者身份、反對或阻止對任何發明的修改、退出流通、控制出版或發行的任何權利
4
根據世界上任何國家的司法或成文法或根據任何條約而存在的任何發明和任何類似的權利，無論這種權利是否命名或通常被稱為“精神權利”。
6.2.
先前的發明。行政人員在開始受僱於本公司之前作出的發明，無論是專利的還是非專利的，都不在本協議的範圍內。為避免任何可能出現的不確定性，執行董事在本協議附件附件A(以前的發明)中列出了所有發明的完整清單，這些發明在執行董事受僱於本公司之前單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐，執行人員認為是執行人員的財產或第三方的財產，並且執行人員希望將其排除在協議範圍之外(統稱為“優先或發明”)。如果披露任何該等先前發明會導致行政人員違反任何先前保密協議，則行政人員理解他或她不得在附件A中完全披露該等先前發明，而應僅披露每項該等發明的一般名稱、其所屬方的名單，以及未因此原因而就該等發明作出全面披露的事實。為此目的，在附件A中提供了一個空位。如果沒有附加這樣的披露，則執行人員表示沒有先前的發明。如果高管在受僱於本公司期間將一項先前發明納入本公司的產品、工藝、機器或其他知識產權中，則本公司將被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可(並有權通過多層從屬被許可人進行再許可)以製造、製作、修改、使用和銷售該先前發明。儘管有上述規定，行政人員同意他或她不會註冊或允許註冊, 未經公司事先書面同意，在任何公司發明之前的發明。
6.3.
發明轉讓。在第6.4及6.6條的規限下，行政人員特此轉讓並同意於日後(當任何該等發明或專有權利首次付諸實施或首先固定於有形媒體上(視何者適用而定))將行政人員對任何及所有發明(及與此有關的所有專有權利)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，不論該等發明或發明是否可申請專利或可根據版權或類似法令登記，行政人員可單獨或與他人聯手在任期內及任何續期期間學習該等發明或專有權利。本公司轉讓給本公司的發明，或本公司根據本第6條規定轉讓給第三方的發明，以下稱為“公司發明”。根據本公司或其聯屬公司的既定政策，本公司可(憑其全權酌情決定權且無此義務)同意透過本公司與行政人員之間的書面協議為若干發明提供額外代價，而該協議明確規定只有在該等發明為本公司或其聯屬公司帶來財務利益後才提供該等代價；在所有其他情況下，無須支付任何代價。這些發明應是本公司的獨有財產，無論是否可享有版權或專利，或處於商業開發階段。在法律允許的範圍內，這種發明轉讓包括精神權利。“發明”統稱為指任何和所有生物、科學或其他想法、概念、發現、發展、軟件、內容、文本或藝術作品、圖形、專有技術、結構、設計、方法、產品、技術、流程、系統和技術，它們是由行政人員或與他人構思、創造、開發或付諸實踐的；任何及所有版權、精神權利, 商標和其中的任何其他知識產權；以及根據任何司法管轄區的法律對任何前述內容的任何和所有改進、修改、衍生作品、其他權利和主張。
6.4.
未授權的發明。高管承認，本協議不會被視為要求轉讓完全由高管自己開發、不使用公司的設備、用品、設施、專有信息或第三方信息的任何發明，這些發明與公司的實際或預期業務、研究和開發無關，也不是高管為公司所做工作的結果。
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6.5.
通知公司的義務。在高管任期和任何續任任期內，高管應立即以書面形式向公司全面披露高管單獨或與他人聯合創作、構思或實施的所有發明。
6.6.
政府或第三方。高管還同意按照公司的指示，將其在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。
6.7.
協助註冊和保護工作。如果任何發明被本公司視為可享有版權、可申請專利或以其他方式可註冊或可申請專利，則高管應(自費)以本公司認為必要或適宜的一切方式協助本公司在世界各地保護該發明，包括但不限於，執行獲得、維護和強制執行任何適用註冊所需的行為，並賦予本公司完整的所有權。如果公司無法在申請、獲得或執行與任何創新有關的任何商標、版權、專利或其他權利或保護的任何文件上獲得執行人員的簽署，由於執行人員能力不足或任何其他原因，執行人員特此不可撤銷地指定並指定公司及其每名正式授權的人員和代理人作為其代理人和事實上的代理人，進行所有合法允許的行為，以促進專利、版權或其他權利或保護的起訴、發佈和執行，其效力和效果與執行人員簽署和交付的相同。
6.8.
禁令救濟。儘管本協議第8節關於爭議仲裁的規定，行政人員承認並同意，對於任何違反或威脅違反本第6節規定的行為，在法律上的補救是不夠的，因此，同意在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，除任何其他可用的權利和補救措施外，本公司還應有權從法院獲得強制令救濟。
7.1.
競業禁止。在本協議有效期內，以及在緊接高管因任何原因(包括但不限於高管自願終止或非自願終止)而終止受僱於本公司後的一(1)年內，高管不得直接或間接地以受薪或非受薪身份為在本公司開展業務的任何國家從事與本公司相同或基本上類似業務的任何個人或實體提供服務。就本協議而言，該公司從事研究、開發、生產和商業化多克隆抗體和與這種生產相關的工藝，包括但不限於抗原的開發和生產以及大型動物物種的血漿生產。
7.2.
非懇求。在本協議期間，以及在緊接高管因任何或無任何理由終止受僱於公司後的一(1)年內，高管不得直接或間接以任何理由招攬公司在全球的任何現有客户，為高管或任何其他人的利益而萎縮；或(B)僱用、招攬、誘導、招聘或鼓勵公司的任何員工或承包商離開公司，或停止代表高管或任何個人或實體向公司提供服務。
7.3.
侷限性；補救措施。行政人員還同意，第7條規定的限制(包括但不限於任何時間或地區限制)是合理和適當的，以充分保護公司的業務。儘管第8節關於爭議仲裁的規定，執行機構承認並同意一種補救措施
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在法律上，對於任何違反或威脅違反本第7條的規定，將是不夠的，因此，同意本公司在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，除任何其他可用的權利和補救措施外，還應有權獲得法院的強制令救濟。
本公司和高管雙方同意，任何因本協議或違反本協議而引起或有關的爭議或索賠，或雙方之間因高管受僱於本公司而引起或與之相關的任何其他糾紛，應提交雙方同意的調解人進行調解，訴訟應在南達科他州進行。如果調解不能成功解決索賠或爭議，此類索賠或爭議應通過仲裁解決，訴訟應在南達科他州進行。本協議所涵蓋的索賠(“可仲裁索賠”)包括但不限於工資或其他到期賠償的索賠；違反任何合同(包括本協議)或契諾(明示或默示)的索賠；侵權索賠；歧視索賠(包括但不限於種族、性別、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、健康狀況或殘疾)；福利索賠(除非僱員福利或養老金計劃規定其索賠程序應以與本仲裁程序不同的仲裁程序結束)；以及違反任何聯邦、州或其他法律、法規、法規或條例的索賠，但下一款中排除的索賠除外。雙方特此放棄就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利。
本協議不包括行政人員對工人補償或失業補償福利的索賠。也不包括任何一方從有管轄權的法院獲得臨時補救或臨時救濟的權利。
本協議項下的仲裁應是對所有可仲裁索賠的唯一補救辦法。公司和執行機構同意，仲裁應在南達科他州進行，並應符合當時美國仲裁協會現行的僱傭糾紛解決規則，由一名獲得執業許可的仲裁員進行。仲裁員有權裁決或給予法律的、公平的和宣告性的救濟。這種仲裁是終局的，對雙方都有約束力。本調解和仲裁協議在行政人員的僱傭終止後仍然有效。
除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或放棄本協議。未能行使本協議項下的任何權利不構成放棄該權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應作為對任何後續違反行為的放棄。本協議規定的一方當事人的所有權利或補救措施應是累積的，並且是該方根據本協議或適用法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
10.1.
任務。根據本協議，行政人員的履行屬於個人行為，行政人員同意行政人員無權轉讓，也不得轉讓或聲稱轉讓本協議項下的任何權利或義務。本協議可由本公司轉讓或轉讓；本協議中的任何規定均不得阻止本公司的合併、合併或出售，或出售其任何或全部或幾乎所有資產。
10.2.
約束效應。在行政人員轉讓的上述限制的規限下，本協議對各方、本公司的聯屬公司、高級職員、董事、代理人、繼承人和受讓人，以及行政人員的繼承人、受遺贈人、配偶、法定代表人和繼任人均有利，並對其具有約束力。
7
本協議項下的任何通知必須以書面形式發送給本公司或以下相應地址的高管。本協定項下的通知在下列情況下生效：(A)當面交付；(B)通過隔夜快遞、掛號或掛號信交付的書面確認收據；或(C)通過電子郵件或傳真交付的確認收到電子傳輸。行政人員有義務將行政人員地址的任何變化以書面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款規定的情況下才有效。
公司通知地址：
SAB生物治療公司
2100 E. 54th St N
蘇福爾斯，SD 57104
行政長官的通知地址：
弗雷德裏克·J·芬尼根
林肯路409號
馬薩諸塞州薩德伯裏，郵編01776
如果本協議的任何條款被法院或仲裁員裁定為無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，本協議的其餘部分應保持完全效力和作用。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈任何規定的期限或範圍超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員應將期限或範圍縮減至法律允許的最長期限或範圍。
根據本協議支付的所有金額應減去所有適用的州和聯邦税收預扣以及任何適用司法管轄區要求的任何其他預扣。
本協議的有效性、解釋、可執行性和履行應受南達科他州法律管轄和解釋，而不考慮南達科他州的法律衝突原則。
本協議應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。本協議中包含的章節和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要上下文需要，對單數的引用應包括複數和單數。
行政人員同意，行政人員在本協議項下的任何和所有義務(第1.1和1.2節中的義務除外)在僱傭終止和本協議終止後仍然有效。
8
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本協議的正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。
每一方均表示並保證，該方有權利、權力和授權訂立和執行本協議，並履行和履行本協議項下的所有義務；本協議構成該方的有效和具有法律約束力的協議和義務，並可根據其條款強制執行。
本協議(包括附件A，通過引用併入本協議)是雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，取代和合並雙方之間關於本協議標的的所有先前或同時的陳述、討論、建議、談判、條件、通信和協議，無論是書面的還是口頭的，以及所有過去的交易過程或行業慣例。
行政人員承認行政人員已有機會就本協議諮詢法律顧問，行政人員已閲讀並理解該協議，行政人員充分意識到其法律效力，並且行政人員基於本人的判斷自由簽訂該協議，而不是基於本協議所包含的以外的任何陳述或承諾。
自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證
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SAB生物治療公司： |
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高管： |
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發信人： |
/s/Eddie J.Sullivan |
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發信人： |
/s/弗雷德裏克·J·芬尼根 |
姓名： |
埃迪·J·沙利文 |
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姓名： |
弗雷德裏克·J·芬尼根 |
標題： |
總裁兼首席執行官 |
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日期： |
June 15, 2021 |
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日期： |
June 11, 2021 |
9
附件A
以前的發明
致：SAB BioTreateutics，Inc.
出發地：弗雷德裏克·J·芬尼根
日期：
主題：以前的發明
1.
除以下第2節所列外，以下是SAB BioTreateutics，Inc.(“該公司”)與我受僱的主題相關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於該公司之前由我單獨或與他人共同實施的：
_沒有發明或改進。
_見下文：
_附加紙張。
2.
由於事先有保密協議，我不能根據上述第1款披露以下一般列出的發明或改進，以及我對以下各方應享有的保密的專有權利和義務：
發明或改進方關係
_附加紙張。
10