附件10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

租賃

在之前和之間

BMR-治癒LP之路，

特拉華州的有限合夥企業和

ERASCA，Inc.

特拉華州的一家公司

目錄表

租賃

本租約於2018年7月27日(“執行日期”)簽訂，由特拉華州有限合夥企業BMR-Road to the CURE LP(“房東”)與特拉華州公司(“承租人”)ERASCA，Inc.簽訂。

獨奏會

A.鑑於，房東擁有某些不動產(“該財產”)和位於加州聖迭戈10835路的物業的改善工程，92121，包括位於其上的建築物；以及

B.鑑於，根據本租約的條款和條件，房東希望向租户出租某些稱為140號套房的房產(“房產”)，並且租户希望向房東出租該房產，該房產位於該房產所在建築(“該建築”)的第一(1)層，詳情如下。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

一、房產租賃。

I.自生效之日起(定義如下)，房東特此將房屋出租給租户，租客特此向房東出租本房屋，如附件A所示，供承租人按照許可用途(定義如下)使用，不作其他用途。該物業及所有與之相關的環境美化、停車設施、私人駕駛及其他改善及附屬設施，包括該建築物，以下統稱為“工程項目”。本項目所有為大樓租户專用的部分，包括車道、人行道、停車區、園林區、服務走廊、樓梯、電梯、公共衞生間和公共大堂，以下稱為“公共區域”。

2.基本租賃條款。為方便雙方當事人，特將本租約的若干基本條款列於此。本文所述條款受本租約剩餘條款和條件的約束，並將根據該等剩餘條款和條件進行解釋。

2.1.本租約自簽約之日起生效，除本租約另有明確規定外，本租約各條款自簽約及交付之日起對業主及租客均具約束力，並符合其利益。

2.2.在下面的定義中，每個當前的可出租面積(定義如下)以平方英尺為單位。可出租面積及“承租人按比例分攤”均可根據本租約的規定作出調整。

2.3.截至租金生效日期(定義見下文)的物業的初始月度和年度基本租金分期付款(“基本租金”)，可根據本租約進行調整(包括根據第7.5條和第8條規定的任何基本租金減值和年度基本租金調整)：

2.4.期限開始日期：執行日期後一(I)個工作日的日期。

2.5.任期屆滿日期：2024年5月31日。

2.6.保證金：46367.95美元。

2.7.許可用途：辦公室和實驗室的使用符合所有聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、規則和政府當局(定義見下文)、委員會、協會或其他監管委員會、機構或管理機構對房屋、建築物、物業、項目、業主或租户擁有管轄權的所有法律、法規、條例、條例和條例，包括成文法和習慣法以及危險廢物規則和法規(“適用法律”)。

2.8。繳交租金的地址：

BMR-通向治癒LP之路

關注實體630

P.O. Box 511415

加利福尼亞州洛杉磯，90051-7970

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2.9。通知業主的地址：

BMR-通向治癒LP之路

貝爾納多中心大道17190號

加利福尼亞州聖地亞哥，92128

收件人：法律部

2.10.通知租户的地址：

Erasca，Inc.

I 0835 Road to the Cure，140套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

2.11.承租人發票地址：

Erasca，Inc.

10835號治癒之路，套房140

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

2.12.以下展品附於本文件，並通過引用併入本文：

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3.期限。本租約的實際年期(如可根據本條款第42條予以續期，且可根據本租約提早終止，則“年期”)應自Tern生效日期(定義見第4條)開始，至上文第2.5節所述的日期(“期限屆滿日期”)結束，但須受本租約的續期或提早終止的規限。承租人特此放棄加州民法典第1933節的要求，該條款可能會不時修改。

4.管有及生效日期。

4.1.“學期開始日期”應為上文第2.4節中規定的日期。承租人應在執行日期後十(10)天內簽署並向業主交付實際開始使用日期的書面確認，格式如本合同附件C所示。然而，未能簽署和交付該確認書不應影響期限開始日期或業主或租户在本合同項下的責任。承租人未能獲得任何醫學審查委員會的認可或其他類似的政府許可，不得延長租户許可使用所需的房屋的期限開始日期。

4.2.承租人應促使承租人根據本合同附件中作為附件B的工作書(“工作書”)在房屋內進行改善，業主的費用不得超過39萬1055美元(391,055美元)(基於每平方英尺35美元(35美元)的可出租面積(定義見下文))(“TI津貼”)。TI津貼可適用於以下費用：(M)建造，(N)業主的項目審查(費用應等於租户改進成本的1%(1%)，包括TI津貼)，(O)由承租人僱用的有執照的合格的調試代理調試機械、電氣和管道系統，並由業主僱用的有執照的合格的調試代理審查該方的調試報告，(P)由與承租人無關的第三方執行的空間規劃、建築師、工程和其他相關服務，(Q)建築許可證和其他税收，(R)人工、材料、傢俱、設備和固定裝置的成本和開支；然而，電訊盈科津貼的總額不得超過10%(10%)，以支付(I)物業內的傢俱、設備及固定裝置及(Ii)租户搬進物業的相關開支。在任何情況下，TI津貼不得用於(V)未經批准的計劃(如工作書中所定義)授權或未經業主書面批准的工程成本，(W)支付給承租人或承租人的任何關聯公司，(X)除非第4.2(R)節特別允許。購買任何傢俱、個人財產或其他非建築系統設備, (Y)因承租人違約而產生的成本，或(Z)承租人可向第三方(如保險人、擔保人或侵權人)追討的費用。

4.3.承租人應在2019年11月30日(“承租人申請截止日期”)之前向房東提交資金申請(如工作書中所定義)，以支付承租人未使用的部分的承租人津貼，在該日期之後，房東為租客未向房東提交資金申請的任何此類費用提供資金的義務到期。

4.4.在任何情況下，任何未使用的TI津貼都不會使承租人有權從根據本租約應支付的租金中獲得抵免。承租人應向業主提交(A)適用於許可用途的房屋的佔用證書(或其實質上的等價物)和(B)由項目建築師和總承包商簽署的美國建築師協會文件0704形式的基本完工證書。

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4.5.在進入房產之前，承租人應向業主提交令房東滿意的證據，證明根據第23條的規定，承租人所需投保的保險是有效的，並且此類進入應遵守本租約的所有條款和條件(支付基本租金或承租人的經調整的運營費用份額(定義見下文))至租金生效日期(但儘管本租約有任何相反規定，承租人應獨自負責並支付自租期開始之日起根據第16.1條開始在房產內使用的所有水電費)。

4.6.業主和承租人應共同商定建築師、工程師、總承包商和主要分包商的選擇，業主和承租人應各自參與競標過程的審查。房東可以拒絕批准任何建築師、顧問、承包商、分包商或材料供應商，如果房東合理地認為這些建築師、顧問、承包商、分包商或材料供應商可能會導致勞資不和諧，或者房東合理地認為他們沒有足夠的經驗在被佔用的A級實驗室研究大樓和租户佔用的實驗室區域內進行工作。

4.7.除TI津貼外，在本節條款的約束下，房東應向租户提供不超過4.5萬美元(45,000美元)的津貼(“傢俱津貼”)。

(A)傢俱津貼可用於(I)放置在物業的開放式辦公區域的傢俱系統(“傢俱系統”)及(Ii)與購買和安裝傢俱系統的電力和數據服務的配電基礎設施(“傢俱基礎設施”，以及連同傢俱系統，“傢俱改善”)有關的承租人改善部分(否則將有資格使用TI津貼)的費用(為免生疑問，傢俱基礎設施是承租人改進的一部分，因此受本租約和適用於承租人改進的工作信函的所有規定的約束)。在起租日期之前，承租人應購買並安裝至少二十(20)套傢俱系統；但傢俱系統須經業主事先書面批准。承租人應在起租日期(“FA截止日期”)之前向房東提交FA基金申請(定義見下文)，以支付傢俱津貼中未使用的部分，在該日期之後，房東為租客未向房東提交FA基金申請的任何此類費用提供資金的義務將到期。

(B)承租人在FA截止日期或之前向業主提交以下文件：(A)列明申請傢俱津貼總額的報表(“FA資金申請”)，(B)總承包商和建築師使用AJA標準格式付款申請書(G 702)購買或進行的傢俱改進概要，(C)總承包商、建築師和要求支付傢俱津貼金額的任何分包商、材料供應商和其他各方的發票，(D)總承包商、每個分包商和材料供應商無條件免除業主或租户以前以業主可接受的形式並符合適用法律的傢俱改善付款，以及(E)總承包商、每個分包商和材料供應商以業主可接受的形式和符合適用法律的規定，就購買或執行的傢俱改善項目無條件免除留置權，然後業主應在業主收到FA基金申請和所要求的附帶材料後三十(30)天內

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本節，向(業主選擇的)適用的承包商、分包商和材料供應商或租户(用於償還租户在業主批准批准的TI預算之前或由於租户決定支付傢俱改善費用本身並隨後根據租賃以一次性付款的形式向房東償還傢俱改善費用)的傢俱改善費用金額；但是，在租户改善預算根據工作信函第6.2節獲得批准之前，房東沒有義務根據本節支付任何款項，且根據本節提出的任何FA基金申請應在FA截止日期或之前提交，並應遵守第4.7節規定的付款限額。即使本節中有任何相反的規定，承租人不得在FA截止日期之後或超過每三十(30)天提交FA基金申請。租户在FA截止日期之後或超過每三十(30)天提交的任何額外FA資金申請均應無效，且沒有任何效力或效果。在任何情況下，任何未使用的傢俱津貼都不會使承租人有權從根據本租約支付的租金中獲得抵免。

(C)承租人特此同意，承租人應在整個租期內維護和維修所有傢俱系統，使其處於承租人收到的良好狀態(受正常損耗的限制)，費用和費用由承租人獨自承擔。如果傢俱系統的任何部件發生不可修復的損壞(不包括正常損耗)，承租人應立即更換損壞的部件，費用由承租人承擔(在任何情況下，在合同期滿或提前終止之前)。業主有權在租期內的任何時候檢查傢俱系統，以確保租户遵守本節的條款。如果承租人未能按照本節的規定維護、維修或更換傢俱系統，業主有權維護、維修或更換傢俱系統，費用和費用由承租人自行承擔，承租人應在業主提出要求後十(10)天內向業主退還該等保養、維修和/或更換的費用。根據本租賃條款，承租人有義務在其個人財產上投保的保險，承租人應將此類保險也投保傢俱系統。承租人不得(I)將任何傢俱系統移出物業，(Ii)將傢俱系統作為抵押品或以其他方式轉讓，(Iii)出售任何傢俱系統，或(Iv)向任何第三方提供該等傢俱系統的擔保權益或任何其他權益。業主根據本節規定的權利和承租人的義務在本租約期滿或終止後繼續有效。

5.處所的狀況。承租人承認，業主或業主的任何代理人均未就物業、建築物或項目的狀況，或就物業、建築物或項目是否適合承租人進行業務，作出任何陳述或保證。承租人承認：(A)它完全熟悉房屋的狀況，並同意接受截至簽約日期的狀況，以及(B)房東沒有義務改建、維修或以其他方式準備房屋以供租户居住，也沒有義務支付或建造任何房屋的改善，但支付TI津貼和傢俱津貼除外。儘管有上述規定，房東仍應(M)在掃帚清潔的情況下將房產交付給租客，(N)在現有的基地建築供暖、通風和空調系統以及現有基地建築的電力、照明和管道系統的情況下，在每一種情況下，為房屋(統稱為“現有建築系統”)提供良好的工作狀態(“業主交付義務”)。除非業主與租客另有書面協議，否則租客接管物業時，須確證該物業、建築物及工程項目當時的狀況及維修情況良好、衞生及令人滿意，而業主的交付義務亦已履行；但如業主未能履行業主的交付義務(“交付不足”)，則租客可：

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作為唯一和唯一的補救辦法，向房東遞交關於這種不履行的通知，詳細説明這種不履行的性質(“差額通知”)；此外，房東必須在不遲於執行日期後九十(90)天的日期(“差額通知期限”)收到任何差額通知。如果業主在短缺通知截止日期或之前收到短缺通知，並且條件是：(R)交付短缺不是由於(I)租户、租户的承包商或分包商或其各自的僱員、代理人或受邀者的誤用、不當行為、損壞、破壞、疏忽和/或任何其他行為或疏忽，(Ii)租户沒有按照本租約的要求妥善維修或維護房產，(Iii)任何修改，由承租人或代表承租人建造的改建或改善(包括承租人的改進)或(Iv)在期限開始日期後發生或發生的任何其他事件、情況或其他因素，並且(S)業主同意存在該短缺通知中提到的交付短缺，則業主應由業主承擔費用(而不是作為運營費用)迅速彌補交付短缺。即使本租約有任何相反的規定，業主也不承擔任何與(Y)交付短缺有關的義務或責任，除非租户在短缺通知截止日期或之前向業主提交的交付短缺通知書中發現了交付短缺，並且交付不足導致業主有義務根據上一句話補救交付短缺，和/或(Z)由於(I)誤用、不當行為、損壞、毀壞或與之相關的(I)誤用、不當行為、損壞、破壞導致現有建築系統未能良好運行, 承租人、承租人的承建商或分包商，或其任何僱員、代理人或受邀者的疏忽及/或任何其他行為或不作為，(Ii)承租人未能按本租約要求妥善維修或保養物業，(Iii)由承租人或代表承租人建造的任何改建、改動或改善(包括承租人的改善)或(Iv)在期限開始日期後發生或發生的任何其他事件、情況或其他因素，在任何該等情況下，不應被視為已因此而出現交付短缺。

6.可出租面積。

6.1.“可出租面積”一詞應反映業主建築師合理計算的面積，業主可在與業主建築師協商後不時對該面積進行合理調整，以反映適用的房屋、建築物或項目的變化。

6.2.建築物的可出租面積一般是通過單獨計算適用於建築物內每一樓層的可出租面積，並將建築物內所有樓層的可出租面積相加而確定的。樓層的可出租面積是通過測量永久性建築外牆的外裝飾表面來計算的。如上所述計算的全部面積包括作為可出租面積，不扣除柱子和突起或垂直穿透，包括樓梯、電梯井、煙道、管井、垂直管道等，以及此類物品的圍牆。

6.3.“可出租面積”一詞適用於房屋時，是指等於房屋的使用面積，加上公平分配的建築物內當時未被用作或預計不會用作使用面積的可租用面積，包括建築物中專門用作走廊、設備室、洗手間、電梯大堂、中庭和收發室的部分。

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7.租金。

7.1.承租人應向業主支付自2018年12月1日(“起租日期”)起計的第2.3節規定的金額，作為房屋的基本租金，但須受本條例第八條規定的租金調整所限。基本租金應如第2.3節所述按月平均支付，但須遵守本條例第八條規定的租金調整，每次提前於期間內每個日曆月的第一天支付。

7.2.除基本租金外，承租人還應在本租約(A)承租人在經營費用中的調整份額(定義如下)，(B)物業管理費(定義如下)和(C)承租人根據本租約條款承擔或同意支付的任何其他欠房東的款項，包括因承租人違約或承租人未能遵守本租約的協議、條款、契諾和條件而到期的任何和所有其他款項，作為本租約中規定的額外租金支付給房東。在通知和任何適用的治療期到期後。

7.3.基本租金和附加租金一起計價為“租金”。租金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給房東，地址為第2.8節規定的地址，或房東不時以書面形式指定的其他地點，不得減免、扣除或抵銷。如果租期的開始或結束日期不是日曆月的第一天，則該不足一個月的租金應根據該月的天數按比例計算，並應按當時的現行費率支付該不足一個月的租金。

7.4.承租人支付租金的義務不應因下列情況而被解除或以其他方式影響：(A)現在或以後適用於該處所的任何適用法律；(B)對承租人使用的任何其他限制；(C)除本文明確規定外，任何傷亡或損失；以及(D)任何其他事件；以及承租人放棄現在或今後現有的所有權利，以終止或取消本租賃或遷出或交出該處所或其任何部分，或以推定驅逐的性質對任何尋求追討租金的行動提出抗辯。承租人就期限或本租賃期滿或提前終止之日之前發生、存在或與之相關的任何期間或義務支付租金的義務應在任何該等期滿或提前終止後繼續有效；但本句中的任何內容不得以任何方式影響承租人對任何其他期間的義務。

7.5。只要承租人當時沒有拖欠本租約(超過本租約明確規定的所有適用通知和補救期限)，則在租金生效日期後的最初六(6)個日曆月內(“租金減免期間”)，承租人將沒有義務支付任何以其他方式歸因於物業的基本租金(“租金減免”)。房東和租客承認，租金減免的總金額不得超過27萬8207 70/100美元(278,207.70美元)。承租人確認並同意上述租金減免已給予承租人，作為訂立本租約及同意支付租金及履行本租約其他規定的條款及條件的額外代價。如果租户在本租約項下違約超過本租約規定的任何適用通知和補救期限，則承租人在基本租金減免期間收到基本租金減免的權利將自違約之日起自動終止，承租人應立即有義務開始全額支付物業的基本租金。基本租金減免只適用於原租户(而非原租户的任何受讓人、任何分租人或其他受讓人

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承租人於本租約的權益)指在基本租金減讓期內的本租約的承租人。本節的任何規定不得減輕或減少(在租金減免期間或其他期間)承租人在本租約項下關於額外租金的義務，包括(但不限於)承租人關於經調整的運營費用份額和物業管理費的義務。

8.租金調整。基本租金的年度上調幅度為當時基本租金的3%(3%)。首次調整將於租金開始生效日期的第一(1)週年日起生效，而其後的調整將於本租約繼續有效期間內的每一年週年日生效。

9.營運開支。

9.1.本文所使用的術語“運營費用”應包括：

(A)政府徵收，包括由不動產税和非土地物業税組成的物業税費用(包括根據建築物或工程項目的任何改善債券應付的款額)，或由任何聯邦、州、地區、地方或市政府主管當局、機構或分部(每個均為“政府主管當局”)徵收的一幅或多幅不動產，或由任何聯邦、州、地區、地方或市政府主管當局、機構或分部(每一個“政府主管當局”)徵收的代替徵收的税款；就工程項目的空間租金收取的毛租金所徵收的税款或以租金總額計算的税款；以房屋、建築物或項目的面積為基礎的税項，以及任何政府當局就項目或服務於項目的停車設施的使用或佔用而徵收、評估或徵收的任何停車費、公用事業附加費或任何其他費用，或根據適用法律或其解釋而徵收、評估或徵收的任何其他費用；這項交易的税項或承租人作為設定或轉讓物業權益的一方的任何文件的税項；任何經營辦公大樓的營業執照費用；以及房東為尋求税務機關減税而合理地招致的任何費用，包括律師或專家的合理費用，減去因申請複核而獲得的退税；以及

(B)業主就建築物及工程項目的經營或保養而支付或招致的所有其他費用，包括工程項目辦公室租金(以公平市場租金計算，以供工程項目管理人員在商業上合理的空間使用)，另加工程項目營運辦公室的慣常開支，以及維修和更換工程項目內適當以維持工程項目所需的改善工程的費用，包括業主根據良好商業慣例為日後的維修及更換或任何貸款人(定義見下文)所需的合理儲備提供資金的費用；公共區域的公用事業費用；下水道費用；有線電視；垃圾收集；清潔，包括窗户；暖氣、通風和空調(“暖通空調”)；景觀和場地的維護；除雪；車道和停車場的維護；屋頂的維護；安保服務和設備；建築用品；用於項目運營和維護的設備的維護或更換；許可證、許可證和檢查費；業主購買的與建築或項目系統和設備的運營、維護或維修有關的貨物和服務的銷售、使用和消費税；與項目運營、維護或維修有關的電話費、郵資、文具用品和其他費用；與項目有關的會計、法律和其他專業費用和費用；傢俱、窗簾、

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地毯、美化用品、除雪和房東提供的供公共區域或項目辦公室使用的其他習慣性和普通的個人財產；項目辦公室租金或商業合理空間的租金或租金價值，只要用於項目運作的辦公室在項目內保持，加上這種辦公室的習慣費用；資本支出；遵守適用法律的費用(除非在執行之日為補救不遵守適用法律而產生的費用除外)；保持項目符合任何CC&R(定義見下文)的費用，或根據任何CC&R(定義如下)規定或發生的費用或費用，包括共管公寓費用；保險費，包括商業一般責任、財產傷亡、地震、恐怖主義和環境保險的保險費；業主支付的部分保險損失，作為根據保險單條款可扣除的損失的一部分；服務合同；受僱從事上述性質工作的獨立承包商的服務費用；以及與工程項目、工程設備、毗鄰的人行道、園境區、駕駛室和停車區的日常和經常性工作有關的所有人員的補償費用(包括就業税和附帶福利)，包括看門人、地板工、擦窗工、看守員、園丁、清潔工、犁車司機、雜工和工程/維修/設施人員。

(C)儘管有上述規定，營運開支不包括任何淨收入、特許經營權、股本、遺產或遺產税，或屬於租客或項目另一租客的個人義務的税項；任何租賃佣金；與租客準備出租空間有關的開支；初步發展及建造的開支，包括評級、鋪設、環境美化及裝飾(與上述的保養、維修及更換不同)；與其他租客有關的法律開支；修葺費用，但以支付業主所收取的保險賠償為限；向業主提供的貸款的利息，或以貸款協議、按揭、信託契據、擔保文書或其他貸款文件(統稱為“貸款文件”)作為擔保的利息(統稱為“貸款文件”)(但根據第9.1(A)款，分期支付的政府評估或改善債券的利息應構成營運開支)：業主行政人員的薪金；業主為納税目的而要求的折舊(但不包括折舊的目的不是要從運營費用中刪除第9.1(B)款規定的實際維修和更換費用以及與此相關的合理準備金)：第9.1(A)款最後一句從運營費用中扣除的税款；與項目或其任何部分的融資或銷售有關的成本或開支；明確不包括在本租約其他地方的運營費用中的成本，或根據本租約的其他規定向租户收取或支付的成本；與項目所有權(而不是使用、佔用、運營、維護或維修)有關的專業費用和支出；慈善捐款；購買藝術品的費用；罰款, 因房東未能按時繳納任何税款而產生的罰款和利息(但僅限於此類罰款、罰款和利息與租客未能按時繳納房東(或任何其他方)的税款無關)；以及任何項目，如果包括在運營費用中，將涉及房東對此類項目的雙重收取。如承租人使用超過承租人按比例分攤的任何經營開支項目，則承租人除有義務支付承租人按比例分攤的營運開支外，還應向房東支付超額部分(超出部分連同承租人按比例分攤的“經調整承租人份額”)。

9.2.自起租日起，承租人應在每個歷月的第一天向業主支付額外租金(A)物業管理費(定義見下文)及(B)業主估計承租人在該月與建築物及項目有關的經調整部分營運開支(如適用)。

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(X)“物業管理費”應為租户應繳基本租金的3%(3%)。承租人應根據第9.2節就整個期限(包括其任何延期或任何保留期)支付物業管理費，無論承租人是否有義務就任何此等期限或部分期限支付基本租金、運營費用或任何其他租金。在租金減免期間)，物業管理費應按租户每月支付46,367 95/100美元(46,367.95美元)的基本租金計算。

(Y)在每個歷年結束後九十(90)天內(或房東可能合理要求的較長時間)，房東應向租客提交一份合理詳細的報表，説明上一歷年的實際運營費用、租户調整後的運營費用份額以及為物業提供公用事業的費用(“房東報表”)。租客欠房東的任何額外款項應在收到發票後三十(30)天內到期並支付。如果承租人根據本節支付的金額超過了承租人上一歷年經調整的營業費用份額，則房東應將差額計入下一次到期的租金和承租人的欠款；但如果租賃期限已滿，房東應將差額與房東的聲明一起支付。

(Z)任何不足一個月的期間根據本節規定到期的任何款項，應根據該月的天數按比例分配給該零碎月份。

9.3.業主可不時修改業主對運營費用的計算和分配程序，只要這些修改產生的結果與業主當時在項目中的現行做法基本一致。業主或業主的附屬公司目前擁有與本項目或其鄰近物業相鄰的其他物業(統稱為“鄰近物業”)。對於業主根據本租約為項目提供服務的情況，相鄰物業的相同供應商可能會提供類似的服務。在這種情況下，業主應根據建築物或項目(如適用)的面積與為其提供服務的鄰近物業或鄰近物業內的所有鄰近物業或建築物的總面積之比，合理地將此類服務的成本分攤給每棟建築物和項目，除非為任何建築物或物業(包括建築物和項目)提供的服務範圍與為其他建築物或物業提供的服務範圍不成比例地增加或減少，在這種情況下，業主應根據為每個建築物或財產(包括建築物和項目)提供的服務範圍公平地分配費用。

9.4. [故意遺漏的。]

9.5.承租人不應對起租日期之前的任何時間段的運營費用負責；但房東可在起租日期發生的預算年度內按年計算在起租日期之前發生的某些運營費用，租户應負責該年度內與起租日期開始的天數相對應的該等運營費用的年化部分，根據本租約，承租人應以其他方式承擔運營費用。承租人應承擔的經調整部分營運開支應持續至(A)租賃終止之日、(B)承租人完全遷出物業之日及(C)如因承租人違約而終止租約之日，即替代租客開始租金之日。

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9.6。承租人分擔義務開始的日曆年和該義務終止的日曆年的營業費用應在業主合理確定的基礎上按比例分配。在較長時間內發生的税費、評税和保險費等費用，應根據其適用的時間段按比例分配，以便歸屬於房舍的金額以合理方式與承租人有義務分擔運營費用的時間段相關聯。

9.7.在每個日曆月結束後三十(30)天內，承租人應向房東提交一份發票，或在沒有發票的情況下，向房東提交一份分項清單，列出(A)承租人在上個月發生的(內部或僱傭第三方)和(B)承租人合理地認為根據本租賃條款有權從房東那裏獲得補償的所有費用和支出，或者承租人合理地認為根據本租賃條款房東應承擔責任。

9.8。如果建築物或項目在一個日曆年度內未完全入住率，承租人承認房東可以根據建築物或項目(如適用)的入住率來推斷不同的運營費用，以等於業主對該建築或項目(如適用)在該日曆年度內入住率為95%(95%)時運營費用的合理估計；但是，房東不得收回超過100%(100%)的運營費用。

10.租客財產的税項。

10.1.承租人應獨自負責支付對(A)位於物業內的個人財產和貿易固定裝置以及(B)承租人的任何毛收入或淨收入或其銷售徵收的任何和所有税款，並應在拖欠之前支付。

10.2.如就租客的非土地財產或行業固定附着物向業主或業主的財產徵收任何該等税項，或如建築物、物業或項目的評估估值因計入可歸因於租客的非土地財產或行業固定附着物的價值而增加，而業主在書面通知租客後，根據建築物、物業或項目的評估價值的任何該等增加而繳付税款，則租客須應要求向業主退還業主如此繳付的税款。

10.3.如果物業的任何改善或改動，不論是由業主或租客擁有，亦不論是否附連於不動產以成為其一部分，就不動產税而言，其估價高於評估建築物內其他空間符合業主建築標準(“建築標準”)的改善工程的估價，則因該超額估價而向業主或建築物、物業或項目徵收的不動產税及評税，應視為對租客的個人財產徵收的税項，並須受第10.2節的規定所管限。因項目其他租户租用的項目空間的改善或改動而導致的任何此類超額評估價值不應計入運營費用。如果適用的政府評估師辦公室的記錄是可用的，並且足夠詳細，可以作為確定該等租户改進或變更的評估是否高於建築標準的基礎，則該等記錄對房東和租户都具有約束力。

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11.保證金。

11.1.承租人應在簽約日期或之前向房東交存第2.6節(“保證金”)中規定的款項，房東應持有這筆款項，作為承租人忠實履行本租約的所有條款、契諾和條件的擔保，從簽約日期開始至租户在本租約項下的義務期滿或終止時止。如果承租人拖欠(定義如下)本租約的任何條款，包括任何與支付租金有關的條款，則房東可(但不應被要求)使用、運用或保留全部或任何部分保證金，以支付任何租金或任何其他拖欠款項，或賠償房東因租户違約而遭受的任何其他損失或損害。如果保證金的任何部分被如此使用或運用，承租人應在被要求支付保證金後十(10)天內向房東存入足以將保證金恢復到其原始金額的現金，承租人未能做到這一點將是對本租賃的實質性違反。本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。承租人特此放棄加州民法典1950.7節的要求，該條款可能會不時修改。

11.2.在對承租人進行破產或其他債務人-債權人訴訟的情況下，保證金應被視為首先用於支付房東在提起此類訴訟之前的所有期間應支付的租金和其他費用。

11.3.業主可將租客根據本條例存入的款項交付業主在物業中享有權益的任何買家，業主即可免除有關該筆存款的任何進一步法律責任。這一規定也應適用於以後的任何轉讓。

11.4.如果承租人應全面、忠實地履行本租約的每一項規定，則押金或其任何餘額應在本租約期滿或提前終止後三十(30)天內返還給承租人(或根據房東的選擇，返還給租户權益的最後受讓人)。

11.5.如果保證金是現金，房東應將保證金存放在房東選定的銀行機構的賬户中；但房東不需要為保證金單獨開立賬户，但可以與房東的其他資金混合使用。房東有權獲得保證金的所有利息和/或紅利(如有)。在房東沒有收取保證金利息的任何期間，房東不應被要求貸記任何利息給租户。

11.6。保證金的形式可以是現金、信用證或房東自行決定接受的任何其他擔保工具。承租人可隨時交付信用證(“信用證保證金”)作為整個保證金，除非承租人違約(定義如下)：

(A)如果承租人選擇交付信用證保證金，則承租人應向房東提供一份由發行人以證據E的形式出具的信用證，並在整個期限內和直到當時的期限屆滿後六(6)個月的日期保持完全有效和有效，該信用證的出具人合理地令房東滿意的保證金金額，以及初始保證金

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任期至少一年。如果房東合理地認為信用證的開證行已經或可能很快資不抵債，房東可以要求在合同期限內的任何時間由不同的開證行重新簽發信用證保證金；但是，房東在收到替代信用證保證金後，應立即將現有的信用證保證金退還給現有的開證行。如果信用證保證金的任何發行人破產或被置於FDIC接管程序，則承租人應立即向房東交付(無需房東通知)由發行人出具的、令房東合理滿意且符合本條規定要求的替代信用證保證金。在本文中，就信用證的發行人而言，“破產”應指發行人的主要銀行監管機構(即，州特許銀行的州銀行監管機構；聯邦特許銀行或儲蓄機構的OCC或OTS；或其成員銀行的美聯儲)對破產的判定。如果在期限屆滿日，任何租金仍未計算或未支付，則(I)房東應盡合理努力完成任何必要的計算，(Ii)租客應根據房東的合理要求不時延長信用證保證金的到期日，以及(Iii)在延長的期限內，房東不得無理拒絕同意適當降低信用證保證金。承租人應補償房東在處理房東接受信用證保證金或更換或延長保證金時的法律費用(由房東律師估計)。

(B)如果承租人向房東交付令人滿意的信用證保證金，代替全部保證金，房東應將之前持有的任何現金保證金匯給房客。

(C)如果(I)存在未治癒的違約(定義見下文)，(Ii)在任何信用證到期前四十五(45)天(即使該預定到期日是在期限屆滿日期之後)，承租人尚未向房東交付令房東合理滿意的對該信用證的修改或替換，則房東可提取信用證保證金，並以與保證金相同的方式持有和運用收益。將到期日延長到(1)當時的期限到期日之後六(6)個月或(2)當時的信用證到期日後一年的日期中較早的日期，(Iii)信用證保證金規定自動續期，房東要求發票人確認當前的信用證到期日，而發票人未能在十年內確認

(10)營業日內，(Iv)承租人未能支付(當房東合理要求時)房東轉讓信用證保證金的任何銀行費用，或(V)開證行停止或宣佈將停止在該市設立辦事處，房東可在該市提交信用證保證金下的匯票(並且不允許通過隔夜快遞或傳真開具信用證保證金)。本節不限制本租約中允許房東在特定情況下開立信用證保證金的任何其他條款。

(D)承租人不得試圖禁止、阻止或以其他方式幹預房東在信用證擔保項下的抽籤，即使這違反了本租約。承租人承認，錯誤取款的唯一後果是用現金保證金代替信用證保證金，這將不會給承租人造成任何法律上可識別的損害。房東應以與現金保證金相同的方式和目的持有任何抽獎的收益。如果發生錯誤的支取，雙方應合作，允許承租人在退還錯誤支取的金額的同時張貼更換的信用證保證金，房東應應要求向信用證的開具人書面確認房東的支取是錯誤的。

(E)如果房東轉讓其在房產中的權益，則承租人應在收到房東的請求後五(5)個工作日內自費提交(如果出票人要求，房東應同意)對信用證的修改，並將房東的受讓人指定為替代受益人。如果要求的保證金在信用證保證金生效期間發生變化，則承租人應提交(如果出票人要求，房東應同意)對信用證保證金的相應修改。

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12. Use.

12.1.未經業主事先書面同意，承租人不得將房產用於允許的用途，不得將房產用於任何其他目的，或允許或容受他人將房產用於任何其他目的，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

12.2.承租人不得違反適用法律、分區條例或為建築物或項目簽發的佔用證明(或其實質上的等價物)而使用或佔用處所，並應在房東發出五(5)天的書面通知後，停止任何由任何有管轄權的政府當局以書面宣佈或聲稱違反上述任何規定的場所的使用。承租人應服從任何具有司法管轄權的政府當局的任何指示，該指示應因承租人使用或佔用房產的性質而向租客或業主施加關於房產或其使用或佔用的任何責任，並應賠償、抗辯(在受補償方合理地接受的情況下)、保存、償還和保持無害(根據情況需要，統稱為“賠償”或“賠償”)房東及其關聯公司、僱員、代理人和承包商；以及任何貸款人、抵押權人、土地出租人或受益人(每個貸款人，“貸款人”，與房東及其關聯公司、僱員、代理人和承包商，統稱為“房東受償人”)，對之前發生的任何和所有索償、索賠、債務、損失、費用、開支、訴訟、訴訟因由、損害、訴訟或判決，以及因調查或抗辯(統稱為“索賠”)而產生的所有合理費用(包括合理的律師費、收費和支出，不論適用的索償、索賠、訴訟、訴因或訴訟是自願撤回或駁回)，不會造成損害。在租期期間或之後，因承租人違反本節規定而導致的。

12.3.承租人不得或允許作出任何事情，使建築物或工程項目的任何火災、環境、擴大承保範圍或任何其他保險單的費用失效或增加，並須遵守建築物和工程項目保險人的所有規則、命令、規例和要求，而承租人應應要求迅速向業主償還因承租人不遵守本條規定而為該保險單收取的任何額外保費。

12.4.承租人應關閉所有通往公共走廊的門，但進出通道時除外。

12.5。未經業主事先書面同意，租客不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖或螺栓，也不得對現有的鎖或其機械裝置進行任何更改。本租約終止後，承租人應將所有辦公室和洗手間的鑰匙歸還房東，包括提供給承租人或由承租人以其他方式獲得的。如果提供給租户的鑰匙丟失，如果房東認為有必要更換鑰匙，租户應向房東支付更換鑰匙或更換由丟失的鑰匙開啟的一把或多把鎖的費用。

12.6.任何遮篷或其他突起不得附連於建築物的任何外牆。除業主的標準窗簾外，任何窗簾、百葉窗、窗簾或紗窗不得附裝於或懸掛在處所的任何窗或門上，或與該等窗或門有關連使用。未經業主事先書面同意，任何窗户的內部或外部不得塗抹或以其他方式防曬，也不得將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上或從房屋外部可以看到的窗户上放置任何物品。未經業主事先書面同意，不得將設備、傢俱或其他個人財產放置在任何外陽臺上。

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12.7.未經業主事先書面同意，租客不得在處所或建築物的任何部分展示、油漆或張貼任何標誌、廣告或告示(“標誌”)。標牌應符合業主的設計標準。對於任何標牌，承租人應自費：(A)根據適用法律獲得此類標牌的所有許可；(B)設計、製造、安裝和維護此類標牌，使其處於一流的狀態，並符合所有CC&R和適用法律。承租人應負責補償業主在租約期滿或提前終止時因拆除承租人的標牌而發生的費用(包括建築物的任何恢復和維修)。房東應在房屋入口處的門上刻上、塗上或貼上標牌，費用由房客自行承擔，其大小、顏色和類型應在房東可接受的位置。目錄板應僅用於顯示租户的名稱和位置。承租人不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置除房東標準字樣以外的任何東西。房東可自行選擇安裝任何承租人標牌，承租人應在提出安裝要求後三十(30)天內支付與安裝相關的所有費用。

12.8。承租人只能在樓面負荷與建築物結構設計一致的場所內放置設備，除非承租人事先獲得房東的書面批准。承租人只能將此類設備放置在可承載此類設備重量的位置。

12.9.承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止聲音或震動延伸到公共區域或項目中的其他辦公室。

12.10。承租人不得(A)在物業內或附近作出或容許任何事情以任何方式妨礙或幹擾其他租户或項目佔用人的權利，或傷害或騷擾他們；(B)使用或容許物業作不道德、非法或令人反感的用途；(C)在項目內、項目上或附近造成、維持或容許任何滋擾或浪費；或(D)採取任何其他行動，在業主合理決定下，以任何方式影響其他租户對其空間的安靜使用和享受，或不利影響他們在專業和合適的工作環境中經營業務的能力。即使本租約中有任何相反規定，未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋外安裝任何安全系統(包括攝像頭)或在房屋外錄製聲音或圖像，而業主可完全酌情拒絕。

12.11.儘管本協議有任何其他相反的規定，承租人應對因遵守《美國殘疾人法》(《美國法典》第42編12101節等)以及任何州和地方無障礙法律、法規、條例和規則(統稱為《美國殘疾人法》以及據此頒佈的法規)而產生的或與之相關的所有責任、費用和開支負責，承租人應就因該等未能遵守《美國殘疾人法》而引起的任何索賠向房東受賠方進行賠償。房屋沒有經過認證接入專家的檢查(加州民法典第55.52節定義的CASP)。即使加州法律沒有要求，

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CASP可以檢查房屋，以確定該房屋是否符合ADA，房東不得禁止CASP進行此類檢查。如果承租人要求進行此類檢查，房東和租户應就檢查的時間和方式以及由哪一方支付檢查費用和CASP確定的任何缺陷的補救費用達成一致。經認證的出入專家可以檢查房舍，並確定該房舍是否符合國家法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對房屋進行認證訪問專家檢查，但如果租户提出要求，房東不得禁止租户獲得針對租户佔用或潛在佔用情況的認證訪問專家檢查。房東和租客應就認證通道專家檢查的時間和方式、認證通道專家檢查費用的支付以及糾正房屋內違反建築相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。為免生疑問，“貸款人”還應包括歷史税收抵免投資者和新市場税收抵免投資者。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

13.規章制度、CC&R、停車設施和公共區域。

13.1.承租人與其他人一樣，有權在承租人將房屋用於許可用途的同時使用公共區域，公共區域的使用和承租人對房屋的使用應遵守房東通過的並作為附件F的規章制度，以及房東此後以其完全和絕對的酌情決定權頒佈的其他合理和非歧視性的規章制度(以下簡稱《規章制度》)。承租人應並應確保其承包商、分包商、員工、分租户和受邀者忠實地遵守和遵守規章制度。對於任何其他租户或其任何代理人、僱員或受邀者違反或不履行任何規章制度，房東不對租户負責。

13.2.本租約須受任何記錄在案的項目或物業的契諾、條件或限制所規限，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“CC&R”)。承租人應自行承擔成本和費用，遵守《消費者權益與責任法案》。

13.3.承租人應擁有非獨家的、不可撤銷的許可證，可以在期限內與大樓的其他租户按比例使用承租人按比例共享的停車設施，而不收取額外費用。

13.4.承租人同意不會不合理地加重停車設施的負擔，並同意與房東和其他租户合作使用停車設施。房東保留確定停車設施是否過度擁擠並限制租户使用的權利。在確定後，業主可以合理地分配停車位給建築物或項目的租户和其他租户。然而，這一節的任何內容都不是為了賦予房東監督停車的肯定責任。

13.5.在本租賃條款(包括規章制度和項目其他承租人的權利)的約束下，承租人擁有進入貨運裝卸碼頭的非專有權利，不收取額外費用。

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14.業主控制工程項目。

14.1.業主保留對大樓和項目的完全控制權，但不得與本租約規定的租户享有的租賃權相牴觸。這種保留包括：業主有權將項目分割；將建築物轉換為共管公寓單位；通過出售項目的全部或部分或在項目中增加不動產及其任何改進來改變項目的規模；將地役權和許可證授予第三方；維持或確立建築物的所有權，使其不受財產所有權的影響；對建築物和項目的部分進行增建或重建；安裝、使用、維護、修理、更換和重新安置建築物和建築物的其他部分，或項目的管道、電線和附屬固定裝置，以供服務，無論位於房地、建築物或項目的其他地方；以及更改或搬遷任何其他公共區域或設施，包括私人車道、大堂、入口和環境美化；然而，該等權利的行使方式不得對承租人對處所的實益使用和佔用產生重大不利影響，包括允許的用途和承租人進入處所的通道。承租人承認，房東明確保留允許佔用特定樓層的一個或多個租户獨家使用位於特定樓層的走廊和廁所設施的權利；但不得剝奪該租户使用為該房屋服務的合理需要的走廊或為該房屋所在樓層提供廁所設施的權利。

14.2.公用事業、服務、安全和大樓運營所需區域的所有權保留給房東。

14.3.承租人應應房東的要求，迅速簽署合理適當的其他文件，以協助房東履行其在本租約項下的義務；前提是承租人不需要簽署任何文件，以增加承租人的額外責任，或剝奪承租人按照本租約的規定安靜地享受和使用房產，提高本租約項下的基本租金，或改變房產的位置或配置。

14.4.根據第14.4(U)至14.4(Y)款，房東可在非營業時間(或營業時間，如(A))的任何及所有合理時間內。承租人如此要求，以及(B)關於第l 4.4(Z)款。如果房東提出要求)，並在二十四(24)小時前通知(可以口頭或通過電子郵件給辦公室經理或其他指定租户的個人)；但如有緊急情況需要立即進入，則不適用時間限制或要求事先通知)，進入房屋以(U)檢查房屋並確定租户是否履行了本協議規定的義務，(V)提供業主根據本條例要求提供的任何服務，(W)改建、改善或修理建築物的任何部分，但建築物的任何部分不合理地需要進入房產，(X)張貼不負責任的通知，(Y)接觸電話設備，(Z)在最後一年期間向潛在租户展示房產，並隨時向當前和未來的買家和貸款人展示。與第14.4(W)款所述的任何該等改動、改善或修葺有關。業主可在房屋內或工程其他地方架設腳手架及其他合理需要的構築物，以進行改建、改善或維修工作。在任何情況下，承租人的租金都不會因房東根據本節進行的活動而減少；但所有此類活動的進行方式應儘可能減少對承租人的幹擾。房東應隨時保留一把鑰匙，用來打開房屋內的所有房門。如果緊急情況需要立即進入房屋，房東可以使用任何必要的武力進入房屋。, 而任何該等進入該處所，並不構成強行或非法進入該處所、扣留該處所或將租客逐出該處所或其任何部分。

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15.安靜的享受。房東承諾，承租人在支付租金並履行本租約所包含的義務後，可以和平、安靜地擁有、持有和享受房產，不受房東或根據房東提出索賠的任何人的任何索賠，但受本租約所有條款和條款的約束，適用法律的規定以及本租約從屬於或可能成為本租約的記錄權。本契約取代任何其他明示或默示的安靜享受契約。

16.公用事業及服務。

16.1.自開工之日起，承租人應支付提供給房屋的所有水(包括服務、維修和更換反滲透水、去離子水和其他處理水的費用)、煤氣、熱力、照明、電力、電話、互聯網服務、有線電視、其他電信和其他公用事業的費用，以及任何費用、附加費和税金。如任何該等公用事業沒有單獨向承租人計量，承租人應向承租人支付該公用事業與其他物業共同計量的所有費用中的經調整部分作為額外租金，或者，房東可以選擇監督租户對該等公用事業的使用，並向承租人收取購買、安裝和監測該等計量設備的費用，該費用應作為額外租金由承租人支付。房東可以根據合理的估計來計算水電費，但前提是房東在下一次房東的陳述中(或者由房東決定的頻率更高)調整這些費用，以反映為房屋提供水電費的實際成本。如果承租人使用的公用事業超過承租人的比例份額，則承租人應向房東支付承租人在該等公用事業中的調整份額，以反映該等超額部分。如果建築物或項目在一個日曆年度內未完全佔用，承租人承認房東可以根據建築物或項目(如適用)的佔用情況來推斷公用事業使用量，以等於業主對該建築物或項目(如適用)在該日曆年度內被佔用95%(95%)時該公用事業使用量的合理估計；但房東不得收回該等公用事業費用的100%(100%)。

16.2.房東對未能提供任何公用事業或服務不承擔任何責任，也不承擔任何驅逐租户的責任，無論這種不能提供是由事故、損壞、傷亡(程度不是由聲稱不可抗力的一方造成的)、惡劣天氣條件(定義如下)、實際自然災害(但不包括非惡劣天氣條件的天氣條件)、罷工、停工或其他勞動騷亂或勞動糾紛(聲稱不可抗力一方的行為或不作為引起的勞動騷亂和勞資糾紛除外)、恐怖主義行為、暴亂或內亂、戰爭或叛亂；材料短缺(這種短缺不是聲稱不可抗力的一方獨有的)；政府法規、暫停或其他政府行動、不作為或拖延；任何貸款人未給予同意或延遲給予同意(根據任何適用貸款文件的要求)；第三方未能交付天然氣、石油或其他合適的燃料供應；或聲稱不可抗力的一方無法通過合理努力獲得天然氣、石油或其他合適的燃料；或聲稱不可抗力發生的一方無法合理控制的其他原因(統稱為“不可抗力”)；或者，在適用法律允許的範圍內，房東的疏忽(但這一判決不應限制承租人的追索權和下文就材料服務故障(定義如下)明確規定的補救措施)。如未能履行租約，承租人無權終止本租約，或享有任何租金減免。, 承租人不得解除本租約的任何契諾或協議的效力。“惡劣天氣狀況”是指實質上比合理的天氣狀況更糟糕的天氣狀況

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根據歷史氣象記錄，預計將在適當的時間對該財產進行評估。即使本租約有任何相反規定，如果在向房東發出書面通知後的連續十(10)個工作日內，由於房東的嚴重疏忽或故意行為不當(除非此類不作為是由於任何其他因素，包括承租方(定義如下)的任何行為或不作為)，向房東根據本租約必須提供的物業的全部或重要部分提供暖通空調或其他公用事業設施中斷(“材料服務故障”)，則基本租金和租户的調整後的運營費用份額(或，在不到全部房產受到影響的範圍內，此後應減少一定比例的基本租金和承租人調整後的運營費用份額(基於無法使用的房產的可出租面積)，直到該房產再次可供承租人用於允許的用途；然而，如果房東正在努力修復這類暖通空調和其他公用事業，並且房東提供了替代的暖通空調和其他公用事業，合理地適合租户繼續使用和佔用房屋用於允許的用途(例如，供應飲用水或飲用水空調設備)，則基本租金和租户調整後的運營費用份額都不會減少。在任何物資服務故障期間，承租人將與房東合作，通過臨時措施安排臨時提供任何中斷的公用事業服務，直到完成最終的糾正措施為止, 承租人將允許房東進入房屋，以補救此類材料服務故障。如果業主根據本租約必須提供的暖通空調或其他公用設施發生任何中斷，無論原因為何，業主應努力恢復該等暖通空調和其他公用設施。儘管本租約中有任何相反的規定，但在符合第24條(在發生傷亡的情況下適用)的情況下，本節的規定應是承租人在房屋的暖通空調或其他公用事業中斷的情況下的唯一追索權和補救辦法，包括與第16.8節有關的規定。

16.3.承租人應在拖欠付款前，支付在租期屆滿或提前終止後，租户在租期結束後或在租期結束後，在房東提供的公用事業以外的任何公用事業和服務，包括電話、互聯網服務、有線電視和其他電信，以及相關的任何費用、附加費和税金。根據房東的要求，向房屋提供的單獨計量的水電費和服務應由承租人直接支付給該等水電費或服務的供應商。

16.4.未經業主事先書面同意，承租人不得在建築物內使用任何設備(包括數據處理機器)，以任何方式(A)根據承租人在建築物或項目(視情況而定)中按比例增加所需或消耗的通風、空氣交換、燃氣、蒸汽、電力或水的數量，超過建築物或項目通常為準許用途而提供或供應的現有容量，或(B)超過承租人在建築物或項目(如適用)中提供該等公用設施或服務的按比例份額。

16.5.如果承租人因承租人的設備或營業時間延長而需要超出大樓或項目中類似空間通常為租户提供或供應的公用事業或服務，則承租人應首先徵得房東的同意，房東同意可提供該等額外的公用事業或服務，承租人應支付相當於提供該等額外公用事業和服務的成本的額外租金。

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16.6.房東應在公共區域提供僅用於廁所和美化環境的水，這些水應來自當地市政或類似來源。租户不得將提供給公共區域的水用於普通廁所以外的任何用途。

16.7.房東保留權利停止電梯、管道、通風、空調和公用事業系統的服務，當房東認為有必要或適宜時，由於事故、緊急情況或需要進行維修、更改或改進，直到該等維修、更改或改進完成為止。除第16.2條另有規定外，房東對因不可抗力或在適用法律允許的範圍內因房東疏忽而無法提供電梯設施、管道、通風、空調或公用事業服務不再承擔任何責任或責任。在不限制前述規定的情況下，明確理解並同意，如果房東因不可抗力或(在適用法律允許的範圍內)房東的疏忽而不能提供或履行任何服務，則房東根據本租約的任何條款、契諾、條件、條款或協議提供任何服務，或為租户的利益執行任何行為或事情，不應被視為違反。在不限制本租約中的任何相反規定的情況下，包括本節，房東應盡合理努力，在行使房東在本節項下的權利時，儘量減少對租客將房產用於許可用途的任何實質性不利影響。

16.8.截至執行日期，有一臺現有的備用發電機為房舍服務，目前連接到房舍的應急電池板(“發電機”)。自條款生效日期起及之後，承租人有權與大樓內的其他承租人在非獨佔的基礎上使用發電機的電力，最高可達承租人的比例份額(扣除發電機公共區域所需的任何電力)。維護、維修和更換髮電機的費用應構成運營費用。房東明確表示不對發電機或其安裝作出任何保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。業主應將發電機和任何將發電機與房屋應急電路板連接的設備保持在良好的工作狀態，但租户應獨自負責維護和操作房屋應急電路板以及從房屋應急電路板向整個房屋分配電力，費用和費用由承租人承擔。此外，如業主有義務不對發電機進行任何維修或保養，則業主概不負責，除非業主故意不進行該等維修或保養，並且在租客向業主提供需要進行該等維修或保養的書面通知後，該等故障持續了一段不合理的時間。業主收到該書面通知後，應立即開始補救，並應根據本租約第31.12節的規定，勤勉地對其進行起訴直至完成。本租約第16.2節的規定適用於發電商。

16.9.對於房屋，房東應(A)維護和操作僅用於許可用途的暖通空調系統(“基本暖通空調”)和(B)在第16.9(A)款的規限下，按合理需要(本租約另有規定的除外)提供暖通空調，以便在租期內每天二十四(24)小時、每天二十四(24)小時合理舒適地佔用房屋，但傷亡、徵用權或本條另有規定者除外。儘管本節有任何相反的規定，房東不對暖通空調服務的任何中斷或損害承擔任何責任，承租人也沒有任何權利或補救措施。

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16.10.承租人應自費執行(或安排執行)房屋內的所有清潔和垃圾清除服務；但任何供應商承租人使用任何此類服務應事先獲得房東的書面批准。承租人應確保在任何時候都以與佔用的A級實驗室研究和辦公大樓一致的方式保持和維護場地。

16.11.對於為承租人直接開具帳單的房屋提供服務的任何公用事業單位，承租人同意向房東提供(A)在承租人收到後三十(30)天內，(B)在房東提出要求後三十(30)天內，房東合理要求的任何其他公用事業使用信息，以及(C)在期限內的每個歷年後三十(30)天內，授權房東訪問房東完成能源之星®績效報表(或類似的綜合公用事業使用報告(例如，與實驗室21有關))所需的租户使用信息，如果房東要求)以及房東合理要求的前一年的任何其他信息；承租人應遵守適用法律要求的任何其他能源使用或消耗要求。承租人應至少保留六十(60)個月或房東要求的其他時間段內的公用事業使用記錄，包括公用事業提供商的發票和對賬單。承租人承認，有關房屋、建築和項目的任何公用事業信息都可以與第三方共享，包括業主顧問和政府當局。如果承租人未能遵守本條款(但不限制房東根據本租約或其他條款享有的任何其他權利或補救措施)，承租人特此授權房東直接從適用的公用事業提供商那裏收集公用事業使用信息。除上述規定外，承租人還應遵守與房屋能源消耗披露和跟蹤相關的所有適用法律。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

17.更改。

17.1.未經房東事先書面批准，承租人不得在房屋內或對房屋進行除承租人改進外的任何改建、增建或改善，或從事在房屋內、在房屋內或為房屋提供服務的任何類型的建造、拆毀、重建、翻新或其他任何類型的工作(“改建”)，如果根據任何適用的貸款文件的要求，批准可能需要一個或多個貸款人的同意，但房東不得以其他方式無理扣留批准；然而，如果任何擬議的更改影響到(A)建築物的任何結構部分，包括外牆、屋頂、基礎或樓板、基礎或樓板系統(包括障礙物和次板系統)或建築物的核心，(B)建築物的外部或(C)任何建築物系統，包括電梯、管道、暖通空調、電力、保安、生命安全和電力，則業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權不予批准。承租人在進行任何改動時，應僅使用經業主事先書面批准的建築師、承包商、供應商和機械師，業主應擁有唯一和絕對的自由裁量權。在尋求業主批准時，承租人應至少提前六十(60)天(但僅限於承租人的改善，至少十五(15)個工作日)向業主提供計劃、規格、投標建議書、經認證的蓋章工程圖紙和承租人工程師或建築師的計算(包括與建築物結構系統的連接、對建築物圍護結構的修改、樓板或牆壁的非結構性穿透，以及對生命安全的修改或綁定

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承租人不得進行任何需要房東同意的變更，除非得到房東以及任何和所有貸款人的書面批准，否則租户不得開始任何此類變更。在任何情況下，承租人、顧問、承包商、分包商或材料供應商不得要求承租人、顧問、承包商、分包商或材料供應商批准業主合理地認為可能導致勞務不協調或沒有足夠經驗在被佔用的A級實驗室研究大樓和承租人佔用的實驗區進行工作的任何建築師、顧問、承包商、分包商或材料供應商。儘管有上述規定，承租人可以在不需要任何許可或三(3)個以上的總承包商和分包商的情況下，在沒有業主同意的情況下，對房屋進行嚴格的表面改造；但(Y)任何表面改裝的費用在任何情況下均不超過50,000美元(50,000美元)或每年不超過100,000美元(100,000美元)，(Z)該等表面改裝不會合理地預期對工程項目有任何重大不利影響，且不(I)要求對處所進行任何結構或其他重大改變，(Ii)要求對建築系統進行任何改變或不利影響，(Iii)影響建築物或工程項目在處所外部的任何部分，或(Iv)根據適用法律觸發任何要求業主對處所進行任何改變或改善的要求，是大樓還是項目。

17.2.承租人不得建造或允許建造隔斷或其他障礙物，以幹擾自由出入建築物的機械裝置或服務設施或建築物內的其他租户組件，或幹擾業主的設備進出裝有該等裝置或設施的圍封物。

17.3.承租人應完成在房屋或建築物上進行的任何工作，其方式應允許任何生命安全系統始終保持完全可操作。

17.4.承租人或承租人的承建商在處所、建築物或工程項目上進行的任何工程，須按業主不時指定的時間及方式進行。承租人契約並同意承租人或承租人承包商完成的所有工作應完全符合適用法律。在任何改動完成後三十(30)天內，承租人應向業主提供完整的竣工圖紙打印集和光盤上的電子CADD文件(或業主合理批准或要求的其他當前通用格式的文件)，以及由承租人僱用的有執照的合格調試代理為所有新的或受影響的機械、電氣和管道系統編寫並經業主批准的調試報告。任何此類“竣工”平面圖應將適用的變更顯示為建築物竣工平面圖的覆蓋部分：前提是房東向承租人提供建築物“竣工”平面圖。

17.5.在開始任何改建或租户改進之前，承租人應(A)給予房東至少六十(60)天(但僅針對租户的改善，至少十五(15)個工作日)關於工程擬開始的書面通知以及為此提供勞力或材料的人員的姓名和地址，以便房東可以進入房產張貼和張貼通知，或採取房東合理認為適當的進一步行動，以保護房東在項目中的利益；(B)如房東要求，應自費提供保障，業主滿意的完工和留置權補償保證金。

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17.6.承租人應修復因承租人從房屋中移走任何財產而對房屋造成的任何損壞。在任何該等修復期間，承租人應按照本條例的規定向房東支付租金，猶如該空間由承租人以其他方式佔用。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

17.7.房舍加上任何改建；標牌；租户裝修；附屬設備、裝飾物、固定裝置和行業固定裝置；可移動的實驗室櫥櫃和相關用具；以及由任何一方附連或建造在房舍內的其他附加和改善設施(包括所有地板和牆面覆蓋物；鑲板；水槽和相關管道固定裝置；實驗室工作臺；外部通風櫃；步入式冰櫃和冰箱；管道系統；電路板和電路；附屬機械和設備；和內置式傢俱和櫥櫃，連同其所有附加和附件)，應始終(除非在建造或安裝之前，業主以書面方式選擇)始終屬於業主的財產，應留在房產內，並應(除非，在建造或安裝之前，業主以書面方式選擇)在本租約期滿或更早終止時交還給業主。為免生疑問，本合同附件H所列項目(如經業主書面同意，可由承租人在租期開始之日起及之後更新)構成承租人的財產，租户應在租約期滿或提前終止時將其移走。

17.8。即使本條有任何其他相反的規定，在任何情況下，未經業主事先書面同意，承租人不得從任何貸款人擁有擔保權益或業主支付了款項的房屋中移走任何裝修、設備或傢俱，包括承租人的裝修和傢俱的改善，而業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

17.9.如果承租人在本租約期滿或提前終止之前沒有將其任何財產從房屋中移走，則房東可以選擇以房東選擇的任何方式將其移走並儲存，而不對租客承擔丟失或損壞的責任。租户應應要求向房東支付因這種移走和儲存而產生的任何費用和開支，或房東可在不通知租户的情況下自行選擇，以業主可取得的價格以私人出售方式出售該等物業或其任何部分，並將出售所得款項用於任何(A)承租人根據本租約應付予業主的款項及(B)移走、存放及出售該等個人物業所涉及的任何開支。

17.10.承租人應向房東支付相當於承租人所有變更費用的3%(3%)的金額，以支付房東的管理費用和計劃審查、工程審查、協調、調度和監督或獲得任何必要的貸款人同意的費用。為了支付這筆款項，承租人應向房東提交所有賬單、發票和結算單的副本，包括此類費用的費用，並向房東支付本節規定的費用。承租人應補償房東因承租人或其承包商的工作失誤，或因該等工作失誤而延誤，或由於清理不充分而產生的任何額外費用。

17.11.在最終完成租户改進或承租人對房屋進行的任何更改後六十(60)天內，承租人應向房東提交顯示租户在此類租户改善和更改方面的支出金額的文件，以及房東合理接受的證明文件。

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17.12。承租人應採取並應促使其承包商採取商業上合理的步驟，在進行任何改建或租户改進期間保護房屋，包括遮蓋或臨時拆除任何窗簾，以防止灰塵、碎片或損壞。

17.13.承租人應要求其承包商和在房屋上工作的分包商在各自的保險單上指定房東及其附屬公司和貸款人作為額外的保險人。

18.維修及保養。

18.1。業主應維修和維護建築和項目的結構、外部部分和公共區域，包括屋頂和覆蓋材料；基礎(不包括任何建築板，但包括任何結構板)；外牆；基礎建築管道；基礎建築消防噴水系統(如果有)；基礎建築暖通空調系統，直到服務於該場所的第一個阻尼器或隔離閥(為清楚起見，包括該第一個阻尼器或隔離閥並延伸進入和穿過該場所的暖通空調系統的部分，以及為該場所服務的任何輔助暖通空調不應是基礎建築暖通空調的一部分，根據下文第18.2節的規定，承租人有義務進行維護和維修)；電梯；以及由業主安裝或配備的基礎建築電氣系統。

18.2.除第18.1條規定的業主服務(如果有)外，承租人應自費維護和維護房屋(包括但不限於包括第一個擋板或隔離閥並延伸進和穿過房屋的暖通空調系統的部分、為房屋提供服務的任何輔助暖通空調、以及專為房屋提供服務的任何其他系統或設備)及其每一部分處於良好狀態和維修狀態，以及正常磨損造成的損壞，並應在收到房東的書面通知後十(10)天內向房東提供房東合理要求的任何維護記錄。租户應在租期期滿或更早終止時，將房屋出租給業主，其狀況應與收到時一樣好，正常損耗除外，租户的改善情況與租户改造完成時的狀況基本相同；應房東和租户的要求，自行承擔費用和費用，拆除所有電話和數據系統、佈線和設備，並修復由此造成的任何房屋損壞。除依照工作書的條款和規定外，業主沒有義務對房屋或其任何部分進行改建、改造、改善、維修、裝飾或粉刷。

18.3.房東不對本租約規定房東有義務進行的任何維修或保養不承擔任何責任，除非在承租人向房東提供需要進行該等維修或保養的書面通知後，這種情況仍將持續一段不合理的時間。承租人放棄根據現在或今後有效的適用法律進行維修的權利，費用由房東承擔。

18.4.如果在建築物附近或下面的土地上進行任何挖掘，或授權進行任何挖掘，承租人應嚮導致或授權進行挖掘的人提供許可證，以進入建築物進行該人認為必要或適宜的工程，以維護和保護建築物不受傷害或損壞，並以適當的地基進行支撐，而不向業主索賠任何損害或責任，且不減少或以其他方式影響租户在本租約下的義務。

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18.5.本條涉及建築物和工程項目在正常運作過程中發生的維修和保養。如發生第二十四條所述的傷亡，應適用第二十四條以代替本條。在發生徵用權的情況下，應適用第二十五條代替本條。

18.6.業主根據本條規定發生的費用應構成經營費用。

19.留置權。

19.1。除緊隨其後的一句話外，承租人應使房屋、建築物和項目不受因承租人進行的工作或服務、向承租人提供的材料或產生的義務而產生的任何留置權。承租人進一步約定並同意，在提交後十(10)天內，承租人應在提交後十(10)天內由承租人解除或擔保任何針對處所、建築物或項目提出的任何機械師或物質師的留置權，以進行聲稱已完成的工作或服務，或聲稱已向承租人提供材料，或承租人承擔的義務。

19.2.如果承租人未能解除或擔保19.1節所述性質的任何留置權，房東可以在房東的選擇下支付此類索賠或提交法定留置權保證金，或以其他方式提供擔保，以消除作為所有權索賠的留置權，承租人應立即將其費用作為額外租金償還給房東。承租人應就任何此類留置權所引起的任何索賠，包括任何與此類留置權相關的行政、法院或其他法律程序，對房東受賠人進行賠償。

19.3.如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸性質的個人財產，承租人保證任何統一商業代碼融資聲明應在其表面或其附件中註明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在財務報表上提供房地、建築物或項目的地址，除非使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人租賃的已確定套間中的可拆卸個人財產。如果融資報表的任何持有人記錄或記錄了一份融資報表，而該融資報表似乎構成了對房東的任何利益或可能位於承租人租賃的特定套間之外的設備的留置權，承租人應在提交該融資報表後十(10)天內，原因(A)向業主提供貸款人擔保協議或與融資報表有關的其他文件的副本，以便於業主有能力證明該融資報表的留置權不適用於業主的權益，以及(B)租户的貸款人修改該融資報表和任何其他記錄文件，以澄清由此施加的任何留置權不適用於業主在房產、建築物或項目中的任何權益。

20.禁止反言證明書。承租人應在收到房東的書面通知後十(10)個工作日內，簽署、確認並交付一份書面聲明，主要採用本租約附件作為附件I的格式，或現有或擬議的貸款人、產權負擔人或擬議買家合理要求的任何其他格式，(A)證明本租約未經修改且完全有效(或，如果修改，則説明修改的性質，並證明如此修改的本租約完全有效)以及提前支付租金和其他費用的日期(如果有)；

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(C)提供有關本租約或本租約所要求的關於本租約或房產的進一步信息。該物業全部或任何部分的任何潛在買家或產權負擔人均可依賴任何此等陳述。承租人未能在規定的時間內提交任何該等聲明，在房東的選擇下，將構成本租約項下的違約(定義見下文)，並在任何情況下對承租人具有約束力，表明租約完全有效，且未作任何修改，除非房東在房東準備並交付給承租人執行的任何證書中陳述的情況除外。

21.危險材料。

21.1。承租人不得導致或允許承租人或其任何僱員、代理人、承包商或受邀者(與承租人共同，每一方均為“承租人”)違反適用法律，將任何有害材料(定義如下)帶入、保存或使用在房屋、建築或項目內或周圍。如果(A)承租人違反該義務，(B)由於這種違反行為而產生的危險物質的存在導致項目、其任何部分或任何鄰近財產受到污染，(C)在租期內或在本合同的任何延期、續期或延期期間或在本合同項下保留期間，房屋受到污染，或(D)由於承租方在項目上、項目下或釋放到項目中的有害材料造成項目污染，則承租人應賠償業主受賠償人任何種類或性質的索賠，包括(W)本項目或其任何部分的價值減值，(X)因損失或限制使用本項目的可出租或可用空間或任何康樂設施而造成的損害，(Y)因本項目或其任何部分的空間營銷受到任何不利影響而產生的損害，以及(Z)為解決因該違約或污染而在期限之前、期間或之後產生的索賠而支付的款項。承租人的賠償包括因項目上方、上方、下方或附近的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而引起的任何現場條件調查或任何政府當局要求的任何清理、補救、移除或恢復工作所產生的費用。在不限制前述規定的情況下，如果任何承租方造成或允許的任何項目內、項目上、項目下或項目周圍存在任何有害物質、項目的任何部分或任何鄰近財產導致項目受到任何污染, 如果項目的任何部分或任何鄰近物業受到污染，承租人應立即採取一切必要的行動，並自行承擔費用和費用，以便將項目、項目的任何部分或任何鄰近物業恢復到污染髮生前的各自狀況；但應首先獲得業主對此類行動的書面批准，業主不得無理拒絕批准；此外，如果此類行動可能對項目、其任何部分或任何鄰近財產產生重大的長期或短期不利影響，則房東有理由拒絕同意。承租人在本節下的義務不得因承租人根據工人補償法、傷殘救濟法、僱員救濟法或類似法律應支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到影響、減少或限制。

21.2。房東承認，本條的目的並不是要禁止承租人為許可的用途經營其業務。承租人可以按照承租人行業的習慣經營其業務，只要按照適用法律嚴格和適當地監測危險材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許租户在其業務中使用危險材料，承租人同意向房東(A)提交一份清單，以第二層的形式列出受任何環境適用法律監管的場所中存在的每種危險物質

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根據1986年《應急規劃和社區知情權法案》(或任何後續法規)第312條規定的表格或房東合理要求的任何其他表格，(B)與場所內存在此類危險物質有關的任何和所有政府當局批准或許可的清單，以及(C)正確和完整的(I)與危險材料有關的違反適用法律的通知，以及(Ii)與安裝任何儲罐有關的計劃，根據或關於本項目(但只有在業主給予承租人書面同意後才允許安裝儲罐，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權不予同意)以及任何和所有政府當局為關閉任何此類儲罐而要求的關閉計劃或任何其他文件(統稱為“危險材料文件”)。承租人應在收到業主的書面要求後十四(I)天內向業主提交更新的危險材料文件，每年不超過一次，除非(M)危險材料文件有任何變化，或(N)承租人發起任何變更或改變其業務，在這兩種情況下，涉及危險材料類型或數量的任何實質性增加，在這種情況下，承租人應在提交更新的危險材料文件之前(無需房東要求)，或(如果在此之前不可行)在第21.2(111)或(N)款所述事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快作出。對於所列的每種危險材料，危險材料文件應包括(T)化學名稱、(U)材料狀態(例如，固體、液體、氣體或製冷劑)、(V)濃度, (W)儲存量和儲存條件(例如，在櫃子裏或不在櫃子裏)，(X)使用量和使用條件(例如，露天使用或封閉使用)，(Y)地點(例如，房間號或其他標識)，以及(Z)如果知道，化學品摘要服務編號。儘管本節有任何相反規定，承租人不應被要求向房東提供任何包含專有信息的文件，除非此類文件包含對危險材料或與危險材料相關的活動的引用。業主可由業主承擔費用，安排有資格分析危險材料的個人或公司審查危險材料文件，以確認符合本租賃條款和適用法律。如果對危險材料文件的審查表明不符合本租賃或適用法律，承租人應努力採取措施，使其危險材料的儲存和使用合規，費用由承租人承擔。儘管本租約中有任何相反的規定，或者房東對承租人的危險材料文件或危險材料的使用或處置進行了審查，但房東不應承擔並明確免除與承租人或其他承租人使用或處置危險材料有關的任何責任，承租人承認承租人最適合評估其危險材料使用和程序的安全性和有效性。

21.3.承租人向房東陳述和要求，在使用、處置或儲存危險材料方面，不受任何政府當局發佈的材料強制執行命令或(B)要求採取任何補救行動。

21.4。在合同期滿之前的任何時間，業主有權對項目或其任何部分進行適當的測試，以證明危險物質的存在或由於承租方的行為或不作為而造成的污染。如果此類測試顯示項目中存在違反本租約的有害物質，承租人應支付此類測試的所有合理費用。

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21.5。如果承租人安裝或使用的儲存危險材料的地下儲罐或其他儲罐位於房屋內，或此後由承租人(或任何其他方，如果承租人使用此類儲罐)放置在房屋內，則承租人應監控儲罐，保存適當的記錄，執行報告程序，妥善關閉任何地下儲罐，並根據適用法律採取或促使採取所有其他必要或要求的步驟。承租人對除承租人以外的任何人安裝的地下或其他儲罐不承擔任何責任或責任，除非承租人使用該等儲罐，在這種情況下，承租人對該等儲罐的責任應如本節所述。

21.6%。承租人應及時向房東報告任何實際或懷疑的黴菌或水入侵的情況。

21.7。承租人在本條款下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。在本租賃終止後，承租人或業主需要在任何時間內完成該等有害物質的移出，承租人應被視為剩餘承租人，並遵守第27條的規定。

21.8。此處使用的術語“危險材料”是指任何有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險的物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物受適用法律或任何政府當局的管制。

21.9。即使本租約中有任何相反規定，業主仍有權唯一控制危險材料儲存項目內消防區域的公平分配(由項目所在的一個或多個城市採用的《統一建築規範》中所定義)。儘管本租約有任何相反規定，本節允許的危險材料數量僅限於承租人，如果發生轉讓(如第29條所定義)，則不應與租約一起使用。在轉讓的情況下，如果新承租人(“新承租人”)使用危險材料的情況是，新承租人在項目中使用的消防區域超過了新承租人在建築物或項目中按比例分配的份額(視情況而定)，則新承租人應在業主的書面要求下，自費建立和維護一個單獨的場所區域，該區域被UBC歸類為用於使用和儲存危險材料的“H”佔用區域，或採取必要的其他行動，以確保其在建築物和工程項目的消防面積中的份額不超過新租户在建築物或工程項目中的按比例份額(如適用)。即使本租約中有任何相反規定，房東不應承擔或明確免除與承租人或其他承租人使用或處置消防區域有關的任何責任，承租人承認承租人和其他承租人最適合評估其危險材料使用和程序的安全性和有效性。

22.氣味和廢氣。承租人承認，業主不會與承租人簽訂本租約，除非承租人向業主保證，在任何情況下，大樓或項目的任何其他居住者(包括在項目任何户外區域的合法人員)都不會受到氣味或煙霧(無論是否有害)的影響，並且大樓和項目不會受到任何來自承租人運營的廢氣的損害。因此，房東和租客同意如下：

22.1。承租人不得導致或允許(或進行任何可能導致)任何類型的氣味或煙霧從房屋中釋放。

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22.2。如果該建築物有一個通風系統，業主認為該通風系統是足夠、合適和適當的，以不釋放影響項目任何室內或室外部分的氣味的方式來通風，則承租人應通過該系統來通風。如果房東在任何時候確定任何現有的通風系統不充分，或者如果沒有通風系統，租户應按照房東的要求，按照適用的法律將所有油煙和氣味從房屋中排出(並從租户的排氣氣流中去除氣味)。所有通風排氣管、百葉窗和其他設備的位置和配置均須經業主批准。承租人承認房東以無異味方式維護項目(室內和室外區域)的合法願望，房東可要求承租人以超出適用法律要求的方式減少和消除所有氣味。

22.3.承租人應自費提供異味消除器和其他設備(如過濾器、空氣淨化器、洗滌器和房東認為必要或適當的任何其他設備)，以完全清除、消除和消除房東判斷來自承租人房產的排氣氣流中的任何氣味、煙霧或其他物質。承租人根據本節進行的任何工作均應構成更改。

22.4.承租人清除、消除和消除異味、油煙和廢氣的責任將持續整個田納西州。房東對租户改進的批准不排除房東要求採取額外措施來消除房客排氣產生的氣味、油煙和其他不利影響(房東可酌情指定)。承租人應安裝房東根據前一句話不時要求的附加設備。該等裝設構成改裝。

22.5。如果房客在房東提出要求後十(10)個工作日內仍未安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，要求房客停止並暫停房東認為會產生氣味、油煙或廢氣的任何經營活動。例如，如果房東認定承租人生產的某種產品產生了異味、煙霧或廢氣，而承租人在房東提出要求後十(10)個工作日內沒有安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可以要求租户停止在該房屋內生產此類產品，除非租户安裝了令房東滿意的氣味控制設備。儘管如上所述，如果儘管承租人及時而勤奮地要求安裝令人滿意的氣味控制設備，但仍不能在十(10)個工作日內合理地完成安裝，且氣味、煙霧或廢氣的存在不會造成或導致健康或安全問題，則只要承租人在業主提出要求後二十(20)個工作日內完成任何此類安裝，房東應禁止執行任何與此相關的補救措施。

23.保險。

23.1.業主應為建築物和項目維持相當於全部重置成本(不包括挖掘、基礎和基座的成本、工程成本或在重建情況下未發生且不參考業主在其賬簿或納税申報單上進行的折舊)的其他成本的保險金額，或業主選擇的較低保險範圍，但該保險範圍不得低於

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房東貸款人的此類保險金額(如果有)要求房東進行維護，提供針對通常包括在“火災和擴大保險範圍”類別中的任何危險的保護，以及針對灑水器損壞(如果適用)、破壞和惡意傷害的保險。如果房東認為合適，房東應進一步投保洪水險、環境危害險、地震險、建築設備丟失或故障險、維修或重建期間的租金損失險、工傷補償險以及受僱從事服務的僱員的忠實保證金。儘管有上述規定，業主可為租客安裝的任何改善措施或業主通常提供的標準改善以外的任何改善措施提供保險，而不論這些改善措施是否構成建築物的一部分或是否附連於建築物上。

23.2。此外，業主應投保商業一般責任保險，每次事故/一般合計金額不得低於100萬美元(1,000,000美元)，以賠償與本項目有關的人身傷害(包括死亡)或財產損失。

23.3。承租人應自付費用，為承租人和房東的利益(視他們的利益而定)，在保險公司財務上可接受的併合法授權在房屋所在的州開展業務的情況下，購買並維持下列保險：

(A)基礎廣泛的事故保險形式的商業一般責任保險，承保範圍包括但不限於人身傷害(包括死亡)、財產損失(包括由此造成的使用損失)、房舍/經營、人身和廣告傷害，以及合同責任，每次事故的責任限額不低於2,000,000美元，一般總額不少於4,000,000美元，可通過使用超額責任保險和/或傘形責任保險來達到這一限額，但此種保險至少應與本保險所要求的主要保險範圍一樣廣泛。

(B)商業汽車責任保險，承保因代表承租人或應承租人邀請使用或操作任何汽車(包括擁有、租用、租用、租賃、借用、附表所列或非擁有的汽車)而引致的法律責任。承保範圍廣泛，每次事故人身傷害和財產損失合計限額不低於2,000,000美元。這種保險適用於所有車輛和人員，無論是主動同意還是被動同意進入財產。

(C)商業財產保險，包括財產損失、重置成本價和業務中斷。承保財產應包括所有承租人在房屋內的改進(在房東未根據第23.1條投保的範圍內)和承租人的財產，包括個人財產、傢俱、固定裝置、機械、設備、庫存、庫存、改進和改進和改進，這些財產可能由承租人或房東所有，並根據本協議要求投保，或者可能被租賃、租賃、借用或由承租人、承租人代理人、員工或分包商照顧、保管或控制。此類保險只涉及租客在房產上進行的所有租客改善、改動或其他工作(統稱為“租客工作”)，應將房東和房東當前和未來的抵押權人列為損失受款人，視其利益而定。此類保險應投保“一切險”，包括火災險、擴大保險範圍、電傷險、

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機械故障、風暴、破壞、惡意破壞、灑水器泄漏、下水道或下水道堵塞、洪水、地震、恐怖主義和房東可能不時指定的其他風險，用於承保物品的全部重置成本價值，並有商定的金額背書，無需共同保險。業務中斷的承保範圍應足以彌補承租人的利潤損失和必要的持續費用，包括業主根據租約應支付的租金。業務中斷的最短賠償期應為十二(12)個月。

(D)符合所有適用法律或自願獲得的工人補償。僱主對每個僱員的意外傷害賠償責任至少為100萬美元，每個僱員的疾病傷害賠償責任至少為100萬美元，保單限額的疾病傷害賠償責任為100萬美元。

(E)醫療事故保險，在承租人在處所內從事涉及人類的醫學執業或臨牀試驗的期間(如有的話)內，每宗申索的限額不少於1,000,000元。為免生疑問，只要承租人並非(I)在處所內治療病人、(Ii)在處所內進行人體臨牀試驗或(Iii)在處所內以其他方式從事醫學執業，則承租人無須購買上述醫療事故保險。

(F)如果承租人在房產上或附近儲存、處理、產生或處理由房東單獨確定的危險材料，則需要投保污染法律責任保險。這種保險應包括任何人遭受的身體傷害、疾病、死亡或精神痛苦或震驚；財產損害，包括有形財產的人身傷害或破壞，包括由此造成的失去使用、清理費用和沒有受到身體傷害或破壞的有形財產的使用損失；以及調查、調整或抗辯此類補償性損害索賠所產生的辯護費、費用和費用。承保範圍應適用於突發性和非突發性污染情況，包括煙霧、蒸氣、煙塵、油煙、酸、鹼、有毒化學品、液體或氣體、廢物或其他刺激物、污染物或污染物進入或排放到陸地、大氣或任何水道或水體。如果保單追溯日期在本協議生效日期之前持續保持，並且承保範圍在承租人佔用房屋的所有期間持續保持，則允許索賠保險。承保範圍應保持每次事故不低於2,000,000美元，保單總金額為4,000,000美元，並在此後兩(2)年內保持不變。

(G)在承租人在房舍建造的所有施工期間，對於正在建造的承租人改善工程(包括承租人改造和任何改建)，必須準備好附件B-1中所要求的保險。

23.4。本條款要求承租人投保的對象應始終是當前評級不低於A-、財務類別評級至少為《最佳保險指南》現行版本中的第VII類的公司。承租人應為房東從保險公司/經紀人處獲得或促使保險公司/經紀人向房東提供證明本合同所要求的所有保險範圍的保險證書。房東保留要求所有所需保險單的完整、經認證的副本的權利，包括任何簽註。此類保單不得取消，也不得減少承保範圍或以其他方式修改或取消

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但在房客或其承保人提前三十(30)天書面通知房東後除外(除非未支付保險費，在這種情況下應給予十(10)天的書面通知)。所有此類保險單應作為主要保險單，不得超過或超過房東所能承擔的保險範圍。承租人所要求的保險單應包含利益分割條款，聲明除保險限額外，保險範圍應分別適用於每個被保險人或其他被保險人。承租人應在保單期滿之日向房東提供續保證書或活頁夾。承租人同意，如果承租人不購買和維持這種保險，房東可以(但不需要)代表承租人購買這種保險，並由承租人支付其費用作為額外租金。以上要求的商業一般責任、商業汽車責任、傘形責任和污染法律責任保險應將房東、BioMed Realty LLC、BioMed Realty，L.P.、Bre Edison L.P.、Bre Edison LLC、Bre Edison Holdings L.P.、Bre Edison Holdings LLC、Bre Edison Parent L.P.及其各自的高級人員、員工、代理商、普通合夥人、會員、子公司、附屬公司和貸款人(以下簡稱房東方)作為額外的承保人，涉及承租人或其代表進行的工作或操作所產生的責任、租户的使用或佔用以及所有權，由承租人或其代表保養或使用車輛。

23.5。在每次保險將業主方指定為額外保險人的情況下，承租人還應在業主書面要求下，指定並提供證明業主方為額外保險人的證書，以證明該等業主方為額外保險人：(A)任何持有建築物或項目抵押權益的業主貸款人，(B)任何租約下的業主，而業主是建築物所在房地產的租客，如果業主的權益是或將成為土地租約下的租客的權益，而不是費用所有人的權益，以及(C)業主聘請的任何管理公司管理項目。

23.6。承租人承擔損壞任何固定裝置、貨物、庫存、商品、設備和租賃改進的風險，房東不對承租人的業務受到損害或由此造成的任何收入損失承擔責任，所有這些都在本租約中有更具體的規定。承租人應自費購買承租人所需的保險，以保障承租人的個人財產或業務中斷。

23.7。承租人代表其本人及其承保人放棄就任何損失、損害、索賠、訴訟或要求向房東各方索賠的任何權利，不論這些損失、損害、索賠、訴訟或要求是由或本應由承租人根據本條獲得和承保的有效且可收取的工人賠償金、僱主責任保險和其他責任保險承保的，包括根據該條款維持的任何免賠額或自我保險。承租人同意簽署所需的工人賠償、僱主責任和其他責任保險單，以允許根據本協議的要求放棄代位權，並保持無害，並賠償房東各方因未能從保險公司獲得此類代位權豁免而產生的任何損失或費用。只要承租人的保險公司允許，這種豁免將繼續下去。任何此類豁免的終止應通過書面通知房東，幷包含本節中所述情況的描述。承租人在獲得本租賃要求或允許的工人賠償、僱主責任和其他責任保險的保單後，應通知其保險承運人本租賃中包含上述代位權豁免。如該等保單不能在獲豁免的情況下獲得，或只能以高於未獲豁免的應收保單的溢價獲得，則租客須將該等條件通知業主。

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23.8。房東可要求提高本租約要求的保單限額，以符合房東貸款人的要求，或將承保限額提高到項目內新租户當時所要求的水平。

23.9。除本租約規定須由承租人承保的其他保險外，如果承租人在物業的任何部分出售、買賣、轉讓、贈送或交換所謂的“酒精類酒”，則承租人應自費購買並在租户提供令業主滿意的形式和實質上完全有效的商店保險，對每次事故的人身傷害、支持手段的損失和財產損失的總責任限額為業主合理接受的金額和承運人，並在其他方面遵守本條款關於承租人提供保險的一般規定。此類保險單應將房東和房東雙方列為附加保險人，以承擔任何因使用、銷售或贈送酒類而產生的法律責任。如該保險在任何時間因任何理由而失效，則在所有及任何該等時間內，租客不得在該處所的任何部分內、之上或從該處所的任何部分進行所謂的“酒類”的售賣、推銷、轉讓、贈送或交換。

23.10.業主根據本條規定發生的任何費用應構成經營費用的一部分。

23.11.本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

24.損壞或破壞。

24.1。如果(A)房屋、(B)建築物、(C)公共區域或(D)項目((A)-(D)統稱“受影響區域”)因火災或不超過其全部可保價值25%(25%)的擴大保險範圍內的其他危險而被部分摧毀，且條件是(W)其損壞可在事故發生之日起六(6)個月內修復、重建或恢復；(X)房東應從其保險人或貸款人那裏獲得足以支付該等修繕、重建及修復費用的保險收益(但房東保單所規定的任何可扣除款額除外，該可扣除款額如由房東支付，則構成營運開支)；。(Y)所有適用的貸款文件均準許對受影響地區進行修葺、重建或修復，或獲得任何及所有貸款人同意，而該等貸款文件規定須徵得任何貸款人的同意；及。(Z)該等意外並非租户一方故意造成的，則房東須開始並努力進行修葺工程。受影響地區和本租約的重建和恢復應繼續全面生效。

24.2。如果除第24.1節所述外，建築物或項目發生任何損壞或破壞，業主可選擇修復、重建和恢復建築物或項目(視情況而定)，在這種情況下，本租約應繼續完全有效。如果業主選擇不維修、重建和恢復適用的建築物或項目(包括但不限於根據下文第24.6條或第24.8條作出的任何選擇)，則本租約應自損壞或破壞之日起終止。如果發生任何損壞或毀壞(無論這種損壞是否受第24.1條或本節管轄)，如果根據業主在損壞修復估價(如下所述)中所述的確定，受影響區域在損壞修復估價之日起十二(12)個月內不能被修復、重建或恢復，則承租人有權終止本租約，自損壞或毀壞之日起生效，方法是在業主向承租人交付業主的損壞修復估價後十五(15)天內向業主遞交書面終止通知。

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24.3.業主應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在損壞或毀壞之日起六十(60)天內，通知租户業主對維修、重建和恢復將在多長時間內完成的善意估計(“損壞修復估計”)，該估計應基於業主合理選擇的、在類似建築物的類似維修、重建和恢復方面經驗豐富的承包商的意見。此外，房東應在損壞或毀壞之日起六十(60)天內向租户發出書面通知，選擇不修復、重建或恢復建築物或項目(如適用)。

24.4。根據本條任何規定終止本租約後，雙方當事人應被解除合同，自房屋所有權交還房東之日起不再對另一方承擔其他義務，但下列情況除外：(A)在損壞或毀壞之前發生的物品，以及(B)本租約的條款，根據其明示條款，在本租約期滿或更早終止後仍然有效。

24.5。本條規定的修繕、重建和恢復期間，承租人應支付的所有租金應根據該修理、重建或恢復期間租户使用房屋的受損程度按比例遞減，除非房東在修理、重建和恢復期間為租户提供了承租人合理認為適合於臨時開展業務的其他空間；但減除的款額須減去租客因業務中斷或租金收入損失而從業務中斷或租金收入損失保險的收益中收取的租金款額。

24.6。儘管本條有任何相反規定，(A)在任何適用的貸款文件禁止房東這樣做的範圍內，業主不得被要求修理、重建或恢復任何損壞或破壞，或任何貸款人拒絕其同意，以及(B)在不可抗力或貸款人或租户一方造成的損壞或破壞發生後，如果業主被推遲或阻止完成損壞或破壞的修復、重建或恢復，則房東開始或完成修復、重建和恢復的時間應按天延長；但在業主選擇時，業主應免除其進行這種修繕、重建和恢復的義務。

24.7。如果房東有義務或選擇按照本條款的規定進行維修、重建或恢復，則房東只有義務對(A)最初由房東自費提供的部分房產和(B)受影響區域的公共區域部分進行此類修復、重建或恢復。承租人有義務維修、重建或恢復原來並非由房東提供或由房東自費提供的改善設施。如果承租人選擇對建築標準的某些改進進行升級，房東應在因保險損失而需要更換時僅提供建築標準，除非承租人再次選擇升級此類改進並支付與此相關的任何增量成本，但如果收到的超額保險收入足以提供此類升級，則除提供房屋、建築和項目的基本維修、重建和恢復外，還應提供此類升級。

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24.8。即使本條中有任何相反規定，如果本條所涵蓋的任何傷亡造成的損壞發生在期限的最後二十四(24)個月或任何延期期間，或者在無法獲得保險賠償的情況下，房東沒有任何義務修復、重建或恢復房產。

24.9。房東的義務，如果它選擇或有義務修復、重建或恢復，應僅限於受影響的地區，並應以房東獲得適用法律所要求的任何許可或授權為條件。承租人應自費更換或完全修復承租人的所有個人財產以及承租人在損壞或破壞時安裝的任何改裝。如果受影響的區域將按照前述規定進行修復、重建或恢復，房東應將其收到的可用於承租人根據本租約建造的改建工程的保險收益的任何部分提供給租户；前提是租户在本租約下沒有違約，並符合任何房東貸款人的要求。

24.I 0。本條規定了本租賃在發生任何損壞或破壞時終止的條款和條件。因此，雙方特此放棄《加州民法典》第1932(2)和1933(4)條(以及任何後續法規)中允許雙方因任何損壞或破壞而終止本租賃的條款。

25.徵用權。

25.1。如果(A)所有受影響地區的全部或部分將嚴重幹擾承租人使用和佔用房屋用於許可用途，將被任何合法權力或當局以任何公共或準公共目的為目的，行使徵用權、徵用權或徵用權，或出售以防止這種佔用，租户或房東可終止本租約，自要求將佔有權交還給該當局之日起生效，但(Y)在被佔用之前發生的物品除外，以及(Z)本租約的條款根據其明確條款，在本租約期滿或提前終止後仍然有效。

25.2.如果(A)該建築物或該項目或(B)為任何公共或準公共目的而由任何合法權力或當局行使徵用權或徵用權而將該建築物或該項目用作任何公共或準公共目的的駕駛、人行道或停車場，或為防止該等佔用而出售該建築物或該項目，則不論租客所佔用的房屋的任何部分是否被如此佔用，業主均可選擇終止本租約(對於(A)在被佔用之前發生的項目及(B)本租約中明文規定：在本合同期滿或提前終止時仍然有效)，如果房東認為這種徵用是實質性的，以致於繼續使用未被徵用的部分用於租用辦公室或實驗室空間是不划算的。

25.3。在所有適用的貸款文件允許的範圍內，或在任何和所有貸款人同意的情況下，承租人有權獲得任何特別獎勵，作為對(A)由承租人費用安裝的承租人個人財產的補償，(B)承租人搬遷到新地點的費用。除上一句所述外，任何此類徵用的補償均為房東的財產。

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25.4。如果在發生本條所述性質的任何徵用時，本租約繼續有效，則房東應立即着手將受影響地區恢復到部分徵用前的基本相同狀態。如果房東根據其唯一和絕對的酌情決定權確定這種修復是不可行的，則租金應按比例降低，以反映租户不再可用的任何房產部分的損失。即使本條中有任何相反規定，如果任何適用的貸款文件禁止房東這樣做，或者任何貸款人拒絕同意，則不應要求房東恢復受影響的地區。

25.5。本條規定了本租賃在發生任何損壞或破壞時終止的條款和條件。因此，雙方特此放棄《加州民事訴訟法》第1265.130條(以及任何後續法規)中允許雙方因任何損壞或破壞而終止本租賃的條款。

26.孫恩德。

26.1.至少在承租人交還房屋任何部分的佔有權前三十(30)天，承租人應向業主提供由具有適當專業知識的獨立第三方國家認證的專業人員編制的房屋設施退役和危險材料關閉計劃(“出口調查”)，該計劃必須合理地為業主所接受。出口調查應符合美國國家標準協會的實驗室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或由ANSI或任何後續組織發佈的任何後續標準(如果ANSI及其後續組織不再存在，則為發佈類似標準的類似實體)。此外，在承租人接管房屋任何部分之前至少十(10)天，承租人應(A)向房東提供承租人根據適用法律(包括與房屋日照相關的法律)獲得的所有適當政府放行的書面證據，(B)在所有退役設備上放置實驗室設備去污表，以確保未來用户的安全使用，以及(C)與房東一起進行現場檢查。此外，承租人同意在房屋結束後繼續負責補救退出調查中提出的任何公認的環境狀況，並遵守退出調查中提出的任何建議。承租人在本條款項下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。

26.2.擁有房產任何部分的租户不得免除租客在本合同項下的任何義務，除非該租户得到業主的書面接受。

26.3。本租約的自願承租人或其他承租人不得與房東對該房產、建築物、物業或項目的所有權或租賃權益進行合併，除非房東書面同意，並應根據房東的選擇，將其作為任何或所有分租的轉讓給房東。

26.4。影響建築物或工程項目的任何土地或其他相關租契的自願或其他承租人，或業主及其出租人相互取消該土地或其他相關租契或業主在該土地或工程項目中的權益，不得與該處所、建築物或物業的業主酬金業權或租賃權益合併，並應業主在建築物或工程項目(視何者適用而定)的權益繼承人的選擇，作為本租約的轉讓。

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27.堅持住了。

27.1.如在業主事先書面同意下，承租人於租期屆滿後持有對物業的全部或任何部分的管有，承租人應在租期屆滿或提前終止後逐月成為承租人，在此情況下，承租人應繼續支付(A)根據第7條(按第8條調整)的基本租金，及(B)如果租約仍然有效，承租人在本租約下應承擔的任何金額，包括支付承租人的經調整部分運營費用。任何此類逐月租賃應受本合同所載其他條款、契諾和協議的約束。

27.2.儘管有上述規定，但如果租客在租期屆滿後或提前終止租約後，在未經房東事先書面同意的情況下仍佔有該房產，(A)租客應在符合本租約條款和條件的情況下成為租客，但每月租金應等於租期最後三十(30)天內有效租金的150%(150%)，並且(B)租客應對房東因租期結束而遭受的任何和所有損害負責，包括任何損失的租金或相應的、特殊和間接的損害(在每種情況下，無論這種損害是否可預見)。

27.3.房東在租期屆滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的延期、續簽或恢復。

27.4.本條款的前述規定是對房東的回收權或房東根據本條款或適用法律另有規定的任何其他權利的補充，並不影響其權利。

27.5。本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

28.賠償和赦免。

28.1.承租人同意就任何種類或性質的任何或任何性質的索賠，不論是真實的或指稱的，向業主受彌償人作出賠償，該等索償因(A)任何人的傷亡或發生在該處所、建築物、物業或項目之內或附近的任何財產的損毀而直接或間接地引起(I)租客一方出現或使用或佔用該處所或項目，或(Ii)任何租客一方的作為或不作為，(B)租客在履行其在本協議下的任何義務時違約或失責(包括貸款人直接因租客的違約或失責而根據任何貸款文件向業主彌償受償人提出的任何申索)或(C)因在處所或項目內供應酒精飲料而導致人身傷亡，或任何不動產或指稱財產的損壞或損失，包括根據任何DRAM商店法、主酒類法律或類似適用法律所規定的責任，但直接因業主的疏忽或故意不當行為而引起的除外。承租人在本節下的義務不得因承租人根據工人補償法、傷殘救濟法、僱員救濟法或類似法律應支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到影響、減少或限制。承租人在本節項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。除第23.6條、28.2條和31.12條以及工作書中包含的任何代位權條款另有規定外，業主同意賠償承租人因任何人受傷或死亡或發生在建築物內或周圍的任何有形財產的損壞或損失而提出的任何及所有第三方索賠, 因業主重大疏忽或故意不當行為直接造成的財產或項目。

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28.2.即使本租約中有任何相反的規定，房東也不對租客承擔以下所有風險：(A)因火災、電氣故障、氣體爆炸或任何類型的水損壞(包括水管破裂、消防噴水系統故障、屋頂泄漏或線路中斷)而造成的損壞或損失，除非房東故意忽視租客在不合理的一段時間內有責任進行維修的書面通知，以及(B)個人財產或科學研究的損壞，包括丟失租户在物業內保存的記錄(在每種情況下，無論這種損害是否可預見)。承租人進一步放棄對承租人業務的損害或與本節所述的個人財產損壞或破壞有關的任何收入損失的索賠。儘管前述或本租約有任何相反規定，除非(X)本租約另有規定(包括第27.2條)、(Y)適用法律可能規定的(Z)，或(Z)承租人違反第21條或第26.1條，在任何情況下，房東或租客對因本租約產生的任何間接、特殊或間接損害，包括利潤損失，概不負責(但本28.2(Z)款不限制承租人依據本租約支付基本租金或額外租金的責任)。

28.3.業主不對因建築物或項目中的任何其他租户或任何其他第三方的任何作為、不作為或疏忽而造成的任何損害負責。

28.4.承租人承認，安全設備和服務(如果有的話)旨在阻止犯罪，但在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為。房東不對第三方犯罪行為造成的傷害或損失負責，租户承擔任何安全設備或服務可能出現故障或被罪犯規避的風險。如果承租人希望針對此類犯罪行為提供保護，則承租人應自行承擔費用和費用，獲得適當的保險。承租人對房屋的安保計劃和設備應與房東協調，並經房東合理批准。

28.5。本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

29.轉讓或轉租。

29.1.除非下文明確允許，否則在未經業主事先書面同意的情況下，不得直接或間接執行以下各項(每項“轉讓”)，無論是自願還是通過適用法律的實施，且不得無理扣留、附加條件或延遲：(A)租户出售、抵押、轉讓、質押、扣押或以其他方式轉讓本租約或轉租物業，或(B)出售、轉讓或以其他方式轉讓租户的控股權(租户股份在公開證券交易所出售的情況除外)。就上一句而言，“控制”是指(A)直接或間接擁有另一人超過50%(50%)的股票或其他股權，或(B)直接或間接擁有指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。儘管有上述規定，承租人有權在未經房東事先書面同意的情況下，將承租人在本租約或物業或其任何部分的權益轉讓給下列任何人：(I)取得承租人的全部或實質全部資產，(Ii)通過合併、合併或重組而成為承租人的繼承人，或

(Iii)自確定之日起，此後任何時候，無論直接或間接通過一個或多箇中間人，均由承租人(第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何人，“承租人的關聯公司”)控制、控制或共同控制；但承租人應在轉讓給承租人的關聯公司(“豁免轉讓”)生效前至少三十(30)天以書面通知業主，並在其他方面遵守本租約關於此類轉讓的要求；並進一步規定，在豁免轉讓後將成為本租約承租人的人的淨資產(截至豁免轉讓前一天和緊接豁免轉讓後的一天)等於或大於(截至籤立日期和豁免日期)。

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轉讓)轉讓承租人。就上一句而言，“控制”包括(A)直接或間接擁有另一人超過50%(50%)的股票或其他股權，以及(B)直接或間接擁有指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。在任何情況下，承租人不得向作為項目承租人或正在與業主或業主的關聯公司討論或談判的實體進行轉讓，以租賃項目的房產或由業主或業主的關聯公司擁有的物業。

29.2.如果承租人希望進行轉讓，則在承租人希望轉讓生效之日(“轉讓日期”)前至少三十(30)天但不超過九十(90)天，承租人應向房東提供書面通知(“轉讓通知”)，其中包含關於建議的受讓人、受讓人或轉租人的性質、轉讓日期、最近未合併的承租人和建議的受讓人、受讓人或轉租人的財務報表，以及承租人與建議的受讓人、受讓人或轉租人之間的任何所有權或商業關係；建議的受讓人、受讓人或分租人的危險材料文件副本；以及建議轉讓的對價和所有其他重要條款和條件，所有這些都是房東合理要求的細節。

29.3.業主在決定是否應同意所建議的轉讓時，可考慮(A)租客及該承讓人、承讓人或分承租人(儘管承租人仍須對租客的表現負責)的經濟能力，(B)該承讓人、承讓人或分承租人擬對處所的用途作出的任何改變，以及

(C)業主希望行使其在第29.7條下的權利取消本租約。在任何情況下，如果任何適用的貸款文件禁止轉讓，或任何貸款人拒絕同意轉讓，或轉讓給聲譽不佳、缺乏財務資格或尋求改變許可用途的受讓人、受讓人或分租人，或直接或間接危及房東或房東的任何附屬公司根據1986年《國內税法》(該法規可不時修訂)作為房地產投資信託基金的地位，房東不得被視為拒絕同意轉讓。即使本租約中有任何相反的規定，(W)轉讓不得在任何基礎上完成，以使佔用人、受讓人、經理或其他受讓人根據轉讓合同支付的租金或其他金額將全部或部分基於該佔用人、受讓人、經理或其他受讓人的業務活動所獲得的收入或利潤；(X)承租人不得向需要支付轉讓代價的佔用人、受讓人、經理或其他受讓人提供或提供任何服務，或管理或經營正在支付轉讓代價的房產或任何如此轉讓的增資項目；。(Y)承租人不得直接或間接(通過適用《税法》第856(D)(5)條規定的推定所有權規則)與業主擁有權益的任何人完成轉讓；。和(Z)承租人不得與任何人完成轉讓，或以任何可能導致房東根據本租約或任何轉租、許可證或其他使用權安排收到的任何部分金額的方式完成轉讓, 佔用或佔有房產的任何部分不符合《税法》第856(D)節或其任何類似或後續條款的含義，或可能導致房東的任何其他收入不符合《税法》第856(C)(2)節所述的收入的情況。即使本租約有任何相反規定，如果(A)承租人或承租人的任何擬議受讓人、受讓人或再承租人已被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求就污染物業的有害物質採取實質性補救行動(如果污染是由該當事人的行為或不作為或使用所涉財產造成的)，或(B)承租人或任何擬議的受讓人、受讓人

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如果承租人或轉租人因危險材料的使用、處置或儲存而受到任何政府當局發佈的實質性強制執行命令，則房東有權在房東唯一和絕對的酌情權下終止本租約(對於涉及租户的任何此類事項)，並且房東對任何建議的轉讓、轉讓或轉租(涉及建議的受讓人、受讓人或轉租人的任何此類事項)拒絕同意是合理的。

29.4.以下是轉讓或房東考慮租户提出的轉讓請求的先決條件：

(A)承租人在本租約項下仍須負全責。然而，承租人同意其不應(也不應被視為)本租賃的擔保人或擔保人，並放棄其聲稱自己是擔保人或擔保人的權利，或在任何法律程序中提出本租賃或適用法律允許的任何擔保人或擔保人抗辯的權利；

(B)如果承租人或建議的受讓人、受讓人或分承租人沒有或不能交付所需的財務，則房東可以選擇讓承租人的最終母公司或建議的受讓人、受讓人或轉租人的最終母公司以房東可接受的形式為適用實體在本租賃項下的義務提供擔保，該擔保應由適用的擔保人在轉讓日期之前簽署並交付給房東；

(C)如屬豁免轉讓，承租人須向業主提供令業主合理信納的證據，證明該項轉讓符合豁免轉讓的資格；

(D)承租人應向業主提供令業主合理信納的證據，證明業主在本租約下的權益價值不會因建議的轉讓而減少或減少。此類證據應包括有關建議的受讓人、受讓人或轉租人的相關商業經驗、財務責任和地位的證據；

(E)租客應償還業主的實際費用和開支，包括與審查、處理和記錄此類請求有關的合理律師費、收費和支出；

(F)除獲豁免轉讓外，如租客轉讓權利或與租客分享房產時，規定由租客、代表租客或代租客收取超出租金及根據本租約應付予業主的其他費用的任何形式的代價(包括分租租金的溢價或轉讓的一次過付款，但不包括租客在推銷和分租處所方面的合理成本)，則租客應向業主支付超出部分的50%(50%)，扣除任何合理的市場推廣開支、租客花費的改善租客資金、改建、現金優惠、經紀佣金，律師費和免費租金實際由租户支付。如果這種對價包括支付給租户的現金，則應在租户收到這種現金付款後向房東支付；

(G)建議的受讓人、受讓人或轉租人應同意，如果房東向該建議的受讓人、受讓人或轉租人發出本租約規定承租人違約的通知，該建議的受讓人、受讓人或轉租人此後應直接向房東支付原本應由承租人支付的所有款項，房東應不收取任何款項。

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房東承擔的任何責任，除非將該款項記入承租人根據本租約應支付的款項，任何該等建議的受讓人、受讓人或轉租人應同意在本租約因任何原因終止時委託房東或其繼承人或受讓人；但在任何情況下，房東或其貸款人、繼承人或受讓人均無義務接受此類委託；

(H)業主同意任何該等轉讓須以業主的表格作出；

(I)承租人屆時不應在本條例下的任何方面違約；

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G)上述建議的受讓人、受讓人或分租人對房產的使用應與許可用途相同；

(K)除經業主書面同意外，業主不受任何與轉讓有關的協議任何條文的約束；

(])承租人應支付因任何轉讓而評估或應付的所有轉讓和其他税款(包括利息和罰款)；

(M)業主對任何轉讓的同意(或放棄其權利)，不得放棄業主對日後任何轉讓的同意權或拒絕同意；

(N)租客須向業主交付證明轉讓或與轉讓有關的任何及所有書面文書的籤立副本一份；及

(O)承租人應向房東提交一份危險材料清單(定義見下文)，經建議的受讓人、受讓人或轉租人證明屬實，表明建議的受讓人、受讓人或轉租人打算在房屋內使用或儲存。此外，承租人應在任何建議的受讓人、受讓人或轉租人佔用房屋之日或之前，將第21.2節所述與該建議的受讓人、受讓人或轉租人的危險材料有關的所有物品交付給房東。

29.5。任何不符合本條規定的轉讓或承租人未根據本條履行其義務的轉讓均應無效，並應由房東選擇終止本租約。

29.6.儘管有任何轉讓，承租人仍應承擔全部和主要責任，支付根據本合同到期或即將到期的所有租金和其他款項，並全面履行承租人應遵守和履行的所有其他條款、條件和契諾。承租人以外的任何個人或實體接受租金或任何其他到期款項，或接受履行任何其他條款、契諾或條件，不應被視為放棄本租約的任何規定或同意任何轉讓。

29.7。如果承租人向房東遞交了轉讓通知，表明希望將超過50%(50%)的租賃物轉讓(或以其他方式轉讓)給建議的受讓人、受讓人或轉租人，而不是根據豁免轉讓，則房東有權在房東收到轉讓通知後三十(30)天內隨時向租客發出通知，終止本租賃，自轉讓通知中指定的日期起終止，但根據其明示條款，在本合同期滿或提前終止後仍可終止本租約。如果房東行使這種選擇權，租户有權在房東送達通知後五(5)天內向房東遞交書面通知，選擇行使房東的選擇權終止本租約，從而撤回轉讓通知。如果承租人撤回本節規定的轉讓通知，本租約將繼續完全有效。房東不行使終止本租約的選擇權，不得被視為房東同意提議的轉讓。

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29.8。如果承租人將房產或其任何部分轉租，承租人特此立即和不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東，作為承租人義務的擔保，並指定房東為承租人和承租人的事實代理人，房東(或應房東的申請而指定的承租人)可收取該租金，並將其用於本租約下的承租人義務；但在租户發生違約(定義如下)之前，承租人應有權收取該租金。

29.9。如承租人根據本條訂立整個物業的分租契約，並於期限屆滿日起計兩(2)日內屆滿，則即使本租約、分租租約或轉租協議有任何相反規定，該等分租契約的期限屆滿日期應被視為期限屆滿日期前兩(2)日。

30.從屬和委派。

30.1。本租約應受制於業主作為租客的任何按揭、信託契據或租契的留置權，而該等按揭、信託契據或租契現時或以後對建築物或工程項目有效，並須受以該建築物或項目為抵押而作出或將會作出的一切墊款所規限及從屬，而租客無須籤立及交付任何其他文書以達到該等從屬地位。

30.2。儘管有上述規定，承租人應按業主的要求，簽署並交付證明本租約在業主作為租客的任何一項或多項按揭、信託契據或租賃的留置權之後的另一份或多份文書。然而，如果任何貸款人如此選擇，本租約應被視為優先於該房產或包括該房產的任何此類租約、抵押或信託契約，而無論日期如何，租户應應房東的要求籤署一份書面聲明，説明這一點。如果承租人未能在書面請求後十(10)天內簽署本節要求承租人提交的任何文件，承租人特此組成並指定房東或其特別代理人以承租人的名義簽署和交付任何此類文件。這種權力是伴隨着利益的，是不可撤銷的。為免生疑問，“貸款人”還應包括歷史税收抵免投資者和新市場税收抵免投資者。

30.3。在房東提出書面要求並有機會給予承租人審查的情況下，承租人同意執行任何不對本租約條款進行實質性更改的租約修正案，如果貸款人要求對房產構成一部分的不動產進行融資。

30.4。如果有任何法律程序要求取消抵押品贖回權，或業主根據業主所作的任何按揭或信託契約行使賣權，承租人應在止贖或出售時由買方選擇，並在任何此類止贖或出售時委託買方，並承認該購買者為本租約下的房東。

31.默認和補救措施。

31.1.租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。這類費用包括手續費和會計費用，以及根據任何抵押或信託契約的條款可能向房東收取的滯納金。因此，如果房東在房租到期後三(3)天內仍未收到房客支付的房租分期付款，房客應向房東支付。

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(A)逾期租金的6%(6%)的額外款項作為滯納金，外加(B)等於(A)12%(12%)和(B)適用法律允許的最高利率中較低者的年利率(“違約率”)的利息。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，應在下一次租金分期付款或房東提出要求後五(5)個工作日內作為額外租金支付給房東，以較早者為準。房東接受任何額外租金(包括滯納金或本合同項下的任何其他金額)不應被視為延長了租金的到期日，也不應阻止房東根據本租約在法律上或衡平法上尋求任何其他權利或補救措施。

31.2。租客支付的款項或業主收到的低於本租約規定的租金金額，不得被視為非租金所致，任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，亦不得被視為同意及清償租金，而業主可接受該支票或付款，而不損害業主追討租金餘額的權利，或尋求本租約或衡平法或法律規定的任何其他補救措施。如果租客根據本合同應向房東支付的任何金額或款項發生爭議，租客有權在“抗訴”下付款，該付款不應被視為自願付款，租户仍有權提起訴訟，要求追回在抗辯下支付的款項。

31.3.如果承租人未能在第31.4節所述的適用治癒期(如有)內支付本協議規定的任何款項或履行本協議規定的任何其他行為，則房東可以(但沒有義務)在不免除或免除承租人的任何義務的情況下支付該款或執行該行為；但租客的不遵守規定，不合理地幹擾任何其他租客對建築物或工程項目的使用，或幹擾建築物或工程項目的有效運作，或導致或可能導致違反適用法律或取消業主所維持的保險單。儘管有上述規定，在發生緊急情況時，房東有權進入房屋並按照本租約其他地方規定的權利行事。除第31.1節所述的滯納金外，租户應向房東支付房東支付或發生的所有款項，以及自支付或發生該等款項之日起計算的違約率利息，作為額外租金。

31.4.下列任何一項或多項事件的發生應構成承租人在本合同項下的“違約”：

(A)租客放棄或遷出處所；

(B)租客沒有在到期時支付任何租金，也沒有履行第十九條規定的義務，在房東向租客發出書面通知後，這種不履行應持續三(3)天；

(C)除第31.4(A)及31.4(B)條所述外，租客沒有遵守或履行本條例所載須由租客履行的任何義務或契諾(第31.4(A)及31.4(B)條所述者除外)，而房東向租客發出書面通知後，該等義務或契諾仍持續二十(20)天；但如租客失責的性質是合理地需要超過二十(20)天才能糾正，則如租客在該二十(20)天內開始履行該等責任或契諾，並在其後竭盡所能地進行檢控，則租客不得當作違約；此外，只要在承租人收到房東的書面通知後不遲於六十(60)天完成補救；

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(D)承租人為債權人的利益作出轉讓；

(E)委任接管人、受託人或保管人接管或取得所有或實質上所有租客資產的所有權、管有權或控制權；

(F)承租人根據《美國破產法》或任何後續法規(其可不時修訂，即《破產法》)提出自願呈請，或根據《破產法》任何一章啟動的自願或非自願程序，對承租人作出濟助命令；

(G)根據《破產法》任何一章對承租人提出的任何非自願請願書，並且在一百二十(120)天內未被駁回；

(H)承租人未按照第20條交付禁止反言證書；或

(I)承租人在本租賃中的權益被扣押、執行或以其他方式司法扣押，且該訴訟在訴訟後一百二十(120)天內未予解除。

根據本節發出的通知應具體説明所謂的違約，並應要求承租人履行本租約的規定，或在適用的時間內支付拖欠的租金，或遷出房產。除非房東在該通知中另有選擇，否則該通知不應被視為沒收或終止本租賃。

31.5。在租户違約的情況下，以及之後的任何時間，無論有沒有通知或要求，並且在不限制房東行使房東可能擁有的任何權利或補救措施的情況下，房東有權採取下列任何或全部措施：

(A)停止承租人的任何改善和改建，並命令承租人的承建商、分包商、顧問、設計師和材料供應商停止工程；

(B)以書面通知租客或以任何合法方式終止租客對處所的管有權利，在此情況下，租客須立即將處所的管有權交給業主。在這種情況下，房東有權立即重新進入並移走所有人和財產，該等財產可被移走並儲存在公共倉庫或其他地方，費用和費用由租户承擔，所有這些都不需要送達通知或訴諸法律程序，也不被視為非法侵入或對由此可能造成的任何損失或損害承擔責任；以及

(C)終止本租約，在此情況下，租客應立即將對該處所的管有交還給業主。在這種情況下，房東有權立即重新進入並移走所有人和財產，這些財產可以被移走並儲存在公共倉庫或其他地方，費用和費用由租户承擔，所有這些都不需要送達通知或訴諸法律程序，也不被視為非法侵入或對

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由此可能造成的任何損失或損害。如果房東選擇終止本租約，則房東有權向租客追回房東因租客違約而產生的所有損害，包括：

(I)以下款項：

A.終止合同時所產生的任何未付租金在判給時的價值；

B.自租約終止之日起至判給時止期間本應累積的未付租金在判給時的價值，超過房客證明可合理地令房東滿意的房東租金收入損失部分；

C.在判給時，租客向業主證明令業主合理滿意的物業租金收入損失中，超過業主租金收入損失部分的未付租金在判給時的價值是可以合理避免的；

D.補償房東因承租人未能履行其在本租約項下的義務而產生的所有損害或在正常情況下可能因此而造成的損害的任何其他必要金額，包括將房產恢復到本租約條款所要求的條件的費用，包括以其他方式不應向租户收取的任何租金(例如，在任何“免費”租金期間或租金假期期間)；

E.在房東選擇時，適用法律不時允許的作為前述規定的補充或替代的其他數額；或

(Ii)在業主選擇時，除(A)在選擇前依據第31.5(C)(I)(A)條支付或須支付予業主的款額及(B)將處所恢復至本租契條款所規定的狀況的費用外，作為最低違約金，款額(“選擇金額”)相等於(Y)正差額(如有的話)，並在終止時計算)在(1)當時的總租金現值和在租客完全遵守租約的情況下業主在剩餘期限內應累算的其他利益之間減去(2)業主在當時未到期的租期內所確定的當時的現金租金價值，以授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加一(1)個百分點(“貼現率”)或(Z)十二(12)個月(或期限內可能剩餘的較少月數)的基本租金和額外租金計算，按租客根據本租約最後應支付的利率計算，兩者均由業主在該選擇中指明。房東和租客同意，選擇金額是對違約情況下預期發生的最低損害賠償的合理預測，並考慮到確定與實際損害相關的因素的不確定性、時間和成本，例如公平的市值租金、重新租賃物業可能需要的時間和成本，以及其他因素；並且選擇金額不是罰款。

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如第31.5(C)(I)(A)條和第(FIL)條所用，“授予時的價值”應按違約利率計算。如第31.5(C)(I)(C)條所用，“授標時的價值”應採用貼現率以該金額的現值計算。

31.6.除了房東在法律上或衡平法上以及根據本租約可獲得的任何其他補救措施外，房東應擁有加州民法典第1951.4條所述的補救措施，並可在租客違約或放棄後繼續使用本租約，並在租金到期時追回租金，前提是租户有權轉租或轉讓，但僅受合理限制。此外，房東不應以任何方式對其未能或拒絕重新出租房屋承擔任何責任。就本節而言，房東的下列行為不構成終止租客對房產的佔有權：

(A)維修或保存該處所的作為，或為重新出租該處所而作出的努力，包括業主認為為重新出租該處所或其任何部分而適宜的改建、重塑、重新裝飾、修理、更換或粉刷；或

(B)由業主主動委任接管人，以保障業主在本租契下的權益或在物業中的權益。

儘管如此，在租客違約的情況下，房東可隨時選擇終止本租約並追回房東有權獲得的損害賠償金。

31.7。如果房東沒有按照第31.5條的規定選擇終止本租約，則房東可以隨時追回根據本租約到期的所有租金。此後，房東可隨時選擇終止本租約並追回房東有權獲得的損害賠償金。

31.8。如果房東選擇終止本租約並轉租該房屋，房東可以自己的名義簽訂任何新的租約。承租人無權以任何方式向該承租人收取任何租金。任何此類轉租的收益應按下列方式使用：

(A)首先，支付租客欠業主的租金以外的任何債項，包括租客因轉租而欠業主的倉儲費或經紀佣金；

(B)第二，支付重新出租物業的費用和開支，包括(I)業主認為合理需要和適宜的改建和修葺，以及(Ii)業主因收回物業和重新出租物業而招致的合理律師費、收費和支出；

(C)第三，繳付根據本條例到期而未繳的租金及其他費用；及

(D)第四，支付未來租金和承租人根據本租約應支付的其他損害賠償。

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(E)第四，支付未來租金和承租人根據本租約應支付的其他損害賠償。

31.9。房東在本合同項下的所有權利、選擇權和補救措施應被解釋為非排他性和累積性。房東有權尋求任何一項或所有此類補救，或適用法律規定的任何其他補救或救濟，無論本租約是否規定。如果房東接受任何房租或其他到期付款，或房東因房東的違約行為持續或再次發生而不採取任何行動，則房東不會因為房東接受房租或其他到期付款而不採取任何行動，因此不會暗示放棄租户的任何違約行為，而明示的放棄也不會影響該免責聲明中規定以外的違約行為。儘管本租賃有任何相反的規定，房東在任何情況下都不應要求房東減輕對租户違約的損害，除非適用法律要求。適用法律對業主施加的在本租賃終止後重新出租物業的任何此類義務應符合業主的合理要求，即(A)以業主不時酌情認為適當的條款向優質租户出租，以及(B)根據業主確定的用途、租户、建築面積、租賃條款等以和諧的方式發展項目。房東沒有義務將房屋轉租給(Y)任何租户的關聯方，或(Z)任何一方(I)貸款人不能接受的，(Ii)要求房東對物業進行改善或重新出租的，(Iii)希望改變許可用途的，(Iv)希望出租物業的期限或多或少，或(V)房東或其關聯方可能希望將項目中的其他可用空間或房東或其關聯方擁有的其他物業出租給的任何一方。

31.10。房東終止(A)本租約或(B)租客對物業的佔有權，並不解除租客先前因(Y)租約終止日期及(Z)租客交出對物業的佔有權之前發生的事件而對房東所負的任何責任。

31.11。在適用法律允許的範圍內，如果承租人因任何原因被驅逐或驅逐，或者如果房東因承租人違約或其他原因而獲得對房產的所有權，承租人放棄由或根據任何當前或未來適用法律授予的任何和所有贖回權利。

31.12。房東不應違約或對本租約項下的損害賠償負責，除非房東未能在合理時間內履行要求房東履行的義務，但在任何情況下，在租客書面通知房客説明房東不履行義務的性質後，這種不履行義務不得持續超過三十(30)天；但是，如果房東義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，則如果房東在三十(30)天內開始履行義務並在此後努力起訴完成，則房東不應違約。在任何情況下，承租人無權終止或取消本租約，或因房東違約或違反本租約下的任何契諾、義務、陳述、擔保或承諾而扣繳或減免租金，或抵銷任何針對租金的索賠，除非本租約另有明確規定。

31.13。如業主失責，租客須以掛號或掛號郵遞方式，向任何(A)信託契據的受益人或(B)有關處所、建築物或工程項目的按揭承按人，以及該處所、建築物或工程項目所在土地租契的任何業主發出通知，並須向該受益人提供：

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承按人或業主有合理機會補救失責，包括有時間以售賣權或司法行動取得對建築物或項目的管有(如證明有需要採取補救措施)；但業主須應租客的書面要求，以書面向租客提供將會收到該等通知的所有此等人士的姓名及地址。

32.破產了。如果根據破產法佔有財產的債務人、受託人或債務人，或根據任何其他適用法律具有類似權利、義務和權力的其他人，提議補救本租約下的任何違約或承擔或轉讓本租約，並有義務向房東提供足夠的保證，即(A)違約應得到補救，(B)房東應就違反本租約所產生的損害獲得賠償，以及(C)未來將履行本租約下的租户義務，則這種充分的保證應包括房東以其唯一和絕對的酌情決定權指定的下列任何或所有事項：

32.1。破產法或其他適用法律中“充分保證”的含義中規定的行為，即使本租賃不涉及此類適用法律中所述的購物中心或其他設施；

32.2。立即支付現金，以補償房東因違反本租約而直接造成的任何金錢違約或實際損害；

32.3.現金保證金，其金額至少等於證券保證金當時的當期金額；或

32.4.承擔或轉讓承租人在本租約項下的所有權益和義務。

33.經紀人。

33.1。承租人聲明並保證，除德克薩斯州仲量聯行經紀公司(“經紀”)外，其與任何與本租約談判有關的房地產經紀人或代理人均未進行任何交易，且據其所知，沒有任何其他房地產經紀人或代理人有權或可能有權收取與本租約有關的佣金。房東應根據房東和經紀人之間的另一項協議，就本租約對經紀人進行賠償。

33.2。承租人聲明並保證，除本租約所載內容外，沒有任何經紀人或代理人作出承租人在決定簽訂本租約時所依賴的任何陳述或保證。

33.3。承租人承認並同意，房東僱用經紀人的目的是向潛在租户徵集租賃要約，除非本租約中有明確規定，否則不得授權任何經紀人向房東提供任何陳述(書面或口頭)或擔保。房東依據第33.1條和第33.2條中包含的承租人陳述、擔保和協議簽署本租約。

33.4。承租人同意向業主賠償任何經紀人或代理人(經紀人除外)、承租人僱用或聘用或聲稱受僱於承租人或聲稱受僱於承租人而索償的任何及所有費用或賠償責任。

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34.房東的定義。關於根據本租約對房東施加的義務，本租約中使用的“房東”一詞僅指房東或房東當時的利益繼承人。如果業主在本租約中的權益或在業主對該物業的所有權或租賃權益(視情況而定)的任何轉讓、轉讓或轉易發生時，則自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起，業主對本租約或該物業之租賃權或租賃權益之受讓人、承讓人或受讓人(如無進一步協議)，將自動獲豁免及免除其履行本租約所載任何契諾或義務之一切責任，而無需另行協議應被視為在業主在租賃或物業的權益存續期內承擔並同意遵守和履行業主在本合同項下的任何和所有契諾和義務。房東或其後的房東可以不經承租人同意，轉讓其在房屋或本租約中的權益。

35歲。房東責任的限制。

35.1。如果業主在本租約中違約，因此，租客追回了對業主不利的金錢判決，判決只能從(A)執行判決並針對業主在建築物和項目中的權利、所有權和權益徵收的銷售收益，(B)業主從該等不動產收取的租金或其他收入，或(C)業主從出售、融資、再融資或以其他方式處置業主在建築物或項目中的全部或任何部分權利、所有權或權益而收到的代價中支付。

35.2.房東或其任何關聯公司，或他們各自的任何合作伙伴、股東、董事、高級管理人員、僱員、會員或代理人，均不對房東的義務或本租賃項下的任何不足承擔個人責任，且不得針對任何股東、房東或房東的任何關聯公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人送達法律程序文件。業主或其任何關聯公司的合夥人、股東、董事、高管、員工、成員或代理人不得被起訴或指名為任何訴訟或訴訟的一方，除非為確保合夥企業、合資企業或有限責任公司(視情況而定)的司法管轄權，否則不得向業主的任何合夥人或成員送達法律程序文件。房東或其任何關聯公司的任何合作伙伴、股東、董事、高級管理人員、員工、成員或代理均無需回答或以其他方式抗辯任何法律程序文件的送達，也不應針對任何合作伙伴、股東、董事、房東或其任何關聯公司的高級管理人員、員工、成員或代理採取任何判決或執行令狀。

35.3.本條款的每一契約和協議應適用於本租約中明確包含或由適用法律強加的任何契約或協議，並在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

36.連帶義務。如果多個個人或實體以承租人身份簽署本租約，則：

36.1。他們中的每一個都對承租人遵守、遵守或履行本租約的所有條款、契諾、條件、條款和協議負有共同和各自的責任，這些條款、契諾、條件、條款和協議對作為承租人簽署本協議的每個人和所有人具有同等的效力和效力；以及

36.2.本租約中使用的“承租人”一詞應指幷包括他們中的每一個人，包括共同和單獨的。其中任何一人或多人就本租約項下的租賃而作出的任何行為、通知、通知、退款或簽署，包括本租約的任何續期、延期、期滿、終止或修改，應對作為承租人簽署本租約的每一及所有人士具有相同的效力及效力，猶如他們所有人已如此行事、如此發出或接收有關通知或退款或如此簽署一樣。

52

37.申述。承租人保證、擔保並表示：(A)承租人已根據其公司成立、成立或組建所在州的法律正式註冊或以其他方式成立或成立並有效存在，(B)承租人有並有適當資格在物業所在的州開展業務，(C)承租人有充分的公司、合夥、信託、協會或其他適當的權力和權力訂立本租約，並履行本租約項下的所有承租人義務，(D)代表承租人簽署本租約的每名人士(如簽署超過一人)均獲正式及有效授權簽署本租約，及(E)(I)本租約的籤立、交付或履行，或(Ii)本租約擬進行的交易的完成，均不會違反或牴觸構成承租人或承租人為其中一方的任何文件或文書的規定。此外，承租人保證、擔保和聲明：(X)它、(Y)其關聯公司或合作伙伴，或(Z)據其所知，其成員、股東或其他股權所有者或其各自的任何僱員、官員、董事、代表或代理人均不是根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止人員名單上的人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日)限制美國個人或實體與其開展業務的個人或實體。禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)或其他類似的政府行動。

38.保密協議。承租人應對本租約的條款和條件以及根據第9條向承租人或其僱員、代理人或承包商提供的任何信息保密，並且不得(A)向任何第三方披露本租約的任何條款或條件或任何其他與租賃有關的文件(包括轉租、轉讓、工作信函、施工合同、信用證、從屬協議、互不幹擾協議、經紀協議或競業禁止協議)或任何文件、報告、與項目或其任何部分相關的調查或評估，或(B)向任何第三方提供本租約(或第38(A)款中提到的任何與租約有關的文件或其他文件)的正本或副本。房東不得向任何第三方發佈租客向房東提供的有關租户所有權結構的任何非公開財務信息或非公開信息。儘管有上述規定，在下列情況下，房東或租户仍可發佈本節規定的機密信息：(X)如果適用法律或任何司法程序要求：只要發佈方已向另一方發出此類要求的合理通知，如可行，(Y)通知一方的律師、會計師、經紀人、貸款人、潛在貸款人、投資者、潛在投資者和其他真誠的顧問或顧問(僅與本租賃有關)：只要這些第三方同意受本節的約束，或(Z)同意受本租賃的真誠的潛在受讓人或轉租人的約束：前提是他們書面同意受本節的約束。

39.通知。除本租約另有規定外，本租約項下要求或準許發出的任何通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊均應以書面形式發出，並應以以下方式發出：(A)當面交付；(B)以信譽良好的方式隔夜交付

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國際隔夜遞送服務，如聯邦快遞，或(C)傳真或電子郵件傳輸，只要此類傳輸在一(1)個工作日內使用第39(A)或第(Hl)款所述方法之一進行遞送。任何該等通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊，如按照第39(A)款發出，應視為在收到(X)時送達；(Y)在存入信譽良好的國際隔夜遞送服務後的一個工作日內，如按照第39(B)款發出，應視為送達；或(Z)在傳送時，如按照第39(C)款發出，則視為送達。除本租約另有規定外，根據本租約規定或準許發出的任何通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊，應分別按第2.9節及第2.10節或第2.11節所示的地址致予處所內的租客，或致予業主或租客。任何一方可以根據本節的規定向另一方發出通知，指定其他或不同的地址用於通知目的。

40.雜七雜八的。

40.業主保留自行決定更改建築物或項目名稱的權利。

40.2。為促使業主簽訂本租賃協議，承租人同意應在收到業主書面請求後十(10)個工作日內，向業主提交反映承租人當前財務狀況的最近一(1)份未合併財務報表(但每歷年不超過一(1)次(除非承租人未履行本租賃合同，在此情況下不適用該限制)；但該一(1)時間限制是在沒有下一句所述任何要求的年度財務報表之外)。承租人應在承租人的財政年度結束後九十(90)天內，向房東提供經國家認可的會計師事務所審計的承租人上一年度年終未合併財務報表的核證副本。承租人聲明並保證承租人向業主提供的與本租約有關的所有財務報表、記錄及資料在各方面均屬真實、正確及完整。如經審計的財務報表未作其他準備，則符合公認會計原則並經承租人首席財務官核證為各方面真實、正確及完整的未經審計財務報表，就本節而言已足夠。當承租人是其股票在任何國家認可的證券交易所交易的公司時，本節的規定在任何時候都不適用。

40.3。提交本文書供承租人審查或簽署並不構成對租約的保留或選擇權，在業主和租客雙方籤立並交付之前，本文書不應作為租約或其他方式有效。

40.4。本租約的條款是雙方就本租賃條款達成的最終、完整和排他性的協議，不得與任何其他先前或同時達成的協議相牴觸或補充。

40.5。房東可以，但沒有義務，在沒有租户同意的情況下，記錄一份簡短的表格或備忘錄。在收到房東的書面要求後十(10)天內，租户應簽署與本合同相關的任何簡短的租賃表格或備忘錄的終止協議。承租人應負責記錄本租賃的任何簡短表格或備忘錄的費用，包括與該記錄相關的任何轉讓或其他税費。任何一方均不得記錄本租約。

54

40.6。在本租約適用的情況下，單數包括複數，男性或中性包括男性、女性和中性。詞語“包括”、“包括”、“包括”和“包括”意思是“包括”等，但不限於此。“必須”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的。“營業日”一詞指的是除國家或地方假日以外的日曆日，在這一天，聖地亞哥縣的聯邦政府機構因營業而關閉，或任何週末。本租約的章節標題不是本租約的一部分，對本租約任何部分的解釋或解釋都沒有任何影響。房東和租客各自參與了本租約的起草和談判，在任何情況下，本租約所有部分的措辭都應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或反對房東或租户。

40.7。除本租約另有明文規定外，各方應自行支付與本租約相關的費用和開支，並承擔其在本租約項下的履行義務；但如任何一方因本租約或與本租約有關而對另一方提起訴訟、法律程序、要求、申索、訴訟、訴訟因由或訴訟，則實質勝訴一方在該等訴訟、法律程序、要求、申索、訴訟、訴因或訴訟以及與此有關的任何上訴中所招致的所有合理費用及開支，包括合理的律師費及開支，應由另一方償還(不論適用的訴訟、法律程序、要求、申索、訴訟、訴訟因由、訴訟或上訴是自願撤回或駁回)。此外，應要求，業主有權獲得所有合理的律師費和在準備和送達本合同項下的任何通知或要求時發生的所有其他合理費用，無論隨後是否啟動法律訴訟，或因破產法院關於本租賃的任何爭議事項或其他程序而產生的法律訴訟。

40.8。就本租約各項條款的履行而言，時間至關重要。

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40.9。本租約的每一項條款均可由承租人履行，均應視為契諾和條件。

40.10。儘管本租約有任何相反規定，承租人在本租約下的義務是獨立的，不應以房東的履行為條件。

40.11。只要需要任何一方的同意或批准，該方不得無理地拒絕、附加條件或推遲此類同意或批准，除非另有明確相反的規定。

40.12。本租約中任何被證明為無效、無效或非法的條款不得以任何方式影響、損害或無效本租約的任何其他條款，而本租約的所有其他條款應保持完全有效，並應被解釋為無效、無效或非法條款不存在。

40.13。本合同所載的每一契約、條件和協議均適用於本合同各方及其各自的繼承人；受遺贈人；受遺贈人；遺囑執行人；管理人；以及經允許的繼承人和受讓人，並對其適用並對其具有約束力。本租賃僅為雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人和受讓人的利益，本租賃中的任何內容不得賦予或解釋為給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利。本節的任何規定不得以任何方式改變本租約中限制轉讓或轉租的規定。

40.14。本租賃應受房屋所在州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

40.15。承租人表示，簽署本租約的個人有權力、權威和法律行為能力代表簽署本租約的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署本租約，並對其具有約束力。

40.16。本租約可簽署一份或多份副本，每份副本合在一起將構成一個相同的文件。

40.17。除非業主和租客簽署書面協議，否則不得修改、修改或補充本租約的任何條款。

40.18。除非房東以書面形式簽署，否則本租約任何條款、契約或條件的放棄均不對房東具有約束力。業主放棄對本租約所載任何條款、契諾或條件的任何違反或違約，不應視為放棄之前或之後對該條款、契諾或條件或任何其他條款、契諾或條件的違反或違約。

40.19。在適用法律允許的範圍內，雙方在另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中放棄陪審團審判，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本租賃引起的或以任何方式與本租賃有關的事項；房東和租户之間的關係；承租人對物業的使用或佔用；或與本租賃或物業相關的任何傷害或損害索賠。

56

41. [故意遺漏的。]

42.可選擇延長Tenn。承租人應有一個(I)選項(“選項”)，根據下列條款和條件，將整個房產(且不少於整個房產)的租期延長五(5)年。根據選擇權延長租期的所有條款和條件應與本租賃相同，但下列條款和條件除外：

42.1。期權條款開始時的基本租金應等於Torrey Pines子市場可比辦公空間和實驗室空間當時的公平市價，且具有類似的樓齡、質量、完工水平和距離便利設施和公共交通的距離，幷包含租户向業主發出關於租户選擇行使期權的書面通知之日的物業系統和改善措施(“FMV”)，並應在期權期限開始日期的每個年度週年日進一步增加3%(3%)。租户可在預定期限屆滿前不超過十二(12)個月，要求房東對期權期限的FMV進行估算。房東應在收到該請求後十五(I)天內，向租客提交該FMV的書面建議書。如果承租人發出行使選擇權的書面通知，該通知應説明承租人是否接受房東提出的FMV估計。如果承租人不接受FMV，則雙方應努力在考慮所有相關因素的情況下就FMV達成一致，包括

(A)物業面積；。(B)選擇期的長短；。(C)有關街市相若樓宇的租金，包括向新租户提供的優惠，例如免租、租户改善津貼及搬遷津貼；。(D)租户的信譽；及。(E)樓宇及項目的質素及位置。如果雙方無法在租户通知房東租户行使選擇權後三十(30)天內就FMV達成一致，則任何一方都可以要求如下確定：房東和租客應選擇一名對Torrey Pines實驗室/研發租賃子市場有當地瞭解的全國公認的租賃經紀公司的高級管理人員(“棒球仲裁員”)，並共同支付費用。如果房東和房客無法就棒球仲裁員達成一致, 則應由司法仲裁和調解服務處的當地分會或其任何後續組織(“JAMS”)指定。由當事各方選擇或由JAMS指定的棒球仲裁員應(Y)在Torrey Pines子市場租賃實驗室/研發空間方面具有至少十(0)年的經驗，(Z)在根據本協議任命之前至少十(10)年未受僱或聘用於房東或租户或任何附屬公司。房東和租客雙方應向棒球仲裁員和另一方提交其對FMV的裁決。棒球仲裁員應給予房東和租客聽證和提交證據的權利。棒球仲裁員應確定兩(2)個FMV中哪一個更能代表實際的FMV。仲裁員不得為該房屋選擇除房東或租客提交的以外的任何其他FMV。由棒球仲裁員選擇的FMV應對房東和租户具有約束力，並應作為確定期權期限內應支付的基本租金的基礎。如於期權期限開始之日，於期權期限內應付的基本租金金額尚未釐定，則在作出決定前，承租人須支付相當於當時最後一年的應付基本租金的基本租金。在期權期限的應付基本租金最終確定後，雙方應立即簽署本租約的書面修訂，具體説明期權期限內應支付的基本租金金額。各方未能執行此類修改，不應影響根據本節確定的FMV的有效性。

42.2。該選擇權不可單獨轉讓，也不得與本租賃分開轉讓。

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42.3.該選擇權的條件是租户在當時的租期結束前至少九(9)個月向房東發出書面通知，以行使選擇權。對於承租人行使選擇權，時間是至關重要的。承租人完全負責維護行使選擇權的最後期限記錄。承租人承認，要求房東在本節規定的日期之後接受任何選擇權的行使是不公平的。

42.4.即使本條有任何相反規定，承租人無權行使選擇權：

(A)在業主向租客交付書面通知的日期起計的一段時間內，表明租客根據本租契的任何條文有失責行為，並持續至租客已糾正指明的失責行為，令業主合理滿意為止；或

(B)在租契第31條所述的任何失責行為發生後的任何時間(但就本條第42.4(B)條而言，業主無須向租客發出關於該失責行為的通知)，並持續至租客糾正任何該等失責行為為止(如該失責行為是可予糾正的)；或

(C)如果承租人在緊接承租人打算行使期權之日之前的十二(12)個月期間，兩(2)次或以上拖欠履行本租約項下的任何金錢義務或任何重大非金錢債務，不論承租人是否已糾正該等違約。

42.5。承租人可行使選擇權的期限不得因承租人因第42.4節的規定而無法行使選擇權而延長或延長。

42.6.如果：(A)在房東向租客發出書面通知後的二十(20)天內，租客未能向房東支付租客的金錢義務，則根據期權條款規定的所有租客權利應終止，並且即使在租户適當和及時行使期權之後，也不再具有效力或效力，條件是：(A)在行使期權之後但在新條款開始日期之前，租户沒有向房東支付租户的金錢義務，(B)租客未能在房東通知租客違約之日起三十(30)天內開始補救違約(金錢違約除外)，或(C)租客已根據本租約違約兩(2)次或以上，並須就任何該等違約行為支付第31.1條下的服務或滯納金，不論租客是否已糾正該等違約行為。

43.優先購買權。只要承租人租賃並親自佔用整個房屋(當時的房屋面積不小於執行日期時的房屋面積)，並且在任何其他各方對可用的ROFR房屋(定義如下)的先前存在的權利和/或產權負擔的約束下，承租人對大樓中通常稱為Suite 150的某些可出租房屋享有一次性優先購買權(ROFR)(更具體地顯示在本文件所附的平面圖上，如附件J所示)。“150號套房”)在業主為該空間尋找租户的時候(“可用ROFR房產”)；然而，在任何情況下，房東都不需要將任何可用的ROFR房產出租給租户，租期超過本租約到期或根據其條款終止的日期。如果房東從第三方收到房東願意接受的租賃可用ROFR房產的真誠要約，房東應就此向租户提供書面通知(“要約通知”)，詳細説明向可用ROFR房產的租户提出的租賃條款和條件。

58

43.1。在收到報價通知後七(7)個工作日內，承租人應書面通知房東是否選擇按照報價通知中規定的條款和條件租賃全部(而不僅僅是部分)可用ROFR房產。如果承租人沒有在七(7)個工作日內將承租人的選擇通知房東，則承租人將被視為選擇不租賃可用的ROFR房產。

43.2。如果承租人及時通知房東，承租人選擇按要約通知書中規定的條款和條件出租可用的ROFR房產，則房東應根據要約通知書中規定的條款和條件將可用的ROFR房產出租給租客。

43.3。如果承租人通知房東，承租人選擇不按要約通知書中規定的條款和條件租賃可用的ROFR房產，或者如果租户沒有在上述七(7)個工作日內將租客的選擇通知房東，則房東有權在租客選擇(或被視為選擇)後，以與報價通知中規定的基本相似的經濟條件完成可用的ROFR房產的租賃。

43.4。即使本條有任何相反規定，承租人不得在承租人在本租約任何條款下違約的時間段內行使ROFR。在承租人違約的一段時間內，任何試圖行使ROFR的行為均屬無效和無效。此外，如果房東在承租人尋求行使ROFR之日之前的十二(12)個月期間，根據本租約向承租人發出了兩(2)份或更多違約通知，無論違約是否得到糾正，承租人無權行使ROFR。

43.5。即使本租約中有任何相反規定，未經業主事先書面同意，承租人不得單獨轉讓或轉讓ROFR，或與轉讓或轉讓承租人在租賃中的權益同時轉讓或轉讓，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意；但(在不限制第29條任何規定的情況下)(A)如果租客在租賃中的全部權益被豁免轉讓，或(B)如果房東(以書面形式)批准將租客在租賃中的全部權益從租户轉讓或轉讓給租户的關聯公司，則在適用的情況下，與這種豁免轉讓或轉讓或轉讓(視情況而定)一起(而不是與之分開)，並在事先書面通知業主的情況下，租户可將ROFR轉讓或轉讓給該豁免轉讓的受讓人或該租户的關聯公司。如果承租人(Y)向業主提供書面通知，表明承租人不會將ROFR轉讓或轉讓給該豁免轉讓的受讓人或該承租人的關聯公司(視情況而定)，或(Z)沒有在該轉讓生效日期前將ROFR轉讓或轉讓的書面通知提供給該豁免轉讓的受讓人或該承租人的關聯公司(視何者適用而定)，則該ROFR將自動無效，且不再具有進一步的效力或效力。

43.6。如租客行使ROFR，業主並不保證可供使用的ROFR處所在租約的預期開始日期可供使用，而該等處所是由於當時可供使用的ROFR處所的現有住客暫停使用，或因業主無法合理控制的任何其他原因所致。

59

43.7。儘管本租約中有任何相反的規定，ROFR應在期限開始之日後三十六(36)個月到期。

[本頁的其餘部分特意留空]

60

茲證明，本租約雙方已於前述日期簽訂本租約。

附件A

房舍

[***]

附件B

工作信函

[***]

附件B-1

租户工作保險明細表

[***]

附件C

確認學期開始日期

本條款開始日期的確認於2018年生效，以特拉華州一家有限合夥企業(“業主”)Erasca，Inc.於2018年為BMR-Road to the Cure LP(“業主”)的某一租約(“租賃”)為準。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

承租人特此確認以下事項：

I.承租人接受了對房屋的佔有，用於建造裝修或安裝個人或其他財產[_ ]，2018年，並按照在[]，2018年。承租人於年首次佔用該處所作準許用途[], 2018.

2.物業狀況良好，狀況良好，維修良好。

3.除業主有義務支付任何租約津貼及傢俱津貼(按照租約第4條)外，業主為使租約完全生效而須履行的所有租約條件均已符合，而業主亦已履行其向租客提供的所有誘因性質的責任。

4.根據本租約第四條的規定，租期開始日期為[], 2018.

5.本租賃具有十足的效力和效力，代表業主和租客之間關於該房產的完整協議，但[].

6.租户對業主強制執行租約沒有現有的防禦措施，也不存在對租户欠下或將欠下的租金的抵銷或抵扣。

7.繳交租金的責任現已生效，租客根據租契承擔的所有租金責任由#年開始累算[], 20[]，應於下表所述日期及金額支付基本租金，但須根據租約作出調整(包括任何受及根據租約第7.5條及根據租約第8條所規定的年度基本租金調整而作出的基本租金減值)：

8.以下籤署的租客並無就租契或租契下的租金或處所或其任何部分的分租作出任何事先轉讓、移轉、質押或質押。

[本頁的其餘部分特意留空]

承租人於上述第一次寫明的日期簽署了開工日期確認書，特此為證。

附件D

[故意遺漏]

附件E

信用證的格式

[***]

附件F

[***]

附件G

[故意遺漏]

附件H

租客的財產

沒有。

證物一

禁止反言證書的格式

[***]

附件J

優先購買權空間

[***]

租契的第一項修訂

租賃的第一項修正案(本修正案)於2019年9月16日生效，由特拉華州有限合夥企業(房東)BMR-Road to the CURE LP和特拉華州公司(租户)ERASCA，Inc.簽訂。

獨奏會

A.鑑於，業主和租客是日期為2018年7月27日的特定租約(該租約可能已不時被修訂、修訂和重述、補充或修改，即“現有租約”)的當事人，根據該租約，租户從位於0835路的業主那裏租賃某些物業(“現有物業”)到加利福尼亞州聖地亞哥的Cure(“大樓”)，如現有租約中更詳細地描述的那樣；

B.鑑於房東和租客希望擴大現有房產，以包括位於大樓第一(1)層、名為Suite150的特定空間，該空間包含約4,980(4,980)平方英尺的可出租面積(如本文件所附附件A更詳細地描述的那樣，稱為“第一修正案房產”)；以及

鑑於房東和租客僅希望在下文所述的方面和條件下修改和修改現有的租約。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

1.定義。就本修正案而言，除非本修正案另有規定，否則大寫術語應具有現有租賃中賦予它們的含義。經本修正案修訂的現行租約，在本文中統稱為“租約”。自本修訂之日起及以後，現有租約中使用的“租賃”一詞應指經本修正案修訂的現有租約。

2.第一修正案的處所。自第一修正案房屋條款生效之日起生效(定義如下)，房東特此將第一修正案房屋出租給租户，租客在此向房東出租第一修正案房屋。自第一修正案物業條款生效日期起及之後，租約中所使用的“物業”一詞應指現有物業加上第一修正案物業。

2.1第一修正案的前提條款。有關第一修訂物業的期限(“第一修訂物業期限”)將於第一修訂物業期限開始生效日期起計，並於其後與現有物業的期限同時終止，以致有關整個物業(包括現有物業及第一修訂物業)的期限將於期限屆滿日期屆滿。

2.2第一修正案處所的狀況。在以下第2.3節的規限下，承租人承認(A)其完全熟悉第一修正案物業的狀況，並且，即使租約中有任何相反規定，也同意在第一修正案物業條款生效之日“按原樣”接受相同的條件；(B)房東或房東的任何代理人均未就第一修正案物業作出任何明示或默示的任何形式的陳述或保證(亦不在此作出任何明示或默示的陳述或保證)，包括(但不限於)關於第一修正案處所的狀況或關於第一修正案處所是否適合承租人經營業務的任何陳述或保證；及(C)業主沒有義務改建、維修或以其他方式準備第一修正案處所以供租客使用，或支付第一修正案處所的任何改善費用，但支付第一修正案處所的TI津貼(定義如下)除外。第一修正案的房產沒有經過認證訪問專家的檢查(如加州民法典第55.52節所定義)。

2.3業主的交付義務。房東應(A)在掃帚清潔的情況下和(B)在現有的基地建築供暖、通風和空調系統以及現有基地建築的電力、照明和管道系統的情況下，將第一修正案房產的擁有權交付給租户，在這兩種情況下，第一修正案房產(統稱為“現有建築系統”)均處於良好的運行狀態(“業主交付義務”)。除非業主和租客另有書面協議，否則租客接管第一修正案的房產，應最終確定第一修正案的房產、建築物和項目當時處於良好、衞生和令人滿意的狀況和維修狀態，業主的交付義務已經履行；但如果房東沒有履行業主的交付義務(“交付不足”)，則租客可以將沒有履行交付義務的通知作為唯一和唯一的補救措施，向業主交付詳細説明不履行義務的性質的通知(“交付不足通知”)；此外，任何差額通知必須在不遲於第一修正案房屋條款生效日期後九十(90)天的日期(“差額通知截止日期”)之前收到。如果業主在短缺通知截止日期或之前收到短缺通知，並且條件是：(R)交付短缺不是由於(I)租户、租户的承包商或分包商或其各自的僱員、代理人或受邀者的誤用、不當行為、損壞、毀壞、疏忽和/或任何其他行為或不作為，(Ii)租户沒有按照租約的要求妥善維修或維護第一修正案房產，(Iii)任何修改所造成的(或不是由於), 由承租人或代表承租人建造的改建或改善(包括第一修正案房屋承租人的改進(定義如下))或(Iv)在第一修正案房屋期限開始日期後發生或發生的任何其他事件、情況或其他因素，並且(S)業主同意存在該短缺通知中提到的交付不足，則業主應立即彌補交付不足，費用由業主承擔(而不是作為運營費用)。即使租約中有任何相反的規定，業主不應承擔任何與(Y)交付短缺有關的義務或責任，除非租户在短缺通知截止日期或之前向業主提交的交付短缺通知中發現了交付短缺，並且交付不足導致業主有義務根據上一句話補救交付短缺，和/或(Z)由於(I)濫用、不當行為、損壞、毀壞或與之相關的(I)誤用、不當行為、損壞、毀壞、

2

承租人、承租人的承包商或分包商，或其各自的僱員、代理人或受邀者的疏忽和/或任何其他行為或不作為，(Ii)承租人未能按租約要求妥善維修或維護物業，(Iii)由承租人或代表承租人建造的任何修改、改動或改善(包括第一修正案物業租户改善)或(Iv)在第一修正案物業期限開始日期後發生或發生的任何其他事件、情況或其他因素，在任何該等情況下，均不應被視為已因此而發生交付短缺。

2.4基本租金。在以下第3節的規限下，自2019年12月1日(“第一修訂物業租金生效日期”)開始並持續至第一修訂物業年期的餘下部分，承租人應根據租約的所有條款、條件及規定支付第一修訂物業的基本租金。自第一修正案房產租金生效之日起，第一修正案房產的初始月度和年度基本租金分期付款如下表所示：

2.5基本租金調整。第一修正案房產的基本租金應每年上調當時基本租金的3%(3%)。首次調整將於第一修正案物業租金生效日期的第一(1)週年日起生效，而其後的調整將於租約持續有效期間的每一年週年日生效。

2.6基本租金減免。只要沒有發生租户拖欠租金的情況，租户就不必在第一修正案物業租金生效日期(該期間，“第一修正案物業免租期”)後的第一(一)三(3)個月內繳納基本租金；但在第一修正案物業免租期內減收的基本租金總額不得超過64,242元(64,242.00美元)(“免租上限”)。在第一修正案物業免租期內，承租人應繼續負責支付租客在租約下與第一修正案物業有關的所有其他租金義務，包括(但不限於)所有額外租金，如營運費用、物業管理費和公用事業成本。一旦發生任何違約，第一修正案的物業免租期應立即到期，租户將不再有權根據本條款進一步減免基本租金。

2.7額外租金。承租人有義務支付與第一修正案物業相關的額外租金(包括但不限於營運費用和物業管理費)，自第一修正案物業租金生效之日起生效。

3

2.7.1物業管理費。於第一修訂物業免租期內，物業管理費應按租户於第一修訂物業免租期未生效時按租約所需全數支付基本租金計算。

2.7.2運營費用。自第一修正案房產租金生效之日起，租户在項目中的比例份額應等於23.76%。

3.第一修正案處所條款生效日期。“第一修正案房產條款生效日期”應為房東將對第一修正案房產的佔有權交付給承租人用於建造第一修正案房產租户改善工程(定義如下)的日期。承租人應在房東提出要求後十(10)個工作日內簽署並向房東提交第一修正案房屋條款生效日期的書面確認，格式如本合同附件C所示。然而，未能簽署和交付此類確認不應影響第一修正案規定的房屋條款生效日期或業主或租户在本合同項下的責任。承租人未能獲得任何醫學審查委員會的認可或其他類似的政府許可，不得延長第一修正案房產的生效日期。

4.第一修正案樓宇租值津貼。承租人應促使作為附件B的第一修正案房產工作信函(“第一修正案房產工作信函”)中描述的工程(“第一修正案房產租户改進”)向業主支付不超過19.92萬美元($199,200)的費用(基於第一修正案房產每平方英尺的可出租面積40美元($40))(“第一修正案房產TI津貼”)。第一修正案樓房TI津貼可用於以下費用：(A)建造，(B)業主進行項目審查(費用應等於第一修正案樓房租户改善費用的1%(1%)，包括第一修正案樓房TI津貼)，(C)由租户僱用的有執照的合格調試代理調試機械、電氣和管道系統，以及由業主聘請的有執照的合格調試代理審查該方的調試報告，(D)由與租户無關的第三方執行的空間規劃、建築師、工程和其他相關服務，(E)建築許可證和政府當局為許可或檢查第一修正案樓房租户改善而徵收的建築許可證和其他税收、費用、收費和徵費，以及(T)人工、材料、傢俱、設備和固定裝置的成本和開支(但條件是，第一修正案樓房TI津貼合計不得超過第一修正案樓房傢俱、設備和固定裝置的10%)。在任何情況下，第一修正案樓房TI津貼不得用於(V)未經批准的圖則(如第一修正案樓房工作書中所定義)授權或業主以書面方式批准的工程成本，(W)向租户或租户的任何關聯公司支付, (X)購買任何傢俱、非土地財產或其他非建築系統設備；(Y)因承租人違反租約規定的義務而產生的費用；或(Z)承租人可向第三方(如保險人、擔保人或侵權人)追討的費用，但上文第4(T)款特別許可的除外。

4

5.第一修正案前提的最後期限。承租人應在第一修正案房產期限生效日期後六(6)個月之前(該日期，“第一修正案房產租賃期截止日期”)向業主提交基金申請(定義見第一修正案房產工作書)，以支付第一修正案房產租賃費津貼中未使用的部分，在該日期之後，房東為租客未向業主提交基金申請的任何此類費用提供資金的義務將到期。

6.沒有租金抵免。在任何情況下，任何未使用的第一修正案物業TI津貼不得使租户有權從租約下應支付的租金中獲得抵免。承租人應向業主提交(A)適用於許可用途的第一修正案房屋的佔用證書(或其實質上的等價物)和(B)由項目建築師和總承包商簽署的美國建築師協會G704文件形式的基本完工證書。

7.保險。在進入第一修正案房產之前，承租人應向業主提交令房東滿意的證據，證明根據現有租約第23條的規定，承租人的保險範圍是有效的，並且該進入應遵守租約的所有條款和條件。

8.公用事業。即使租約中有任何相反規定，租户應獨自負責並支付自第一修正案物業期限開始之日起在第一修正案物業內使用的所有公用事業費用。

9.修復。儘管租約中有任何相反的規定，在租約期滿或更早終止之時或之前，承租人應被要求在附件D所述的第一修正案內進行修復工作，作為租約規定的退回和修復要求的一部分。

I 0。優先購買權。在任何其他方對可用的ROFR場所(定義如下)的預先存在的權利的約束下，承租人對本條款附件E所描述的空間(“ROFR空間”)享有優先購買權(“ROFR”)，但須符合本條的條款、條件和規定。在任何情況下，房東都不需要將任何可用的ROFR物業出租給租户，租期超過租約到期或根據租約條款終止之日。如果業主與任何空間的任何當時存在的租户續簽或延長當時存在的租約，或與當時存在的租户簽訂新的租約，受影響的空間不應被視為可用ROFR處所。如果(A)業主從第三方收到租賃全部或部分ROFR空間的真誠要約(連同作為該要約標的的任何額外空間，即“可用的ROFR處所”)，並且(B)業主願意接受該要約，則業主應向租客提供書面通知(“要約通知”)，詳細説明向可用的ROFR處所的租户提議的租賃的具體條款和條件。

5

I0.1承租人在收到要約通知後七(7)個工作日內，應書面通知房東是否選擇按要約通知中規定的條款和條件租賃全部(而不僅僅是部分)可用ROFR房產。如果承租人沒有在七(7)個工作日內將承租人的選擇通知房東，則承租人將被視為選擇不租賃可用的ROFR房產。

I0.2如果承租人及時通知業主，承租人選擇按要約通知書中列出的條款和條件出租可用的ROFR房產，則房東應根據報價通知書中列出的條款和條件將可用的ROFR房產出租給租客。

I0.3如果承租人通知房東，承租人選擇不按要約通知書中規定的條款和條件租賃可用的ROFR房產，或者如果租客沒有在上述七(7)個工作日內將租客的選擇通知房東，則房東有權按房東希望的任何條款完成可用的ROFR房產的租賃；然而，如果房東希望以比要約通知中規定的更優惠的經濟條款和條件(即基本租金費率、基本租金減免(如果適用)、租户改善津貼)簽訂可用的ROFR房產的租賃，然後，房東應向租客發送第二次報價通知(“第二次報價通知”)，其中包含業主希望租賃可用的ROFR房產的改進的經濟條款和條件，租户應在收到第二次報價通知後七(7)個工作日內書面通知房東，租户是否選擇按第二次報價通知中規定的條款和條件租賃全部(而不是部分)可用的ROFR房產。如果承租人通知房東，承租人選擇不按第二次優惠通知中規定的條款和條件租賃可用的ROFR房產，或者如果租户沒有在上述·七(7)個工作日內將租客的選擇通知房東，則房東有權按房東希望的任何條款完成可用的ROFR房產的租賃。

I0.4即使本條有任何相反的規定，承租人不得在承租人根據租約任何條款違約的期間內行使ROFR。在承租人違約的一段時間內，任何試圖行使ROFR的行為均屬無效和無效。此外，如果房東在租户尋求行使ROFR之日之前的十二(12)個月期間，根據租約向租户發出了兩(2)份或更多違約通知，無論違約是否得到糾正，承租人無權行使ROFR。

I0.5即使租約中有任何相反規定，未經業主事先書面同意，承租人不得單獨轉讓或轉讓ROFR，或與轉讓或轉讓承租人在租約中的權益一起轉讓或轉讓，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意；但(在不限制租約第29條任何規定的原則下)(A)如租客在租約中的全部權益獲得豁免轉讓，或(B)業主(以書面形式)批准(以書面形式)將租客在租約中的全部權益從租客轉讓或轉讓至租客的關聯公司，則連同(而非獨立於)該等豁免轉讓或轉讓(視何者適用而定)，在事先書面通知業主後，租客可將ROFR轉讓或轉讓予該豁免轉讓的受讓人或該租户的關聯公司(視何者適用而定)。

6

10.6如租客行使ROFR，業主並不保證可供使用的ROFR處所在租約的預期開始日期可供使用，亦不保證該等處所因當時可供使用的ROFR處所的現有住客暫住，或因業主無法合理控制的任何其他原因而可供使用。

10.7即使租約中有任何相反規定，ROFR仍將於第一次修訂房產期限生效日期後三十六(36)個月屆滿。

11.經紀。承租人聲明並保證，在談判或取得本修訂的過程中，除仲量聯行(“經紀”)外，其並未與任何經紀或代理人打交道，並同意(在業主的選擇下及在業主合理可接受的律師的協助下，由承租人自行承擔)補償、賠償、保留、抗辯，並使業主就任何該等經紀或代理人(經紀除外)、其僱用或聘用或聲稱其僱用或聘用的任何及所有費用或賠償責任，向業主受償人作出損害。經紀人有權獲得與本修訂相關的租賃佣金，房東應根據房東和經紀人之間的單獨協議向經紀人支付佣金。

12.沒有違約。承租人表示，據承租人所知，業主與租客並無違反各自在現有租約下的任何義務，亦未發生任何事件，即隨着時間的推移或發出通知(或兩者)而構成業主或租客在現有租約下的違約。

13.通知。承租人確認，即使租約中有任何相反規定，根據租約交付給承租人的通知應發送至：

Erasca，Inc.

注意：法律部

10835號治癒之路，套房140

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

14.修訂的效力。除經本修正案修改外，現有租約及其所有契諾、協議、條款、條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。如果本修正案中包含的條款與現有租賃條款之間存在任何衝突，則本修訂條款中包含的條款將取代並控制雙方的義務和責任。

15.繼承人及受讓人。本修正案中包含的每一契約、條件和協議均適用於本修正案各方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和再承租人，並對其適用並對其具有約束力。本條的任何規定不得以任何方式改變租約中限制轉讓或分租的規定。

7

16.雜項。本修正案僅在房東和租客簽署並交付本修正案後生效。本修正案中各款和各款的字幕僅為方便起見而插入和包括在內，在解釋本修正案的規定時不應被考慮或給予任何影響。本文中的所有展品均以引用方式併入本文。提交本文書供承租人審查或簽署並不構成租約的保留或選擇權，在業主和租客雙方簽署並交付之前，本文書不應作為租約、租約修訂或其他方式有效。

17.當局。承租人保證、擔保和聲明簽署本修正案的個人有權力、權威和法律行為能力代表簽署本修正案的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署，並對其具有約束力。

18.對應；傳真和PDF簽名。本修正案可以一份或多份副本執行，當每一份副本合併在一起時，應構成一個相同的文件。本修正案上的傳真或便攜文件格式(PDF)簽名應等同於原始簽名，並具有相同的效力和效果。

[本頁的其餘部分特意留空]

8

房東和租客自上述第一年起簽署本修正案，特此為證。

附件A

第一修正案的前提

[***]

附件B

第一修正案房舍工作書

[***]

附件C

對第一修正案處所的承認

學期開始日期

對第一修正案前提條款的確認生效日期為[], 20( ]，參照日期為的某項租契第一修正案(“該修訂”)[], 20( ]，由特拉華州的ERASCA公司(租户)支持特拉華州有限合夥企業(房東)BMR-Road to the CURE LP。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有修正案中賦予它們的含義。

承租人特此確認以下事項：

I.承租人接受對第一修正案房產的管有以用於建造。個人財產或其他財產的改善或安裝[], 20(_]，並按照許可用途在[], 20( ]。承租人於年首次佔用該處所作準許用途[], 20( ].]

2.《第一修正案》的房舍狀況良好、狀況良好、維修良好。

3.業主為使租客對第一修正案處所的租約完全有效而須履行的所有修訂條件，均已符合，而業主已履行其所有職責，其性質與向租客提供誘因以出租第一修正案處所的性質相同。

4.根據第#條的規定[]在該修正案中，第一修正案的處所條款生效日期為[], 20( ].

5.租户對業主強制執行租約沒有現有的防禦措施，也不存在與租户所欠或將欠的租金相抵銷或抵扣的情況。

6.以下籤署的租客並無就租契或租契下的租金或處所或其任何部分的分租作出任何事先轉讓、移轉、質押或質押。

[本頁的其餘部分特意留空]

承租人於上述第一次寫明的日期簽署了第一修正案房屋條款生效日期的確認書，特此為證。

附件D

所需的修復工作

[***]

附件E

ROFRSPACE

[***]

租契的第二次修訂

本租約第二修正案(“本修正案”)於2021年11月19日(“第二修正案執行日期”)生效，由BMR-Road to the CURE LP(“房東”)與ERASCA，Inc.(特拉華州公司(“承租人”))簽訂。

獨奏會

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

租户改善，和/或(B)儘管有第一修正案第九條的規定，第一修正案的房產在第二修正案執行日期存在的變更。

2

個人或個人所代表的公司、合營者或其他組織和實體。

[本頁的其餘部分特意留空]

3

自第二修正案實施之日起，房東和租客已簽署本修正案，特此為證。

房東：

BMR-治癒LP之路，

特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/Kevin Tremblay

姓名：凱文·特倫布萊

職位：聖地亞哥市場主管副總裁

租户：

ERASCA，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/Jonathan Lim

姓名：喬納森·林

職務：董事長兼首席執行官

附件A

賣據

本文書(本銷售清單)日期為2021年，由特拉華州的ERASCA，Inc.(賣方)和BMR-Road to the Cure LP(特拉華州的有限合夥企業(買方))簽署。

茲證明，自上述日期起，下列簽字人已簽署本賣據。

賣家：

ERASCA公司，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：

姓名：喬納森·林

職務：董事長兼首席執行官

買家：

BMR-治癒之路LP，特拉華州有限合夥企業

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附表A

個人財產

[***]

租契的第三項修訂

租約的第三項修訂(本“修訂”)於2022年4月1日(“第三項修訂執行日期”)生效，由特拉華州有限合夥企業(“業主”)BMR-Road to the CURE LP和特拉華州公司(“承租人”)ERASCA，Inc.簽訂。

獨奏會

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

現將租約的“期滿日期”修改為：(A)2022年5月6日(就Suite 140物業而言)；(B)2022年4月30日(就Suite 150物業而言)。

2

個人或個人所代表的公司、合營者或其他組織和實體。

[本頁的其餘部分特意留空]

3

自第三修正案實施之日起，房東和租客已簽署本修正案，特此為證。

房東：

BMR-治癒LP之路，

特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/Kevin Simonsen

姓名：凱文·西蒙森

職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

租户：

ERASCA，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/Jonathan Lim

姓名：喬納森·林

頭銜：首席執行官