聯合研究協議

本聯合研究協議(“協議”)於2022年3月16日(“生效日期”)由總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟爾路9119號的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)和總部設在弗吉尼亞州21102號韋斯特帕克大道7900號的特拉華州公司Zephy AI，Inc.(以下簡稱“Zephy”)之間簽訂。NexImmune和Zephr各自是本協議的“一方”，共同是“雙方”。

獨奏會

鑑於，Zephr專注於加快發現新的靶點和藥物，通過採用其專有的人工智能(AI)和算法技術來滿足未得到滿足的醫療需求；以及

鑑於Zephr打算利用其專有技術和訣竅，在HPV相關腫瘤以及更廣泛地説，在免疫反應性實體腫瘤中識別最佳抗原和抗原雞尾酒(即組合)；以及

鑑於，NexImmune是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生模仿自然生物學的特定、有效和持久的免疫反應；以及

鑑於，NexImmune打算使用其專有的人工免疫調節(AIMTM)技術平臺來驗證Zephr確定的T細胞反應和腫瘤細胞殺傷的靶點；以及

鑑於雙方希望在確定和確認這些目標方面進行合作，以促進進一步的研究和開發，並根據合作協議或商業化協議對成果進行潛在的商業利用，該協議或商業化協議將由雙方進行談判，如下文所述。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

協議書

1.定義

本協議中使用的大寫術語應具有下文第1條或本協議其他部分規定的含義。

1.1“聯屬公司”就任何一方而言，指由該方控制或與該方共同控制的任何個人或實體，其中“控制”指(A)直接或間接擁有通過有表決權證券所有權、合同或其他方式指導個人或實體的管理或政策的權力，或(B)直接或間接擁有個人或實體至少50%的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。

1.2“人工智能平臺結果”是指為開發目的而合併到Zephy的算法和數據用例中的所有結果，以及僅以合併到Zephy的算法和數據用例中的形式

Zephr的人工智能靶點和藥物發現平臺(“Zephy r AI平臺”)。AI平臺結果包括受限AI平臺結果。

1.3一方的“背景知識產權”是指在生效日期之前由該方單獨或與他人共同擁有、控制或許可的任何和所有技術、數據和知識產權，或在生效日期之後由該方開發或獲取的任何和所有技術、數據和知識產權，而與本協議無關。

1.4一方的“背景知識產權改進”是指對一方背景知識產權的任何改進、衍生作品或修改。AI平臺結果(包括受限AI平臺結果)不應被視為任何一方的後臺知識產權改進。儘管如上所述，雙方承認並同意，因在算法中使用結果而對Zephr的算法進行的任何更改都是Zephr在本協議下的背景知識產權改進。

1.5“合作協議”具有第11.1節中規定的含義。

1.6“商業化協議”具有第3.1節規定的含義。

1.7“保密信息”是指在本協議生效之日或之後，由披露方或其代表以任何方式或形式向接收方或其許可接受方傳達的關於每一方的所有專有技術或其他信息，包括關於或包含該締約方的技術、產品、商業信息或目標的專有信息(無論是否可申請專利)，無論該專有技術或其他信息在披露時是否被確定為機密，但是，如果接受方知道或本應合理預期，由披露方或其代表傳達的該專有技術或其他信息是披露方的機密信息，則該專有技術或其他未被披露方或其代表認定為機密的信息應被視為披露方的機密信息。本協議的條款和條件應被視為雙方的保密信息。保密信息不包括以下信息：(A)經披露方書面批准，由接收方不受限制地發佈；(B)接收方可以通過書面記錄證明接收方以前已知，(C)現在已為公眾所知，或將來為公眾所知，但接收方的錯誤行為或不作為除外；(D)接收方合法地從與披露方無關的有合法權利披露此類保密信息的來源獲得，如合格的書面記錄所證明的那樣；或(E)由接收方獨立開發，不使用或參考披露方的保密信息, 與這種獨立開發同時準備的稱職的書面記錄證明瞭這一點。任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

1.8“獨家談判期”具有3.1節所規定的含義。

1.9“田地”的含義如附件C所示。

1.10“最終候選人”的含義見第2.1.3節。

1.11“最終報告”是指在項目結束時發佈的、經聯委會以書面形式審查和商定的最終報告，其中確定了(X)所有在Silico的候選人，(Y)體外候選人，以及(Z)根據第2.1.3節選定的最終候選人。

1.12“未來階段”的含義見第3.1節。

1.13“知識產權”是指所有(I)著作權、(Ii)商業祕密、機密信息和專有技術、(Iii)專利、(Iv)和所有其他相關的專有權利、利益和保護髮明或工業產權的措施，以及在任何司法管轄區就此提出的任何申請和登記。

1.14“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義見第4.1節。

1.15“在Silico候選中”具有第2.1.3節中給出的含義。

1.16“體外候選人”的含義見第2.1.3節。

1.17“項目”是指根據本合同附件附件A所列研究計劃開展的工作。

1.18“合理努力”是指在商業上合理、持續的時間、精力和資金水平，以開展本協定要求締約方開展的活動，這與處於類似開發階段的其他項目所花費的時間、精力和資金是一致的，這些其他項目的目標市場規模和重要性與正在接受盡職調查評估的締約方在藥物發現領域具有類似規模和類似資源的公司的類似，其水平與其自身某一具有類似市場潛力、預計開發成本、開發階段或生命週期、技術可行性、安全性和監管考慮因素的管道項目的努力和資金水平相當。替代產品在市場上的競爭力、專利和其他專利地位以及預期盈利能力，不考慮根據本協議或預期合作協議或商業化協議應向另一方支付的任何賠償。

1.19“被釋放的候選人”具有第2.1.3節中給出的含義。

1.20“發佈日期”是指根據第2.1.3節規定，In Silico候選人成為已發佈候選人之日的一週年紀念日。

1.21“研究計劃”具有第2.1.3節規定的含義。

1.22“後備候選人”的含義見第2.1.3節。

1.23“成果”指作為項目一部分產生的所有發明、現狀報告、草稿和最終研究報告、數據、信息和材料，不包括任何一方可能嵌入或以其他方式併入上述內容的任何背景知識產權和背景改進。為了清晰起見，結果包括AI平臺結果(包括受限AI平臺結果)、體外候選人、儲備候選人和最終候選人。被釋放的候選人(以及作為該項目的一部分而產生的與該等被釋放的候選人有關的任何數據、信息和材料以及作為該項目的一部分產生的這些數據、信息和材料中的相關知識產權)不應包括在結果中。儘管如此

如上所述，雙方承認並同意澤菲爾的算法及其因在算法中使用結果而做出的任何更改不是結果的一部分。

1.24“限制性人工智能平臺結果”是指組成儲備候選或最終候選的特定抗原和抗原組合。為清楚起見，作為項目的一部分產生的涉及體外候選人、後備候選人和最終候選人的數據，除體外候選人、後備候選人或最終候選人的特定結構或其他生物識別外，不應被視為受限的人工智能平臺結果。

1.25“術語”具有第9.1節中規定的含義。

1.26“第三方”是指除ZePhyr或NexImmune以外的任何實體，或Zephy或NexImmune的關聯公司。

1.27“Zephar AI Platform”的含義如第1.2節所述。

2.項目的實施

2.1合作的目的和總體績效。

2.1.1雙方擬開展互惠互利的合作研究項目，並將在生效日期後立即開始合作開展項目工作。

2.1.2各締約方應盡合理努力，按照附件A所列時間表(下稱“研究計劃”)履行本協議附件A所列研究計劃所規定的義務。在雙方簽署書面文件之前，不得對項目進行實質性更改，也不得開始任何其他研究。

2.1.3締約方打算，該項目將包括從Zephar向NexImmune交付一份In Silico候選名單，如附件A進一步描述的，由Zephy確定T細胞應答和腫瘤細胞殺傷潛力(“In Silico候選”)。在經過JSC的額外評估之後，JSC將確定它有興趣進一步開發的In Silico候選者的子集(“體外候選者”)，所有這些都在附件A中進一步描述，如第4.1.4節和研究計劃中進一步描述的，在體外實驗之後，JSC將計劃和評估額外的硅膠和體外實驗的結果，以確定進一步開發的候選者(“最終候選者”)。這種研究和遴選活動可以迭代的方式進行，如研究計劃中進一步描述的那樣。各方打算在最後報告中確認體外候選人和最終候選人。在交付In Silico候選人名單後十二(12)個月內，未被指定為體外候選人的In Silico候選人應被視為“已釋放候選人”。在Silico，在十二(12)個月期限結束前，JSC的書面決定也可將候選人指定為已釋放的候選人。一旦所有最終候選人被選中，或者如果JSC或NexImmune(視情況而定)沒有選出最終候選人，則在按照研究計劃完成研究後仍未被選為最終候選人的體外候選人應被視為“後備候選人”。未按照研究計劃規定進行體外實驗的未被選為最終候選的體外候選應被視為已釋放候選，而不是儲備候選。

(A)如果一締約方希望在釋放日期之前利用已被釋放的候選人，該締約方應在這種利用之前通知另一締約方，雙方應真誠地討論已被釋放的候選人是否具有新穎性或是否可以以新的方式使用，在這種情況下，該已被釋放的候選人將被重新提交聯委會重新考慮為最終候選人。如果重新提交的候選人在重新提交後六(6)個月內未成為最終候選人，則第2.1.3(A)節中的限制不適用於該已發佈的候選人。在第2.1.3(A)節和本協議的所有其他條款的約束下，Zephar和NexImmune各自保留在發佈日期後使用或開發已發佈候選對象的權利。本協議中的任何規定不得限制任何一方在該被釋放候選人的發佈日期之後以任何方式使用和利用該被釋放候選人(以及作為該被釋放候選人的一部分而產生的任何數據、信息和材料以及作為該項目的一部分而產生的相關知識產權，只要一方擁有上述權利)。儘管如上所述，本協議中的任何條款均不向任何一方授予任何許可，以獲得一方可能在後台擁有的任何知識產權、AI平臺結果(受限制的AI平臺結果除外)或與獲釋候選人相關的後臺知識產權改進。

2.2報告。

2.2.1在項目上開展工作的每一方(每一方都是“履約方”)應定期向另一方(“非履約方”)提供關於履行方在執行研究計劃中規定的任務方面的進展情況的狀態報告(每一方都是一份“狀態報告”)。此類定期狀態報告應每月一次，並以書面形式提交給不履約方的項目負責人，如本文所述。

2.2.2除每月狀態報告外，雙方均應在項目完成後六十(60)天內提交最終書面研究報告，其格式由項目負責人共同商定。

2.3成果的所有權和利用。

2.3.1雙方將共同擁有所有成果，包括其中知識產權的所有權利和所有權。在這種共同所有權不是作為法律問題自動產生的範圍內，每一方特此向另一方轉讓對結果的共同所有權權益，包括結果的所有知識產權。為實現前兩句的目的，每一方應促使其僱員和承包商將他們在結果中可能獲得的任何權利轉讓給它。

2.3.2除第2.1.3(A)、2.3.3、3和11節明確規定外，任何一方不得以任何方式使用或利用成果，包括用於進一步的內部研究或開發。

2.3.3如果Zephr發現儲備候選人的商業機會，NexImmune將根據附件C(此類協議的條款將本着善意進行談判)對該儲備候選人享有獨家的優先談判權和優先購買權。

2.4出版。未經另一方明確書面同意，任何一方不得向任何第三方公佈或以其他方式披露結果。經雙方同意，雙方可以共同出版。

2.5成本和費用。除本協議明確規定外，各方應負責並自行支付與本項目或與本協議相關的任何活動的費用和開支。

3.商業化協議的談判

3.1每一方都希望就進一步開發和商業化成果達成協議；每一方都同意與另一方真誠談判，以確定和書面商定進一步開發和商業化的條款、條件和規格(“商業化協議”)。雙方應就《商業化協議》的條款和條件進行善意談判，談判期限不得超過最終報告之日起六(6)個月，除非經雙方同意進一步延長期限(可延長的期限稱為第一階段排他性談判期)。

3.2雙方同意，如果本協議在最終報告發布之前(即，在第一階段排他性談判期開始日期之前)終止，或者如果他們未能在第一階段排他性談判期結束時或之前簽訂商業化協議：

3.2.1任何一方均無義務繼續嘗試談判商業化協議，除已被釋放的候選人(應繼續受制於第2.1.3節)和人工智能平臺結果(應繼續受制於第3.2.2節)的規定外，各方應將其結果的副本，包括體外候選人、後備候選人、最終候選人、材料、數據和書面記錄，隔離在具有嚴格訪問控制的檔案中，禁止任何訪問或使用，除非是為了確保遵守本協議的倖存條款；但是，如果協定在最終候選人選定之前終止，上述義務應適用於所有體外候選人(包括任何後備候選人)；以及

3.2.2在符合第6條的情況下，除受限的AI平臺結果外，Zephr應可自由使用、許可和以任何方式利用併入Zephr AI平臺的AI平臺結果。如果在任何司法管轄區許可或以其他方式利用AI平臺結果(受限制的AI平臺結果除外)需要任何共同所有人的同意，NexImmune在此不可撤銷地授予此類同意。NexImmune同意Zephr沒有義務就其利用任何AI平臺結果(不包括受限的AI平臺結果)的任何利潤或其他事項向NexImmune交代。為清楚起見，Zephr不應被要求從Zephr AI平臺移除受限AI平臺結果，但最終候選人和後備候選人(以及根據第3.2.1節最後一句的體外候選人，如果適用)應繼續遵守第2.3.3和3.2.1節的規定。

4.聯合督導委員會

4.1在生效日期後十五(15)天內，雙方應成立一個委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，以促進項目的實施，具體如下：

4.1.1聯委會的組成。每一締約方最初應任命兩(2)名代表進入聯委會，他們中的每一人在適用一方內具有足夠的資歷，可在聯委會的職責範圍內作出決定。每一締約方均可自行決定替換其一名或多名代表，通知

這一變化的另一方。所有JSC代表應具有適當的經驗、專業知識和對項目的持續熟悉，以承擔每個代表作為JSC成員的責任和義務。經雙方同意，聯委會可不時邀請特設非成員(包括根據本協定負有保密義務的締約方的顧問和顧問)參加聯委會會議，但這些非成員在聯委會沒有表決權，並須經該非成員書面同意遵守第六條(保密)的要求。各締約方應自行承擔與其代表出席此類會議有關的費用。

4.1.2聯委會主席。“聯委會主席”的任期為一年，由任一締約方每年輪流推選。聯委會主席的職責應包括：(A)每個日曆季度至少安排兩次會議，但如果聯委會認為有必要，應更頻繁地安排會議；(B)根據徵求其他成員的意見制定會議議程；(C)確認有效的會議，包括確保確定並實現每次會議的目標，以及(D)確保編寫會議紀要。聯委會主席除其他聯委會代表所擁有的權力或權利外，不再有任何其他權力或權利。

4.1.3會議。聯委會應按照雙方書面協議確定的時間表舉行會議，但每年不少於兩次，會議地點應在Zephr和NexImmune設施(或JSC確定的其他地點)之間交替舉行。或者，聯委會可以通過電話會議、視頻會議或其他類似的虛擬方式舉行會議。

4.1.4司法人員敍用委員會職責。JSC對本項目負有以下責任：

審查Zephr確定的抗原和抗原組合數據，並確定要接受驗證和測試的抗原和抗原組合的數量，包括改變用於驗證和測試的高潛力多肽抗原的數量的能力；

根據第2.1.3節的規定，選擇某些在Silico中進行進一步開發的候選對象(即體外候選對象)；

真誠地確定任何給定的體外候選人的數據是否支持該體外候選人的進一步發展；

JSC將確定最終候選人名單；但在JSC就前五(5)名最終候選人達成一致之前，如果JSC對根據第4.4.3節的爭議解決後仍未解決的最終候選人的指定有任何分歧，NexImmune的JSC成員有權單方面指定最多五(5)名最終候選人；

以書面形式審查和批准最終報告；

為項目提供全面的戰略指導；

審查、修改和批准研究計劃，包括每個研究計劃中包括的預算，以及對已經批准的研究計劃的任何實質性修改；

根據《研究計劃》所載時間表，定期監測締約方在實施個別項目方面的進展情況，審查相關數據，並審議優先事項；

提供科學諮詢，確保各方就研究活動進行公開和頻繁的交流；

建議項目負責人終止在商定的時間表方面沒有取得足夠進展的項目；

向項目負責人提出、考慮並建議對本協議條款進行可能的修改；以及

執行本協定所設想的、雙方共同同意的其他活動應由聯委會負責。

4.2項目負責人。雙方應各自為每一締約方指定一個主要聯絡點，以擔任該締約方的項目負責人(各自為“項目負責人”)，並就本協定與另一方進行協調和聯絡。每個項目負責人的職責一般包括監督和監督其締約方履行研究計劃下的義務，瞭解另一方在研究計劃下的義務，與另一方項目負責人討論研究計劃的進展和成功的障礙、關鍵問題和問題解決選項，以及共同審議和批准或不批准聯委會的建議。項目負責人應酌情組織會議或電話會議(“更新會議”)，但在任期內不少於每四周舉行一次，並負責項目的日常管理和協調，有助於促進各方之間的溝通，並審議和共同批准或不批准聯委會的建議。如有必要，項目負責人可邀請臨時與會者更新會議。項目負責人應就任何需要JSC參與的事項與JSC直接溝通。每一方可在書面通知另一方後隨時更換其指定的項目負責人。

4.3報告和會議紀要。項目負責人將指導聯委會編制報告的格式，並負責維護報告和下文交換的會議記錄的安全副本。項目負責人將向聯委會成員提供他們打算在聯委會會議上提交的所有材料的書面副本。聯委會還可隨時要求提供與項目活動有關的具體數據或信息，或要求在任何聯委會會議之前編寫一份書面報告，概述項目活動開展過程中產生的某些重要數據和信息。項目負責人應編寫JSC會議的議程和正式會議記錄，其中應合理詳細地描述會議上進行的討論，並列出JSC批准的任何行動、決定或決定的清單。

4.4決策和爭議解決。

4.4.1投票。關於聯委會的決定，儘管聯委會的組成有所不同，但每一締約方的代表應就下列問題集體一票表決

代表該締約方。聯委會每次會議的法定人數為每一締約方至少兩(2)名代表。可在會議、電話會議、視頻會議或書面協議中就任何事項採取行動。

4.4.2決策。JSC應在所有決定上以一致一致的方式運作，並經項目負責人確認。JSC主席、JSC其他成員和項目負責人無權修改、修改或放棄遵守本協議的條款。

4.4.3爭議解決。如果JSC無法就其負責的任何問題達成一致共識，則在將該問題提交JSC後二十(20)天內，該問題應提交給項目負責人，以便在可行的情況下儘快通過真誠的談判解決，但在任何情況下不得晚於提交給項目負責人後的十(10)天。如果項目負責人不能就所提到的問題達成共識，應將爭議提交給代表Zephy和NexImmune的首席科學官，以便在可行的情況下儘快通過真誠的談判解決，但在任何情況下不得晚於提交後三十(30)天。首席科學官的這種決定是終局的，對雙方都有約束力。如果首席科學官不能解決爭議，每一締約方對根據研究計劃分配給它的任何研究活動的執行擁有最終決定權。

5.知識產權和許可

5.1許可證。

5.1.1授予NexImmune的許可證。根據本協議的條款和條件，Zephr特此授予非獨家的、不可轉讓的、全額支付的、免版税的許可，沒有再許可權，僅在NexImmune履行本協議規定的義務所需的範圍內使用Zephr的背景IP。

5.1.2授予ZePhyr的許可證。根據本協議的條款和條件，NexImmune特此授予非獨家的、不可轉讓的、全額支付的、免版税的許可，但沒有再許可權，以便在Zephr履行本協議項下的義務的期限內使用NexImmune的背景知識產權。

5.2許可證限制。除本協議特別授權外，任何一方不得使用另一方的技術或知識產權。在適用法律允許的最大範圍內，除項目要求外，任何一方均不得導致或允許對另一方的技術進行反向工程、分解或反編譯，也不得對此類技術(包括儀器、裝置和試劑)的設計或施工進行任何分析。

5.3知識產權的所有權

5.3.1後臺IP。在雙方之間，每一方應擁有並保留對其背景知識產權的所有權利、所有權和利益。

5.3.2儘管本協議有任何其他規定，雙方同意，對Zephar背景知識產權的任何後臺知識產權改進(無論是由Zephy還是NexImmune進行的)(“Zephr改進”)應由Zephr獨家擁有和控制，除非本協議有明確規定，否則NexImmune不得向任何第三方披露、使用或分發。NexImmune在此不可撤銷地無條件地轉讓和

將澤豐改進的所有權利和利益(包括其中的所有知識產權)轉讓給澤豐。

5.3.3儘管本協議有任何其他規定，雙方同意，對NexImmune背景知識產權的任何後臺知識產權改進(無論是由Zephy還是NexImmune做出的)(“NexImmune改進”)應由NexImmune獨家擁有和控制，除非本協議有明確規定，否則Zephr不得向任何第三方披露或分發。澤豐在此不可撤銷地、無條件地將所有權利和利益(包括其中的所有知識產權)轉讓和轉讓給NexImmune。

5.3.4結果。第2.3節規定了結果的所有權。

5.4專利起訴。JSC將討論並確定結果中的任何可申請專利的發明，以便各方可以在商業化協議或合作協議中處理專利訴訟的責任。

5.4.1如果雙方未簽訂本協議所設想的商業化協議或合作協議，則雙方應真誠地考慮保護結果的戰略，包括但不限於一項或多項專利申請的提交、起訴和維護的過程和費用。

5.4.2除各方根據第5.4.1節以書面方式達成的協議或本第5.4.2節的明確規定外，在本協議期滿或終止後的十(10)年內，除《商業化協議》或《合作協議》可能允許的情況外，任何一方均不得向任何體外候選人、預留候選人或最終候選人提交任何專利申請，也不得為提交目的向第三方提供任何數據或協助。然而，Zephr可以向Silico中的任何候選人或被釋放的候選人提交專利申請，前提是Zephr不使用或在該專利申請中包括NexImmune產生的任何結果。

5.5沒有默示權利。除本協議明確授予的許可外，本協議中的任何內容或雙方之間的任何交易過程均不得被視為產生任何知識產權的許可，無論是以禁止反言、暗示或其他方式。在不限制前述或第11.3款(公示)的情況下，在本協議期滿或終止後的一(1)年內，任何一方均不得使用、註冊、申請或協助任何第三方註冊或申請與以另一方名義註冊的或在期限內由該另一方以其他方式使用的任何服務商標相同或令人困惑地相似的任何商標或服務商標。

6.保密

6.1機密信息。AI平臺結果、最終候選人和後備候選人應被視為雙方共同擁有的保密信息(符合商業化協議的任何不同條款)。被釋放的候選人(為清楚起見，不是結果)不應被視為任何一方的機密信息。雙方同意並承認，結果不應包括任何一方的背景IP。除本協議明確授權或另有書面約定的範圍外，雙方同意在期限內和十(10)年內

此後，雙方應對另一方的保密信息保密。

6.2使用和披露的一般限制。接收方不得使用披露方的保密信息，除非是出於履行其在本協議下的義務或行使其權利的目的，包括授予該方的任何許可。接收方應採取一切合理措施保護披露方機密信息的保密性，避免披露和未經授權使用披露方機密信息。在不限制前述規定的情況下，接收方應至少實施接收方為保護其自身類似性質的保密信息而採取的保密信息保護措施，但無論如何不得低於合理的保護措施。接收方同意不以任何方式向第三方或接收方的員工分發、披露或傳播任何保密信息，但接收方可以允許其員工和分包商訪問披露方的保密信息，或允許與公司交易相關的顧問、潛在投資者和收購者訪問披露方的保密信息；但是，該等僱員、分包商和顧問在向該等僱員或分包商披露披露方的保密信息之前，已簽署或以其他方式受制於該人對使用和披露披露方保密信息的限制，這些限制至少與本協議中的限制相同。此外，根據合理的保密協議，澤豐有權向澤豐AI平臺客户披露, 後備候選人和人工智能平臺的結果整合到澤菲爾人工智能平臺中。應披露方的要求，在本協議到期或終止後，接受方應迅速歸還其擁有或控制的所有披露方機密信息的副本和具體內容，或由披露方選擇銷燬，並應盡合理努力確保該接受方的僱員或分包商不再使用這些機密信息，但接受方可以將披露方機密信息的一份副本保留在安全的地點，僅用於監督其在本協議項下的義務。

6.3披露的法律義務；允許披露。儘管有上述規定，接收方仍可在適用法院命令或適用法律要求的範圍內披露披露方的保密信息；但是，如果接收方被要求披露任何披露方的機密信息，則接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類機密信息得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。接收方不得對任何配方、原型、軟件或其他有形物體進行反向工程、反彙編、反編譯或確定其組成，這些配方、原型、軟件或其他有形物體包含了披露方的任何機密信息，並在本協議項下提供給接收方。接收方應在披露方保密信息的任何副本上覆制披露方的所有權通知，其方式與該等通知在原件中或原件上列出的方式相同。接收方在得知任何未經授權使用或披露披露方機密信息的情況下，應立即通知披露方。

7.法律責任的限制

7.1除非違反第2.3.2條、第3條、第5.2條或第6條，在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何責任，對任何利潤損失或任何間接、附帶、特殊、懲罰性或

任何由本協議引起或與本協議相關的任何形式的後果性損害，以及根據任何責任理論造成的任何後果損害，即使該方已被告知此類損害的可能性。本第7.1節的任何規定均不適用於根據第9.1或9.2節負有賠償義務的損失(定義見第9.1節)。

7.2在8.1節的規限下，除違反第2.3.2節、第3條、第5.2節或第6條外，在適用法律允許的最大範圍內，每一方因本協議或與本協議相關的任何方式以及根據任何責任理論而引起的損害賠償責任不得超過100萬美元。本第7.2條的任何規定均不適用於根據第9.1或9.2條承擔賠償義務的損失(如第9.1條所界定)，或在履行該賠償義務時的任何違約行為。

8.申述及保證

8.1陳述和保證。每一方均表示並保證：(A)經正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，(B)履行本協議項下的義務不得與該方的任何其他協議、義務或職責相沖突，以及(C)應以符合行業標準的專業和熟練的方式履行本協議中規定的義務。

8.2免責聲明。除第8.1條所述外，每一方均不承擔與本協議的結果或任何其他事項相關的所有陳述和保證，包括對所有權、適銷性、特定用途的適用性、有效性和不侵權的任何默示保證。

9.彌償

9.1由NexImmune提供的賠償。在符合第9.3條(賠償程序)的情況下，因違反本協議項下的陳述、保證或契諾而導致的任何與第三方索賠有關或相關的損失、損害、費用、開支、和解金額和費用(統稱為“損失”)，NexImmune應賠償、辯護並使Zephy、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、代理人、母公司和員工(統稱為“Zephy”)免受任何和所有損失、損害、費用、費用、和解金額和成本(統稱“損失”)；但在下列情況下，上述賠償不適用：(I)可歸因於Zephar受賠人的疏忽或故意不當行為，或(Ii)Zephr有義務根據第9.2節(Zephr賠償)對NexImmune受賠人進行賠償。

9.2西弗爾的賠償。在9.3節(賠償程序)的約束下，Zephr應賠償、辯護並使NexImmune、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、代理人、母公司和員工(統稱為“NexImmune受賠者”)免受任何與第三方索賠有關或相關的損失，這些損失與Zephr違反其陳述、保證或

根據本協議作出的任何契約，包括違反本協議條款對結果的任何利用；但是，如果任何此類損失可歸因於(I)NexImmune被賠付人的疏忽或故意不當行為，或(Ii)NexImmune根據第9.1條(由NexImmune進行賠償)負有賠償Zephy受賠人的義務，則前述賠償不適用。

9.3賠償程序。如果任何NexImmune受賠方或Zephar受賠方(統稱為“受賠方”)正在根據上文第9.1或9.2條向一方(“賠付方”)尋求賠償，另一方應在受賠方收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將該索賠通知給賠方，而該方(代表其本人和該受賠方)應允許賠方對索賠的抗辯進行指揮和控制(包括僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)。但不承認任何過錯或責任或接受對被補償方行為的任何限制)，並應按要求合作(費用由補償方承擔)為索賠辯護。第9條規定的賠償義務不適用於因根據本合同向受賠方發出通知的任何延遲而直接造成的任何損害，只要受賠方因這種延遲而受到重大損害，也不適用於為了結任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而支付的金額(如果此類和解是在未經賠償方同意的情況下達成的)。如果被補償方根據律師的建議真誠地得出結論，認為被補償方和被補償方在索賠方面存在利益衝突，則被補償方的律師可以全面參與辯護，並且被補償方應負責該律師向被補償方支付的合理費用和開支。在所有其他情況下, 被賠付人有權讓自己的律師參與為索賠辯護，費用由被賠付人承擔。補償方不得僅出於金錢考慮而無理地拒絕或推遲同意由被補償方提出的和解。在調查第9.1或9.2條所述的任何索賠、要求、訴訟或其他程序時，被賠方、其僱員和代理人應合理地配合賠償方及其法定代表人的工作。如果補償方未能在被補償方向其發出索賠通知之日起十(10)個工作日內提出抗辯，或在必須提交對索賠的答覆或採取任何其他行動以避免對抗辯產生不利後果的日期之前至少五(5)個工作日內提出抗辯，則被補償方有權承擔抗辯的費用，費用由補償方承擔。

10.任期及終止

10.1個學期。本協議自生效之日起生效，除非在本協議允許的情況下提前終止或經雙方書面約定提前終止，否則應在生效日期後兩(2)年內終止，除非雙方相互延長(下稱“本協議”)。

10.2通知後終止。任何一方均可在向另一方發出九十(90)天的書面通知後，以任何理由終止本協議。

10.3因違約而終止合同。如果任何一方違反或違反本協議的任何條款或條件，並且在收到本協議另一方的書面通知後三十(30)天內未能糾正該違約或違約，則發出通知的一方除在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還可通過向另一方發送書面終止通知來終止本協議。此種終止應自收到通知之日起生效。

10.4終止的效力。本協議終止或期滿時，除本協議另有明文規定外，雙方在本協議項下的所有義務均應終止，但不影響終止或期滿之日之前產生的任何權利。以下條款和條款在本協議到期或終止後繼續有效：第1、2.1.3(A)、2.3、3、5.2、5.3、5.4、5.5、6、7節、8.2、9、10.4和11中規定的免責聲明。

11.雜項

11.1額外研究和開發的合作協議。

11.1.1每一締約方都希望擴大其合作研發活動，以包括未來的額外活動，包括附件B(“未來階段”)中列出的活動，並且每一締約方同意與另一方進行真誠談判，以確定並以書面形式商定未來階段實施、保護任何由此產生的知識產權、將其成果用於商業用途的條款、條件和規格，以及合作協議(“合作協議”)中通常涉及的其他事項。雙方應就合作協議的條款和條件進行真誠談判，談判期限不得超過生效日期後六(6)個月，除非經雙方同意進一步延長期限(可延長的期限稱為“第二階段/第三階段排他性談判期”)。

11.1.2雙方同意，如果在第2/3階段排他性談判期結束時或之前未能達成合作協議，雙方均無義務繼續嘗試談判合作協議。

11.2關係。雙方同意，任何一方都不是另一方的代理人、代表或合作伙伴，任何一方都無權以另一方的名義約束或訂立合同，或以任何方式或目的對另一方承擔任何責任。雙方同意，每一方均為獨立承包方。

11.3作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，任何一方就(I)出售或轉讓與本協議有關的全部或基本上所有業務或(Ii)將其在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓給其附屬公司的任何轉讓均無需同意。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。雙方同意，本協議是Zephr和NexImmune之間的協議，本協議不應有第三方受益人。

11.4宣傳。除法律、法規或國家證券交易所規則另有規定外，未經另一方授權代表事先書面同意，任何一方不得在任何宣傳、廣告、新聞或新聞發佈中使用另一方或其任何官員、僱員或工作人員的名義。

11.5豁免。任何一方未能或疏於在任何時候執行本協議的任何規定，不得被解釋為或視為放棄本協議項下的權利，也不得以任何方式影響本協議的全部或任何部分的有效性，也不得損害該方採取後續行動的權利。

11.6個通知。本協議所要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，當由專人遞送、掛號優先郵寄時，應視為已妥為發出。

集體郵件(如果是國際航空郵件)或通過公認的隔夜快遞(例如聯邦快遞)發送，或通過傳真或電子郵件發送至本協議中規定的業務地址、電子郵件地址和/或傳真號碼或該締約方可能以書面形式向另一方指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。通知應在下列情況中較早者被視為已收到：(A)以專人遞送或傳真或電子郵件發送的通知應被視為已收到，且(B)已郵寄或通過隔夜快遞寄送的通知應被視為在郵寄後第二個工作日被視為已收到。

如果是給西風，那就寄給：

澤菲爾人工智能公司(一家紅血球合作伙伴公司)

注意：首席財務官

西公園大道7900號

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編21102

如果收件人為NexImmune，則收件人：

Nex免疫，Inc.

注意：首席財務官

蓋瑟路9119號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20877

11.7可分割性。如果本協議中包含的任何條款、子款或其他條款在任何程度上被任何主管當局認定為無效、非法或不可執行，則該條款、子款或其他條款應在此範圍內與其餘條款和條款或相關條款的剩餘部分分開，這些條款和條款應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

11.8適用法律。雙方在本協議項下的權利、義務和補救措施應受美國紐約州法律的所有方面管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

11.9標題；構造。本協議條款、子條款和部分的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。本協定中的任何含糊之處應公平解釋，而不考慮本協定的哪一方起草了本協定或其中的任何規定。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和任何類似的表述均指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體將被視為後跟“無限制”一詞，而“酌情”指的是單獨的酌處權。

11.10對應方。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

11.11累積補救。本協議授予或保留給任何一方的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施應是累積的，並且是本協議或適用法律規定的任何其他權利或補救措施之外的。

11.12不可抗力事件。對於因天災、疾病、戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂、政府當局的特殊行為、國家或州緊急情況、罷工、停工、停工或其他此類勞工困難(不包括前述涉及受阻一方員工的任何情況)、火災或洪水直接導致的任何履行延誤或失敗，任何一方均不承擔任何責任，這些事件不是受阻一方通過合理努力(每一種情況均為不可抗力事件)造成的，也不能由受阻一方阻止，前提是受阻一方應盡合理努力在合理可行的情況下儘快恢復其履約。

11.13整個協議。本協議取代本協議雙方在本協議之前或同時作出或存在的任何安排、諒解、承諾或協議，並構成本協議雙方之間的全部諒解。除本協議另有規定外，對本協議的任何補充、修改或修改，除非以書面形式並由雙方簽署並代表雙方簽署，否則無效。為清楚起見，未經雙方簽署並以引用方式併入本協議的任何關於採購訂單、訂單確認或其他類似文件的條款將在此予以拒絕，且無效。

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此為證。

澤菲爾AI，Inc.NexImmune，Inc.

作者：大衞·摩根作者：/s/克里斯蒂·瓊斯

姓名：大衞·摩根姓名：克里斯蒂·瓊斯

頭銜：首席執行官頭銜：總裁兼首席執行官

附件A

《項目》

[***]

 

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害。

附件B

未來階段

[***]

 

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害。

附件C

優先購買權

[***]

 

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害。