nexi-20220331
錯誤12-31Q120220001538210P1Y00015382102022-01-012022-03-3100015382102022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元00015382102021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                     
委託文件編號：001-40045
______________________
Nex免疫，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
特拉華州42-2518457
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
 
蓋瑟路9119號
蓋瑟斯堡國防部20877
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 825-9810
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元NEXI納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x
截至2022年3月31日，註冊人擁有22,841,794普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表
目錄表
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第I部-
財務信息
3
第1項。
財務報表
3
資產負債表(未經審計)
3
營業報表(未經審計)
4
全面損失表(未經審計)
5
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表(未經審計)
6
現金流量表(未經審計)
7
未經審計財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第四項。
控制和程序
28
第II部-
其他信息
31
第1項。
法律訴訟
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
32
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第五項。
其他信息
32
第六項。
陳列品
32
簽名
33
i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們有能力獲得並保持對NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的監管批准；
•如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；
•我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•如果獲得批准，NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；
•我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；
•我們為我們的業務獲得資金的能力；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•預期提交監管文件的時間；
•我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；
•當前新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；
•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和留住更多合資格的專業人士；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；
•我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；
•完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；
•如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•針對我們的業務、候選產品和技術，實施我們的業務模式和戰略計劃；
•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運作和資金需求的影響；以及
•我們的財務表現。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本10-Q表其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合，
1
目錄表
這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本10-Q表格發佈之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。
您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，作為本10-Q表格的證物，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Nex免疫，Inc.
資產負債表
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$24,503,334 $30,326,352 
有價證券40,506,415 51,491,942 
受限現金67,500 67,500 
預付費用和其他流動資產6,822,410 4,394,916 
流動資產總額71,899,659 86,280,710 
財產和設備，淨額4,475,089 4,427,307 
經營性租賃使用權資產1,345,681 — 
其他非流動資產593,525 324,099 
總資產$78,313,954 $91,032,116 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,007,994 $1,045,159 
應計費用4,497,425 6,170,709 
經營租賃負債，流動585,916 — 
流動負債總額7,091,335 7,215,868 
經營租賃負債，扣除當期部分829,440 — 
遞延租金，扣除當期部分— 55,581 
總負債7,920,775 7,271,449 
承付款和或有事項
股東權益
普通股，$0.0001面值，250,000,000授權股份，22,841,794截至2022年3月31日發行和未償還的債券和22,828,904截至2021年12月31日已發行和已發行的股票。
2,284 2,283 
追加實收資本213,177,933 211,498,827 
累計其他綜合(虧損)收入(20,578)3,012
累計赤字(142,766,460)(127,743,455)
股東權益總額70,393,179 83,760,667 
總負債和股東權益$78,313,954 $91,032,116 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
目錄表
Nex免疫，Inc.
營運説明書
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$— $— 
運營費用：
研發10,448,843 6,012,608 
一般和行政4,604,679 4,057,592 
總運營費用15,053,522 10,070,200 
運營虧損(15,053,522)(10,070,200)
其他收入(支出)：
利息收入33,093 3,613 
衍生負債的公允價值變動—2,424,877 
利息支出— (904,119)
其他費用(2,576)(722)
其他收入30,517 1,523,649 
淨虧損$(15,023,005)$(8,546,551)
可贖回可轉換優先股的累計股息— (377,562)
普通股股東應佔淨虧損$(15,023,005)$(8,924,113)
普通股基本和攤薄每股普通股股東應佔淨虧損$(0.66)$(0.71)
基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數22,836,781 12,633,123 

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
目錄表
Nex免疫，Inc.
全面損失表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(15,023,005)$(8,546,551)
其他全面虧損：
可供出售的有價證券未實現虧損，税後淨額(23,590)— 
綜合損失$(15,046,595)$(8,546,551)
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
目錄表

可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
可贖回可轉換優先股
股東虧損額
A系列
A-2系列
A-3系列
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入/(虧損)
總計
股東
權益(赤字)
股票
金額
股票
金額
股票
金額
股票金額
2021年1月1日的餘額121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,256,609 $126 $8,206,938 $(77,582,005)— $(69,374,941)
採用會計準則的累積效應— — — — — — — — (2,277,332)740,058 — (1,537,274)
認股權證行使時發行A系列可贖回優先股145,000 1,450 — — — — — — — — — — 
將優先股轉換為普通股(121,880,303)(35,048,885)(22,047,361)(7,685,865)(31,209,734)(10,887,449)10,144,041 1,014 53,621,185 — — 53,622,199 
將可轉換債券轉換為普通股— — — — — — 3,669,010 367 30,251,689 — — 30,252,056 
與首次公開發行相關的普通股的發行。扣除交易成本後的淨額— — — — — — 7,441,650 744 114,550,571 — — 114,551,315 
股票期權的行使— — — — — — 65,013 7 297,076 — — 297,083 
認股權證的行使— — — — — — 2,896 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 1,197,444 — — 1,197,444 
淨虧損— — — — — — — — — (8,546,551)— (8,546,551)
2021年3月31日的餘額— $— — $— — $— 22,579,219 $2,258 $205,847,571 $(85,388,498)$— $120,461,331 
2022年1月1日的餘額— $— — $— — $— 22,828,904 $2,283 $211,498,827 $(127,743,455)$3,012 $83,760,667 
股票期權的行使— — — — — — 12,890 1 33,254 — — 33,255 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 1,645,852 — — 1,645,852 
可供出售證券未實現虧損變動— — — — — — — — — — (23,590)(23,590)
淨虧損— — — — — — — — — (15,023,005)— (15,023,005)
2022年3月31日的餘額— $— — $— — $— 22,841,794 $2,284 $213,177,933 $(142,766,460)(20,578)$70,393,179 
6
目錄表
Nex免疫，Inc.
現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(15,023,005)$(8,546,551)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷226,956 174,331 
可供出售的有價證券增值收入，淨額(1,618)— 
資產處置損失— (464)
基於股票的薪酬1,645,852 1,197,444 
非現金租賃費用121,904 — 
非現金利息支出— 903,919 
衍生負債的公允價值變動— (2,424,877)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產(2,696,917)(2,446,793)
應付帳款955,433 (645,847)
應計費用、遞延租金和其他(1,596,261)633,307 
經營租賃負債(107,810)— 
用於經營活動的現金淨額(16,475,466)(11,155,532)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(344,362)(581,228)
處置設備所得收益— 464 
購買有價證券(16,036,445)—
可供出售有價證券的到期日和銷售收益27,000,000— 
投資活動提供(用於)的現金淨額10,619,193 (580,764)
融資活動產生的現金流
首次公開募股的收益，扣除交易成本— 115,503,948
行使股票期權所得收益33,255 297,083
行使認股權證所得收益— 1,450
資本租賃本金支付— (5,212)
關聯方發行可轉換票據所得款項— 56,500 
發行可轉換票據所得款項— 8,974,980 
與可轉換票據相關的發行成本— (20,587)
發行短期債券所得收益—— 
融資活動提供的現金淨額33,255 124,808,162 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(5,823,018)113,071,866 
期初現金淨額、現金等價物和限制性現金30,393,852 5,098,579 
期末現金淨額、現金等價物和限制性現金$24,570,834 $118,170,445 
補充披露現金流量信息：
年內支付的利息現金$— $200 
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置$62,241 $292,255 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
7
目錄表
Nex免疫，Inc.
未經審計財務報表附註
1.業務性質
總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司NexImmune，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“NexImmune”)於2011年6月7日註冊成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，正在推進基於其專利的人工免疫調節(AIM)的新一代免疫療法TM、技術。AIM納米技術平臺最初是由約翰·霍普金斯大學開發的，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統被刺激來協調針對疾病的定向T細胞反應。AIM技術的核心是AIM納米顆粒，它充當合成樹突狀細胞。這些AIM納米顆粒可以被編程為將特定的抗原和共刺激信號呈現給特定的T細胞，產生可以針對患者體內任何外來物質或細胞類型的免疫反應。該公司的前兩種產品都用於治療不同類型的癌症，於2020年進入臨牀試驗。預計這些試驗將在2022年全年產生數據，該公司將在適當的科學論壇上分享這些數據。
持續經營的企業
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”)，要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評價最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。公司發生經常性經營虧損和經營現金流為負. 財務報表不包括任何與資產賬面價值變現有關的調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類。
截至2022年3月31日，該公司的累計虧損為$142.8截至2022年3月31日的期間，來自運營活動的負現金流和重大的持續研發費用。當我們有了不是未償債務和美元65.0現金、現金等價物和有價證券截至2022年3月31日，公司預計其經營活動產生的負現金流將繼續，因此確定其虧損和經營產生的負現金流以及產生足夠現金以履行我們的義務和維持我們的經營的不確定性使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑，從 這些財務報表的出具日期。
隨着我們的研究和開發活動在明年成熟和發展，公司可能需要大量資金來繼續此類活動，這取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資本，這些活動可能包括公開發行和私募我們的普通股、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。 在沒有額外資本的情況下，公司計劃從戰略上管理其未承諾的支出，執行其優先事項，並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和行政支出，其中可能包括將員工成本降至最低，以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。籌款活動和管理我們未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在公司的控制範圍之內。 不能保證會獲得這樣的額外資金，也不能保證公司在未來的運營中會取得成功。如果公司不能成功籌集額外資本並實施其戰略發展計劃，其流動資金、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。 該公司正在繼續研究進一步的資本規劃和戰略選擇的評估。 人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。
2.陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括所有
8
目錄表
美國公認會計原則(“GAAP”)要求提供完整財務報表所需的信息。本附註中對適用指引的任何提及均指FASB的ASC和會計準則更新(“ASU”)中的權威GAAP。這些財務報表應與我們已審計的財務報表以及我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的財務報表包含所有必要的調整，包括正常的、經常性的調整，以公平地展示我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及我們的運營和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的現金流量表。中期業績不一定代表一整年的業績。
最新會計準則和公告
最近採用的
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契 (主題842)，其後經修訂(統稱為“ASC 842”)。該指引修訂了現行租賃會計準則，包括要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，以及擴大關於租賃安排的披露要求。租賃將被歸類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，其中向採用ASC 842的實體提供了過渡選項，其中實體可以選擇在採用新租賃標準的年初使用修改後的追溯方法應用新指導意見。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，進一步推遲了私營實體在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期的生效日期。

作為一家新興成長型公司(“EGC”)，本公司採用了新的租賃指引，自2022年1月1日起生效，採用修訂的追溯方法，以生效日期為初始申請日期，因此在ASC 842生效日期之前呈報的以往期間的財務信息將不會更新。ASC 842在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。透過應用過渡指引所容許的“一攬子實際權宜之計”，本公司無須重新評估i)現有或到期安排是否包含租約，ii)現有或到期租約的租賃類別，或iii)先前的初步直接成本是否符合新租賃準則下的資本化資格。該公司完成了其評價並確認了#美元。1.5百萬美元的經營性使用權資產和0.6百萬美元和美元1.0截至2022年1月1日，經營租賃負債分別為流動負債和非流動負債。採用ASC 842並未對公司的經營報表和現金流量表產生實質性影響。
尚未被採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。此外，對於可供出售的債務證券，該標準取消了非臨時性減值的概念，並要求確認信貸損失準備，而不是證券攤銷成本的減少。該標準適用於2022年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後開始的中期，並要求採用修改後的追溯方法，對截至第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整。允許及早領養。基於公司投資組合的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，預計採用ASU 2016-13不會對其財務狀況、經營業績或相關披露產生重大影響。
10
目錄表
3.現金和現金等價物、限制性現金和有價證券
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物以及限制性現金：
March 31, 20222021年12月31日經常性交易會
價值衡量
現金和現金等價物：
現金$7,903,843 $2,702,393 
貨幣市場基金13,603,049 22,124,003 1級
固定收益債務證券2,996,442 5,499,956 2級
現金和現金等價物合計24,503,334 30,326,352 
受限現金67,500 67,500 
現金總額、現金等價物和受限現金$24,570,834 $30,393,852 
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具的所有投資視為現金等價物。現金等價物按攤餘成本加接近公允價值的應計利息列示。
限制現金中包含的金額是指要求作為公司信用卡抵押品的金額。
有價證券
有價證券是指原始到期日超過90天。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。未實現損益，扣除税項後，作為其他全面收益或虧損的組成部分報告。已實現的收益和損失在經營報表中作為其他收入(費用)報告。具體識別方法用於確定出售的有價證券的成本基礎。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內出售有價證券的已實現收益或虧損。該公司定期監測和評估其投資的公允價值，以確定非暫時性的價值下降。本公司確定，該等投資的公允價值的任何下降都是暫時的，因為本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售該等證券。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的有價證券僅包括在以下時間內到期的固定收益證券一年。這些證券的攤銷成本為#美元。40.5百萬美元和美元51.5百萬美元，估計公允價值為$40.5百萬美元和美元51.5分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些有價證券的未實現收益總額和未實現虧損總額並不重要。所有有價證券均按2級投資計量。
4.公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應付帳款、應計費用、可轉換票據和衍生債務。現金及現金等價物、應付賬款及應計開支的公允價值因其短期到期日而接近其於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值。附註10所述的可換股票據包含嵌入衍生工具特徵，在該等工具尚未清償時，這些衍生工具須於每個報告期分拆並重新計量至公允價值。
本公司根據ASC 820對經常性和非經常性公允價值計量進行會計處理。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC層次結構對可靠性的質量進行排名
11
目錄表
在確定公允價值時使用的投入或假設，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
1級-公允價值按活躍市場上相同資產及負債的未經調整報價釐定。
2級-公允價值是通過使用投入確定的，而不是直接或間接可見的第一級報價。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關的投入還可以包括那些在估值或其他定價模型中使用的數據，這些模型可以得到可觀察到的市場數據的證實。
3級-公允價值由無法觀察到且未被市場數據證實的投入決定。使用這些投入涉及報告實體將作出的重大判斷。
如果公允價值計量的確定基於公允價值層次不同水平的投入，則公允價值計量將屬於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。本公司按公允價值計量定期評估金融資產和負債，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在ASC 820層次結構中的位置做出判斷。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有第3級經常性公允價值計量。
下表為公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次：
March 31, 20222021年12月31日
1級2級3級1級2級3級
資產
貨幣市場基金$13,603,049 $—$—$22,124,003$—$—
固定收益債務證券— 43,502,857 ——56,991,897—
$13,603,049 $43,502,857 $— $22,124,003 $56,991,897 $— 
5.預付費用和其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付研發費用$3,663,880 $3,375,388 
預付維修協議153,476 132,104 
預付保險2,571,256 479,393 
預付費其他306,767 308,842 
其他流動資產127,031 99,189 
預付費用和其他流動資產總額$6,822,410 $4,394,916 
12
目錄表
6.財產和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
實驗室設備$6,199,779 $5,943,501 
計算機設備和軟件500,972 486,822 
傢俱和固定裝置47,877 47,877 
租賃權改進234,457 230,148 
6,983,085 6,708,348 
減去累計折舊和攤銷(2,507,996)(2,281,041)
財產和設備合計(淨額)$4,475,089 $4,427,307 
折舊和攤銷費用為#美元226,956及$174,331分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。實驗室設備包括美元0.6截至2022年3月31日，收到但尚未投入使用的設備達100萬台。
7.應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用構成如下：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計研究和開發成本$2,084,028 $2,611,380 
應計專業費用659,784 384,254 
應計薪金、福利和相關費用1,628,703 3,143,602 
其他應計費用124,910 31,473 
應計費用總額$4,497,425 $6,170,709 
8.承付款和或有事項
馬裏蘭州生物技術中心贈款
公司與馬裏蘭州商業與經濟發展部、馬裏蘭州生物技術中心(“MBC”)簽訂了於2012年5月23日生效的翻譯研究獎勵協議。MBC的使命是整合創業戰略，以刺激科學發現和智力資產轉化為資本形成和業務發展。根據協議和2013年的修訂，MBC提供了$325,000用於研究其用於癌症免疫治療的人工AAPC。
公司必須通過按年支付的方式償還資金。3占上一年年收入的%。應繼續支付以下費用10自首次付款日期起計的年數，合計可達200撥款總額的%。協議的結束日期被定義為2024年1月31日，或者當任何和所有到期的MBC款項已經償還時。如果公司沒有賺取任何收入，則不需要償還贈款。到2022年3月31日，不是收入已經記錄在案，因此，不是向MBC的付款已到期。
約翰霍普金斯大學獨家許可協議
本公司與約翰·霍普金斯大學(“JHU”)簽訂了一份獨家許可協議，自2011年6月起生效，該協議於2017年1月修訂和重述，稱為A&R JHU許可協議，根據該協議，有許可費、特許權使用費和里程碑付款。作為協議的一部分，該公司從JHU獲得了永久的獨家許可，涵蓋其與抗原特異性T細胞相關的發明。
JHU還有權獲得#美元的里程碑費。75,000與臨牀試驗里程碑有關。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，公司可能被要求向JHU支付額外的里程碑費用總計$1.6臨牀和監管里程碑費用為100萬美元。公司可能會被要求支付JHU減少的里程碑
1
目錄表
與臨牀和監管里程碑相關的治療領域第二和第三許可產品或許可服務的費用。在診斷領域，公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$400,000對於第一個許可產品，或許可服務，並降低第二和第三個許可產品的里程碑費用，或與監管和商業里程碑相關的許可服務。公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$100,000用於非臨牀領域第一個許可產品或許可服務的商業里程碑。總體而言，該公司可能被要求向JHU支付高達$的額外里程碑費用4.2治療領域、診斷領域和非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑費用為100萬美元。該公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的淨銷售額支付從低到高的中位數至個位數的版税。公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的許可服務的淨銷售額支付從低到高的個位數的版税.
該公司每年須支付的最低專利使用費為$100,000根據A&R JHU許可協議向JHU提供，從協議第一年的低五位數開始，並增加到$100,000在協議的第三年和協議之後的每一年。公司還可能被要求向JHU支付一個不超過兩位數的低百分比15本公司收到的任何非特許權使用費再許可對價的%。
當此類事件可能發生時，本公司將記錄責任。截至2022年3月31日，該公司尚未達到任何里程碑，也未完成第一筆商業銷售。
公司必須支付最低特許權使用費，該最低特許權使用費從協議四週年開始，並在協議期限內此後的每個週年日支付，這將抵消上述每項未來欠JHU的特許權使用費。
該公司已招致$450,000從創建之日起累計最低版税。未來每年的最低特許權使用費為100,000在A&R JHU許可協議的剩餘期限內每年到期。該公司記錄可能付款時的里程碑、特許權使用費和最低特許權使用費。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司產生了25,000在這兩個期間涉及的最低特許權使用費，包括在所附運營報表上的研究和開發費用。該公司已累計特許權使用費#美元。75,000截至2022年3月31日和美元50,000截至2021年12月31日。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，公司申請無擔保美元843,619Paycheck保護計劃下的貸款(“PPP貸款”)。Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。2020年5月1日，PPP貸款獲批並獲得資金。公司開立了一張面額為#美元的期票。843,619，在所附資產負債表中記入其他流動負債內。該公司根據ASC 470將購買力平價貸款視為債務。貸款收益的使用需要用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和8周或24週期間的公用事業成本，這取決於公司的選擇。
公司於2021年3月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請，並獲得了美元的全額豁免843,6192021年7月PPP貸款。《公司》做到了不持有截至2022年3月31日和2021年12月31日的PPP貸款餘額。
或有事件
本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟及相關事宜的影響。當公司認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，公司記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司為不參與任何重大法律程序。
9.可轉換票據
於二零二零年四月，本公司訂立可換股票據購買協議(“協議”)，出售最多$15,000,000的可轉換本票6%利率(“可轉換票據”)。該協議規定的初始完成日期為2020年4月23日，並允許在90最初成交的天數。可轉換債券原定於2021年4月23日到期。
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目錄表
可轉換票據的條款要求在某些合格融資事件時強制轉換(“強制轉換”)，並允許持有人在某些非合格融資事件時選擇轉換(“可選轉換1”)。於強制轉換及可選擇轉換1後，未償還本金金額及所有應計及未付利息將自動轉換為在該等股權融資中發行的同一系列本公司的優先股，並將等於(A)該可換股票據項下所有本金及應計但未付利息除以(B)在該股權融資中出售的優先股的其他購買者支付的每股價格乘以所得的優先股數目80%.
如果強制性轉換和可選轉換1在到期日之前沒有發生，則未償還本金加上所有應計和未付利息將根據持有人的選擇權按每股除以$所得的價格轉換為公司普通股。85.0按本公司完全攤薄後資本(“可選擇轉換2”)計算。
如果本公司(I)完成控制權變更或(Ii)本公司普通股在證券交易所公開上市，未償還本金加上所有應計和未付利息將自動轉換為在控制權變更或公開上市時已發行的公司最高級系列股本的股份，價格等於(A)90股票購買者在這種交易中支付的每股價格的%，以及(B)通過除以$獲得的每股價格125.0按公司完全攤薄資本(“控制權變更”)計提的資本總額為100萬歐元。
該協議於2020年7月修訂，將本金總額增加到#美元50,000,000可轉換票據並允許在內部進行額外的成交150初始成交日期的天數。該協議在2020年9月進行了修訂，允許在190初始成交日期的天數。此外，修改了強制轉換和可選轉換的規定1，以允許在股權融資時以等於(A)項中較低者的價格進行轉換。80股票購買者在這種交易中支付的每股價格的%，以及(B)通過除以$獲得的每股價格125,000,000由公司的完全攤薄的資本。該公司對修正案進行了評估，並得出結論認為，修正案是債務修改。
2020年10月，對該協議進行了進一步修訂，允許在2020年12月31日之前進行額外的關閉，並在2021年1月再次修訂，允許在2021年1月31日之前關閉。2021年1月，公司發行本金為美元的可轉換票據9.0百萬美元。
本公司對可換股票據進行了評估，並確定強制轉換功能、可選轉換1功能和控制變更符合嵌入衍生負債的定義，該衍生負債必須從宿主工具中分離出來並按公允價值計量。於2021年1月發行的可轉換票據的衍生負債的公允價值為$0.7百萬美元。
本公司攤銷了債務發行成本#美元0.3百萬美元和債務貼現$4.2百萬美元，包括衍生負債的初值#美元2.0百萬美元和BCF$2.2在採用ASU 2020-06年度之前，在可轉換票據期限內使用實際利息法的百萬美元。採用本標準後，受益轉換功能不再單獨核算。由於採用了修正的追溯法，公司確認了#美元的過渡調整。0.7累計虧損100萬美元，額外實收資本減少#美元2.3百萬美元，並增加可轉換票據的賬面價值$1.52021年1月1日，百萬。
截至2021年3月31日止三個月的債務發行成本及債務貼現攤銷費用為$0.6百萬美元，並在隨附的經營報表中計入利息支出。的利息支出6截至2021年3月31日止三個月可轉換票據本金的百分比為$0.2百萬美元。截至2021年3月31日止三個月的實際利率為25%.
本公司於2021年2月11日完成首次公開招股，觸發將所有未償還可換股票據加上應計利息強制轉換為3,669,010普通股股份(附註10)。於轉換可換股票據時，未償還可換股票據本金加上其應計利息，扣除未攤銷債務折價合共$30.3百萬美元重新歸類為股東權益(赤字)。
10.A系列可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
普通股的發行
2021年2月11日，公司完成首次公開募股，並據此發行和出售7,441,650其普通股的公開發行價為$17.00每股，淨收益為$114,551,315，在扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。IPO結束後，所有175,137,398
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目錄表
公司可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為10,144,052實施反向股票分拆後的普通股，以及所有未償還的可轉換債務及其應計但未支付的利息$31,272,224已轉換為3,669,010普通股。於2021年2月11日完成發售後，公司的法定股本包括250,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股，面值$0.0001每股，所有優先股的股份都是未指定的。
2021年1月，145,000認股權證的行使價格為#美元。0.01和145,000發行A系列可贖回可轉換股票，然後在IPO結束時轉換為普通股。截至2020年12月31日未償還的剩餘認股權證已於2021年1月行使並結清2,896在無現金行使中發行的普通股。
11.基於股票的薪酬
於2017年1月期間，本公司通過了2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向員工、董事及顧問授予限制性股票、購買普通股的期權及其他獎勵。2017年3月，公司修改了2017年計劃，將可持股數量增加到660,838。2018年9月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，規定授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵給員工、董事和顧問，並保留1,741,770用於此目的的股票。2018年7月修訂了2018年計劃，將可用股票數量增加到1,809,143。2021年2月，公司通過《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)並預留2,757,556該計劃下的股份。根據2017和2018年的計劃，不會再發行任何股票。確實有2,664,700截至2022年3月31日，根據2021年計劃可發行的股票，其中包括2021年計劃中包含的自2022年1月1日起生效的常青樹條款。
根據2021年計劃授予的期權數量、期權行權價格和期權的其他條款由董事會根據2021年計劃的條款確定。一般來説，股票期權是按公允價值授予的，可以在一段時間內行使一至四年，過期時間為十年或更少，並以僱員的連續受僱為條件。
2022年和2021年3月31日終了期間的業務報表內的下列財務報表細目中記錄了基於股票的補償費用：
截至3月31日的三個月，
20222021
研發費用$1,132,762 $204,330 
一般和行政費用513,090 993,114 
基於股票的薪酬總支出$1,645,852 $1,197,444 
以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
庫存
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在價值
(百萬)
截至2022年1月1日的未償還款項3,305,291 $9.62 
授與27,500 2.91 
已鍛鍊(12,890)2.58 
取消(73,903)3.05 
被沒收(303,130)15.76 
截至2022年3月31日未償還
2,942,868 $9.12 6.51.7 
已歸屬或預計將於2022年3月31日歸屬
2,942,868 $9.12 6.51.7 
自2022年3月31日起可行使
1,981,477 $6.46 5.21.7 
截至2022年3月31日的未歸屬股份
961,391 $14.62 9.00.1 
1
目錄表
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內授出之購股權之加權平均公允價值為1.99及$11.64，分別為。這些期權在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：
20222021
預期波動率
78.8%至79.0%
79.8%至81.0%
無風險利率
1.5%至1.7%
0.6%至0.7%
預期股息收益率0 %0 %
預期期限
6.1年份
5.5至6.0年份
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，歸屬的股票期權的總公平價值約為$5.2百萬美元，以及$0.8分別為100萬美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月行使的股票期權的內在價值為非物質的及$0.2分別為100萬美元。
截至2022年3月31日，8.6與未歸屬期權有關的未確認薪酬支出總額將在加權平均期內確認2.5好幾年了。
12.普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。本公司調整淨虧損以得出普通股股東應佔淨虧損，以反映本公司在此期間積累的可贖回可轉換優先股的股息金額。這種股息只有在董事會宣佈的情況下才能支付。庫存股方法用於確定公司的股票期權授予和認股權證的稀釋效果，IF-轉換方法用於確定公司的可贖回可轉換優先股和可轉換票據的稀釋效果。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司出現了普通股股東應佔淨虧損，因此，所有已發行股票期權、可贖回可轉換優先股股份和認股權證均未計入每股攤薄虧損。在如果轉換的方法下，貨幣中的可轉換票據被假定在期初或發行時(如果晚些時候)已經轉換。
此外，如果可換股票據的轉換是攤薄的，任何利息支出和分支衍生工具公允價值變化的影響將被加回到稀釋每股淨虧損計算的分子中。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(15,023,005)$(8,546,551)
可贖回可轉換優先股的累計股息— (377,562)
普通股股東應佔淨虧損$(15,023,005)$(8,924,113)
普通股基本和稀釋後淨虧損$(0.66)$(0.71)
已發行基本和稀釋加權平均普通股22,836,781 12,633,123 
17
目錄表
以下可能稀釋的證券已被排除在計算2022年3月31日和2021年3月31日已發行的稀釋加權平均普通股之外，因為這將是反稀釋的影響：
截至3月31日的三個月，
20222021
股票期權2,942,868 3,146,048 
可贖回可轉換優先股— 4,733,929 
可轉債— 2,059,100 
認股權證— 611 
總計2,942,868 9,939,688 
可贖回可轉換優先股的股份也與普通股一起參與分紅(如果和在申報時)，因此被視為參與證券。可贖回可轉換優先股的持有人並不按合約分擔虧損，因此在兩類法下並無披露額外的每股淨虧損。
13.關聯方交易
2022年3月16日，該公司與澤菲爾人工智能公司(“澤菲爾”)簽訂了一項聯合研究協議(“JRA”)，重點是聯合合作、確定和驗證某些目標，以促進免疫療法的進一步研究、開發和潛在的商業化。澤豐由一家控股公司所有，該公司有多名董事會成員。JRA的術語是兩年除非相互延伸。
根據JRA，Zephr將確定合適的抗原或其組合，由NexImmune進行驗證和測試。然後，司法人員敍用協議規定的聯合指導委員會(“司法人員敍用委員會”)將決定哪些已確定的候選人應接受進一步分析。NexImmune將驗證哪些已確定的抗原(如果有的話)適合T細胞參與和殺傷功能(“最終候選”)。JSC將真誠地確定這些數據是否支持NexImmune對任何最終候選者進行進一步的IND目標開發。該公司和澤豐將共同擁有任何最終候選人，包括與之相關的知識產權。本公司和澤豐各自應負責支付各自在履行JRA項下義務時各自的成本和開支。如果要進一步開發最終候選人，則本公司和澤豐應進行真誠談判，就該最終候選人的進一步開發和商業化達成協議的條款和條件。如果該協議沒有在規定的談判期限內簽署，則本公司和澤豐都不能進一步開發該最終候選人。截至2022年3月31日的三個月，與JRA相關的費用並不重要。
14. 租契
本公司租用一定的辦公空間和實驗室空間。於一項安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。對於租期確定為12個月或以下的租約，本公司不確認使用權資產或租賃負債。延長租約的選項不包括在本公司的評估中，除非有合理確定本公司將分別續訂或不取消租約。
於租賃開始日，經營租賃負債按預期剩餘租賃期內未來租賃付款的現值記錄，使用租賃中隱含的貼現率(如可隨時確定)或本公司的遞增借款利率。使用權資產按租賃負債計量，並根據預付租金、初始直接成本和激勵措施進行調整。該公司的租賃包含可變的非租賃組成部分，如維護、税收、保險和所佔空間的類似成本。對於2022年及以後開始的新租約和經修訂租約，本公司已選擇實際權宜之計，不將所有相關資產類別的租約中的這些非租賃組成部分分開，而是將它們作為所有租約的單一租賃組成部分進行核算。本公司按直線法確認經營租賃在租賃期內的固定付款淨額。變動執行成本，因為它與淨租賃有關，將從租賃負債的計算中扣除，並在#年期間用於支付可變租賃付款
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目錄表
它產生了支付這種可變金額的義務，並將計入租賃腳註披露的可變租賃成本。
可變租賃付款不包括在公司的使用權資產或租賃負債的計算中。在截至2022年3月31日的三個月期間，可變租賃成本並不重要。截至2022年3月31日的三個月，ASC 842項下的租賃費用構成如下：
租賃費業務分類説明書
March 31, 2022
經營租賃成本運營費用：研究和開發$82,506 
經營租賃成本業務費用：一般和行政費用64,151 
$146,657 
補充披露的現金流量信息以及與租賃有關的加權平均剩餘租賃期和貼現率如下：
其他信息
March 31, 2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$(132,563)
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃2.6年份
加權平均貼現率-經營租賃6.8 %
自2022年3月31日起生效的經營租賃的未來固定租賃付款如下：
12月31日終了年度租賃負債到期日，經營租約
2022年(截至2022年12月31日的年度剩餘9個月)$451,866 
2023617,999 
2024469,939 
2025— 
2026— 
此後— 
租賃付款總額$1,539,804 
減去：推定利息(124,448)
租賃負債現值$1,415,356 
15. 所得税
該公司擁有不記錄了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的任何税收撥備或福利。由於在2022年3月31日和2022年12月31日不太可能實現可扣除的臨時差異、淨營業虧損結轉和研發抵免帶來的任何未來利益，本公司為其全部遞延税項淨資產提供了估值準備金。截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為0%.
該公司擁有不記錄了截至2022年3月31日和2021年12月31日與不確定税收頭寸相關的任何應計項目。所得税申報單在聯邦和州司法管轄區提交，通常受三年訴訟時效的限制。需要税務機關審查的年份是2018年至2021年的納税年度，儘管追溯到2015年的納税年度仍然可以結轉納税屬性金額供未來使用。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和在本Form 10-Q季度報告和我們的年度報告中其他地方的相關注釋
19
目錄表
截至2021年12月31日的10-K表格，與2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的表格相同。本討論和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表格“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.nexmune.com的投資者關係部分分享的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生模仿自然生物學的特定、有效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。
我們方法的核心是我們專有的人工免疫調節，或稱AIMTM。AIM技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以模塊化、類似樂高的方式為新療法快速定製它。NexImmune已經開發出蛋白質結合技術，這樣納米顆粒就可以針對不同的抗原、人類白細胞抗原等位基因和信號2信息快速定製。甚至可以添加額外的信號或定位蛋白。這為該平臺提供了巨大的靈活性，並將其應用於腫瘤學和感染性疾病(上調信息傳遞到目標T細胞)以及自身免疫性疾病(下調或相關信息傳遞到目標T細胞)。這些結合技術也適用於稱為AIM ACT的體外採用細胞治療模式和稱為AIM Inj的體內可直接注射模式。
目前，我們有兩種候選產品在人體試驗中：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用於多發性骨髓瘤(MM)，這兩種藥物都是AIM ACT療法。這兩個項目都在進行積極的1/2階段試驗。由於批准的產品版圖的變化，我們正在探索合作或夥伴關係的潛力，以進一步推進多發性骨髓瘤的NEXI-002開發計劃。我們的下一個採用細胞治療產品候選NEXI-003是我們第一個針對實體腫瘤的候選產品。該公司預計在2022年上半年底之前提交NEXI-003針對HPV相關實體腫瘤惡性腫瘤的IND申請。
除了使用AIM ACT模式的程序外，我們還在開發“現成的”AIM Inj。AIM Inj模式旨在使AIM納米顆粒能夠在體內直接接觸CD8+T細胞，而不需要體外擴增和製造，我們相信這將導致更容易的管理以及更簡單和更便宜的製造過程。我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推動AIM Inj模式向潛在的研究性新藥申請或IND提交，包括準備適當的IND使能實驗，以支持專注於實體腫瘤的計劃的臨牀計劃。根據監管反饋和IND申請，我們預計將推出第二個針對自身免疫性疾病的臨牀計劃，這將是第一個抑制而不是激活T細胞功能的AIM產品候選。
我們於2011年6月7日根據特拉華州的法律註冊成立。2011年6月，我們獨家授權了約翰·霍普金斯大學的核心AIM技術。有關本許可證的信息，請參閲《商業-約翰·霍普金斯許可協議》。
到目前為止，我們已經將幾乎所有的資源用於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、進行研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保我們的開發計劃的生產。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私募可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股的收益。於2021年2月，我們完成首次公開招股，共發行及出售7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權而發行的970,650股普通股，公開招股價為每股17.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後，淨收益為1.146億美元。
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目錄表
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，這主要歸因於研發成本和計入一般和行政費用的員工工資支出。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.428億美元。由於幾個因素的影響，我們的運營虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們與其他研究和開發活動相關的支出。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，開發更多的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的商業化前費用和鉅額商業化費用。我們還可能產生與其他候選產品的許可相關的費用。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括法律、會計、投資者關係、合規和其他費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
截至2022年3月31日，我們擁有6500萬美元的現金、現金等價物和有價證券。
我們運營結果的組成部分
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。
研究和開發費用
到目前為止，我們的研發費用主要用於NEXI-001和NEXI-002的開發、臨牀前研究和與我們產品組合相關的其他臨牀前活動。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。研發費用還包括根據我們的約翰·霍普金斯許可協議應計的最低版税。
研發費用包括：
•參與研究和開發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；
•根據與合同研究機構或CRO和顧問的協議而產生的外部研發費用，以進行我們的臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究；
•實驗室用品；
•與製造候選產品有關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
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目錄表
•許可費和研究經費；以及
•設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。
臨牀試驗和臨牀前研究費用是研究和開發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的費用。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與支付給約翰·霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
•每位患者的試驗費用；
•獲得監管部門批准所需的試驗次數；
•包括在試驗中的地點數目；
•在哪些國家進行試驗；
•登記符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者的輟學率或中途停用率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；以及
•候選產品的有效性和安全性。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續研發活動、商業化前活動，以及如果任何候選產品獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計與審計、法律、監管和税務相關的費用會增加
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目錄表
與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的服務、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
利息收入
利息收入包括期內從現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出包括可轉換票據的應計利息和利益轉換功能攤銷時確認的利息、債務發行成本和衍生工具負債的分叉。於2021年2月首次公開招股完成後，可換股票據轉換為普通股股份後，並無確認進一步的利息開支。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動完全包括與可轉換票據有關的分支衍生負債按市價計算的調整。由於我們的首次公開募股，衍生品債務得到了解決。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
截至三個月
3月31日，		變化
20222021
(單位：千)
運營費用：
研發$10,449 $6,013 $4,436 
一般和行政4,605 4,058 547 
總運營費用15,054 10,070 4,983 
運營虧損(15,054)(10,070)(4,983)
其他收入(支出)：
利息收入33 4 29 
衍生負債的公允價值變動—2,425 (2,425)
利息支出— (904)904 
其他費用(3)(1)(2)
其他收入31 1,524 (1,493)
淨虧損$(15,023)$(8,547)$(6,476)
研究和開發費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，研發費用分別為1040萬美元和600萬美元。440萬美元的增長主要是由於研究和臨牀試驗費用增加了160萬美元，員工人數增加導致工資和福利增加了150萬美元，股票補償支出增加了100萬美元，諮詢費增加了30萬美元。我們歷史上沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。
一般和行政費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為460萬美元和410萬美元。50萬美元的增長主要是由於員工人數增加導致的工資和福利增加了50萬美元，專業費用增加了30萬美元，法律和諮詢費增加了20萬美元，但股票薪酬支出減少了50萬美元。
衍生負債的公允價值變動。截至2022年和2021年3月31日止三個月，衍生負債的公允價值變動分別為0美元和240萬美元。減幅反映於緊接可轉換票據於2021年2月完成首次公開招股後轉換為普通股股份之前對衍生工具負債的重新計量。在IPO之後，沒有衍生品工具。
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目錄表
利息支出。截至2022年3月31日的三個月，利息支出減少了90萬美元。這一減少是由於在2020年4月至2021年1月期間發行了可轉換債券。可轉換票據在2021年2月IPO完成後轉換為普通股。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2022年3月31日，我們擁有6500萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計我們的經營活動產生的負現金流將繼續存在，因此我們已經確定，來自運營的虧損和負現金流以及在產生足夠的現金來履行我們的義務和維持我們的運營方面的不確定性，使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業產生很大的懷疑。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括2022年3月31日之後收到的金額，將足以為我們的活動提供資金，直至2023年第二季度。
隨着我們的研究和開發活動在明年成熟和發展，我們可能需要大量資金來繼續此類活動，這取決於目前難以預測的事件。在這方面，管理層計劃通過融資活動籌集更多資本，這些活動可能包括公開發行和私募我們的普通股、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在沒有額外資本的情況下，公司計劃從戰略上管理其未承諾的支出，執行其優先事項，並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和行政支出，其中可能包括將員工成本降至最低，以及推遲或終止製造和臨牀試驗成本。籌款活動和管理我們未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在我們的控制範圍之內。不能保證會獲得這樣的額外資金，也不能保證公司在未來的運營中會取得成功。如果我們不能成功籌集額外資本和實施我們的戰略發展計劃，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大和不利的影響。我們正在繼續研究進一步的資本規劃和戰略選擇的評估。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過私募我們的可贖回可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股來為我們的業務融資。
A系列優先股融資
自2017年12月至2018年8月，我們以每股0.2951美元的收購價發行了總計121,735,303股A系列可贖回優先股，總代價為2,500萬美元，外加可轉換票據的轉換。
2019年1月和2019年2月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了22,047,361股A-2系列優先股，總對價為780萬美元。
2019年11月和2019年12月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計31,209,734股A-3系列優先股，總對價為1,100萬美元。
可轉換票據融資
從2020年4月至2020年12月31日，我們發行了本金總額為21,618,286美元的可轉換票據，年利率為6%，將於2021年4月到期。
2021年1月，我們額外發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據，年利率為6%，計劃於2021年4月到期。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，我們與摩根大通銀行(Chase)達成了一項無擔保貸款協議，根據該協議，大通銀行根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)或PPP貸款向我們提供了843,619美元或PPP貸款。根據CARE法案的要求，
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目錄表
我們主要將收益用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款的到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98%。利息和本金的支付被推遲到貸款的前六個月。此後，每個月都要支付利息和本金，直到貸款完全償還。證明購買力平價貸款的本票載有因拖欠付款等原因而產生的慣常違約事件。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和8周或24週期間的公用事業成本，這是我們在收到貸款收益後的選擇。我們選擇在24周內使用收益。我們將PPP貸款視為ASC 470債務項下的債務。《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。該公司於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請，並於2021年7月從PPP下的843,619美元貸款中獲得了全額豁免。
首次公開募股
於2021年2月，我們完成首次公開招股，共發行及出售7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權而發行的970,650股普通股，公開招股價為每股17.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後，淨收益為1.146億美元。
現金流
下表彙總了2022年3月31日和2021年3月31日終了的9個月的現金流量淨額活動：
20222021
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(16,475)$(11,156)
投資活動$10,619 $(581)
融資活動$33 $124,808 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(5,823)$113,072 
經營活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為1,650萬美元和1,120萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損1500萬美元，這是因為我們繼續我們的臨牀計劃和臨牀前研究計劃的研發費用1040萬美元，以及上市公司費用、工資和相關費用和專業費用的460萬美元行政費用。
在截至2021年3月31日的三個月的經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損850萬美元，其中包括600萬美元的研發費用，主要是臨牀前研究費用和我們為臨牀計劃準備的製造費用，以及410萬美元的工資和相關費用和專業費用的行政費用。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供的現金淨額為1,060萬美元，原因是到期的可供出售證券為2,700萬美元，但被購買可供出售證券1,600萬美元以及購買物業和設備30萬美元所部分抵消。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，主要是由於購買了財產和設備。
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目錄表
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金並不重要。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為1.248億美元，主要是由於首次公開募股的淨收益1.155億美元和發行可轉換債券的淨收益900萬美元。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們到2023年第二季度的預期現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。如果我們不能籌集到額外的資金，我們可能無法在有利的條件下達成成功的合作。因此，我們可能無法在正常的業務過程中實現資產價值和償還債務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未來候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•擴大NEXI-001的合格患者羣體以包括半相合供者/患者的潛力；
•t新出現的競爭以及根據觀察到的安全性和臨牀體徵評估NEXI-002在多發性骨髓瘤患者早期治療或聯合治療中的潛力；
•考慮合作或戰略夥伴關係以繼續開發NEXI-002；
•我們追求的候選產品的數量和特點；
•尋求監管批准的結果、時間和成本；
•生產NEXI-001和NEXI-002以及未來臨牀試驗候選產品以準備上市批准和商業化的成本；
•隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
•建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條件的能力；
•專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；
•我們許可或獲取其他產品和技術的程度；以及
•作為上市公司的運營成本。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過手頭的現金和現金等價物和有價證券以及公共或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
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關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬有關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的10-K報表中的附註3“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是指授予日按直線基準在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定截至2022年3月31日和2021年3月31日三個月的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中包含的附註3“重要會計政策摘要”。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各有不同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。


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目錄表
其他公司信息
淨營業虧損和研發結轉等所得税信息
截至2021年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉1.154億美元，聯邦研究信貸結轉30萬美元。其中約1050萬美元的聯邦NOL是在2018年之前產生的，將從2035年開始以增量方式到期到2037年，而剩餘的1.048億美元將無限期結轉。國家NOL將在2037年之前以增量方式到期，從2035年開始到期。結轉的聯邦研發税收抵免如果不被利用，將從2037年開始到期。
我們認為，我們更有可能不會實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2021年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
我們還沒有完成第382條的研究，以評估所有權變更是否發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據《國税法》第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，其定義見修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。我們將一直是EGC，直到(1)2026年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法規則12B-2定義的“大型加速申請者”的日期，或(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。企業管治委員會可利用特定的減少申報要求，並獲豁免某些其他一般適用於上市公司的重要要求。作為一名EGC，
•在本文件中，我們只能提交兩年的經審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
•根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可以利用獲得審計師關於我們對財務報告的內部控制評估的證明和報告的要求；
•我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及
•我們可能不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務，本申請是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
根據《就業法案》，EGCS還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是EGC或明確且不可撤銷地選擇退出修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節或證券法規定的豁免之日之前，在適用於我們的財務報表且對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有我們的股票的市值加上IPO給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。IPO後，如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(2)我們的年度
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目錄表
在最近結束的財年中，我們的收入不到1.00億美元，非關聯公司持有的我們股票的市值不到7.00億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是EGC時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-Q季度報告中只顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，與EGC類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和採用的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在附註2“列報基礎”中披露。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存放在我們認為具有高信用質量的金融機構，並且在此類賬户上沒有經歷過任何重大損失，我們不認為我們面臨任何不尋常的信用風險，而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。
利率風險
我們的現金包括隨時可用的支票賬户現金和短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險，這種工具的回報將隨着短期利率的變化而變化。雖然利息收入的歷史波動不大，但在極低利率或負利率的金融環境下，我們可能會經歷從這類工具賺取的利息大幅減少。
外幣兑換風險
我們的所有員工和業務目前都位於美國。我們不時地與承包商或其他供應商簽訂合同，使用美元以外的貨幣。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險敞口很小，因為交易開始之日與付款或收到付款之日之間的時間一般較短。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通脹對我們截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月的運營業績產生了實質性影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們遵守《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證。
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目錄表
我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時，必然會運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本文件所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法案》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
除以下提供的風險因素外，我們的風險因素與我們年報第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，推進我們目前的臨牀計劃，以及與上市公司相關的成本，我們的成本和費用將會增加。
截至2022年3月31日，我們擁有6500萬美元的現金和現金等價物，我們相信這應該足以為我們的運營計劃提供資金，直到2023年第二季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。根據ASC 205-40的要求，財務報表的列報--持續經營，以及由於我們的財務狀況和本文所述的其他因素，我們作為一家持續經營的企業在財務報表日期起至少12個月內繼續經營的能力存在很大疑問。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或執行當前運營計劃的能力。然而，我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，或獲得信用額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營，這可能涉及尋求破產保護。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
以下是關於我們在截至2021年3月31日的三個月內出售的未根據證券法登記的股權證券的股份和授予的期權的信息。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
首次公開招股所得款項的使用
於2021年2月，我們完成首次公開招股，共發行及出售7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權而發行的970,650股普通股，公開招股價為每股17.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後，淨收益為1.146億美元。
首次公開發行普通股中我們普通股的全部股份的要約和出售是通過美國證券交易委員會發布的S-1表格(文件編號333-252220)中的註冊聲明實現的，該聲明於2021年2月11日宣佈生效。
承銷折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。我們已將IPO的淨收益投資於貨幣市場基金和可供出售的有價證券。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
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目錄表
我們已將首次公開募股的淨收益投資於現金等價物和可供出售的有價證券。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
展品
數		描述
10.1登記人與克里斯蒂·瓊斯之間於2022年3月8日簽訂的僱傭協議(合併內容參考了登記人於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-40045號文件)附件10.8.2)
10.2*
登記人和Mathias Oelke之間的僱傭協議，日期為2022年4月5日
10.3*#
ZePhyr AI，Inc.和NexImmune，Inc.之間的聯合研究協議，日期為2022年3月16日
31.1*
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104該公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。
*現提交本局。
# 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Nex免疫，Inc.
Date: May 12, 2022
由以下人員提供：克里斯蒂·瓊斯
克里斯蒂·瓊斯
總裁兼首席執行官
Date: May 12, 2022
由以下人員提供：/s/約翰·特納
約翰·特倫納
首席財務官
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