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現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月5日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，該等資料與招股説明書所指的出售證券持有人(包括其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人)不時轉售(I)至多205,457,460股A類普通股及(Ii)至多5,166,667股私募認股權證(定義見此)，以及吾等於行使已發行認股權證時發行至多14,750,000股A類普通股有關。2022年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的季度報告(“季度報告”)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼為“BGRY”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“BGRYW”。2022年5月10日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為1.98美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.27美元。

我們的業務和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。請參閲招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分和任何適用的招股説明書附錄，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月9日，註冊人擁有226,986,928股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股C類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

Berkshire Grey，Inc.(“Berkshire Grey”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是一家智能企業機器人(IER)公司，它開創並提供了變革性的人工智能機器人解決方案，這些解決方案自動為消費者和企業完成電子商務訂單，完成零售和雜貨店的補給訂單，並處理為滿足這些訂單而運送的包裹。該公司成立於2013年，總部設在馬薩諸塞州貝德福德。該公司約有400名員工。該公司的IER能力以專利和專有技術為基礎，用於機器人挑選(每次挑選或裝卸)、機器人移動和移動(訂單和貨物的移動和存儲)以及系統協調(使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作，以滿足客户的需求)。

於2021年7月21日(“截止日期”)，本公司完成了由Berkshire Grey Operating Company，Inc.(F/k/a Berkshire Grey，Inc.)於2021年2月23日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)擬進行的交易。(“Legacy Berkshire Grey”)、本公司(F/k/a革命加速收購公司(“RAAC”))和皮卡合併公司，後者是特拉華州的一家公司和RAAC的直接全資子公司(“合併子公司”)。於完成日期，根據合併協議的條款，RAAC與Legacy Berkshire Grey之間的業務合併(“業務合併”)透過合併Sub與Legacy Berkshire Grey及併入Legacy Berkshire Grey而完成，而Legacy Berkshire Grey於合併後仍作為RAAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。RAAC修改並重述了其第二次修訂和重述的公司註冊證書及其章程，使RAAC更名為“Berkshire Grey，Inc.”。除文意另有所指外，本文中提及的“遺留伯克希爾格雷”指的是合併協議生效前的特拉華州伯克希爾格雷公司(目前稱為伯克希爾格雷運營公司)。

這項業務合併被視為反向資本重組，Legacy Berkshire Grey，Inc.是會計收購方，RAAC為被收購公司。因此，未經審計的簡明綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Legacy Berkshire Grey及其全資子公司的賬目。合併前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述為反映合併中確定的交換比率的股份(傳統伯克希爾-格雷公司每股A類普通股和傳統伯克希爾-格雷優先股交換為公司A類普通股的5.87585股(“交換比率”))。

在合併之前，RAAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證分別以“RAACU”、“RAAC”和“RAACW”的代碼在納斯達克(“納斯達克”)上市。2021年7月22日，公司A類普通股和公募認股權證在納斯達克開始交易，代碼分別為BGRY和BGRYW。詳情見附註3，“合併”。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括伯克希爾-格雷及其子公司在沖銷所有公司間餘額和交易後的財務報表。本公司按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表中包含的信息應與我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表和附註一起閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等簡明財務報表反映為公平列報本公司於所列期間及日期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。中期業績不一定代表整個財政年度或未來任何時期的業績。

對於以美元以外的功能貨幣進行交易的公司子公司，資產和負債按期末外匯匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。換算調整不計入淨收益的確定，並計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

該公司自成立以來在運營中出現淨虧損和負現金流，並依賴融資活動為運營提供資金。該公司已通過發行優先股和認股權證籌集了約2.273億美元(扣除發行成本)，如附註9“可轉換優先股”所述。如附註3“合併”所述，該公司還從合併中獲得約1.921億美元的淨收益。管理層相信，籌集的資本，加上合併所得，將足以為其目前的運營、預計的營運資本需求以及未來12個月以後的資本支出提供資金。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。這些估計和判斷包括但不限於收入確認、遞延履行成本的變現能力、庫存、保修成本、基於股票的薪酬(包括績效評估)的會計以及所得税和相關估值津貼的會計。實際結果可能與估計的不同。

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括貨幣市場基金。限制性現金是指存放在一家金融機構的現金，作為公司公司信用卡的抵押品，以及一份不可撤銷的備用信用證，作為公司在馬薩諸塞州總部租賃義務的擔保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已將受限現金列為非流動資產。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款以及現金和現金等價物。

該公司產品的銷售集中在特定的客户羣中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，四個和兩個客户分別約佔公司應收賬款餘額的100%。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司從五個客户那裏獲得了38%、14%、12%、12%和12%的收入。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司大約60%和40%的收入來自兩個客户。本公司認為，由於客户的財務實力，與這些合同相關的信用風險並不大。

該公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。在這些機構違約的情況下，如果簡明綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額，本公司將面臨信用風險。

公司將私募認股權證和公開認股權證(均在附註16“普通股和認股權證”中定義和討論)歸類為負債。於各報告期末，期內公允價值變動確認為其他(開支)收入內認股權證負債、簡明綜合經營報表內淨額及全面虧損的公允價值變動。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時兩者中較早者為止，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。

由於合併，本公司已追溯重報2021年7月21日之前已發行的加權平均股份，以實施換股比率。

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損(分子)除以當期內A類普通股和C類流通股的加權平均股數(分母)。每股攤薄收益是使用公司加權平均已發行普通股計算的，包括按庫存股方法確定的股票獎勵和採用IF轉換方法的認股權證的稀釋效果。稀釋後每股收益不包括所有稀釋性潛在股票，如果它們的影響是反稀釋的。詳情見附註13，“普通股股東應佔每股淨虧損”。

自2022年1月1日起，本公司通過了ASU 2016-02號(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02及其相關修正案(統稱為ASC 842)修訂了前ASC主題840租賃中的指導。新準則要求承租人在資產負債表上確認被歸類為經營性租賃的使用權資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。為作為承租人核算租賃，本公司於2022年1月1日採用ASC 842，採用經修訂的追溯方法，即新指引於採納之日起前瞻性應用，不會重述過往期間。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租約的任何初始直接成本。此外，本公司選擇了以下實際的權宜之計：本公司已選擇在其租賃合同中不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開；本公司將不會將ASC 842的確認要求應用於其租賃期限為12個月或以下的租賃，而是以直線方式確認租賃期限內的租賃費用。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用租賃標準對其簡明綜合資產負債表產生重大影響(附註15，“承擔和或有事項”)。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。這一會計更新刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以改進一致的適用。我們於2022年1月1日前瞻性地採用了會計更新。此次採用並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失衡量。這個ASU修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。這可能導致提早確認損失準備金。該指南在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括那些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司預計採用這一ASU不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

截止日期，伯克希爾-格雷公司獲得了2.2億美元的總收益，其中包括合併後發行普通股的5500萬美元收益和PIPE投資(定義如下)的1.65億美元收益。該公司記錄了2790萬美元的交易成本，其中包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務。這些成本包括在公司簡明綜合資產負債表上的額外實收資本中。截止日期，每股面值為0.001美元的傳統伯克希爾-格雷優先股和每股面值為0.001美元的傳統伯克希爾-格雷普通股被轉換為獲得5.87585股公司A類普通股的權利，面值為每股0.0001美元。

除合併協議的條款及條件另有規定外，在緊接合並生效日期前，就Legacy Berkshire Grey已發行及已發行的每股優先股及普通股(不包括(I)本公司庫房持有的任何該等股份及(Ii)本公司股東持有並未撤回評價權要求的任何股份)支付的代價為RAAC新發行的A類普通股的股份數目(每股價值10元)，每股面值0.0001元(“A類股”)，等於(X)22.5億美元除以(Y)全面攤薄公司股份總數(定義見合併協議)。

在收盤時，Legacy Berkshire Grey的所有股權獎勵都由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司A類普通股的股票。因此，每個已發行的股票期權被轉換為購買公司A類普通股股票的期權，交換比例為5.87585。

RAAC在合併時尚未行使的每一份公開和非公開認股權證均由本公司承擔，並代表在行使該認股權證時購買一股本公司A類普通股的權利。

Legacy Berkshire Grey之所以被確定為會計收購方，是因為在合併前Legacy Berkshire Grey股東在合併實體中擁有最大的投票權，Legacy Berkshire Grey股東在合併結束後任命為公司董事會的首任董事並控制未來的任命，Legacy Berkshire Grey包括公司的所有持續運營，而Legacy Berkshire Grey的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表中提供的所有歷史財務信息代表Legacy Berkshire Grey的賬目。

在執行合併協議的同時，RAAC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的收購價購買總值1.65億美元的A類股份(“PIPE投資”)。PIPE投資是在合併完成的同時完成的。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別約為80萬美元和50萬美元。

本公司提供一般為一年的有限保修。預計保修義務在客户接受相關產品時記為費用。影響預計保修責任的因素包括接受的產品數量、保修索賠的歷史和預期比率、每次索賠的成本以及供應商支持的保修計劃。本公司定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。所記錄的負債額等於修理或以其他方式滿足客户索賠的估計費用。

該公司的收入主要來自銷售機器人履行系統，該系統由安裝在客户位置的自動化機械網絡組成，並配置為滿足特定的性能要求，如精確度、吞吐量和正常運行時間。當承諾的產品的控制權轉移給客户時，或當合同規定的服務得到滿足時，收入被確認，其金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價(交易價格)。只有在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認收入。從客户那裏徵收的税款隨後匯給政府當局，不包括在收入中。

該公司的合同通常有多項履約義務，可能包括系統交付、安裝、測試和培訓。需要作出判斷，以確定這些合同中規定的履約義務是否不同，是否應作為單獨的收入交易入賬，以便確認。該公司還提供基於保證的保證，這些保證不被視為獨特的履約義務。本公司根據每項履約義務所涉及的承諾貨品或服務的估計相對獨立售價，向每項履約義務分配總交易價格。該公司採用成本加利潤的方法來確定單獨履行義務的獨立銷售價格。

對每份客户合同進行單獨評估，以確定適當的收入確認模式。經過一段時間確認的合同符合公司正在創建或增強客户控制的資產的標準。系統交付給客户並移交控制權，之後公司執行安裝和實施服務，以在客户所在地完全集成系統。因此，收入確認通常從交付時開始，在整個安裝和實施期間持續，並在客户接受時結束。來自客户合同的收入一般預計在三至六個月內確認。從歷史上看，客户合同包含義務和時間表，導致收入在較長時間內確認，其中可能包括超過12個月的期限，這種情況在歷史上是存在的，未來也可能是如此。對於那些收入是隨着時間的推移而確認的績效義務，公司根據合同類型(即輸入法)，將收入確認為成本支出或工時支出。安裝和培訓服務與機器人履行或材料搬運系統的交付一起作為一項單獨的履行義務進行評估。未完成合同的損失準備金是在確定此類損失可能發生並且可以合理估計損失金額的期間計提的。損失是根據完成合同的總估計費用計算的，包括迄今發生的合同費用加上完成合同的估計費用。截至2021年12月31日，現有合同的總損失估計為1210萬美元, 這筆費用已計入當年終了年度的收入成本。該公司記錄了850萬美元，作為截至2021年12月31日和2022年3月31日納入合同負債的合同剩餘損失準備金。

在某一時間點上確認的其他履約義務包括備件的銷售和交付以及試點協議。試點協議通常是短期合同，旨在展示公司的技術和為客户服務的能力。由於試點協議的探索性，收入在評價活動完成後的某個時間點確認。

隨着時間的推移，其他公認的績效義務包括但不限於維護、延長支持和研究服務。維護和延長支持服務按比例以直線方式確認，因為公司假定服務期間的績效均勻分佈。研究服務是根據迄今的勞動時數比率和履行義務完成時估計的總勞動時數確認的。

如ASC 606提供的實際權宜之計所允許的，在產品控制權轉移給客户之後發生的運輸和搬運活動被視為履行活動而不是履行義務。向客户收取的運輸和手續費被確認為收入，相關成本在產品所有權轉移到客户時計入收入成本。

與客户簽訂合同的增量成本和履行合同的其他成本都需要資本化，除非公司選擇對期限少於一年的合同成本進行支出。本公司已選擇在相關合同期不到一年時支付這些獲得合同的費用。當相關合同期限超過一年時，公司不會預付合同銷售佣金，因此截至2022年3月31日尚未資本化任何金額。

向客户提供的付款條件是在合同中定義的，不包括重要的融資部分。付款里程碑通常存在於整個合同過程中，通常發生在簽署協議、交付系統、開始和完成安裝和測試以及接受系統時。該公司合同的性質可能會產生不同的對價，通常與運輸和搬運費用有關。本公司一般以最可能的金額估計該等變動對價。此外，本公司在交易價格中包括估計可變對價，前提是在相關不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。這些估計是基於歷史經驗和公司當時的最佳判斷。在估計這些金額有確定性的範圍內，這些金額包括在公司合同的交易價格和相關的剩餘履約義務中。對於最初預期期限為一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。

合同可以修改，以適應合同規格和要求的變化。當合同修改產生了新的或改變了現有的可強制執行的權利和義務時，合同修改就存在。該公司的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的貨物或服務，因為合同中提供了重要的整合服務，並將其視為現有合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及對與合同有關的履約義務的進度的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。

根據其政策，該公司審查用於如實描述我們的產品和服務的控制權轉移給我們的客户的進度衡量標準。這項審查表明，公司某些銷售的系統交付和安裝的情況隨着時間的推移而發生了變化，隨着時間的推移，控制權轉移給我們的客户將更真實地描述為發生了成本，從交付開始，一直持續到安裝過程(“成本-成本法”)，而不是基於完成履行義務時產生的勞動小時與總估計勞動小時的比率。當機械的合法所有權轉移給客户時，當客户第一次獲得實益使用時，以及其他指標控制權轉移時，公司對控制權轉讓的評估將予以考慮。因此，從2022年1月1日起，該公司開始對本財年開始的一些項目使用成本比方法。根據成本比和工時輸入法，公司預計收入將在三到六個月內確認。

為考慮出租人的租賃，本公司於2022年1月1日採用ASC 842，並預期將其應用於2022年1月3日開始的第一份租賃協議。該公司可以簽訂租賃合同，作為從其原本會出售的系統中實現價值的替代手段。應付本公司的租賃付款通常是固定的，並在租賃期內以相等的分期付款方式支付。該公司的租賃付款條件通常是無條件的。因此，在客户要求在租期結束前終止租賃的情況下，客户通常被要求全額支付剩餘的租賃款。當租賃安排包括多個履約義務時，本公司按相對獨立的銷售價格在租賃組成部分和非租賃組成部分之間分配合同中的對價。該租約作為銷售型租約入賬。對於銷售型租賃，資產的賬面價值從庫存中取消確認，並記錄租賃的淨投資。租賃投資淨額在開始之日計量為應收租賃款項和設備的估計剩餘價值減去未賺取收入和信貸損失準備的總和。銷售型租賃產生的任何銷售利潤或虧損在租賃開始時入賬。銷售損益在公司簽訂租賃以實現其在正常業務過程中出售的產品的價值時按毛數列報，而在公司為通過提供融資產生收入而訂立租賃的交易中，銷售損益按淨額列報。在租賃期內，公司確認租賃淨投資和任何可變租賃付款的財務收入。, 這些不包括在租賃的淨投資中。

截至2022年3月31日，本公司簽訂了一份銷售型出租人協議，租期為五年，固定季度付款。租賃的淨投資為80萬美元，計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。租賃資產的無擔保剩餘價值為30萬美元。截至2022年3月31日的三個月，銷售型租賃收入為80萬美元，在開始時沒有確認利潤或虧損。本公司並不參與任何直接融資或經營性出租人協議。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別產生了2120萬美元和770萬美元的淨延期履行成本。

在截至2022年3月31日的三個月中，合同負債餘額的變化是由於公司從客户合同中收到了額外的預付現金付款，並且公司將收入確認為履行義務。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內合同負債的變化：

2019年6月，本公司與其主要投資者之一的關聯公司簽訂了兩份客户合同。與這些合同相關，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的遞延履行成本和合同負債淨額不到10萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司確認了大約70萬美元和160萬美元的收入，以及與這些客户合同相關的收入成本分別不到10萬美元和80萬美元。

2019年10月，本公司向一名高管發行了一張部分有追索權擔保本票(“本票”)，金額約為990萬美元，年利率為1.86%。根據期票的條款，該官員個人須對本金未付餘額和任何應計利息承擔51%的責任。全部本金用於購買7,003,261股限制性股票(按合併的效果折算)。本票以受限普通股為抵押。本公司決定，整張期票必須被視為無追索權；因此，票據餘額和相關應計利息沒有在簡明綜合資產負債表上列報。請參閲附註10，“基於股票的補償”，瞭解與這些購買的股份相關的基於股票的補償的處理方法。

2021年2月23日，公司與高管訂立股份回購協議。在股票回購協議中，公司董事會授權從高管手中回購足夠數量的既有普通股，總價足以償還本票。截止日期為2021年7月21日，期票項下的所有未償還本金和應計利息均已償還，票據已作廢。

該公司通過出售和發行優先股和認股權證，累計籌集了2.273億美元的風險融資(不包括髮行成本)。下表彙總了授權、已發行和未償還的可轉換優先股以及清算優先股的詳細情況：

就在合併完成之前，每一系列Legacy Berkshire Grey優先股的所有流通股都被轉換為Legacy Berkshire Grey普通股。根據與權證持有人簽訂的權證終止協議，取消了購買優先股(B-3系列)的權證。合併結束時，每股伯克希爾哈撒韋公司普通股轉換為5.87585股公司A類普通股。股份金額按合併時的折算金額列報。

2013年，本公司通過了Berkshire Grey，Inc.2013股票期權和股票購買計劃(“2013計劃”)，根據該計劃，公司可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他可轉換為公司股票或基於公司股票的獎勵。根據該計劃可發行的最高股份數目為58,863,225股(按合併的影響折算)。

2021年7月20日，在RAAC的股東特別大會上，伯克希爾-格雷公司的2021年股票期權和激勵計劃(簡稱2021年計劃)獲得批准，根據2021年計劃，公司A類普通股的初始發行限額為19887747股。根據2013年計劃發行的Legacy Berkshire Grey的所有股權獎勵均轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司A類普通股的股份。根據2013年計劃授予的每個股票期權被轉換為購買公司A類普通股的期權，交換比例為5.87585。自《2021年計劃》生效之日起，將不再根據《2013年計劃》頒發額外獎勵。

所有以股票為基礎的獎勵確認的以股票為基礎的薪酬支出在公司的簡明綜合經營報表中報告如下：

有關責任分類獎勵的公允價值的更多信息，請參閲下文通過發行本票出售的限制性股票，該獎勵使銷售和營銷的基於股票的薪酬支出總額減少了約620萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予了609,300份股票期權。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有發放贈款。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的2021計劃下的股票期權活動：

截至2022年3月31日，未償還期權中有3,231,432項符合下文所述的基於業績的歸屬標準。

在截至2022年3月31日的三個月中，行使的期權的內在價值總額約為360萬美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別確認了與股票期權相關的約230萬美元和120萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2022年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為1920萬美元。未確認的補償總成本將在未來發生沒收時進行調整。截至2022年3月31日，該公司預計將在2.9年的加權平均期間內確認其剩餘的基於股票的薪酬支出。

連同於2019年10月發行的部分追索權本票(見附註8，“關聯方交易”)，本公司亦與一名行政人員訂立限制性股票獎勵協議(“RSA協議”)。根據RSA協議，本公司按每股1.42美元的收購價授予7,003,261股普通股(“限制性股票”)。執行幹事用期票的收益購買了限制性股票。由於相關限制性股份並未分配給本票的追索權及無追索權部分，因此整張票據被視為無追索權，而股份則被視為會計上的期權。

2021年2月23日，本公司與上述高管訂立股份回購協議。於股份購回協議中，本公司董事會授權向行政人員購回1,023,825股既有普通股，該等股份將悉數償還本票項下所有未償還本金及應計利息。截止日期，期票項下所有未償還本金和應計利息均已償還，期票已作廢。

RSA協議包含回購選項，導致股票被歸類為負債。購回選擇權於股份各自歸屬日期後六個月屆滿，屆時股份將按該日期的公允價值重新分類為權益，且不會確認任何進一步的補償成本。部分獎勵須主要根據本公司的財務表現遵守以表現為基礎的歸屬條件，而部分獎勵僅受為期四年的基於時間和服務的歸屬條件的約束。公司將在每個報告期使用A類普通股的交易所交易價格重新計量獎勵的公允價值，直到結算為止。本公司確認所需服務期間的補償成本，並對股份負債予以抵銷。

在歸屬條件達到之前，限制性股票的相關股份不被視為已發行股票。截至2022年3月31日，已有3,282,847股限制性股票歸屬，沒有一股被沒收。

由於公司股票價格在截至2022年3月31日的三個月內下跌，回購期權的公允價值變化帶來620萬美元的收益，並被記錄為基於股票的薪酬支出總額的減少。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了與限制性股票相關的約2300萬美元的基於股票的薪酬支出。這筆費用在公司的簡明綜合經營報表中分別作為銷售和營銷費用以及一般和行政費用列報。截至2022年3月31日，與限制性股票相關的未確認補償成本總額約為690萬美元。

根據2021年計劃，可以向員工、非員工和顧問授予RSU。RSU在一至四年的時間內按比例授予，並受參與者在此期間為公司提供的持續服務的限制。在獲得獎勵之前，RSU不擁有普通股的投票權和股息參與權，獎勵相關的股票不被視為已發行和未發行。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司分別確認了大約200萬美元的與RSU相關的股票薪酬支出。截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額約為3230萬美元。截至2022年3月31日，該公司預計將在3.6年的加權平均期間內確認其剩餘的基於股票的薪酬支出。

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

本公司對貨幣市場基金的估值採用類似證券活躍市場的報價，這是公允價值體系中的一級衡量標準。

截至2022年3月31日，公司擁有私募認股權證和公開認股權證(“認股權證”)，並在附註16“普通股和認股權證”中定義和討論。認股權證按公允價值按經常性基礎計量。本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。由於向初始購買者以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致，並對短期可銷售性限制進行了微不足道的調整。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。截至2022年3月31日，公共認股權證和私人認股權證的估值採用每份公共認股權證0.41美元的上市交易價格。

在截至2022年3月31日的三個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，由於發生的虧損和未來應納税所得額的不確定性，公司沒有記錄任何所得税優惠。

遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。根據ASC 740所得税的要求，公司評估了截至2022年3月31日和2021年12月31日影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據。由於本公司從成立之日起就發生了税務損失，本公司認定，本公司更有可能無法實現聯邦和州遞延税項淨資產的收益。因此，針對截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。

通過合併，公司在資本結構中增加了C類普通股。A類普通股和C類普通股擁有相同的權利，包括清算權和分紅權，但公司的C類普通股可轉換為A類普通股，如果公司在合併完成後達到一定的股價表現門檻，則按一對一的原則自動轉換為A類普通股。普通股股東應佔淨虧損按比例分攤，按兩類法計算的A類和C類普通股每股淨虧損相同。

公司採用兩級法計算每股淨虧損。截至2022年或2021年3月31日的三個月，沒有宣佈或支付任何股息。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的攤薄普通股等價物計算在內。公司需要歸屬的股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵被認為是潛在的普通股等價物，但由於它們的影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。

下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，分別相當於約2,840萬股、1,480萬股、690萬股和370萬股普通股的期權、認股權證、限制性股票單位和限制性股票獎勵分別不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，兩個時期的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。

在業務運營中，我們的首席運營決策者，也是我們的首席執行官，將業務作為一個部門進行審查。該公司目前將其產品運往美國和日本市場。歸因於某個國家/地區的產品銷售是基於向其銷售產品的客户的位置。長期資產主要在美國持有。

該公司的商業地產租賃組合包括其位於馬薩諸塞州貝德福德的公司總部的辦公空間和位於賓夕法尼亞州夏普斯堡的辦公和研究空間，這兩個空間都被計入經營租賃。我們的公司總部由大約70,000平方英尺的設施組成。租約將於2031年到期，我們可以選擇再延長兩個五年期。我們在賓夕法尼亞州夏普斯堡的租約是一個大約20,500平方英尺的設施。我們公司總部和夏普斯堡設施的剩餘合同期分別為8.9年和3.5年，其中包括逐步增加的付款。

營運租賃使用權資產(ROU)及營運租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

截至2022年3月31日，租賃負債的流動餘額和長期餘額分別為90萬美元和940萬美元，分別歸入其他負債和經營租賃負債。截至2022年3月31日的三個月，運營租賃費用為30萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，根據傳統GAAP為公司的經營租賃確認的租金支出為30萬美元。

截至2022年3月31日，對於不可撤銷期限超過一年的經營租賃，未來的最低租金承諾如下：

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月，公司營運租賃的營運現金流出分別為30萬美元和20萬美元。

截至2022年3月31日，經營性租賃的加權平均剩餘租期約為8.5年。

截至2022年3月31日，用於確定經營租賃負債的加權平均剩餘貼現率為4.5%

在合併之前，RAAC擁有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。合併時，B類普通股按一對一原則自動轉換為A類普通股。如果公司在合併完成後達到一定的股價表現門檻，則C類普通股的股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。

在合併時(如附註3“合併”所述)，每一股傳統伯克希爾-格雷普通股和優先股被轉換為獲得5.87585股公司A類普通股的權利。

作為會計收購方，本公司被視為承擔了以私募方式出售給RAAC Management，LLC的A類普通股的5,166,667份認股權證(“私募認股權證”)和RAAC股東以11.50美元的行使價持有的A類普通股的9,583,333份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。公開認股權證於合併完成後30天開始可行使，並於合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。

合併後，私募認股權證及公開認股權證均符合責任分類規定，因為認股權證或須在收購要約下以現金結算。因此，這些權證被歸類為濃縮綜合資產負債表上的負債。截至2022年3月31日，尚未行使任何權證。

一旦A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元，公司就可以贖回已發行的公共認股權證：

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以每份認股權證0.01美元的價格出售；

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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

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當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。

一旦A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，公司就可以贖回已發行的公共認股權證：

•

在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”獲得該數量的股票；

•

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

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如果參考價值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，以及綜合財務報表和附註，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除另有説明或上下文另有要求外，本報告中提及的“Berkshire Grey”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及其他類似術語均指Berkshire Grey，Inc.及其合併子公司。

除了歷史財務信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略、計劃和前景、現有和預期的產品、研究和開發成本、成功的時機和可能性、以及計劃、市場增長、趨勢、事件和我們對未來經營和結果的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

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我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

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我們有能力繼續開發新的創新，以滿足不斷變化的客户需求；

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我們對正在發生的新冠肺炎疫情對我們的商業、行業和經濟影響的預期；

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我們對業務合併後未來支出、收入、收益、利潤率、資本需求和額外融資需求的估計；

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我們對業務增長的預期，包括潛在市場的潛在規模；

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我們為未來的運營獲得資金的能力，以及對我們資本資源充足性的營運資本要求和預期；

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業務合併後，我們的業務模式和戰略計劃的實施；

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我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

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我們依賴供應商和我們的第三方合同製造商製造我們的設備來履行我們下的訂單；

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我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

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我們行業的競爭，我們的解決方案和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

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我們需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

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我們的現金和現金等價物的預期用途。

投資者也應參考我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及我們可能不時通過當前8-K表格報告或其他形式向公眾提供的其他材料，用於討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們是一家智能企業機器人(IER)公司，開創並提供了變革性的人工智能機器人解決方案，這些解決方案自動完成消費者或企業的電子商務訂單，完成零售和雜貨店的再補給訂單，並處理為完成這些訂單而運送的包裹。我們的解決方案改變了供應鏈運營，使我們的客户能夠滿足並超越當今聯網的消費者和企業的需求。

我們的IER能力以專利和專有技術為基礎，用於機器人挑選(每次挑選或單元搬運)、機器人移動和移動(訂單和貨物的移動和存儲)以及系統協調(使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作，以滿足客户的需求)。我們是機器人和人工智能自動化領域的技術領先者，擁有支持我們技術的商業祕密和超過285項專利申請的知識產權地位，迄今已在機器人拾取、移動性、夾持、傳感和感知、通用機器人控制和差異化支持機制等技術領域獲得120項美國和國際專利。我們的專有技術使我們能夠提供全面的解決方案，使供應鏈運營自動化。我們的解決方案包括將貨物轉移到機器人，然後由機器人挑選和包裝電子商務或零售訂單，在倉庫或物流設施內自動移動和組織庫存和訂單，以及自動分揀包裹和發貨。

我們既不是組件技術公司，也不是傳統的系統集成商。相反，我們利用自己開創和開發的技術創造產品，然後將產品(產品模塊)整合到解決方案中-解決方案結合了上述模塊，並由我們設計以滿足客户性能指標，如吞吐量和準確率。我們相信，這種技術加上性能卓越的整個企業解決方案視圖，使客户能夠專注於他們的業務核心，併為他們創造誘人的回報。遵循整個企業解決方案的觀點，我們不僅製作、安裝、測試和調試解決方案，而且還以軟件更新的形式為客户提供持續支持，以及包括維護、系統運行和基於雲的監控和分析在內的專業服務。由於我們的解決方案模塊化方法和我們軟件的作用，我們為客户提供了逐步添加或更改解決方案的能力，如果需要，我們可以將外部技術整合到我們的產品模塊中。相同的模塊化屬性意味着我們可以提供大大小小的解決方案，並可以為棕地和綠地安裝進行設計。我們為客户提供一系列購買選擇，包括機器人即服務(RAAS)計劃，與傳統的設備購買模式相比，該計劃最大限度地減少了所需的前期資金。

到目前為止，我們的大部分部署都是在財富50強的大型公司中進行的，在這些公司，我們生產的技術和解決方案已經達到了目標指標，包括吞吐量、準確性、設備效率等。我們的客户包括沃爾瑪(Wal-Mart)、塔吉特公司(Target Corporation)、聯邦快遞公司(FedEx Corporation)、TJX Companies，Inc.(TJX)和軟銀機器人公司(SoftBank Robotics Corp.)。

在截至2022年3月31日的三個月中，聯邦快遞、軟銀、沃爾瑪和TJX分別約佔我們收入的38%、12%、12%和10%。截至2021年3月31日的三個月，軟銀和聯邦快遞分別佔我們收入的60%和40%。隨着軟銀現有項目的完成，我們預計不會與軟銀立即開展更多業務。我們預計我們與軟銀的主購買和許可協議將於2022年6月到期，軟銀已通知我們他們也打算這樣做。

雖然我們有十幾個結合了人工智能和其他先進技術的產品模塊可供選擇，但我們仍在繼續開發新技術和產品模塊。我們團隊的力量使我們能夠不斷髮展-我們的

截至2022年3月31日，約有400名員工，其中約85%擁有技術學位，約55%擁有高級學位，超過30名員工擁有博士學位。我們的工程團隊擁有超過1000年的綜合機器人經驗。

2021年2月23日，本公司與RAAC簽訂了一項合併協議，概述見附註1，“業務性質和列報基礎”和附註3，簡明合併財務報表附註的“合併”。2021年7月21日，該公司完成了與RAAC的業務合併交易，合併後的公司更名為Berkshire Grey，Inc.

由於新冠肺炎大流行的演變性質及其跨行業和地域影響的程度以及許多其他不確定性，因此新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營業績的全面影響仍然不可預測。例如，我們無法預測新變種病毒爆發的持續時間和傳播、政府實體可能採取的額外行動，或者大流行可能對我們、我們的客户、我們的供應商、我們的製造商和我們的其他商業夥伴開展業務的能力產生的影響。受影響地區的政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公共集會以及它們認為必要的其他措施。許多組織和個人，包括我們的公司和員工，正在採取額外的措施來避免或減少感染，包括限制旅行和在家工作。這些措施擾亂了正常的商業運作，並對世界各地的企業和金融市場產生了重大負面影響。我們繼續監控我們的運營和政府建議，並已因新冠肺炎疫情對我們的正常運營進行了修改，包括利用加強的清潔和衞生程序，實施新的健康和安全協議，以及減少不必要的旅行。

到目前為止，為應對新冠肺炎疫情而在客户地點實施的旅行限制和容量限制已導致兩份客户合同的部署延誤；然而，疫情並未對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債、收入和費用的報告數額。這些估計和判斷包括但不限於收入確認，包括績效債務、可變對價和其他債務，如保修成本和激勵，以及基於股票的薪酬的會計，包括基於績效的評估。我們基於歷史經驗、市場參與者的公允價值考慮、預計的未來現金流以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來做出這些估計和判斷。實際結果可能與我們的估計不同。我們已經審查了我們的政策和估計，以確定我們截至2022年3月31日的三個月的關鍵會計政策和估計是否發生了變化。除因採納會計準則更新編號2016-02《租賃(主題842)》而於2022年1月1日採納的與租賃有關的會計政策外，吾等並未對截至該年度的Form 10-K年報中所述的關鍵會計政策作出重大變動，亦除附註7“收入”中所述的若干履約責任的進度計量外，並無重大估計變動。

截至2022年3月31日的三個月的收入約為550萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為400萬美元。這一變化主要是由於客户部署活動的增加。

截至2022年3月31日的三個月，總虧損為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，總虧損為70萬美元。截至2022年3月31日的三個月的毛損發生變化，主要是由於部署行動的增長導致間接費用增加。

截至2022年3月31日的三個月，綜合一般和行政、銷售和營銷以及研發費用降至2950萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4390萬美元。業務費用總額淨減少1,440萬美元，主要原因是銷售和營銷費用減少，其中包括2，87萬美元

薪金和相關僱員費用增加160萬美元，信息技術和公司服務增加110萬美元，部分抵消了這一減少額。

在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月之間，基於股票的薪酬減少的主要原因是限制性股票獎勵的重新估值，這些股票獎勵被視為負債，在伯克希爾-格雷公司精簡合併財務報表的附註8“關聯方交易”和附註10“基於股票的薪酬”中進行了討論。限制性股票獎勵的股票薪酬減少了2920萬美元。該公司報告，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，限制性股票的支出分別抵消了620萬美元和2300萬美元。

截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2360萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為4470萬美元。淨虧損減少的主要原因是基於股票的補償費用減少。

以下是對我們業務的重要組成部分的描述，包括我們認為對了解我們的業務和運營結果很重要的重大趨勢和不確定性。

伯克希爾格雷公司通過在美國和日本銷售、交付、安裝客户合同獲得收入。下表列出了收入以及與上一期間相比的變化。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的總收入分別為550萬美元和400萬美元，增長了150萬美元或39%。這一增長與額外的客户部署活動有關。根據正在進行的項目數量的不同，我們的收入可能會在每個季度之間波動很大。

如上所述，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的大部分收入來自五個客户。在截至2021年3月31日的三個月中，兩個客户約佔我們收入的100%。自2019年以來，我們的收入一直依賴於少數客户，我們預計未來幾年我們的大部分收入將繼續來自有限數量的重要客户。我們不能保證我們的重要客户將擴大他們與我們的業務關係，繼續與我們做生意，或者他們將保持他們的歷史業務水平。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的總收入成本分別為670萬美元和470萬美元，增加了200萬美元或43%。收入總成本增加的主要原因是收入增加，以及部署業務增長導致間接費用增加。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，總虧損分別為120萬美元和70萬美元。截至2022年3月31日的三個月的總毛利率約為(22%)，而截至2021年3月31日的三個月的總毛利率為(18%)，下降了4%。毛利減少50萬美元，毛利減少的主要原因是部署行動增加導致間接費用增加。

下表列出了一般費用和行政費用以及與上一期間相比的變化。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，一般和行政費用分別為770萬美元和410萬美元，增加360萬美元或85%。一般和行政費用的增加包括信息技術和公司服務增加270萬美元，股票薪酬增加130萬美元，薪金和相關僱員費用增加60萬美元，但入住率和其他間接費用減少120萬美元，部分抵消了增加的費用。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別為150萬美元和2750萬美元，減少了約2600萬美元或95%。銷售和營銷費用的減少主要是因為基於股票的薪酬支出減少了2870萬美元，但工資和相關員工成本增加了160萬美元，營銷服務和材料增加了110萬美元，以擴大我們的客户範圍、品牌計劃和實施系統，以支持計劃中的未來增長。在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月之間，基於股票的薪酬減少的主要原因是限制性股票獎勵的重新估值，這些股票獎勵被視為負債，在伯克希爾-格雷公司精簡合併財務報表的附註8“關聯方交易”和附註10“基於股票的薪酬”中進行了討論。限制性股票獎勵的股票薪酬減少了2920萬美元。該公司報告截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的限制性股票支出分別抵消了620萬美元和2300萬美元

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，研發費用分別為2,030萬美元和1,230萬美元，增加了800萬美元或65%。研究和開發費用的增加包括設施和其他相關成本增加490萬美元，與人員增長和擴大開發計劃有關的工資和相關員工成本增加280萬美元，以及基於股票的薪酬增加110萬美元，但與研究和開發材料和服務相關的費用減少80萬美元，部分抵消了這一增加。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，淨利息收入在這兩個時期都不到10萬美元。利息收入減少歸因於貨幣市場基金利率下降。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，由於未來應納税所得額的不確定性，我們沒有記錄所得税優惠，因為我們自成立以來發生了淨虧損。

由於我們在業務所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們已為所有遞延税項淨資產計提估值撥備。我們繼續根據我們最近的歷史經營業績、預期的扭轉暫時性差異的時間、我們可能在未來期間實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及我們基於每個報告期結束時的現有信息對未來時期運營的預測結果，按司法管轄區評估我們未來的應税收入。只要我們能夠得出結論，即遞延税項資產可根據上述因素的任何組合在一個或多個課税管轄區變現，我們現有估值免税額的相關部分可能會發生逆轉。

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務指標，在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

我們將“EBITDA”定義為淨虧損加上利息收入、所得税費用、折舊和攤銷費用。

我們將“調整後的EBITDA”定義為根據基於股票的薪酬、權證負債的公允價值變化和其他費用調整後的EBITDA。

我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具，因為它消除了融資、資本支出和非現金支出(如基於股票的薪酬和權證負債變化)的影響，併為投資者提供了一種將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的手段，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對這些指標的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的公認會計準則來彌補這些限制。

結果並在補充基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的積壓訂單價值分別約為1.033億美元和9350萬美元。我們的積壓訂單預計將在2022年剩餘時間和2023年實現。雖然我們的積壓包括已簽署的合同，但任何特定時間的積壓程度可能不一定預示着未來的銷售。鑑於我們與客户關係的性質，以及到目前為止我們還沒有與客户達成長期採購承諾的事實，我們可能會允許客户取消或重新安排交貨時間，因此，積壓可能不是未來財務業績的有意義的指標。

自成立以來，我們在每一個年度期間都發生了淨虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別發生了2360萬美元和4470萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為3.287億美元。作為一家處於早期階段的公司，我們歷來通過發行優先股獲得現金，為我們的運營提供資金。從成立到2022年3月31日，我們已從出售優先股和認股權證中獲得累計毛收入2.273億美元，為我們的運營提供資金。

我們於2021年7月21日完成了與RAAC的合併，扣除交易成本後，我們獲得了1.921億美元的收益。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括業務的增長、對我們客户解決方案的持續研究和開發、對銷售和營銷工作的投資以及對我們運營的支持。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們相信我們現有的資本資源將足以支持我們的運營計劃和至少未來12個月的現金承諾。

在截至2022年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為3,220萬美元，其中主要包括經非現金項目調整的2,360萬美元淨虧損，其中主要包括認股權證公允價值變化帶來的收益

720萬美元和180萬美元的股票薪酬收益，但因合同負債減少1640萬美元而部分抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為1120萬美元，其中主要包括經非現金項目調整的4470萬美元的淨虧損，包括2420萬美元的基於股票的薪酬支出和1420萬美元的應收賬款減少。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為10萬美元和120萬美元，主要與購買固定資產有關。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為80萬美元和不到30萬美元。融資活動提供的現金增加大約是由於行使股票期權所收到的現金。

我們的租賃組合包括租賃的辦公室和設施。有關我們未來最低租賃責任的摘要，請參閲本表格10-Q其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表的附註15“承擔及或有事項”。截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務。

關於最近的會計聲明，見簡明綜合財務報表中的附註2，“重要會計政策”。

我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括換算外國子公司的當地貨幣餘額、與外國子公司的公司間應收賬款和應付賬款有關的交易損益，以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。因此，我們面臨與我們海外業務的運營費用相關的匯率不利變化的風險。其他貨幣的任何波動對我們的國際收入的直接影響都將微乎其微。

我們定期監測非美元支出的預測以及非美元貨幣資產和負債餘額的水平，以確定是否應採取任何行動，包括可能簽訂外幣合同，以將匯率波動對我們運營結果的影響降至最低。截至2022年3月31日，我們尚未簽訂任何外幣合同。

截至2022年3月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物1.396億美元。不受限制的現金和現金等價物為營運資金目的而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2022年3月31日，我們所有的現金等價物都以貨幣市場基金的形式持有。由於這些投資的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。

我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

在本公司最近一個財政季度內，本公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15和15d-15規則(D)段要求的評估有關。

在正常業務過程中，我們是某些訴訟的當事人。我們不認為這些訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化，該報告於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


特拉華州	85-2994421
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
南路140號馬薩諸塞州貝德福德	01730
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BGRY	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	BGRYW	納斯達克股市有限責任公司


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司


		頁面
第一部分：	財務信息	1
第1項。	財務報表(未經審計)	1
	簡明綜合資產負債表	1
	簡明合併經營報表和全面虧損	2
	夾層股權和股東虧損簡明合併報表	3
	現金流量表簡明合併報表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第四項。	控制和程序	28
第二部分。	其他信息	30
第1項。	法律訴訟	30
第1A項。	風險因素	30
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
第三項。	高級證券違約	30
第四項。	煤礦安全信息披露	30
第五項。	其他信息	30
第六項。	陳列品	31
簽名		32


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	139,581		$	171,089
應收賬款		15,253			13,291
庫存，淨額		3,890			2,641
延期履行成本(請參閲關聯方交易的附註8)		21,241			7,689
預付費用		4,641			5,138
其他流動資產		5,504			5,078
流動資產總額		190,110			204,926
財產和設備，淨額		9,411			10,874
經營性租賃使用權資產		8,154			—
受限現金		862			862
其他非流動資產		849			22
總資產	$	209,386		$	216,684
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	7,184		$	6,766
應計費用		15,132			15,659
合同負債(關聯方交易見附註8)		35,633			19,216
其他流動負債		838			146
流動負債總額		58,787			41,787
基於股份的賠償責任		8,482			15,435
認股權證負債		6,093			13,277
非流動經營租賃負債		9,429			—
其他非流動負債		—			1,954
總負債	$	82,791		$	72,453
股東權益：
普通股-A類股票，面值0.0001美元；截至2022年3月31日和2021年12月31日的授權股份385,000,000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票226,724,602股和225,428,187股；截至2022年3月31日和2021年12月31日的C類股票，面值0.0001美元和5750,000股		24			24
額外實收資本		455,244			449,307
累計赤字		(328,650	)		(305,084	)
累計其他綜合(損失)		(23	)		(16	)
股東權益總額		126,595			144,231
總負債和股東權益	$	209,386		$	216,684


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
收入(關聯方交易見附註8)	$	5,492		$	3,965
收入成本(關聯方交易見附註8)		6,696			4,698
毛損		(1,204	)		(733	)
運營費用：
一般和行政費用		7,662			4,143
銷售和市場營銷費用		1,489			27,483
研發費用		20,343			12,310
總運營費用		29,494			43,936
運營虧損		(30,698	)		(44,669	)
其他收入(支出)：
利息收入，淨額		7		11
認股權證負債的公允價值變動		7,183			—
其他(費用)，淨額		(48	)		(20	)
所得税前淨虧損		(23,556	)		(44,678	)
所得税		10			5
淨虧損	$	(23,566	)	$	(44,683	)
其他全面虧損：
外幣折算調整淨額		(7	)		(6	)
全面損失總額	$	(23,573	)	$	(44,689	)
每股普通股淨虧損(A類和C類)--基本和攤薄	$	(0.10	)	$	(2.06	)
加權平均流通股--基本和稀釋		231,990,998			21,704,185


	夾層股權				普通股								其他內容已繳費		累計			累計其他全面			總計股東的
	股票		金額		A類股		金額		C類股份		金額		資本		赤字			收入(虧損)			權益/赤字
餘額-2021年12月31日		—	$	—		225,428,187	$	24		5,750,000	$	—	$	449,307	$	(305,084	)	$	(16	)	$	144,231
行使股票所得收益選項		—		—		1,296,415		—		—		—		823		—			—			823
將限制性股票重新分類為股權										—				706		—			—			706
基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		4,408		—			—			4,408
其他全面收益(虧損)		—		—		—		—		—		—		—		—			(7	)		(7	)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		(23,566	)		—			(23,566	)
餘額-2022年3月31日		—		—		226,724,602		24		5,750,000		—		455,244		(328,650	)		(23	)		126,595

餘額-2020年12月31日		28,207,674	$	223,442		3,623,109	$	3		—	$	—	$	17,578	$	(151,704	)	$	1		$	(134,122	)
因合併而追溯適用資本重組(見附註3)						—								—		—			—			—
夾層股權		137,536,388		—		—		—		—		—		—		—			—			—
普通股		—		—		17,665,736		—		—		—		—		—			—			—
餘額-2020年12月31日，合併後影響		165,744,062		223,442		21,288,845		3		—		—		17,578		(151,704	)		1			(134,122	)
行使股票期權所得收益		—		—		1,347,220		—		—		—		278		—			—			278
基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		1,165		—			—			1,165
其他全面收益(虧損)		—		—		—		—		—		—		—		—			(6	)		(6	)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		(44,683	)		—			(44,683	)
餘額-2021年3月31日		165,744,062	$	223,442		22,636,065	$	3		—	$	—	$	19,021	$	(196,387	)	$	(5	)	$	(177,368	)


	合同責任
	(單位：千)
截至2021年12月31日的合同負債	$	19,216
期內合同負債的增加		19,871
當期確認的收入來自：
期初列入合同負債的數額		(674	)
期內增加到合同負債的金額		(2,780	)
截至2022年3月31日的合同負債	$	35,633


	可轉換優先股
	授權股票		已發行股份和傑出的		清算偏好

A系列		12,999,666		12,999,666	$	500
A系列-1		14,124,639		14,124,639		2,500
A-2系列		24,197,491		24,197,491		11,098
A-3系列		4,612,871		4,612,871		1,058
A-4系列		4,173,740		4,173,740		1,531
B系列		31,644,237		31,644,237		24,100
B-1系列		16,477,658		16,477,658		24,110
B-2系列		68,937,247		57,513,760		174,550
B-3系列		11,185,544		—		—
可轉換優先股總額		188,353,093		165,744,062	$	239,447


	選項			加權的- 平均值行權價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)
截至2021年12月31日的未償還債務		29,435,319		$	1.40		7.8
授與		609,300			3.45		—
已鍛鍊		(1,130,457	)		0.54		—
取消		(4,184	)		1.14		—
被沒收		(532,078	)		3.22		—
截至2022年3月31日的未償還債務		28,377,900		$	1.45		7.2
可於2022年3月31日行使		15,497,517		$	0.78		6.5
已歸屬或預期於2022年3月31日歸屬		28,377,900		$	1.45		7.2


	未歸屬的RSU			加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年12月31日的餘額		4,924,243		$	6.30
授與		2,313,400		$	3.38
既得		(168,190	)	$	7.61
被沒收		(162,969	)	$	6.83
截至2022年3月31日的未償還債務		6,906,484		$	5.28
已歸屬或預期於2022年3月31日歸屬		6,906,484		$	5.28


	March 31, 2022
	1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	129,172	$	—	$	—	$	129,172
總資產	$	129,172	$	—	$	—	$	129,172
負債
公開認股權證	$	3,959	$	—	$	—	$	3,959
私募認股權證	$	—	$	2,134	$	—	$	2,134
總負債	$	3,959	$	2,134	$	—	$	6,093

	2021年12月31日
	1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	162,164	$	—	$	—	$	162,164
總資產	$	162,164	$	—	$	—	$	162,164
負債
公開認股權證	$	8,625	$	—	$	—	$	8,625
私募認股權證	$	—	$	4,651	$	—	$	4,651
總負債	$	8,625	$	4,651	$	—	$	13,276


	認股權證負債
	(單位：千)
2021年12月31日的餘額	$	13,277
私募認股權證及公開認股權證
行使認股權證		—
公允價值變動		(7,184	)
2022年3月31日的餘額	$	6,093


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(23,566	)	$	(44,683	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷		760			546
固定資產處置損失		12			13
認股權證公允價值變動收益		(7,183	)		—
外幣交易收益		33			8
基於股票的薪酬		(1,838	)		24,179
經營性資產和負債變動
應收賬款		(1,962	)		14,176
盤存		(1,249	)		(221	)
延期履行成本		(13,552	)		558
預付費用和其他資產		129			(2,365	)
應付帳款		348			466
應計費用		(553	)		(3,114	)
合同責任		16,417			(753	)
其他負債		(34	)		(26	)
用於經營活動的現金淨額		(32,238	)		(11,216	)
投資活動產生的現金流
資本支出		(46	)		(1,194	)
用於投資活動的現金淨額		(46	)		(1,194	)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益		822			278
融資活動提供的現金淨額		822			278
匯率對現金的影響		(46	)		(15	)
現金、現金等價物和限制性現金的淨(減)額		(31,508	)		(12,147	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		171,951			94,978
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	140,443		$	82,831
非現金投融資活動
使用權資產		(8,154	)		—
租賃責任		10,287			—
租賃淨投資		884			—
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備		147			260
將合併資產負債表內的現金和限制性現金與上述合併現金流量表所列金額進行對賬
現金(包括貨幣市場基金和現金等價物，截至2022年3月31日和2021年3月31日分別為129,172美元和81,239美元)		139,581			81,710
受限現金		862			1,121
現金總額、現金等價物和受限現金		140,443			82,831


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(單位：千)
租賃權改進	$	6,535	$	6,512
機器設備		38		922
傢俱和固定裝置		968		983
研發設備		4,750		4,712
計算機硬件和軟件		1,733		1,708
在建工程		473		382
小計		14,497		15,219
減去：累計折舊		5,086		4,345
財產和設備，淨額	$	9,411	$	10,874


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(單位：千)
應計補償	$	2,458	$	8,562
應計應交銷售税		937		372
應計專業服務		1,149		1,742
應計材料		8,174		3,094
應計其他		2,034		1,437
應計保修		380		452
應計費用	$	15,132	$	15,659


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(單位：千)
期初餘額	$	452		$	41
應計(沖銷)保修費用		(94	)		(58	)
在此期間發生的保修成本		22			469
期末餘額	$	380		$	452


	運營中租契
截至12月31日的財政年度，	(單位：千)
2022年剩餘時間	$	986
2023		1,462
2024		1,504
2025		1,473
2026		1,287
此後		5,792
未來經營租賃支付總額		12,504
減去：推定利息		(2,217	)
經營租賃負債總額	$	10,287



認股權證類型	行權價格	股票
公開認股權證	$11.50	9,583,333
私募認股權證	$11.50	5,166,667
未償還認股權證總數		14,750,000


	這三個月截至3月31日，
(千美元)	2022		2021		變化
收入	$	5,492	$	3,965	$	1,527	39	%


展品數		描述


31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)


	伯克希爾-格雷公司

Date: May 12, 2022	由以下人員提供：	/s/託馬斯·瓦格納
		託馬斯·瓦格納
		行政總裁(首席行政幹事)

Date: May 12, 2022	由以下人員提供：	/s/Mark Fidler
		馬克·費德勒
		首席財務官(首席財務官)