目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，過渡期從_ | |
委員會檔案第001-40071號
AUDDIA Inc.
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
中央大道2100號，
博爾德, |
||
| 主要行政人員辦公室地址 | 郵政編碼 |
(303)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股票市場 | ||||
| 這個股票市場 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司
| |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12(B)-2條規定的那樣)。是☐否☒
截至2022年5月12日，註冊人的普通股中有12,514,763股流通股，每股面值0.001美元。
AUDDIA Inc.
2022年季度報告 Form 10-Q
目錄表
| 頁碼 | ||||
| 第 部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 精簡的資產負債表 | 1 | |||
| 簡明的操作報表 | 2 | |||
| 簡明股東權益變動表 | 3 | |||
| 簡明現金流量表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 | ||
| 第二部分--其他信息 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 | ||
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 24 | ||
| 第五項。 | 其他 信息 | 24 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 25 | ||
| 簽名 | 26 | |||
| i |
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Auddia”、“We”、“We”、“Our”和“Company”指的是Auddia Inc.， 一家特拉華州公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告 Form 10-Q或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法律的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在難以預測的情況下會受到固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：
| · | 正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或任何其他健康流行病對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性以及 全球經濟整體的最終影響； | |
| · | 現有現金是否足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求，以及我們需要籌集更多資本； | |
| · | 我們從新的軟件服務中創造收入的能力； | |
| · | 我們有限的經營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力 ； | |
| · | 我們有能力繼續作為一家持續經營的企業運營； | |
| · | 法律、政府法規和政策的變化 及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維護對我們的知識產權的保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品出現錯誤、故障或錯誤的風險 ； | |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有效管理快速增長和組織變革的能力； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們遵守數據隱私法律法規的情況； | |
| · | 我們經濟高效地開發和維護我們的品牌的能力； 和 | |
| · | 本季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中的其他因素。 |
這些前瞻性的 聲明僅説明截至本10-Q表的日期，可能會受到業務和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。
| II |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
奧迪亞公司
簡明資產負債表 (未經審計)
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 預付和其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的賠償責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$面值，授權和 於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股--$面值，授權和 和於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
奧迪亞公司
業務簡表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 服務的直接成本 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 融資押記--可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
奧迪亞公司
股東權益變動簡明報表(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 債務債務的轉換 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位及認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 將以股份為基礎的薪酬獎勵重新分類為責任 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
奧迪亞公司
現金流量簡明報表(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 與債轉股相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付和其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 以股份為基礎的薪酬賠償的淨結算額 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 償還關聯方債務和延期支付的工資 | ( | ) | ||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 發放購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 發行應付本票所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
奧迪亞公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-業務説明、列報依據和重要會計政策摘要
業務説明
奧迪亞公司，前身為Clip Interactive，LLC，是一家技術公司，通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術， 正在重塑 消費者與音頻互動的方式。Clip Interactive，LLC最初成立於2012年1月14日，是科羅拉多州的一家有限責任公司，2019年11月25日將其商標更名為Auddia。
2021年2月16日，本公司完成了3,991,818個單位的首次公開發行(“首次公開發行”)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股A系列認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股。此外，承銷商行使了購買598,772份A系列權證以彌補超額配售的選擇權，並以每股5.15625美元的行使價 發行了319,346份代表性權證。扣除承銷商佣金和費用後，該公司獲得約1,510萬美元的淨收益，其普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“AUUD”。在首次公開招股的同時，本公司承付票、可轉換票據和關聯方票據的持有人以及應計利息 被轉換為本公司普通股6,814,570股。
在首次公開募股的同時，該公司將 從科羅拉多州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。這一會計變更已在簡明財務報表中進行了追溯處理。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務資料
本文所包括的公司簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，未經審計。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，在該等規則和法規允許的情況下，已在本季度報告中被濃縮或省略。因此，這些簡明財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一起閲讀。任何中期的結果不一定代表任何未來期間的結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及股本、認股權證和購買本公司普通股股份的期權的估值，以及資本化軟件開發成本的估計可回收和攤銷期限 。隨着獲得更多最新信息，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。
| 5 |
風險和不確定性
公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定性。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證公司成功應對這些或其他此類風險 。
現金
本公司將購買原始到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，該公司沒有 現金等價物。
該公司在幾家金融機構持有
現金存款，聯邦存款保險公司為其提供最高250,000美元的保險。公司的現金餘額
有時可能會超過這些限制。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有3,861,550美元和
軟件開發成本
本公司將計算機軟件開發所產生的成本作為軟件研發成本入賬，直至初步項目階段完成，管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件可能完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可用於其預期用途，公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本 已資本化。資本化成本取決於基於預期未來收入和軟件技術變化的持續可恢復性評估。
未攤銷資本化軟件開發
被確定為超過預期未來淨收入的成本被視為在確定期間減值和支出。
軟件開發成本為661,213美元和
收入確認
收入將根據會計準則編纂(“ASC”)606，收入-來自與客户的合同的收入來計量，並根據與客户的合同中規定的對價進行確認，不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。當我們通過將服務或產品的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們將 確認收入。在我們的簡明運營報表中，我們將報告 在賣家和客户之間的特定創收交易上同時徵收並同時徵收的由政府當局評估的任何税收淨額。已收税款將計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。
訂户收入將主要由訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入組成。收入將在履行期間提供每項服務的義務 得到滿足時以直線方式確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務是持續可用的 並且客户可以隨時使用。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。
客户可以在履行義務之前預付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，遞延收入將在我們的運營報表中確認為收入。
| 6 |
本公司與員工、董事及顧問作出以股份為基礎的薪酬安排，並根據ASC 718的規定，根據授予日的估計公允價值，確認以股份為基礎的獎勵的薪酬開支。
所有基於股份的獎勵的薪酬支出 基於估計授予日期的公允價值，並在必要的服務期(通常為歸屬期間)的收益中確認。 本公司記錄相關服務期內與非員工相關的基於股票的薪酬支出。
某些股票獎勵包括淨股票結算 功能，該功能為受讓人提供了預扣股票以滿足預扣税款要求的選項，並被歸類為基於股票的 補償責任。為滿足預提税款而支付的現金在現金流量表中被歸類為融資活動 。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如《2012年創業法案》(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。
附註2--財產和設備 和軟件開發費用
財產、設備和軟件開發 成本包括以下內容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| 軟件開發成本 | $ | |||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
公司確認的折舊費用為$8,091和$
| 7 |
Note 3 – 資產負債表披露
應付賬款和應計負債包括 ：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付信用卡 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
Note 4 – 信用額度
2018年4月10日，本公司與另一家銀行對其之前的信貸額度進行了再融資，本協議於2019年7月和2021年3月進行了修訂。本金餘額已於2021年7月8日全額償還。利息以銀行最優惠利率加1%(2020年12月31日為4.25%)為基礎按浮動利率計算
，但在任何時候都不低於4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出為0美元和
信貸額度以公司所有資產為抵押，包括貸款人控制賬户中持有的2,000,000美元現金。該公司還在貸款人維持了最低餘額 ，以支付兩個月的利息。在我們首次公開募股之前，信貸額度是以兩個股東在貸款人的控制賬户中持有的6,000,000美元現金資產為抵押的。
在本公司於2021年2月首次公開招股後，信貸額度作出修訂，本公司償還其銀行信貸額度的未償還本金餘額由6,000,000美元 至2,000,000美元，而該信貸額度的可用本金餘額由6,000,000美元減少至2,000,000美元。此外，兩家股東此前提供的6,000,000美元的現金抵押品也被釋放。剩餘本金餘額2,000,000美元已全額償還 ，信用額度於2021年7月8日終止。
截至2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額為6,000,000美元。之前提供2,000,000美元控制帳户的股東與本公司簽訂了附註6所述的抵押品協議 。該協議於2021年3月終止。
附註5-可轉換應付票據、應付關聯方票據和本票
可轉換應付票據
在截至2020年12月31日的年度內，投資者
額外購買了404,601美元的可轉換票據，因此，截至2020年12月31日，包括應計利息在內的可轉換票據餘額為$
| 8 |
對關聯方的應計費用
本公司與股東
達成協議，為附註4-信貸額度所述的銀行信貸額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為2,000,000美元。抵押品協議要求承諾向股東支付710,000美元的抵押品費用(包括660,000美元的年息和50,000美元的續期費)，併發行3,454份普通股認股權證。2019年1月，
關於抵押品協議，公司將725,000美元的應計費用轉換為無擔保應付票據，該票據的利息為
隨着2021年2月的首次公開募股，應付給該股東的應付票據和應計利息被轉換為1,667,859股普通股。
應付本票
於截至2020年12月31日止十二個月內，本公司分四批向若干現有股東發行1,857,764美元本票，應計利息 每年%，並計劃於2021年12月31日到期。發行時，票據包含以下屬性： 票據的應計利息為6%，於2021年12月31日成功完成合資格首次公開招股後，票據及應計利息將按每股估值4,000萬美元轉換為股權。此外，本票的每位投資者將獲得股票和認股權證，其計算公式考慮了投資者在投資這些本票之前擁有的股份和認股權證的數量，以及向投資者提供的1,038,342股紅利分配的一部分。 截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出為$和14,454美元。
連同2021年2月的首次公開招股，所有 期票合共轉換為3,080,535股普通股。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了一筆8,141,424美元的融資利息費用，與轉換可轉換票據、應付關聯方票據和本票有關。
附註6-應付票據
應付關聯方票據和延期工資
本公司一名行政人員同意延遲收取補償，以維持本公司的流動資金。截至2020年12月31日，欠該高管的累計薪酬金額約為631,000美元。該公司在2021年第一季度支付了這筆遞延補償。
於二零一九年，本公司發行應付票據(“票據”)予三名關聯方，金額為$80,000，$
| 9 |
2020年2月，本公司從關聯方獲得了500,000美元的短期貸款。本公司獲得485,000美元的預付款，扣除15,000美元的結算費後，立即將140,741美元 存入由股東擁有和控制的託管賬户，為預定還款提供資金。通過每週支付17,593美元的方式償還本金和貸款融資費，直到全額支付貸款和融資費。貸款融資費用 隨着回收期的延長而增加，並在五個月後最高達到165,000美元。未償還餘額已於2021年2月償還。
CARE法案Paycheck保護計劃貸款
於2020年4月，本公司簽訂了一張本票，證明根據Paycheck Protection
計劃(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“第一筆貸款”)。2021年1月，公司簽訂了第二筆期票(“第二筆貸款”或
與第一筆貸款“購買力平價貸款”合併)#美元。
第一筆貸款將於2022年4月到期 ，第二筆貸款將於2023年1月到期。購買力平價貸款的年利率為1%。自2020年11月起，公司必須每月支付18筆本金和利息，金額為14,370美元，與第一筆貸款有關。PPP貸款可在到期前的任何時間由公司預付，無需支付預付款罰金。貸款收益僅可用於支付工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金、水電費和某些其他債務的利息 。
購買力平價貸款包含與拖欠款項、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款等有關的慣例違約事件 。違約事件的發生將導致利率提高到年利率18% ，併為貸款人提供慣常補救措施，包括要求立即支付PPP貸款下的所有欠款的權利。
根據《CARE法案》和《購買力平價法》的條款，該公司申請免除這兩筆購買力平價貸款。2021年6月15日，本公司收到第一筆貸款獲得豁免的確認，在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了268,662美元的購買力平價貸款償還給其他收入
。2021年11月2日，本公司收到第二筆貸款獲得豁免的確認，本公司記錄了
$
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
2021年4月，本公司就位於科羅拉多州博爾德市的一個面積為8,639平方英尺的新主要寫字樓簽訂了租賃
協議。租約於2021年5月15日開始，
在12個月後終止。該租賃的初始基本租金為每月7,150美元，前15天免租金，幷包括三個
單獨的六個月續訂選項，視固定費率遞增而定。本公司行使了首次六個月續簽選擇權，將租約延長至2022年11月。該公司之前租賃了約3,000平方英尺的辦公空間，已於2021年4月30日到期。租金支出為21,449美元和2,449美元。
訴訟
在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信該等訴訟的解決不會對本公司造成重大不利影響。
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股票期權
下表列出了 未償還股票期權的活動：
| 加權 | ||||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||||
| 選項 | 行權價格 | |||||||
| 未償還- 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 未償還的 -2022年3月31日 | $ | |||||||
下表列出了未償還期權和可行使期權的構成：
| Options Outstanding | Options Exercisable | |||||||||||||||||||
| 行權 價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總計 -2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________
*價格和壽命分別反映加權平均行使價格和加權 平均剩餘合同期限。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向某些高管和關鍵員工授予了293,750份股票期權。根據期權協議的條款，期權 受制於某些歸屬要求。每項獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的，該模型根據授予日的股票價格、期權的預期壽命、股票的估計波動率和期權預期壽命內的無風險利率對期權進行估值。預期波動率是根據可比公司 授予發生的會計年度的歷史股票價格以及與期權的預期壽命相等的上一個會計年度確定的。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是根據中間點方法計算得出的。
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限售股單位
下表列出了未完成的 個受限股票單位的活動：
| 加權 | ||||||||
| 受限 | 平均值 | |||||||
| 股票單位 | 行權價格 | |||||||
| 未償還- 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收/取消 | $ | |||||||
| 既得/已發行 | ( | ) | ||||||
| 未償還的 -2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予了150,000個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位必須遵守一定的歸屬時間表。
在截至2022年3月31日的三個月內， 某些限制性股票單位持有人選擇對既有股票進行淨股份結算，以滿足所得税要求。本公司 根據ASC 718應用修改會計，並將這些基於股份的獎勵從股權分類重新分類為負債 分類。截至2022年3月31日，該公司確認了一項基於股份的補償責任，金額為39,812美元，與服務期內既有股份的公允價值有關。
公司確認以股份為基礎的薪酬 與股票期權和限制性股票單位有關的費用為385,908美元和#美元截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為 。其餘未歸屬的基於股份的薪酬支出2,598,005美元預計將在未來47個月確認。
認股權證
下表列出了 未結權證的活動：
| 加權 | |||||||
| 認股權證 | 平均值 | ||||||
| 傑出的 | 演練 價格 | ||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | ||||||
| 授與 | |||||||
| 沒收/取消/恢復 | |||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | |||||
| 未償還-2022年3月31日 | $ | ||||||
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關於2021年2月的首次公開募股， 公司發行了3,991,818份認股權證，以購買普通股，併發行給向其承銷商發行認股權證以彌補超額配售。 本公司亦向其承銷商發行319,346份認股權證，以購買普通股，而這些認股權證 包含無現金行使功能。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們IPO前認股權證的某些持有人行使了148份認股權證普通股，行使淨價為每股0.87美元。
截至2022年3月31日，所有未償還認股權證均可行使，加權平均剩餘合約期約為3.69年。
每股基本淨虧損的計算方法是將根據已發行加權平均股份比例分配的淨虧損除以期內各類股東已發行股票的淨虧損。在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括我們股權補償計劃下的獎勵。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，6,248,131股 和分別具有攤薄潛力的加權平均股份不計入每股攤薄淨虧損 ，因為它們的影響在所述期間具有反攤薄作用。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
以下討論和分析應與本季度報告 中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表和相關附註一起閲讀 本季度報告 包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中 ，該年報於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於若干因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括第II部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險 因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。請 另見題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家技術公司，正在通過開發專有的音頻人工智能平臺和創新的播客技術來重塑消費者與音頻的互動方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序Faidr和Vodacast推向市場。
Faidr應用程序讓 消費者有機會收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺，同時通過 跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話，例如日常通勤。 Faidr應用程序代表着第一次消費者可以以不含商業廣告和個性化的方式訪問廣播提供的唯一本地內容，這是許多消費者對媒體消費的需求。
我們正在利用我們的傳統業務，通過Faidr將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Faidr App旨在供消費者下載，他們將支付訂閲費來收聽任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將 允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，點播音頻內容，並編程音頻例程。我們相信Faidr 代表着一個重要的差異化音頻流媒體產品，它將是自流行的流媒體音樂應用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出現以來第一個上市的產品。我們認為，最重要的差異點 是除了音樂之外，該應用程序還旨在提供非音樂內容，包括當地體育、新聞、天氣、交通和 發現新音樂。電臺是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺。
我們最近於2022年2月15日推出了Faidr App，涵蓋了美國所有主要廣播電臺。我們目前正在為消費者提供90天的免費應用程序試用 ，預計在第二季度開始將用户轉換為付費訂户。我們還繼續通過以下方式提升消費者的收聽體驗：1)主要圍繞Talk Station推進我們專有AI技術的培訓，以及 2)探索年內將在App中提供的其他內容選擇。
Faidr移動應用程序 今天可通過iOS和Android應用程序商店購買。
我們還開發了一個名為Vodacast的播客平臺。Vodacast提供了一套獨特的工具，可幫助播客為他們的播客劇集創建額外的數字內容 並規劃他們的節目，圍繞他們的播客建立他們的品牌，並通過新的盈利渠道 將他們的內容貨幣化。Vodacast平臺的一個創新和專有部分是可以使用工具來創建和分發交互式數字訂閲源，它用額外的數字來補充播客節目的音頻。這些內容提要允許播客 向聽眾講述更深層次的故事，同時首次允許播客獲得數字收入。播客將能夠 使用Vodacast Hub構建這些互動提要，Vodacast Hub是一種內容管理系統，也是計劃和管理播客劇集的工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告轉變為直接響應的數字廣告，從而提高了他們已建立的音頻廣告模式的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素 都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此提要在Vodacast移動應用程序中顯示為完全同步，還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容提要可普遍分發。
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Vodacast還將推出一套獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，以允許 聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“靈活收入”允許播客繼續運行他們的 標準音頻廣告模式，並在每集內容饋送中用支持直接響應的數字美國存托股份來補充這些美國存托股份，從而增加任何播客上廣告的 價值。“彈性收入”還將激活訂閲、內容點播費(例如，在沒有音頻的美國存托股份上收聽 需要微支付費用)，以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客可以最大限度地增加收入，並在基本音頻廣告之外採用更高利潤的盈利模式。
Vodacast移動應用程序現在可通過iOS和Android應用程序商店購買。
我們最近為Vodacast發起了營銷活動，以繼續擴大我們的用户基礎，並鼓勵聽眾下載Vodacast App並收聽他們最喜歡的所有節目。 我們將繼續通過數字饋送和其他內容提供身臨其境的收聽體驗。我們還將繼續向平臺招聘播客主持人，同時繼續開發和增強App內的盈利渠道。
我們的運營資金來自2021年2月IPO的收益和2021年7月的首輪認股權證。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為6660萬美元。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是在以下情況下：
| · | 在全國範圍內推出我們的Faidr應用程序，隨着我們繼續培訓我們的專有人工智能技術並進行產品增強； | |
| · | 繼續開發和擴展我們的技術和功能，以推進Faidr和Vodacast應用程序； | |
| · | 在全國範圍內推廣我們的產品，這將包括增加我們與產品推廣相關的銷售和營銷成本。 FAIDR推廣將包括a)直接面向消費者營銷，b)直接從廣播公司購買美國存托股份，和/或 c)參與廣播公司在不購買美國存托股份的情況下進行推廣，但根據收聽這些電視臺上的活動來分享訂閲收益的一部分； | |
| · | 聘請額外的業務開發、產品管理、運營和營銷人員； | |
| · | 繼續對我們的產品進行市場研究；以及 | |
| · | 增加 運營和一般管理人員，他們將支持我們的產品開發計劃、商業化努力和我們向上市公司運營的過渡。 |
因此，我們可能 需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他 資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集額外的 資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成此類其他協議或安排。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化 。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額、 或我們是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠產生產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們無法盈利或無法持續盈利，則我們可能無法按計劃繼續運營 並被迫減少或終止我們的運營。
截至2022年3月31日，我們擁有約440萬美元的現金，我們相信這筆現金至少可以滿足我們的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“--流動性和資本資源”。要為超出這一點的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法得到保證。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的應用程序或其他研發計劃的開發或商業化 。
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我們運營結果的組成部分
運營費用
服務的直接成本
服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用 。從歷史上看，我們與傳統平臺相關的服務的直接成本較高，但是，自從我們的傳統服務和平臺於2020年8月終止以來，這些成本已經降低。我們預計，隨着我們繼續開發和增強與Faidr和Vodacast應用程序相關的技術，未來我們的直接服務成本將會增加。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用 主要包括工資和諮詢服務，與本年度與我們產品相關的銷售和促銷活動相關。我們預計我們的銷售和營銷費用將大幅增加，因為我們繼續推動Faidr產品在全國範圍內的商業發佈，並希望通過獲取和保留客户來為我們的產品創造收入。
研發
自我們成立以來， 我們將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研究和開發活動上。 我們將計算機軟件的開發成本作為軟件研究和開發成本進行核算，直到項目初步階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並可能完成和使用軟件以達到預期的目的。一旦軟件基本完成並可用於其預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的三年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本應根據預期未來收入和軟件技術的變化進行持續的可回收評估。 已確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值並計入費用。
隨着我們繼續開發和增強我們的Faidr 和Vodacast應用程序，我們預計未來將繼續 產生鉅額研發費用和資本化。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。隨着我們擴大經營活動，為產品商業化做準備，並支持我們作為上市公司的運營，我們預計未來我們的一般和管理費用將繼續增加，包括與法律、會計、保險、監管和税務相關的費用增加， 與遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的服務，董事和高級管理人員責任保險費和投資者關係活動。
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其他收入和 支出
我們的其他收入和支出包括與我們在金融機構的現金相關的利息收入、與我們的PPP貸款相關的債務清償、我們信貸額度的利息 支出，以及與將未償債務轉換為普通股相關的財務費用，與2021年2月的IPO相關。我們預計我們的其他費用將減少，因為我們償還了我們的信用額度上的未償還餘額，並且不會產生任何額外的債務轉換費用。
行動的結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較
下表總結了我們的運營結果 ：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 直接服務成本 | 52,562 | 57,394 | (4,832 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 357,066 | 123,458 | 233,608 | |||||||||
| 研發 | 148,763 | 46,997 | 101,766 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,017,730 | 637,708 | 380,022 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 176,127 | 2,183 | 173,944 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,752,248 | 867,740 | 884,508 | |||||||||
| 運營虧損 | (1,752,248 | ) | (867,740 | ) | (884,508 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | (1,010 | ) | (8,428,758 | ) | 8,427,748 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,753,258 | ) | $ | (9,296,498 | ) | $ | 7,543,240 | ||||
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，總收入為0美元。我們正在繼續開發新的Faidr和Vodacast產品，以 建立新的收入來源，並預計在2022年第三季度開始產生收入。
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服務的直接成本
與截至2022年3月31日的三個月的52,562美元相比，直接服務成本 從截至2021年3月31日的三個月的57,394美元下降了4,832美元，降幅為8.4%。我們繼續產生與我們的Faidr App相關的託管和其他音樂服務相關的服務費用的直接成本， 預計這些成本未來將會增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了233,608美元或189.2%，從截至2021年3月31日的三個月的123,458美元增加到截至2021年3月31日的三個月的357,066美元，這是因為我們在2021年第四季度建立並聘用了我們的內部營銷團隊，並且我們在2022年第一季度大幅增加了與我們的Faidr應用程序的全國發布以及我們的Vodacast應用程序的持續推廣和用户獲取相關的推廣費用 。
研發
研發費用 從截至2021年3月31日的三個月的46,997美元增加到截至2022年3月31日的三個月的148,763美元，增幅為101,766美元，增幅為216.5%。主要是因為隨着我們繼續推進Faidr和Vodacast應用程序，我們的開發團隊增加了人手。 截至2022年3月31日的三個月，我們的研發人員成本為809,976美元，資本化軟件費用為661,213美元，而截至2021年3月31日的三個月的人員成本為339,072美元，資本化軟件費用為292,075美元。大部分開發時間都花在了Faidr和Vodacast應用程序上。我們在2022年第一季度開始攤銷與 Faidr相關的開發費用，並繼續攤銷與Vodacast相關的開發費用。我們將繼續對這兩款應用程序進行重大改進，並將繼續產生資本化成本和額外攤銷。
一般和行政
與截至2022年3月31日的三個月的1,017,730美元相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了380,022美元，增幅為59.6%。這一增長主要是由於與2021年第三季度和2022年第一季度授予的員工股票期權有關的股票薪酬支出增加所致。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別為385,908美元和16,131美元 。
折舊和攤銷
與截至2022年3月31日的三個月的176,127美元相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了173,944美元或7,968.1%。這一增長完全與我們的Faidr和Vodacast應用程序的攤銷有關，這兩個應用程序分別於2022年第一季度和2021年第四季度開始攤銷。
利息費用/其他 費用，淨額
總利息支出/其他 支出從截至2021年3月31日的三個月的8,428,758美元減少到截至2022年3月31日的三個月的1,010美元，減少了8,427,748美元。減少主要是由於將未償還債務轉換為與2021年2月首次公開募股相關的680萬股普通股相關的利息支出8,141,424美元。此外，我們在2021年還清並終止了我們的信用額度 ，不再產生與信用額度相關的利息。
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流動性和資本資源 資源
流動資金來源
我們自成立以來就出現了運營虧損，並且由於不斷努力開發和商業化我們的Faidr和Vodacast應用程序而累積虧損。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有4,361,550美元和6,345,291美元的現金。我們預計，未來12個月，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品，進行商業試驗，並致力於在全國範圍內推出Faidr App上的所有電臺，運營虧損和運營活動中使用的淨現金將會增加。
2021年2月，我們完成了3,991,818個單位的首次公開募股，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股。扣除承銷商佣金和費用後，我們獲得的淨收益約為1520萬美元。由於IPO的成功完成，我們現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用和本票均轉換為普通股。
本公司於2021年2月首次公開招股後，我們將銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元償還至200萬美元。我們和銀行同意將信貸額度的最高可用餘額減少到200萬美元。
2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，以償還和終止我們的信用額度。
在截至2021年12月31日的一年中，我們 減少了600萬美元的銀行債務，償還了相當大比例的應付賬款，並消除了欠關聯方的所有遞延補償 。
現金流分析
我們來自經營活動的現金流歷來受到收入、我們為推動 增長而進行的銷售和營銷投資以及研發費用的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績 和對我們業務的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
下表 彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量表：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 更改百分比 | ||||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (1,229,996 | ) | $ | (1,827,455 | ) | (32.7% | ) | ||||
| 投資活動 | (665,023 | ) | (302,117 | ) | 120.1% | |||||||
| 融資活動 | (88,722 | ) | 10,174,305 | (100.9% | ) | |||||||
| 現金零錢 | $ | (1,983,741 | ) | $ | 8,044,733 | (124.7% | ) | |||||
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經營活動
截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1,229,996美元，主要原因是我們的淨虧損1,753,258美元，以及與預付費用增加相關的營運資本變化38,773美元，但與股票 薪酬支出和折舊及攤銷有關的非現金費用562,035美元部分抵消了這一變化。經營活動中使用的現金主要包括與人員有關的支出， 支付包括運營成本以及其他銷售努力、研發和行政成本。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1,827,455美元，主要原因是我們的淨虧損9,296,498美元和營運資金變化690,695美元，這主要與償還我們2021年2月IPO後的未償還賬款有關。這部分被8,159,738美元的非現金費用所抵消，這主要與我們2021年2月首次公開募股的債務轉換相關的財務費用有關。經營活動中使用的現金主要包括與人員有關的支出、包括運營成本在內的付款、 和其他銷售努力、研發和行政成本。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為665,023美元，主要包括軟件開發費用資本化 661,214美元。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為302,117美元，主要包括軟件開發費用資本化 292,075美元。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於為活動融資的現金流為88,722美元，與本季度我們支付的與既有 限制性股票單位淨股份結算相關的現金有關。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流為10,174,305美元，主要與發行普通股有關 14,822,459美元，與我們2021年2月的首次公開募股有關，267,482美元與我們PPP貸款的收益有關，但被我們4,000,000美元信貸額度的償還以及遞延工資和相關應付票據930,636美元所抵消。
資金需求
從歷史上看，我們自成立以來一直因運營而蒙受重大虧損和負現金流，截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為6660萬美元 和6480萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有440萬美元和630萬美元的現金。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們相信 我們手頭的現金應該足以支持我們目前的運營計劃，至少持續到2022年12月31日。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能會比我們當前的 預期和需要更快地更快地使用可用的財務資源來籌集更多的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。
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我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續開發Faidr和Vodacast應用程序的情況下。此外，我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係 和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 與我們在全國推出Faidr應用程序並獲得市場認可相關的範圍、進度、結果 和成本 | ||
| · | 能夠吸引和留住播客到我們的Vodacast應用程序，並在平臺上留住聽眾 | ||
| · | 繼續開發我們技術的成本、時間和能力 | ||
| · | 有效應對 任何相互競爭的技術和市場發展 | ||
| · | 避免和辯護 知識產權侵權、挪用和其他索賠 |
合同義務
下表 彙總了截至2022年3月31日我們未列入資產負債表的合同債務，以及此類債務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃承諾額： | ||||||||||||||||||||
| 寫字樓 租賃 (1) | $ | 58,903 | 58,903 | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||
| 保險費 (2) | 275,504 | 275,504 | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾額總額 | $ | 334,407 | 334,407 | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||
| (1) | 表示租賃辦公空間應支付的最低金額 ，不考慮其他續訂選項 |
| (2) | 代表2022年2月至2023年2月與D&O保單相關的到期保費支付 |
表外安排
我們在 期間沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些簡明財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設在當前的事實和情況下是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。
我們的關鍵會計政策摘要 在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中介紹。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
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新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年的JumpStart Our Business 創業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司 。我們已選擇不“退出”這一條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地 選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們也是一家“較小的報告公司” 意味着我們的非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2 所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第四項。 | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義的)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的內容。我們 認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件。
財務報告的內部控制
為了編制財務報表以滿足首次公開募股的要求，我們確定2018財年財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日仍未修復。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。
我們發現的重大弱點與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關。具體地説， 我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施，以確保我們的財務報告職能部門 職責充分分工，包括編制和審查日記帳分錄。
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補救活動
管理層一直積極致力於補救上述重大弱點。在截至2022年3月31日的季度內，採取了以下補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、程序和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 聘請外部顧問 以確保根據受審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗 | |
| · | 開始記錄內部控制 並聘請外部顧問協助設計、實施和記錄內部控制 以應對相關風險 | |
| · | 聘請了具有適當經驗的其他會計人員，包括我們現任的首席財務官 |
實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的過程，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施 來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
雖然在加強我們對財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制。需要額外的時間來完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性。我們相信上述行動將有效地彌補上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力 進行這些補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。
財務內部控制的變化 報告
除上文“補救先前報告的重大弱點”中所述的適用補救措施 外，2022年第一季度我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 第1A項。 | 風險因素 |
除本10-Q表格所載資料 外，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險因素。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
2021年2月，我們的首次公開募股完成後，我們所有未償還的首次公開募股前股本和可轉換債務證券自動轉換為7,300,010股普通股 。根據證券法第3(A)(9)條 ，此類普通股的發行不受證券法的登記要求的約束，涉及發行人與其現有證券持有人交換證券，但僅在沒有支付佣金或其他報酬的情況下直接或間接地進行此類交換。此次發行沒有承銷商參與 。
收益的使用
2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈，我們在首次公開募股時提交的S-1表格(文件編號333-235891)上的註冊聲明生效。與根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的日期為2021年2月16日的相關招股説明書 中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。如IPO招股説明書所述，我們利用IPO所得資金將我們的銀行債務減少了400萬美元，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品，償還截至2020年12月31日我們應付賬款的很大比例 ，並支付欠關聯方的遞延補償。
2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，以償還和終止我們的信用額度。
發行人購買股票證券
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何股權證券 。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
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| 第四項。 | 煤礦安全 披露 |
沒有。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第六項。 | 陳列品 |
S-K法規601項和本季度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。在《展品索引》中列出的展品在此引用作為參考。
| 展品 號碼 |
文檔説明 | 通過引用將
合併於 表格 |
歸檔 日期 |
展品 號碼 |
已歸檔 茲 | |||||
| 2.2 | 轉換計劃表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為公司後的認股權證表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A系列認股權證表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股認購權證表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券説明 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | Michael T.Lawless的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 皮特·肖布里奇的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 《奧迪亞公司2020股權激勵計劃表》 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 抵押品 和與關聯方(Minicozzi)的擔保協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 關聯方抵押品和擔保協議修正案表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 業務：與西部銀行的貸款協議及關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司的協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 橋牌備註表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 認股權證代理協議表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 橋接説明修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 修訂 與西部銀行的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 首次 2020年股權激勵計劃修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃股票期權授予通知及股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 《2020年股權激勵計劃限制性股票授予通知書及限制性股票獎勵協議》表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵股票期權授予通知和激勵股票期權協議表格{br | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | 剪輯 互動有限責任公司2013股權激勵計劃 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013股權激勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 邁克爾·勞利斯的高管聘用協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 彼得·肖布里奇的高管聘用協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布萊恩·霍夫的高管聘用協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 31.1 | 第302節公司首席執行官的證明 | X | ||||||||
| 31.2 | 第302節公司首席財務官出具的證明 | X | ||||||||
| 32.1 | 第906節公司首席執行官的證明 | X | ||||||||
| 32.2 | 第906節公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
___________________________
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已經過 編輯，並顯示為“XXXXX”，因為披露這些信息將對市場中的註冊人不利 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| AUDDIA Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael 無法律 | |
| 邁克爾
無法律 董事總裁兼首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian Hoff | |
| 布萊恩·霍夫 首席財務官 | ||
Date: May 12, 2022
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