市場存量單位獎勵協議

本市場股票單位獎(“獎”)由摩托羅拉解決方案公司(“公司”或“摩托羅拉解決方案”)於“授予日期”(“授予日期”)頒發給“名”“姓”(“承授人”)。

鑑於，Grantee根據經修訂的2015年摩托羅拉解決方案綜合激勵計劃(“綜合計劃”)第8節獲得獎勵(作為一種限制性股票單位)；以及

鑑於，該獎項由董事會的薪酬與領導委員會(“薪酬委員會”)頒發；

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契約以及其他良好和有價值的代價，本公司特此按下列條款和條件授予承租人市場股票單位：

1.市場存量單位獎。本公司特此向承授人授予“Txt_NBR_of_Shares”(“完整_NBR_of_Shares”)摩托羅拉解決方案市場股票單位(“MSU”)的目標數量，但須遵守下文所述的條款和條件，並可根據綜合計劃的規定進行調整。除非根據本協議獲得並授予MSU，否則不得支付任何MSU。MSU是根據綜合計劃批出的，並受綜合計劃的所有條款及條件所規限。

2.限制。MSU授予Grantee，但須遵守以下規定的轉讓和沒收條件(“限制”)：

A.沒有作業。在下文第3節所述的MSU歸屬之前，承授人不得直接或間接、自願或非自願地通過法律實施或其他方式出售、轉讓、質押、抵押、抵押或轉讓任何仍受限制的MSU。如果Grantee違反或試圖違反這些轉讓限制，MSU將被沒收。

B.受限行為。如果承授人出於任何原因從事下文第(I)至(V)項所述的任何行為，除了公司或任何子公司(如下文第20條所定義)可獲得的所有法律補救和/或權益外，包括追討違約金，承授人應沒收所有MSU(無論是否歸屬)，並應立即向公司支付以前歸屬的MSU，(X)摩托羅拉解決方案普通股(“普通股”)在適用的先前歸屬的MSU的限制失效之日的每股公平市值(定義見下文第20節)乘以(Y)該等先前歸屬的MSU相關的股份數量，而不考慮從該金額中可能已扣除的任何税款。就下文第(I)至(V)分段而言，“公司”或“摩托羅拉解決方案”是指摩托羅拉解決方案公司和/或其任何子公司。

I.機密資料。在承授人受僱於本公司或任何附屬公司期間及之後，承授人使用或披露任何公司機密信息(定義見下文第20節)，但代表公司並按照公司指示的除外；和/或

二、招攬員工。在承授人受僱期間以及在承授人因任何原因終止僱用後一年內，承授人僱用、招募、招攬或誘導、或導致、允許、允許或協助他人僱用、招募、招攬或引誘公司任何擁有保密信息(定義見

以下第20條)終止其在本公司的僱傭關係及/或向承授人的新僱主或未來僱主或任何其他公司尋求僱傭關係；及/或

三、招攬顧客。在承授人受僱期間及承授人因任何原因終止受僱後一年內，承授人直接或間接代表承授人或任何其他人士、公司或實體招攬或參與招攬與本公司向任何人士提供、製造、設計或分銷的產品或服務競爭或類似的產品或服務，是此類產品或服務的客户或潛在客户的公司或實體，且在承授人終止受僱於本公司前一年的任何時間，與承授人就該等產品或服務有直接或間接聯繫，或獲知機密信息(定義見下文第20節)；和/或

四、非競爭--產品或服務方面的競爭。在承授人受僱期間及因任何原因終止受僱後一年內，承授人以任何身份直接或間接地向任何人士、公司或實體提供與本公司所提供的產品或服務相競爭或類似的產品或服務，而該等產品或服務的客户與承授人就該等產品或服務有直接或間接接觸，或在承授人終止受僱於本公司前一年內的任何時間獲知有關保密資料；及/或

五、關於活動的競業禁止。在承授人受僱期間及承授人因任何原因終止僱用後的一年內，承授人從事的活動與承授人終止受僱於本公司前一年的任何時間所從事的活動完全或部分相同或類似，與承授人終止受僱前一年內任何時間從事的任何產品、服務或技術發展(現有或計劃的)有關的任何個人、公司或實體的活動，與承授人終止僱用前一年的任何時間從事的任何產品、服務或技術發展(現有或計劃的)完全或部分相同或類似。本款適用於在受僱終止前一年的任何時間內，受讓人實際在場為公司履行工作的國家/地區。

承授人明確同意，公司可採取必要或適當的行動，以執行前述(適用於承授人)或適用法律，而無需承授人進一步同意或採取行動。為上述目的及作為授權書的一項條件，承授人明確及明確授權本公司代表承授人向指定經紀(定義見下文)(或本公司聘用以管理綜合計劃下授予的獎勵的任何其他股票計劃服務提供者)發出指示，將該等普通股及/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還本公司。“指定經紀”是指E*Trade Financial Services LLC或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，目的是協助公司實施、管理和管理綜合計劃。

在此以書面形式建議承授人在接受本條款第2款所述的限制之前諮詢律師。承授人承認，在接受本獎項之前，公司已告知承授人有權尋求

承授人自己選擇的律師就本協議提供的獨立建議，包括根據第2條對承授人施加的限制。承授人承認，承授人在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下訂立了本協議，並完全瞭解和理解本協議的條款。承授人進一步聲明，在簽訂本協議時，承授人不依賴本公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人所作的未在本協議中明確闡述的任何陳述或陳述，承授人僅依賴承授人自己的判斷和承授人律師提供的任何建議。承授人承認，承授人至少獲得了14個日曆天的時間來審查本協議中包含的規定。

C.退款政策。如果承授人是受第16條約束的高級職員，或受1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第10D條的約束，則MSU須遵守公司關於在財務重述時退還獎勵付款的政策的條款和條件(該政策可能會不時進行修訂，包括可能進行修訂以符合交易法第10D條的“補償政策”)。補償政策規定，在某些會計重述(“政策重述”)的情況下，公司獨立董事可要求(A)註銷任何仍未清償的MSU；及/或(B)報銷MSU的任何收益，前提是及在補償政策所述條件適用的範圍內。獨立董事根據補償政策作出的任何決定對承授人具有約束力。退款政策是對公司在法律上、衡平法或合同下或法律要求的任何其他補救措施(包括根據《交易所法案》第10D條)的補充。

儘管如上所述，本第2款的任何規定都不打算或不應限制、阻止、阻礙或幹擾您在沒有事先通知公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關公司或任何子公司過去或未來行為的訴訟中作證、從事任何受舉報人法規保護的活動、接受並完全保留政府管理的舉報人獎勵計劃對直接向政府機構提供信息的金錢獎勵的權利。您無需事先獲得本公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知本公司您已作出此類報告或披露。

3.歸屬。在遵守本獎項的其餘條款和條件的前提下，如果MSU沒有如上文第2節所述被沒收，MSU將按如下方式獲得和授予：

A.歸屬期間。MSU將按照以下時間表(適用日期，“MSU歸屬日期”)獲得和歸屬：

I.出於授予的目的，MSU贈款應分為三個等額部分，每一部分應包括上文第1節規定的MSU數量的三分之一。MSU只有在適用MSU歸屬日期的股價(定義見下文)等於授予日股價的至少60%的情況下方可歸屬。如果滿足這一門檻條件，MSU應在以下附表中規定的範圍內授予：

就上述列表而言-

(A)“股價”應等於本公司普通股於MSU歸屬日期或授出日期(視何者適用而定)及緊接MSU歸屬日期或授出日期前30個歷日的收市價的平均值。如果在密歇根州立大學授予日或授予日沒有交易，則應使用有交易的最近日期的收盤價和緊接該日期之前的30個日曆日。

(B)“支出係數”須四捨五入至最接近的百分位(小數點後兩位)，但如“支出係數”等於2.00以上，則E欄所用的支出係數應為2.00。

根據第3(A)節未能賺取的任何MSU應被沒收，但須遵守第3(B)至(D)節所述的特別規定。

二、自授予之日起至上述MSU歸屬日期為止的這段時間稱為“限制期”。任何未授予的MSU應在受讓人因下文第3(B)至(D)節所述以外的任何原因在適用的MSU授予日期之前終止與摩托羅拉解決方案或子公司的僱傭關係時自動沒收。本公司將沒有義務向Grantee支付任何被沒收的MSU的對價。

三、如果在限制期內，受贈人從摩托羅拉解決方案或子公司休假(如下文第20節所述)，則MSU將繼續受本協議的約束。如果在受贈人休假期間限制期屆滿，受贈人將有權獲得MSU，即使受助人尚未恢復在職工作。

B.控制權的變化。如果公司控制權的變更在限制期結束前發生，而繼任者公司(或其母公司)沒有接受本獎項或以經濟上同等的獎勵取代，則MSU將被完全授予；此外，對於承擔或替換的任何獎項，該被承擔或替換的獎項應規定，對於在控制權變更後24個月內非自願終止(原因不是“原因”)或因“充分理由”退出的參與者，該獎項應完全授予該參與者。儘管有第3(A)(I)節表格中的公式，但無論是承擔還是替換該獎項，根據該第3(B)節處理的任何獎項的支付係數應被視為等於1。就本段而言，“綜合計劃”界定了“控制權變更”、“原因”和“充分理由”等術語。

C.完全和永久性殘疾或死亡。所有未授予的MSU應在Grantee因完全和永久性殘疾(定義見下文第20節)或在限制期屆滿前死亡而終止與摩托羅拉解決方案及其子公司的僱傭關係時完全授予。儘管有第3(A)(I)節表格中的公式，但如果根據第3(C)節授予獎金，支付係數應視為等於1。

D.某些僱傭關係的終止。如果由於(I)資產剝離(定義見下文第20節)、(Ii)受讓人因除嚴重不當行為(定義見下文第20節)以外的其他原因終止受僱於摩托羅拉解決方案或其子公司，或(Iii)退休(定義見下文第20節)，在上述每種情況下，在限制期屆滿前，以及如果MSU未按上述第2節所述被沒收，然後，MSU應就每個履約期間的每個未到期部分按比例授予和支付(取決於每個適用的MSU歸屬日期的業績)，金額等於(A)每個未到期部分中受本獎勵約束的MSU的目標數量乘以(B)分數，分子是受贈人從授予之日到僱員終止日期已完成的完整服務月數，分子是適用的未到期部分在履約期內的月數。儘管有第3(A)(I)節表格中的公式，根據本第3(D)節支付的支付係數應等於適用的未到期部分的MSU歸屬日期的股價除以授出日的股價。

4.證書或同等物品的交付。

A.在上述第3節所述適用的MSU歸屬後，公司應在其選擇時：(I)為受讓人設立一個經紀賬户，並將相當於已歸屬MSU數量的公司普通股數量存入該賬户；或(Ii)向受讓人交付一份代表相當於已歸屬MSU數量的普通股數量的證書。

B.在符合第4(C)和22條的情況下，上述第(I)和(Ii)款所設想的行動應在適用的MSU受權之日起60天內發生。

C.本協議第3節中包含的績效目標旨在構成《綜合計劃》中定義的績效標準，並受適用於績效標準的《綜合計劃》條款的約束。除根據第3(B)和(C)條應支付的金額外，在補償委員會證明達到本文所載適用於該部分的相關業績標準之前，將不會為本獎勵下的任何部分支付任何金額。

5.全額股份。所有獎勵應以普通股的全部股份支付；不得將零碎股份計入或交付給承授人。

6.調整。MSU應根據《綜合計劃》第16節的規定進行調整。

7.派發股息。不得就記入承授人賬户的未授權MSU支付任何股息(或股息等價物)。

8.預提税金。本公司有權預扣與本裁決或與MSU相關的任何付款所屬的各自税務管轄區的適用税款。對於在評估適用税項時不受《交易法》第16條約束的受讓人，公司可全權酌情通過以下方式履行其全部或部分扣繳責任：(I)選擇扣留與適用歸屬MSU相關的足夠數量的可交付普通股股票，其公平市場價值應根據下文第20條在適用的MSU歸屬日期確定，以滿足受贈人的最低法定扣繳義務，或(Ii)要求受贈人以現金或保兑支票支付：受贈人履行法定最低扣繳義務所需的金額。對於在評估適用税項時受《交易所法案》第16條約束的受贈人，該受贈人可通過以下兩種方式全部或部分履行任何最低法定預扣義務：(I)選擇扣留與適用歸屬MSU相關的足夠數量的普通股股份(其公平市場價值將根據下文第20條在適用的MSU歸屬日期確定)，以滿足該受贈人的最低法定預扣税義務，或(Ii)以現金或保兑支票支付滿足該受讓人最低法定預扣義務所需的金額。

9.投票權和其他權利。

A.受讓人沒有作為公司股東的權利，包括投票權和接受現金股息及其他分派的權利，直至股票或相當於普通股股份的股票交付，以令MSU滿意為止。

B.授予MSU並不賦予承授人繼續受僱於本公司或其子公司(如下文第20節所述)的任何權利，或幹擾本公司或其子公司隨時終止承授人受僱的權利。

10.資金問題。公司不得將普通股的資產或股份與本合同項下授予的任何MSU分開或指定用途。本合同項下授予MSU不應構成信託，僅用於記錄公司的無擔保合同義務。

11.裁決的性質。通過接受本協議，承保人承認他或她理解：

答：根據本協議授予MSU完全由摩托羅拉解決方案公司自行決定，摩托羅拉解決方案公司決定頒發這一獎項絕不意味着未來可能會授予類似的獎項，或Grantee對未來的就業有任何保證；

B.在適用法律和承授人與公司之間的任何可強制執行的協議允許的範圍內，本授權書和任何此類授權書均不得幹擾承授人或公司在任何時間終止此類僱傭關係的權利，不論是否有理由；

C.受贈人已受僱於摩托羅拉解決方案公司或其子公司(如下文第20節所定義)，其條款不包括本合同或類似合同，

他或她繼續受僱的決定不取決於對本獎項或類似獎項的期望，根據本獎項收到的任何金額被視為受贈人為履行其服務而預期支付的金額之外的金額；

D.獲獎者自願接受本獎項；以及

E.在計算任何遣散費、辭職費、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款時，即使任何補償、保險協議或福利計劃中有任何相反的規定，該獎勵也不是正常或預期補償的一部分。

12.認收書。就本協議第2(B)(I)至(V)分段以及第18和19條的標的而言，本協議是與本公司的完整協議。本公司對違反本協議任何條款的放棄不得被解釋為放棄任何後續違反或對該條款的修改。本協議的條款應是可分割的，如果本協議的任何條款被下文第19節中指定的任何法院裁定為全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍可強制執行，並對雙方具有約束力。受讓人特此同意，法院可以修改本協議的任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下有效和可執行。此外，通過接受本協議項下的任何獎勵，承保人肯定地聲明，她或他沒有、不會也不能依賴於本協議中未明確提出的任何陳述。

13.摩托羅拉解決方案轉讓權利。摩托羅拉解決方案公司有權轉讓本協議，這不影響本協議的有效性或可執行性。本協議適用於摩托羅拉解決方案的受讓人和繼承人。

14.豁免權。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

15.補償委員會的行動。賠償委員會可授權管理本協議。賠償委員會或其代表的行動和決定對雙方均有約束力。

16.僱傭終止後的協議。

A.承授人同意，一旦終止受僱於摩托羅拉解決方案公司或其子公司(如下文第20節所述)，承授人將立即告知摩托羅拉解決方案公司：(I)任何新僱主的身份(或任何初創企業或自僱企業的性質)；(Ii)承授人的新頭銜；以及(Iii)承授人的工作職責和責任。

B.受讓人特此授權摩托羅拉解決方案公司或其子公司向受讓人的新僱主提供本協議的副本。受讓人還同意向摩托羅拉解決方案公司或其子公司提供信息，以確定其遵守本協議條款的情況。

17.同意轉移個人資料。接受本獎項，表示承授人自願承認並同意本節所述的個人資料的收集、使用、處理和轉移。承授人並無義務同意收集、使用、處理及轉移個人資料。然而，如未能提供同意書，可能會影響承租人蔘與綜合計劃的能力。摩托羅拉解決方案、其子公司和Grantee的僱主持有有關Grantee的某些個人信息，這些信息可能包括他/她的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工識別號、薪金等級、僱用數據、工資、國籍、職稱、任何股票

為了管理和執行綜合計劃(“數據”)，在摩托羅拉解決方案中持有的股份，或所有股票單位的詳情，或授予、取消、購買、既得或未歸屬的股票的任何其他權利。摩托羅拉解決方案公司和/或其子公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理Grantee參與綜合計劃的情況，摩托羅拉解決方案公司和/或其任何子公司均可進一步向協助摩托羅拉解決方案公司實施、管理和管理綜合計劃的任何第三方傳輸數據。這些受助人可能分佈在世界各地，包括美國。承授人授權其接收、擁有、使用、保留及轉讓電子或其他形式的資料，以執行、管理及管理承授人蔘與綜合計劃的事宜，包括將管理綜合計劃所需的資料及/或隨後代表承授人持有股份予經紀或其他第三方，承授人可選擇將根據綜合計劃取得的任何股份存入該經紀或其他第三方。承授人可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫摩托羅拉解決方案公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響承授人蔘與綜合計劃的能力。

18.違反規定的補救。承授人特此承認，違反或預期違反本協議第2b(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和/或(V)款給公司造成的損害將是不可彌補的，並進一步同意公司可以獲得針對承授人的強制令救濟，以及根據本協議、承授人與公司之間為保護公司保密信息(如下文第20節所定義)或法律而簽訂的任何其他協議，包括追討違約金，以及公司可能享有的任何其他法律或衡平法權利和補救措施。承授人同意，如下文第19節所述，由具有司法管轄權的法院提起的任何臨時或最終衡平法救濟，應本公司的要求，經同意後由對承授人具有管轄權的任何該等法院執行。這一救濟將在不損害任何當事各方可能不得不對導致給予這種救濟的程序提出上訴的任何權利的情況下發生。

19.依法治國。關於本裁決的解釋、有效性和解釋的所有問題應受伊利諾伊州法律管轄和解釋，而不考慮任何州的法律衝突原則。任何與本裁決或協議有關的爭議只能在伊利諾伊州或聯邦法院提起。

20.定義。此處使用的任何未在下文或本協議其他地方定義的大寫術語應具有綜合計劃中提供的相同含義。

一個。“機密信息”是指有關公司及其業務的信息，一般不為公司外部所知，包括(A)商業祕密；(B)知識產權；(C)公司的運營方法和公司流程；(D)有關公司目前和/或未來的產品、開發、流程和系統的信息，包括髮明披露和專利申請；(E)有關客户或潛在客户的信息，包括客户的姓名、銷售記錄、價格和其他銷售條款以及公司成本信息；(F)公司人員數據；(G)公司業務計劃、營銷計劃、財務數據和預測；及(H)公司從第三方祕密收到的信息。本公司或其附屬公司正在考慮更廣泛使用的產品、服務或技術創新在開發、試銷或在不連續的地理區域進行營銷或推廣的信息，在這種更廣泛的使用真正實現商業應用之前，應被視為不為大眾所知。

B.為此目的，“公平市場價值”應為紐約證券交易所報告的普通股在適用的MSU歸屬日期的收盤價。

交易所-綜合交易刊登在華爾街日報www.online.wsj.com上。如果紐約證券交易所在適用的MSU歸屬日期不開放交易，或普通股在該日不交易，則就此目的而言，公平市價應為適用的MSU歸屬日期前最後一個交易日普通股的收盤價。

c.“休假”是指摩托羅拉解決方案批准的休假或受讓人有權返回工作崗位的子公司的批准休假，由摩托羅拉解決方案確定。

d.“退休”是指受助人在限制期限結束前自願終止僱用(A)在55歲或之後至少服務10年，(B)在60歲或之後至少服務5年，或(C)在65歲或之後。

E.本協議所稱的“嚴重不當行為”是指在摩托羅拉解決方案公司業務行為準則、人力資源政策或其他書面政策或程序中被認定為終止合同的任何不當行為。

F.“子公司”是指摩托羅拉解決方案公司直接或間接持有50%或更多權益的任何公司或其他實體，並出於財務報告的目的進行合併。

g.就本協議而言，“因資產剝離而終止”是指如果Grantee接受與出售、租賃、外包安排或任何其他類型的資產轉移或轉讓直接相關的另一家公司的工作，或Motorola Solutions或子公司的設施或離散組織單位的任何部分的任何部分，或者如果Grantee仍受僱於被出售的子公司(“資產剝離”)。

H.“完全和永久殘疾”是指：(I)美國僱員：根據經修訂的摩托羅拉解決方案殘疾收入計劃和任何後續計劃，或根據州工作人員補償法規對永久和完全殘疾的確定，有權獲得長期殘疾福利；或(Ii)非美國僱員：根據適用的摩托羅拉解決方案政策或當地法規的要求。

21.非美國員工/返國付款。作為本次獎勵的一個條件，Grantee同意根據Grantee當地的外匯規則和條例，將根據綜合計劃獲得的MSU的所有付款匯回國內。此外，承保人亦同意採取任何及所有行動，並同意本公司及其本地附屬公司採取的任何及所有行動，以使本公司及其本地附屬公司遵守當地外匯規則及法規。

22.409a合規性僅適用於受美國税收約束的受贈人。即使本授權書中有任何相反的規定，如果受贈人在終止僱傭之日是“特定僱員”(財政部條例第1.409A-1(I)節所指的摩托羅拉解決方案的某些高級職員，並使用摩托羅拉解決方案不時選擇的識別方法)，則任何將被視為1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第409a條所指的“非限定遞延補償”的付款，承授人在僱傭終止時有權收取的任何款項，如非因此而須在承授人終止僱傭日期後的六個月期間內支付或交付，將改為於(I)承授人終止僱傭日期後第七個月的第一天及(Ii)去世之日(以較早者為準)支付或交付。儘管本裁決中有任何條款要求公司在MSU歸屬時(或在適用的MSU歸屬日期後60天內)支付或交付關於MSU的付款，但如果導致適用MSU歸屬的事件不是第409a(A)(2)節所定義的允許支付事件

則與該等MSU有關的付款將改為在(I)最初為該等MSU提供的指定付款或交付日期及(Ii)承保人終止僱用的日期(受本段第一句所規定的任何延遲的規限)較早的日期支付或交付。付款應在適用付款日期後60天內完成。為了確定受讓人在僱傭終止時有權收到的任何付款的支付或交付時間，摩托羅拉解決方案將按照守則第409a條默認規則下的“離職”定義來確定受讓人是否已被終止僱傭關係。

23.計劃文檔。綜合計劃和綜合計劃的章程可在摩托羅拉解決方案公司的網站上獲得，網址為[_____]。如果Grantee無法訪問本網站，請聯繫摩托羅拉解決方案公司全球獎勵股權管理局，地址：美國伊利諾伊州芝加哥門羅街500W，郵編：60661，以索取綜合計劃文件。