西方銅金公司

亞伯尼街1200-1166號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 3Z3

Telephone: (604) 684-9497Facsimile: (604) 669-2926

管理信息通告

(除另有説明外，截至2022年5月6日)

西部銅金公司(“西部”或“本公司”)提供本管理資料通函(“資料通函”)及一份代表委任表格，內容與管理層徵集代表委任代表以供於2022年6月27日舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)及其任何續會或延會上使用有關。除文意另有所指外，當吾等在本資料通函中提及本公司時，其附屬公司亦包括在內。公司將通過郵寄方式進行徵集，公司的高級管理人員和員工也可以打電話或進行其他個人聯繫，而不收取特別補償。本公司將支付徵集費用。

除另有説明外，本文中提及的所有美元金額均以加元表示。

代表委任人的委任

委託書的目的是根據股東在委託書中的指示，指定代表股東對委託書進行表決的人員。在隨附的委託書上列印姓名的人士為本公司的高級管理人員或董事(“管理代表持有人”)。

股東有權委任管理層代表持有人以外的人士出席股東大會，方法是剔除管理層代表持有人的姓名，並在代表委任表格所提供的空白處填上所需人士的姓名，或以與所附表格相類似的表格籤立代表委任書。委託書持有人不必是股東。

由代表投票

截至2022年5月6日，只有登記股東或正式任命的委託書持有人才能在會議上投票。由正式籤立的受委代表所代表的本公司普通股(“普通股”)將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示，就會議通知所述的每一事項投票或不予投票，如股東就任何事項指定選擇，則普通股將相應地投票。

如股東並無指定選擇，而該股東已委任其中一名管理層代表持有人為代表持有人，則管理層代表持有人將投票贊成會議通知所指明的事項及管理層在會議上提出的所有其他事項。

隨附的委託書表格亦賦予委託書所指名的代表持有人酌情決定權，以修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項。於本資料通函日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將提交大會審議。

委託書的填寫及交還

填妥的委託書必須交回本公司的登記及轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)的辦事處，地址為大學大道100號8號代理部^這是使用委託書形式規定的方法，不遲於會議時間前四十八(48)小時(不包括星期六、星期日和節假日)，除非會議主席選擇行使其酌情決定權接受隨後收到的委託書。

非登記持有人

只有名列本公司記錄為普通股登記持有人或正式委任代表持有人的股東方可在大會上投票。本公司大部分股東為“非登記”股東，因為他們擁有的普通股並非以他們的名義登記，而是以代名人的名義登記，例如經紀公司；銀行、信託公司、自營RRSP、RRIF、RESP及類似計劃的受託人或管理人；或結算機構，例如加拿大證券託管有限公司(“代名人”)。如果你通過經紀人購買了普通股，你很可能是非登記持有者。

根據證券監管政策，本公司已將會議資料副本(即會議通告、本資料通函、代表委任表格及加拿大證券管理人採用的通告及查閲制度(見下文“通告及查閲”)所規定格式的通告(“通告及查閲通告”)分發予獲提名人，以分發予非註冊持有人。

被提名者必須將會議材料轉發給非註冊持有人，以便在會議之前徵求他們的投票指示。被提名者持有的普通股只能根據非登記持有人的指示進行投票。被提名者通常有自己的代理郵寄程序，並提供自己的返回説明。如果您希望委派代表投票，您應仔細遵循被提名人的指示，以確保您的普通股在會議上獲得投票。

如你是非登記持有人，如欲親自在會議上投票，你應委任你為代表持有人，將你的姓名寫在由代名人提供的投票指示或委託書上所提供的空白處，並將表格放在所提供的信封內交回代名人。不要填寫表格的投票部分，因為您的投票將在會議上進行。

未反對其代名人向本公司披露其某些所有權信息的非登記持有人稱為“非反對實益擁有人”(“NOBO”)。反對其代名人向本公司披露其所有權信息的非登記持有人稱為“反對實益擁有人”(“OBO”)。

公司不會直接向NOBO發送與會議有關的會議材料，而是將會議材料的副本分發給被提名者，以便分發給NOBO。

公司擬向被提名人支付交付會議材料和表格54-101F7的費用由中間人發出的投票指示請求敬OBOS。

通知和訪問

公司將按照國家儀器54-101允許的通知和訪問方式向股東發送本信息通告與申報發行人的證券實益擁有人溝通and NI 51-102 持續披露義務。會議材料，包括本信息通函，可在公司網站https://www.westerncopperandgold.com/events/agm-2022/上查閲，並將自會議材料在SEDAR上張貼之日起至少整整一年內保留在網站上。會議材料還可在該公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司不會在使用與會議有關的通知和准入條款時使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人使用通知和訪問向部分(但不是全部)股東提供有關會議的通知包的相關信息通函的紙質副本時，就會發生分層。股東將收到通知及查閲通知及代表委任表格或投票指示表格，並可選擇收取資料通函的印刷紙質副本。

委託書的可再生性

任何已退回委託書的登記股東，均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，登記股東、其書面授權的受權人，或如果登記股東是公司，則可以公司印章蓋章的公司，或由其正式授權的高級人員或受權人，通過書面文書撤銷委託書，包括註明較後日期的委託書。撤銷委託書的文件必須存放於本公司的註冊辦事處，直至大會或其任何續會日期之前的最後一個營業日及包括該日在內的任何時間，或於會議日期當日向大會主席遞交。只有註冊股東才有權撤銷委託書。非登記持有人如欲更改投票，必須在會議舉行前最少七天安排其各自的被提名人代其撤銷委託書。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

除本文所述外，自本公司上個財政年度開始以來任何時間擔任董事或本公司行政總裁的人士、並無建議獲提名為本公司董事董事的本公司管理層被提名人，以及上述人士的任何聯繫或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於股東大會上擁有任何重大權益。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

本公司有權發行不限數量的無面值普通股，其中截至2022年5月6日已發行和發行的普通股為151,517,791股。在2022年5月6日記錄日期收盤時登記為普通股持有人的人將有權收到會議通知並在會上投票，並有權就持有的每股普通股投一票。

據本公司董事及行政人員所知，並無任何人士直接或間接實益擁有、控制或指揮附有已發行及已發行普通股附帶投票權10%或以上的普通股。

關於力拓加拿大公司(“力拓”)於2021年5月完成的戰略投資，導致力拓持有約8%的已發行和已發行普通股，本公司與力拓簽訂了一項投資者權利協議，據此，力拓有權任命(A)一名無投票權的觀察員出席所有董事會會議，直至(I)力拓的持股比例降至5.0%以下，(Ii)2022年11月28日；以及(B)如果力拓在2022年11月28日之前將持股比例增加到至少12.5%，則持有一份董事股份。力拓擁有將上述日期一次性延長至2023年11月28日的權利。

力拓亦有權(A)參與未來的股權發行，以維持其對本公司的所有權，直至(I)力拓的股權降至5.0%以下及(Ii)於2023年5月28日為止；(B)一次性的“要求登記權”，直至(I)力拓的股權降至8.0%以下及(Ii)於2023年5月28日的較早者為止；及(C)在(I)力拓的股權降至8.0%以下及(Ii)於2023年5月28日之前的“附帶登記權”。力拓擁有將上述日期一次性延長至2024年5月28日的權利。

須採取行動的事宜的詳情

董事的選舉

本公司董事於每次股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止。在沒有相反指示的情況下，所附委託書將投票給本文所列的被提名人。

本公司管理層建議提名下列每名人士參選董事。本公司認為，以下名單中建議提名的人士完全有資格指導本公司下一年度的活動，並已確認如果當選，他們願意擔任董事。

有關這些人的資料，由個別被提名人提供，列於下表。所有被提名人均於2021年舉行的股東周年大會及特別大會上當選為本公司董事會(“董事會”)成員。

(1)有關國家、省或居住地及主要職業的資料，而該等資料並非公司所知悉者，則已由各代名人提供。

(2)截至2022年5月6日，直接或間接實益擁有、控制或指示的普通股是基於從內部人士電子披露系統獲得的信息。除非另有説明，否則該等普通股直接持有。

(3)審計委員會成員。

(4)賠償委員會成員。

(5)企業管治及提名委員會成員。

肯尼斯·威廉姆森，工商管理碩士，P.Eng

威廉姆森先生是董事的專業人士，在自然資源和投資銀行領域擁有40多年的經驗，一直專注於資本市場和併購。威廉姆森在過渡到Midland Walwyn/Merrill Lynch Canada Inc.的投資銀行業務之前曾在石油和天然氣行業工作過，他在1998年之前一直擔任該公司投資銀行業務的副董事長。威廉姆森先生在他的職業生涯中曾在董事會擔任過多個職位，包括伊康科技公司、Glamis黃金有限公司、BioteQ環境技術公司、鈾壹公司、貝萊德風險投資公司、Quadra FNX礦業有限公司、Tahoe Resources公司和Goldcorp公司。威廉姆森先生是安大略省專業工程師協會(PEO)的成員。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容

克里斯蒂女士在勘探和採礦行業擁有20多年的經驗。克里斯蒂女士目前是Banyan Gold Corp.的總裁兼首席執行官，也是Banyan Gold和Osisko Green Acquisition Limited的董事會成員。她曾擔任私人擁有的Gimlex Gold Mines Ltd.(2006-2016)的總裁，該公司是育空地區最大的砂礦開採業務之一。克里斯蒂女士曾是康斯坦丁金屬資源有限公司、克朗代克黃金公司、PDAC、AMEBC和其他行業協會的董事會成員，也是育空地區環境和社會經濟評估委員會(2004-2016)的創始董事會成員。她積極參與非營利組織和慈善機構，包括擔任註冊慈善機構“每一個學生，每一天”的總裁，該機構致力於提高育空地區學校的出勤率。克里斯蒂女士擁有學士學位。和M.A.Sc.他擁有不列顛哥倫比亞大學巖土工程學位，是不列顛哥倫比亞省和育空地區的註冊專業工程師。

邁克爾·維頓

Vitton先生是蒙特利爾銀行資本市場(蒙特利爾銀行資本市場)美國股票銷售主管董事的前執行董事，他在蒙特利爾銀行資本市場發起並通過公開募股和二次發行以及所有市場部門的併購交易投資了超過2,000億美元。在金屬和礦業領域，維頓先生曾在該行業一些最重要的交易中擔任種子投資者、主承銷商/聯席主承銷商或併購交易，其中包括非洲鉑金有限公司、Aquipa Resources Ltd.、Bema Gold Corp、Brancotte Resources、Comaplex Minerals Corp.、Detour Gold Corp、Diamond Fields Resources Inc.、Echo Bay Mines Ltd.、Francisco Gold Corp.、Franco-Nevada Corp.、Gammon Gold Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.、MexGold Resources Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.Minefinders Corporation Ltd.、Moto Goldmine Ltd.、New Gold Inc.、Northern Orion Resources Inc.、Osisko Mining Inc.、祕魯銅業公司、Wheaton River Minerals Ltd.、RandGold Resources Ltd.、Rio Narcea Gold Mines Ltd.、Skye Resources Inc.、Semafo Inc.、China Gold Mining Ltd.、UrAsia Energy、UraMin Inc.等。Vitton先生也是MMX Minerals e Metalicos SA(巴西)(“MMX”)和LLX Logistic a SA(巴西)的聯合創始人。MMX於2008年12月將Minas Rio和Amapa資產以55億美元現金出售給英美資源集團，向MMX股東返還88億美元現金或股票分配，在兩年半的時間裏提供了6倍的IPO回報。LLX物流公司(Acu Port)被出售給EIG(能源基礎設施集團)。此外，他還聯合創立了巴西最大的獨立公共石油和天然氣生產商之一Petro Rio SA，每天生產超過3.5萬桶石油，目前市值為40億美元。

最近，維頓擔任Newmarket Gold Inc.的種子投資者和資本市場顧問，Newmarket Gold Inc.被以10億美元的價格出售給Kirkland Lake Gold Ltd.，合併後形成了一家價值24億美元的公司。柯克蘭湖黃金有限公司於2022年2月與Agnico Eagle Mines Ltd合併，榮獲2018年度最佳挖掘者(Digger And Dealers)稱號。他擔任在澳大利亞證券交易所上市的Gold Road Resources Ltd.(ASX：GOR)的投資者和資本市場顧問，籌集了5700萬澳元，並與Gold Fields SA聯合投產了Gruyere金礦。金路資源有限公司榮獲2017年度挖掘者和交易商最佳交易獎。在山東黃金集團以3.94億澳元收購Cardinal Resources Ltd.的過程中，他擔任該公司的投資者和顧問。維頓先生是董事的投資者和Premier Gold Mines Limited(多倫多證券交易所代碼：PG)的特別委員會成員，參與了Equinox Gold Corp.以6.117億美元收購併剝離I-80 Gold的交易。Vitton先生是P5 Infrastructure的合夥人和成員，與EQT Infrastructure/CMA CGM合作經營，其中EQT Infrastructure/P5 Infrastructure收購了位於加利福尼亞州長灘港的深海碼頭Global Gateway South Term/Fenix Marine Services 90%的股份。2022年1月，EQT基礎設施/P5基礎設施以23億美元的EV價格出售了Global Gateway South/Fenix海洋服務，四年內回報3倍。維頓是Ensign Gold的種子投資者和顧問。維頓先生是西方銅金公司的股東和董事。維頓先生通過國際證券有限責任公司持有證券牌照。維頓先生畢業於密歇根大學商學院，曾任紐約證券交易所席位持有人，曾任紐約金屬分析師協會主席。他曾與一些最大的主權基金、私人股本基金、共同基金和對衝基金進行投資並建立合作伙伴關係。維頓先生專注於能源、基礎設施, 工業和礦業部門。

比爾·威廉姆斯，博士，CPG

威廉姆斯博士是一位經濟地質學家，擁有40多年的經驗，包括採礦和石油天然氣項目的勘探和開發以及對採礦作業的監督。最近，他擔任德圖爾黃金公司的臨時首席執行官兼董事首席執行官，以及鋅壹資源公司的董事和首席運營官，與他一起領導的團隊在祕魯中北部的邦加拉地區發現了米納奇卡氧化鋅礦牀。他是Orvana Minerals Corp.的前首席執行官、總裁和董事總裁，在此之前，他是菲爾普斯道奇勘探副總裁，負責監督美洲的活動，包括祕魯Haquira斑巖銅礦的發現，並致力於併購機會。他擁有亞利桑那大學經濟地質學博士學位，是一名認證的專業地質學家。他還在Big Ridge Gold Corp.的董事會任職。[TSXV：Brau].

克勞斯·澤特勒，博士。

Zeitler博士在1987至1996年間擔任Inmet礦業公司的創始人兼首席執行官。蔡特勒博士於1997年至2002年擔任泰克康明科有限公司高級副總裁，並於1981年至1997年擔任泰克公司董事會成員，1986年至1996年擔任康明科有限公司董事會成員。蔡特勒博士目前是董事的董事兼amerigo Resources Ltd.的執行主席。[多倫多證券交易所：arg]和RIO2有限公司的董事長兼董事[TSXV：裏約].

停止貿易令、破產、懲罰和制裁

沒有提議的董事：

A)在本資料通告日期當日，或在本資料通告日期前10年內，是否任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁(“行政總裁”)或首席財務官(“財務總監”)：

(I)在擬議的董事以董事首席執行官或首席財務官的身分行事時，須受一項連續30天以上有效的停止交易命令或類似命令所規限，或受一項命令所規限，而該命令是拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的；或

(Ii)受一項停止交易或類似的命令所規限，或受一項命令所規限，而該命令是在建議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，或受一項命令所規限，而該命令是拒絕有關公司根據證券法例獲得任何連續超過30天有效的豁免的，但該命令是由一項在建議的董事擔任該公司的董事、首席執行官或首席財務官時發生的事件所引致的；或

B)在本資料通告日期當日，或在本資料通告日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或已獲委任接管人、接管人、管理人或受託人持有其資產；或

C)在本資料通告日期前10年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產；或

(D)受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或

E)受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而這些懲罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時非常重要。

多數投票政策

董事會通過了一項政策，要求在無競爭的董事選舉中，任何被提名人的“保留”票數超過有效投出的“贊成”票數時，必須立即向董事會提出辭職。本公司的企業管治及提名委員會將考慮該等辭職建議，並向董事會提出建議。

董事會將於不遲於適用股東大會日期後90天內就公司管治及提名委員會的建議採取正式行動，並將以新聞稿公佈其決定。在沒有特殊情況的情況下，董事會將接受辭職，辭職將於該日生效。如果董事會拒絕接受辭職，它將在新聞稿中説明其決定的理由。

核數師的委任

不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師普華永道會計師事務所是該公司的審計師。除非另有指示，否則根據本邀請書發出的委託書將投票贊成重新委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，在下一年度任職，酬金由董事釐定。普華永道會計師事務所於2006年首次被任命。

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

西部是一家勘探和開發公司，直接致力於將其賭場項目推向生產。卡西諾礦藏擁有豐富的銅、金和鉬資源。它位於加拿大育空地區。

該公司所處的行業對合格的個人有競爭的環境。為了取得成功，西部資本必須提供與其他規模和結構類似的公司具有競爭力的薪酬。由於其規模較小且處於早期開發階段(即勘探和開發)，西部石油公司確定高管薪酬的過程相對簡單。該公司的薪酬計劃不是基於特定的標準或正式目標。董事會主要依靠內部討論來確定薪金水平和確定酌情獎勵。與規模較大的運營公司相比，用於評估高管的績效指標沒有那麼結構化。董事會認為，鑑於公司的規模和發展階段，這一過程是適當的。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會由董事會委任，透過檢討有關人力資源及薪酬問題(包括福利計劃)並向董事會提供建議，協助董事會履行對股東的責任。為了確定應支付的薪酬，包括股票期權和其他權利，薪酬委員會依賴其對礦產勘探行業類似規模和發展階段的公司的董事、首席執行官和其他高級管理職位的薪酬水平的瞭解。在制定薪酬時，薪酬委員會的目標是提供足夠的薪酬，以吸引和留住董事和高級管理人員，同時考慮公司的財務和其他資源。

薪酬委員會由四名獨立董事組成，每年至少召開兩次會議。這些會議中的一個或多個可能在董事會例會期間舉行。薪酬委員會主席克勞斯·澤特勒自2007年6月以來一直在該委員會任職。邁克爾·維頓、比爾·威廉姆斯和肯尼斯·威廉姆森於2021年3月25日被任命為薪酬委員會成員。這些成員中的每一位都在高管薪酬方面擁有豐富的經驗，因為他們現在和以前擔任其他公司的董事和/或高管。審計委員會認為，賠償委員會集體擁有履行其任務所需的知識、經驗和背景。

薪酬委員會成員具有以下技能和經驗，使他們能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定：

薪酬顧問

自本公司最近完成的財政年度以來，並無聘請薪酬顧問或顧問協助董事會或薪酬委員會釐定本公司任何董事或行政人員的薪酬。2021年4月26日，薪酬委員會聘請貝德福德資源公司(“貝德福德”)審查公司薪酬做法的適當性，並就高管和董事的薪酬提出建議。部分由於貝德福德的建議，薪酬委員會確定公司的首席執行官和首席財務官的薪酬過低，因此建議從2021年7月1日起增加他們的基本工資。在截至2021年12月31日的財政年度，貝德福德收取的費用為27,120美元，在截至2020年12月31日的財政年度，公司向另一家薪酬顧問支付了11,700美元的費用。

行政人員的角色

本公司的行政人員並不參與釐定行政人員的薪酬。薪酬委員會就執行幹事基本工資調整、獎金和基於股票的薪酬贈款向聯委會提出建議。

薪酬計劃的目標和概述

公司薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵具有高質量和本質的高級管理人員的業績，以提高公司的增長和整體長期價值。

以下高管薪酬原則指導公司的整體薪酬：

• 薪酬水平應具有足夠的競爭力，以便在競爭激烈的採礦業招聘和留住經驗豐富的高素質高管，同時對股東公平合理；
• 薪酬計劃應通過提供股權激勵使高管的長期財務利益與公司股東的長期財務利益保持一致；以及
• 薪酬應該是透明的，這樣高管和股東都能理解高管薪酬計劃。

高管薪酬的構成要素

在截至2021年12月31日的財政年度內，西部公司的高管薪酬計劃包括以下內容：

• 基本工資；
• 獎金；
• 股票期權；
• 限售股單位；以及
• 其他補償，包括醫療福利等福利。

西部航空的戰略是提供具有整體競爭力的薪酬方案。該公司認為，為了在其行業中具有競爭力，高管薪酬方案必須包括上述要素。下文將詳細介紹這些要素的具體原理和設計。

在本薪酬討論和分析的其餘部分，下文“薪酬彙總表”中所列個人稱為“被點名的執行幹事”或“近地天體”。

基本工資

基本工資是公司薪酬方案中的一個關鍵要素，因為它們是相對於同級羣體進行比較的第一個基本衡量標準。薪金是固定的，並用作確定薪酬和福利的其他要素的基礎。

委員會根據其認為相對於與每個職位相關的職責具有競爭力的薪資水平以及它對行業內可比職位的瞭解來確定薪金水平。不會執行正式的基準測試。

獎金

獎金是一種可變的薪酬要素，旨在獎勵為公司整體價值做出貢獻的被任命的高管。獎金由董事會酌情決定。董事會透過內部討論，並考慮各近地天體於年內的整體表現及整體市場情況，釐定獎金獎勵。

在截至2021年12月31日的財政年度內，近地天體共獲得286,000美元的獎金。在截至2020年12月31日的財政年度內，該公司向其近地天體發放了總計79,890美元的獎金。

股票期權

股票期權是一種可變和可自由支配的薪酬要素，旨在獎勵近地天體對公司持續增長和公司股價上漲的貢獻。

股票期權計劃(定義見下文)一直用於並將用於提供股票期權，這些股票期權是在考慮到高管的責任水平及其對公司長期經營業績的影響或貢獻後授予的。在釐定將授予獲委任行政人員的購股權數目時，董事會會考慮先前授予每名獲委任行政人員的購股權數目(如有)及任何未行使購股權的行使價，以使獲委任行政人員的利益與股東利益緊密一致，並確保該等授予符合多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的政策。股票期權獎勵的兩年授權期確保了高管有動力在合理的時間段內提高普通股的價格。

在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司向其近地天體授予了總計215,000份股票期權。在截至2020年12月31日的財政年度內，該公司向其近地天體授予了總計850,000份股票期權。有關本公司最近完成的三個財政年度授予指定高管的股票期權價值，請參閲此處的薪酬彙總表。

限售股單位

本公司自2021年6月17日起實施限售股計劃(“RSU計劃”或“限售股計劃”)。詳情見下文“遞延股份單位計劃”。

根據RSU計劃授予的限制性股份單位(“RSU”)是以擔保為基礎的補償安排中一個可變和酌情的元素，旨在獎勵近地天體對公司持續發展的貢獻，目的是通過激勵、吸引和保留近地天體來促進本公司的利益，並確保近地天體擁有普通股所固有的利益。

在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司向其近地天體發放了總計173,500個RSU。考慮到過去的業績，RSU將在一對一的基礎上歸屬時成為普通股，從授予之日起一年開始，三分之一歸屬，自授予之日起18個月，最後三分之一歸屬，自授予之日起兩年。有關公司最近完成的財政年度授予指定高管的RSU價值，請參閲此處的薪酬彙總表。

其他薪酬/額外津貼

公司的高管員工福利計劃可能包括人壽保險、醫療保險、牙科保險和殘疾保險以及停車特權等福利。這種福利和額外津貼旨在與加拿大同類組織的同等職位競爭。

補償風險

董事會及其委員會尚未對與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響進行評估。

公司證券中的經濟風險套期保值

本公司尚未制定政策禁止近地天體和董事購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或由任何近地天體或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

性能圖表

以下業績圖表顯示，假設初始投資為100美元，公司在最近完成的五個財政年度的累計股東總回報與S&P/TSX綜合指數的可比投資回報進行了比較。

在截至2021年12月31日的五年期間，普通股的價格波動幅度大於S&P/TSX綜合指數。NEO薪酬的很大一部分是以股票期權的形式。這種形式的補償直接與普通股的價格掛鈎。近地天體只有在普通股價格上漲時才能通過股票期權實現補償。根據行使股票期權時普通股的價格和相關股票期權行使價格的不同，行使股票期權的補償有很大波動。NEO薪酬的變化列於下面的“薪酬彙總表”。

薪酬彙總表

下表(按照表格51-102F6提供高管薪酬説明書)列明本公司最近完成的三個財政年度以所有身份向本公司提供服務的所有年度及長期薪酬，涉及每名獲任命的行政人員。

(1)該等金額為授予有關獲指名行政人員的RSU價值，按授予日期的普通股市值計算。

(2)該等款額代表授予有關獲指名行政人員的股票期權的價值，該等股票期權是在授予日期計算的。計算這些金額的方法是布萊克-斯科爾斯模型。這與公司財務報表中使用和描述的會計價值一致，包括關鍵假設和估計。此欄中的美元金額代表初始授予時歸屬於股票期權的總價值。

(3)賺取的款項是在截至2019年12月31日的財政年度以外的財政年度內支付的，而該財政年度是在截至2019年12月31日的財政年度之後支付的。

(4)Prasad先生於2019年5月1日被任命為臨時首席財務官，隨後於2020年3月1日起被任命為首席財務官。

(5)根據僱傭合同，布朗先生的年薪是以美元支付的。上圖所示的他的薪酬已從美元換算成加元，其方式與公司編制財務報表時使用的方式相同。

(6)邵逸夫女士於2021年10月1日獲委任為環境及社區事務副總裁。

獎勵計劃獎勵

傑出的基於期權和基於股票的獎勵

下表載列有關本公司在最近完成的財政年度結束時，根據以認股權及股份為基礎的獎勵計劃而未予執行的所有獎勵的資料，包括在最近完成的財政年度結束前授予每位獲提名的行政人員的獎勵。

(1)這一數額是根據期權相關普通股在2021年12月31日，也就是最近完成的財政年度的最後一天的收盤價2.00美元與期權的行使價之間的差額計算的。

(2)RSU的市值是通過將未歸屬RSU的數量乘以普通股在2021年12月31日的收盤價(2.00美元)計算出來的。

年內歸屬或賺取的價值

授予指定高管的基於期權和基於股票的激勵計劃獎勵在最近結束的財政年度內歸屬或賺取的價值如下：

(1)這一數額是通過獲得相關普通股在股票期權歸屬日期的收盤價與基於期權授予的期權的行使價之間的差額來計算的。如果期權的行權價高於歸屬日的收盤價，則不會將任何價值歸於期權。

養老金計劃福利

本公司並無退休金計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關時向獲提名的行政人員支付款項或福利。

控制權利益的終止和變更

除下文所述外，本公司及其附屬公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，規定在任何終止(不論自願、非自願或推定)、辭職、退休、本公司控制權變更或新設業務責任變更後或與此相關的情況下，向指定的行政總裁支付款項。

本公司已與每位獲提名的行政人員訂立僱傭協議。該等協議於2022年1月1日生效，而Shaw女士的協議則於2021年10月1日開始受僱於本公司時生效。本報告的披露乃基於該等協議，即使大部分協議是在本資料通函提供披露的年終後訂立的，因為本公司認為其提供的披露最為準確。以下僅為摘要，並參考各行政人員聘用協議的條款及條件，以及購股權計劃及受限股份計劃(定義見下文)的適用條款及條件而有所保留。

無正當理由終止合同

總裁兼首席執行官保羅·韋斯特-賽爾斯

在公司無故終止與Paul West-Sales的僱傭協議時，公司將被要求向其支付(A)相當於其當時基本工資的兩年的金額(“West-Sales Severance期間”)，(B)West-Sales Severance期間的一次總付獎金，根據他在公司提供終止通知的年度之前的兩個會計年度收到的平均獎金計算，以及(C)公司提供終止通知的會計年度的一次性獎金，按比例分配到終止日期，應由董事會根據終止通知發生的財政年度的獎金適用標準善意計算。此外，在該等終止後，本公司為管理人員提供的健康及牙科計劃(“福利”)將持續至West-Sales博士根據任何新僱用條款獲得替代保險及West-Sales離職期結束前(以較早者為準)，或如不可能，本公司將向其支付一筆相等於本公司為維持其健康及牙科計劃保障直至West-Sales離職期結束的保費的款項。終止時他持有的任何股票期權將完全歸屬(如果尚未歸屬)，並將在終止後由他行使，直到根據授予該等期權的計劃和西部銷售分期期的條款正常到期的較早者為止。

首席財務官瓦倫·普拉薩德

在公司無正當理由終止與Varun Prasad的僱傭協議時，公司將被要求向他支付(A)相當於他當時基本工資的6個月的數額，加上從2011年5月16日開始在公司每服務一整年額外一個月的基本工資，最多額外增加12個月的基本工資，綜合起來最高為18個月的基本工資(“Prasad Severance期”)，(B)按彼於本公司發出終止通知的財政年度前兩個財政年度所收取的平均花紅計算，以反映Prasad離職期間的期間，以及(C)本公司發出終止通知的財政年度的一筆總付花紅，按比例計算至終止日期，該紅利將由董事會根據發出終止通知的財政年度適用的準則，真誠地計算。此外，在終止合約後，福利將持續至Prasad先生根據任何新僱用條款獲得備用保險及Prasad服務期滿時(以較早者為準)，或如不可能，本公司將向Prasad先生支付一筆相等於本公司為維持其健康及牙科計劃保險而須繳交的保費的款項，直至Prasad Severance期滿為止。他在終止時持有的任何股票期權將完全歸屬(如果尚未歸屬)，並將在終止後由他行使，直到根據授予該等期權的計劃條款和Prasad Severance期間正常到期的較早者為止。

卡梅隆·布朗，工程副總裁

在公司無正當理由終止與卡梅倫·布朗的僱傭協議時，公司將被要求向他支付(A)相當於他當時基本工資18個月的金額(“布朗離職期”)，(B)在布朗離職期內的一次總付獎金，根據他在公司提供終止通知的年度之前的兩個會計年度收到的平均獎金按比例計算，以反映布朗離職期的持續時間，以及(C)公司提供終止通知的會計年度的一次總付獎金，按比例分配到終止日期，應由董事會根據終止通知發生的財政年度的獎金適用標準善意計算。此外，在該等終止後，福利將持續至Brown先生根據任何新僱用條款獲得備用保險及Brown Severance期間結束時(以較早者為準)，或如不可能，本公司將向Brown先生支付一筆相等於本公司為維持其健康及牙科計劃保障直至Brown Severance期間結束為止的保費的款項。他在終止時持有的任何購股權將完全歸屬(如果尚未歸屬)，並將在終止後由他行使，直到根據授予該等期權的計劃的條款和Brown Severance期間的條款正常到期的較早者為止。

謝娜·肖，環境和社區事務副總裁

在公司無正當理由終止與申娜·肖的僱傭協議時，公司將被要求向她支付(A)相當於她當時基本工資的6個月的金額，加上從2021年10月1日開始在公司每服務一整年額外一個月的基本工資，最多額外支付12個月的基本工資，綜合起來最高為18個月的基本工資(“邵逸夫服務期”)，(B)邵氏離職期間的一次性花紅，該一次性花紅是根據她在本公司發出終止通知的前兩個財政年度收到的平均花紅按比例計算，以反映邵氏離職期間的持續時間；及(C)本公司發出終止通知的財政年度的一筆總付花紅，按比例計算至終止日期，由董事會根據發出終止通知的財政年度的花紅適用準則真誠計算。此外，在終止合約後，福利將持續至邵逸夫女士根據任何新僱用條款獲得備用保險及邵氏離職期間結束時(以較早者為準)，或如不可能，本公司將向她支付一筆相等於本公司為維持邵氏健康及牙科計劃保險而應繳交的保費，直至邵氏離職期間結束為止。於終止時，彼所持有的任何購股權將完全歸屬(如尚未歸屬)，並可由彼於終止後行使，直至根據授予該等購股權的計劃及逸夫服務期的條款正常屆滿之日較早者為止。

下表提供了本公司在假設終止日期為2021年12月31日的假設下，在無故終止時向每位被任命的高管支付的估計增量付款的詳細信息。

控制權的變更

韋斯特-賽爾斯博士、普拉薩德先生和布朗先生各自在各自的僱傭協議中都有這樣的規定：如果控制權發生變更(定義如下)，並且在控制權變更後的12個月內被公司無故終止或辭職(在向公司發出一個月通知的情況下)，則公司必須向受影響的NEO支付某些款項，並且他在終止或辭職時持有的任何股票期權將完全歸屬於(如果還沒有歸屬)，並將在上述終止或辭職後由該僱員行使，直至根據其獲批給該等合約的計劃的條款及各別遣散期的正常屆滿日期中較早者為止。

Shaw女士在她的僱傭協議中有類似的條款，然而，她的協議規定，只有在控制權發生變更，並且在控制權變更後12個月內，公司在沒有正當理由的情況下終止她的僱傭，或者她因“充分理由”辭職時，才會觸發控制權權利的變更。在僱傭協議中，“良好理由”的定義為：(I)其職稱、職責、權力地位或彙報關係的任何重大不利變化或一系列變化；(Ii)未經其書面協議而大幅削減其基本工資；(Iii)公司將其搬遷或重新分配至距離懷特霍斯市100公里以上的工作地點，但因公司出差而與其職責實質一致的情況除外；或(Iv)將其僱傭協議指派至未明確同意承擔其僱傭協議項下本公司對其的所有義務的任何實體。

如本公司在控制權變更後12個月內無正當理由終止合約或新業務主管辭職(或就Shaw女士而言，為有充分理由而辭職)，則West-Sales Severance期間增加至36個月，而Prasad Severance期間、Brown Severance期間及Shaw Severance期間各增加至24個月。

就僱傭協議而言，“控制權變更”是指與公司有關的：

(A)如因選舉董事或與選舉董事有關而在選舉前擔任本公司董事(或根據合約安排有權擔任董事)的人士不再在董事會中佔過半數席位，除非該等董事已由管理層提名或獲得過往在任董事的過半數批准；

(B)任何人或以任何方式於任何時間以任何方式作為單一控制集團或任何聯屬公司(本公司的全資附屬公司或與本公司重組有關的聯屬公司除外)或其任何一名或多名董事“實益擁有”(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))直接或間接，或以任何方式獲得對佔公司當時已發行和未償還的有表決權證券(視屬何情況而定)50%以上的公司有表決權證券行使控制權或指揮權的權利；

(C)將超過50%的公司資產出售、轉讓、租賃或以其他方式移轉或處置予共同或一致行事(公司的全資附屬公司或與公司的重組相關的人除外)的人或由兩人或多於兩人組成的任何團體；或

(D)發生須經本公司股東批准的交易，藉此本公司由任何人士或共同或一致行動的兩名或以上人士組成的任何團體透過涉及本公司所有有表決權的證券的綜合、合併、交換證券、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購(本公司的短期合併或與本公司全資附屬公司的證券交換或本公司的重組除外)。

下表提供了假設在2021年12月31日發生控制權變更時，公司向每位指定高管支付的預計增量付款的詳細信息。

上述NEO現有股票期權和RSU截至2021年12月31日的加速價值詳見上文“激勵計劃獎勵--傑出的基於期權的獎勵和基於股份的獎勵”。

董事薪酬

標準補償安排

截至2021年第三季度，本公司每位非執行董事每年預聘費20,000美元，按季度支付，出席每次董事會或委員會會議的會議費用，每天最高800美元，以及公司報銷與董事會或委員會會議有關的所有合理差旅費用。

自2021年10月1日起，董事費用結構進行了修改，需要支付以下費用(臨時主席的費用增加一倍)：

於2021年8月，董事會成立了一個由Michael Vitton(主席)、Bill Williams及Kenneth Williamson組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審議戰略性業務事宜。除董事會費用外，特別委員會成員每人每年獲得20000美元的預聘費，按季度支付，每次出席會議的會議費為1000美元。

下表列出了公司最近結束的財政年度向每個董事提供的所有補償金額：

(1)該等金額為授予各董事的配發單位價值，按授出日期普通股的市值計算。

(2)截至2021年12月31日止財政年度，並無向本公司董事授出購股權。

(3)戴爾·科爾曼於2021年6月30日退任本公司執行主席一職。他在退休前擔任本公司董事一職，並未獲補償。

(4)除董事費用外，公司還向威廉姆斯先生控制的一家公司支付了21,800美元的地質諮詢服務費用。

獎勵計劃獎勵

基於期權和基於股票的傑出獎勵

根據股票期權計劃，非執行董事也有資格獲得股票期權。授予該等購股權的目的是協助本公司吸引、補償、保留及激勵本公司董事，並使該等人士的個人利益與股東的利益緊密一致。在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司並無向其非僱員董事授予任何股票期權。

本公司為非僱員董事實施遞延股份單位計劃(定義如下)，自2021年6月17日起生效。詳情見下文“遞延股份單位計劃”。在截至2021年12月31日的財政年度內，公司向董事授予總計167,000個債務單位(定義見下文)。

下表列出了在最近結束的財政年度結束時，公司基於期權和基於股份的激勵計劃下尚未完成的所有獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予每位董事的獎勵：

(1)這一數額是根據期權相關普通股在最近完成的財政年度結束時的市值(2.00美元)與期權的行使價之間的差額計算的。

(2)包括根據分銷單位計劃為截至2021年12月31日的財政年度提供的服務而授予每個董事的分銷單位價值，該價值是根據2021年12月31日普通股在多倫多證交所的收盤價2.00美元計算的。

(3)DSU沒有行權價格。配售單位於授予時立即歸屬，但在董事退出董事會前不得贖回。離開董事會後，董事有權獲得相當於多倫多證交所普通股收盤價乘以所持持股數量的現金對價。

年內歸屬或賺取的價值

授予本公司董事的分銷單位於授予後立即歸屬，但不可贖回，直至董事停止向本公司提供服務之日為止。

授予董事的基於期權和基於股份的激勵計劃獎勵在最近結束的財政年度內歸屬或賺取的價值如下：

(1)這一數額是通過獲得相關普通股在股票期權歸屬日期的市場價格與基於期權授予的期權的行使價之間的差額來計算的。如果期權的行權價格高於歸屬日期的市場價格，則不會將任何價值歸於期權。

(2)這些數字代表董事在截至2021年12月31日的財政年度內所持有的信託單位的總價值。配發股份單位的公允價值計算方法為授予股份的數目乘以股份於授出日的市值。

股權補償計劃

股票期權計劃

本公司的股票期權計劃(簡稱《股票期權計劃》)上一次獲得股東批准是在2021年6月17日。

購股權計劃的目的是吸引及激勵本公司及其附屬公司(統稱“購股權持有人”)的董事、高級管理人員、僱員及服務供應商，使該等人士有機會透過購股權取得本公司的股權，從而促進本公司的利益。

股票期權計劃授權董事會(或薪酬委員會)按下列條款向期權持有人授予股票期權：

1.受股票期權約束的普通股數量由董事會(或薪酬委員會)決定，但股票期權計劃連同所有其他先前制定或提議的股票薪酬安排不得導致：

可向內部人發行的普通股數量超過當時已發行普通股的10%；

在一年內向內部人發行的普通股數量超過當時已發行普通股的10%；

C.在超過當時已發行普通股5%的一年內，根據股票期權的行使向任何一名內部人士及其聯繫人發行的普通股數量；以及

預留供發行給任何一位受購人的普通股數量超過當時已發行普通股的5%。

2.未發行的普通股是根據緊接在任何股票發行之前發行的普通股數量確定的，不包括根據前一年的股票補償安排發行的普通股。

3.根據根據股票期權計劃授予的股票期權可發行的普通股的最高數量為授予時已發行和已發行普通股的10%，除非股東另行批准。任何已發行和已發行普通股的增加將導致根據股票期權計劃可發行的普通股數量的增加，任何股票期權的行使將根據股票期權計劃提供新的授予。

4.股票期權計劃必須每三年由股東批准和批准。

5.股票期權的行權價格不得低於緊接期權授予日前一個交易日普通股在多倫多證券交易所的收盤價。每項購股權的行使價由董事會釐定，通常以普通股的市價或董事會認為在有關情況下適當的溢價為基礎。

6.股票期權的行使期限最長為十年，期限和任何歸屬時間表由董事會(或薪酬委員會)決定。股票期權的到期日以下列日期中較晚的為準：

A.指定的有效期；以及

B.如果公司自行設定了封閉期，而指定的到期日在封閉期內或緊接封閉期之後，則為封閉期取消後10個工作日的日期。

如果股票期權在本公司自行設定的封閉期後立即到期，則從期權到期日至封閉期結束之間的天數減去10個工作日的封閉期。

7.股票期權不得轉讓，除非依照遺囑或世襲和分配法。

8.只要被期權人是董事公司或其子公司的高管、僱員或服務提供者，股票期權就可以由被期權人行使。

A.如個別人士因非因由或因死亡而不再為購股權持有人，則該購股權持有人所持有的任何購股權，在該購股權持有人不再是參與者之日(定義見購股權計劃)後30天內，或直至購股權原到期日為止(以較早者為準)，仍可繼續行使，但僅限於該購股權持有人有權在該時間行使該等股票期權，並受任何僱傭合約的規定所規限。

2.如果個人因某種原因不再是期權持有人，該期權持有人所持有的股票期權在終止之日後不得行使。

C.如果一名購股權持有人死亡，該期權持有人在死亡之日所持有的任何股票期權，應由受期權持有人的遺囑或繼承法和分配法賦予該期權持有人權利的人行使，期限為該期權持有人死亡之日或原到期日(以較早者為準)後一年內，且僅限於該期權持有人在死亡之日有權行使該股票期權的範圍內，但須符合任何僱傭合同的規定。

9.在收到收購要約、發行人要約、私有化交易或控制權變更時，任何未授予的股票期權應立即可行使。

10.本公司董事可隨時絕對酌情修改、修改及更改股票期權或股票期權計劃的規定，而無須獲得股東批准，以：

A.作出“內務”性質的修訂；

變更股票期權或股票期權計劃的歸屬條款；

C.更改股票期權或股票期權計劃的終止條款，該條款不涉及延期至股票期權或股票期權計劃的原到期日之後；以及

D.實施以現金或證券支付的無現金行使功能，前提是該功能規定從股票期權計劃預留的普通股數量中完全扣除普通股數量。

遞延股份單位計劃

在董事會批准並獲得股東和多倫多證交所批准後，公司於2021年6月17日實施了針對非僱員董事的DSU計劃。

該計劃旨在通過將董事年度薪酬的一部分或全部與普通股的未來價值掛鈎，加強公司非僱員董事(“合資格董事”)與公司股東之間的利益協調。此外，遞延股份單位計劃旨在通過吸引、留住和激勵公司董事來促進公司利益，人們普遍認為，遞延股份單位計劃有助於吸引、保留和激勵董事的承諾和業績，因為他們有機會獲得與公司股票價值一致的報酬。

該計劃由董事會或董事會的一個委員會管理，該委員會擁有管理該計劃的完全自由裁量權，包括有權解釋和解釋該計劃的任何條款，並有權採納、修訂和廢除該委員會認為必要的管理該計劃的規則和法規，以符合該計劃的要求。

遞延股份單位(“遞延股份單位”)可隨時酌情授予(I)或(Ii)每季度授予，以代替應付予合資格董事的部分年度薪酬，但不包括已收取作為出席董事會會議開支報銷的款項(“董事薪酬”)。已獲得DSU的合格董事在本文中被稱為“DSU參與者”。

委員會將在委員會確定的每個合格董事的發行日期(“特首單位發行日期”)向每個合格的支付寶授予和發放以下合計：

(A)其價值(該值為“強制權利”)等於董事會在釐定董事薪酬時所釐定的董事當季支付予該合資格董事的薪酬的百分比或部分的分銷單位數目；及

(B)價值(該值為“可選權利”)等於董事薪酬的百分比或部分的董事數目，而該百分比或部分是由合資格董事所釐定的，而該百分比或部分並不是根據(A)段在本季度支付予該合資格董事的。

(A)和(B)項下的總數字銷售單位數量將根據符合條件的董事的強制性權利和選擇性權利(統稱為“權利”)之和計算，授予符合資格的董事的數字銷售單位數量將通過權利除以緊接數字銷售單位發行日期前一個工作日的市場價值(如《決策支持單位計劃》中所定義)來確定。

由不再是合資格董事的持股單位參與者所持有的每個既有持股單位，將於該持股單位參與者不再是合資格董事的有關日期(“分立日期”)由本公司贖回，以便於分立日期不遲於分立日期後60天內，為每個持股單位發行一股普通股或由本公司自行決定於分立日向持股單位參與者支付相當於普通股市值(定義見持股計劃)的現金付款。

符合資格的董事有權在每個日曆年選擇符合資格的董事希望獲得董事薪酬的方式(即可選權利)，但董事會按照(A)段(無論是現金、直接付款單位或兩者的組合)確定的部分(即強制性權利)除外：(I)如果是當前的董事，則在該日曆年的12月31日之前，通過這種選擇就下一個日曆年提出申請；或(Ii)如屬新董事，則於董事首次當選或獲委任為董事會成員後30天內，並於該選舉後30天內，就該董事獲選或獲委任為董事會成員的歷年提出申請。董事會可不時對學生會參與者獲得董事薪酬的方式設置此類限制，一旦設置，學生會參與者所做的每一次選擇均受此類限制的約束。

合資格的董事將有權選擇一個日期，以便在分離日期後的任何日期(“結算日期”)，但不遲於該分離日期後的日曆年度的12月15日(“外部結算日期”)，接收其全部或部分DU的結算。此類和解選擇必須通過填寫贖回通知進行。在結算日，WESTERN可以：(A)以普通股的形式交付將於結算日結算的DSU數量的付款；(B)就將於結算日結算的DSU數量支付一次性現金付款；或(C)上述任何組合。在沒有交付贖回通知的情況下，默認的結算日期是分居日期之後的日曆年度的12月15日。

根據DSU計劃，本公司可從庫房發行的普通股的最高數量，連同本公司所有其他以證券為基礎的補償安排(即購股權計劃及RSU計劃)，為本公司不時已發行及已發行普通股的10%(按滾動計算)。根據DSU計劃，任何時候可向內部人士發行的普通股的最高數量，連同本公司任何其他基於擔保的補償安排，是當時已發行和已發行普通股的10%。根據DSU計劃，在任何一年期間內向內部人士發行的普通股的最高數量，連同本公司任何其他基於擔保的補償安排，是當時已發行和已發行普通股的10%。

在任何一年內，授予每個符合資格的董事的減值單位的最高價值，連同公司的所有基於擔保的補償安排，不得超過150,000美元，但授予非員工董事的任何減值單位或其他證券除外，這些證券是作為董事現金費用的代替費授予的。

DSU不可轉讓或轉讓。

如果公司在普通股上宣佈和支付了股息(股票股息除外)，則根據DSU計劃，DSU參與者將獲得額外的DSU。在這種情況下，如果參與者賬户中的DSU在記錄日期為普通股，則額外的DSU數量將等於本應支付給參與者的股息總額除以公司支付股息之日的市值(如《DSU計劃》中所定義)。

董事會可隨時酌情(無需股東批准)修改、修改和更改《DSU計劃》的條款，但對《DSU計劃》條款的任何修訂、修改或更改將：

(A)增加根據《特斯U計劃》可能發行的普通股數量或普通股的最高百分比，但反稀釋條款除外；

(B)縮小《支持股東聯盟計劃》中需要股東批准的修正案的範圍；

(C)允許為正常的遺產結算目的以外的其他目的轉讓特許權單位；

(D)改變內部人蔘與的限制，這將導致需要在公正的基礎上獲得股東的批准；或

(E)提高非僱員參與董事的限制，

只有在該等修訂、修改或變更獲得本公司股東批准後，該等修訂、修改或變更方可生效。此外，如有需要，任何此類修訂、修改或變更本公司證券的規定，均須經任何對本公司證券有管轄權的監管機構批准。

限售股單位計劃

在董事會批准並獲得股東和多倫多證交所批准後，公司於2021年6月17日實施了RSU計劃。

RSU計劃的目的是通過吸引、保留和激勵公司高級管理人員、員工、顧問和董事來促進公司的利益，併為公司和公司股東確保公司主要高級管理人員、員工、顧問和董事擁有普通股所固有的利益，人們普遍認為，限制性股票計劃有助於吸引、保留和激勵高級管理人員、員工、顧問和董事，因為他們有機會獲得公司股份的所有權權益。

RSU計劃由董事會或董事會的一個委員會管理，該委員會有全權管理RSU計劃，包括有權解釋和解釋RSU計劃的任何條款，並有權採納、修訂和廢除該委員會認為必要的管理RSU計劃的規則和法規，以遵守RSU計劃的要求。

根據RSU計劃，合資格的參與者將不時獲得RSU，每個RSU代表在某些情況下經調整後有權在適用的限制期屆滿後獲得一股普通股作為過去業績的代價。每筆RSU的授予將反映在一份書面協議中，該協議規定了委員會確定的適用於這些RSU的限制期(即歸屬期限)；但在任何情況下，限制期和RSU的結算的到期日不得晚於就所授予的RSU提供服務的日曆年之後的第三個日曆年的12月15日，或遲於第248(1)款“薪金延遲安排”定義(K)段所允許的較晚日期《所得税法》(加拿大)，或其其他適用條款，以確保該計劃不被視為就以下目的而言的“薪金延期安排”《所得税法》(加拿大)。

RSU可以通過從國庫發行普通股或支付相當於市場價值的現金(如RSU計劃中的定義)來償還。在超過內幕人士參與限額的情況下，本公司將以現金向有關內幕人士支付。

根據RSU計劃，本公司可從庫房發行的普通股的最高數量，連同本公司所有其他以證券為基礎的補償安排(即購股權計劃及DSU計劃)，為本公司不時已發行及已發行普通股的10%(按滾動計算)。根據RSU計劃，任何時候可向內部人士發行的普通股的最高數量，連同本公司任何其他基於擔保的補償安排，是當時已發行和已發行普通股的10%。在任何一年期間內，根據RSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量，連同本公司任何其他基於擔保的補償安排，是當時已發行和已發行普通股的10%。

可授予非員工董事的RSU的最高價值，連同公司的所有基於安全的補償安排，在任何一年期間不得超過150,000美元，但授予非員工董事的任何RSU或其他證券除外，該等證券是以代替任何董事現金費用的方式授予的。

當符合條件的參與者終止或辭職時，受限制期限制的參與者的RSU將終止，而不結算普通股，除非委員會另有明確規定。在死亡或殘疾的情況下，參與者的RSU將自動授予。

如果發生(I)控制權變更(如RSU計劃所定義)，以及(Ii)在此類控制權變更後12個月內，參與者被終止或以其他方式受到觸發事件(如RSU計劃所定義)的影響，則該參與者的所有未完成的RSU應在終止/辭職之日立即歸屬，儘管有限制期限。

RSU不可轉讓或轉讓。

如果普通股向本公司股東支付現金股息，而一個RSU已發行，委員會可全權酌情決定將額外的RSU計入每個參與者的貸方。在這種情況下，額外RSU的數量將等於在記錄日期參與者賬户中的RSU是普通股的情況下本應支付給參與者的股息總額除以公司支付股息之日的市值(如RSU計劃中所定義)。

董事會可隨時酌情(無需股東批准)修改、修改和更改RSU計劃的條款，但對RSU計劃條款的任何修訂、修改或更改將：

(A)增加根據RSU計劃可能發行的普通股數量或普通股的最高百分比，但作為反稀釋條款的結果除外；

(B)縮小RSU計劃中需要股東批准的修改範圍；

(C)允許將RSU轉移到非用於正常遺產結算的目的；

(D)改變內部人士參與的限制，這將導致要求股東在公正的基礎上獲得批准；以及

(E)提高非僱員參與董事的限制，

只有在該等修訂、修改或變更獲得本公司股東批准後，方可生效。此外，對RSU計劃任何條款的任何此等修訂、修改或更改均須經對本公司證券擁有司法管轄權的任何證券交易所批准(如有需要)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日授權發行公司股權證券的補償計劃的細節。

(1)指截至2021年12月31日，根據購股權計劃行使已行使購股權時可供發行的普通股數目，以及歸屬已發行的股份單位及未發行股份單位時鬚髮行的普通股數目。

(2)對於未償還股票期權，代表加權平均行權價；對於未償還股票期權，代表加權平均授出日公允價值。

(3)指截至2021年12月31日，根據購股權計劃可供授出的購股權項下可供未來發行的剩餘普通股數目，以及根據可根據DSU計劃或RSU計劃授予的DSU或RSU項下可供未來發行的剩餘普通股數目。本公司根據購股權計劃、DSU計劃及RSU計劃可從庫房發行普通股的最高數目合共為本公司不時已發行及已發行普通股的10%(按滾動計算)。

截至2022年5月6日，根據股票期權計劃，有8,124,334個未償還股票期權，根據RSU計劃，有598,823個未償還股票單位，根據DSU計劃，有305,400個未償還股票單位，佔公司已發行和已發行普通股151,517,791股的總和約6.0%。截至2022年5月6日，公司可以通過股票期權、DSU或RSU的任意組合方式進一步發行約4.0%的已發行和已發行股票。

根據多倫多證券交易所的政策，下表列出了根據多倫多證券交易所公司手冊第613(P)節計算的最近三個財政年度基於安全的補償安排的年度燒傷率：

(1)年度燒損率以百分比表示，計算方法為根據股票期權計劃、基準股計劃及基準股計劃(視何者適用而定)授予的證券數目除以適用財政年度未償還證券的加權平均數。

董事及行政人員的負債

於二零二二年五月六日，本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事行政人員或僱員並無欠本公司或其任何附屬公司或另一實體的未償還債務，而該等債務乃本公司或其任何附屬公司就購買證券或其他事宜而訂立的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

在最近結束的財政年度內，或在最近結束的財政年度內的任何時間，任何人士均不是董事或本公司的行政人員，亦無獲提名參選為本公司董事的候選人，亦無該等人士的聯繫人士：

(I)欠公司或其任何附屬公司的債務，或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間欠公司或其任何附屬公司的債務；或

(Ii)欠另一實體的債務，而該另一實體的債務是或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間一直是本公司或其任何附屬公司就證券購買計劃或其他計劃提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司的知情人士或擬議董事，以及上述人士的聯繫人或聯營公司，概無或曾經在任何交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易在任何情況下均已或將會對本公司或其任何附屬公司造成或將會產生重大影響。

管理合同

除本公司或其附屬公司的董事或行政人員外，本公司或其任何附屬公司的管理職能不得由其他人士在任何程度上履行。

其他事項

除會議通告所載事項外，本公司管理層並不知悉任何其他將提交大會的事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士擬根據彼等對該事項的最佳判斷，投票表決其所代表的普通股。

審計委員會

本公司的審計委員會受一份書面章程管轄，該章程規定了該委員會的任務及其職責。一份憲章副本和多邊文書52-110所要求的披露審計委員會該等資料分別載於本公司日期為2022年3月24日的截至2021年12月31日的財政年度的年度資料表格(“AIF”)，作為該表格的附表及“審計委員會資料”項下的資料。AIF可在SEDAR上的公司簡介下獲得，網址為Www.sedar.com。

審計委員會的成員是肯尼斯·威廉姆森(主席)、塔拉·克里斯蒂和克勞斯·澤特勒，他們都是獨立的。

公司治理信息披露

國家儀器58-201企業管治指引制定適用於所有上市公司的公司治理準則。本公司已根據這些指引和國家文書58-101的規定，審查了自己的公司治理做法披露企業管治常規(“NI 58-101”)，於本資料通告附件A披露其企業管治常規。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com，或訪問該公司網站www.westernCopperandGold.com。比較財務資料載於本公司經審核的年度綜合財務報表及最近完成的財政年度的管理層討論及分析。這兩份文件都在SEDAR上存檔。

股東可致電604-684-9497或免費致電1-888-966-9995與本公司聯絡，索取本公司的財務報表副本及管理層討論和分析。

董事批准

本資料通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲董事會批准。

肯尼斯·威廉姆森

臨時董事長兼董事

温哥華，不列顛哥倫比亞省

May 6, 2022

附表A企業管治實踐表

下表列出了本公司與National Instrument 58-101有關的企業管治常規-披露企業管治常規.

附表B董事會授權

A.引言和目的

1.董事會(“董事會”)的主要責任是促進公司的長期成功，與董事會對股東的受託責任相一致，以實現股東價值的最大化。

2.董事會擁有全體權力。任何未委派給管理層或董事會委員會的責任仍由董事會承擔。這項任務規定是為了協助董事會和管理層明確職責，確保董事會和管理層之間的有效溝通。

B.組成和董事會組織

1.董事會應由不少於三名董事組成，但不得超過公司章程所允許的最高董事人數。董事的具體人數由董事會每年確定。董事的多數應為獨立董事。

2.董事提名由董事會的公司治理和提名委員會初步審議和推薦。

3.理事會每年至少舉行四次會議。主席可視需要召開更多會議。此外，可由總裁或首席執行官(“首席執行官”)、董事會任何成員或法律另有規定召開會議。

4.獨立董事將定期開會，非獨立董事和管理層成員不出席[NP 58-201, s. 3.3].

5.董事會有權決定在董事會會議期間的任何時間誰應該出席，誰不應該出席。預計公司高級管理層成員將出席董事會的會議或部分會議。

6.本條例所指的管理局的某些職責可轉授予管理局轄下的委員會。這些委員會的責任將按照董事會批准並不時修訂的章程所載。

C.職責和責任

管理董事會事務

1.董事會的運作方式是將某些權力下放給管理層，並將某些權力保留給自己。D節詳細説明瞭董事會的某些法律義務。在這些法律義務以及公司章程和細則的約束下，董事會保留管理自身事務的責任，包括：

A.規劃其組成和規模[NP 58-201, s. 3.12];

B.提名參加董事會選舉的候選人；

C.任命委員會並批准各自的章程和授權給每個委員會的權限；

D.確定董事賠償金

E.批准和指導實施公司治理做法和程序，目的是讓董事會成員對公司及其子公司的業務進行獨立、知情的監督，包括批准董事會及其委員會的授權[NP 58-201, s. 3.4(g)];

F.評估董事會、委員會和董事履行職責的有效性[NP 58-201, s. 3.18].

管理與人力資源

2.董事會有責任：

A.首席執行官的任命和繼任，監督首席執行官的業績，批准首席執行官的薪酬，並在執行首席執行官的職責時向首席執行官提供諮詢和諮詢[NP58-201, s. 3.4(d)];

B.批准CEO的職位描述[NP58-201, s. 3.5];

根據商定的目標，至少每年審查一次CEO的業績；

D.監測公司遵守《商業行為守則》的情況，包括為公司董事或高級管理人員的利益給予豁免[NP 58-201, s. 3.9];

在可能的範圍內，讓自己滿意首席執行官和其他高管的誠信，並確保首席執行官和其他高管在整個組織中喚起一種廉潔的文化[NP58-201, s. 3.4(a)];

F.批准與高級管理層有關的決定，包括：

(一)公司高級職員和高級領導班子成員的任免；

2)執行幹事接受公共和私營公司或實體(非營利組織除外)的外部董事或受託人職位；

(Iii)用以釐定向高級人員發放獎勵薪酬或其他獎勵的年度公司表現目標；及

Iv)與執行人員或其他員工團體簽訂僱傭合同、終止合同和其他特別安排，如果此類行動可能對公司或其基本人力資源和薪酬政策產生後續重大影響。

G.採取一切合理步驟確保繼任計劃到位，包括培訓和發展管理層的計劃[NP58-201, s. 3.4(d)];

H.酌情批准與僱員有關的某些事項，包括：

I)員工的年薪政策/方案；

Ii)新的福利計劃或對現有計劃的更改，這將使公司每年的成本發生變化；以及

三)在已批准的福利計劃下獲得的福利之外，向退休員工提供的物質福利。

戰略和計劃

3.董事會有責任：

A.通過戰略規劃程序，並至少每年批准公司的戰略計劃，其中除其他外，考慮到企業的機會、風險和道德[NP58-201, s. 3.4(b)];

B.批准資本和支出預算及相關業務計劃；

C.批准用於確定薪酬的財務和經營目標；

D.批准重大資產剝離和收購；以及

根據不斷變化的情況，監督管理層在實施公司戰略和目標方面取得的成就。

財務和公司問題

4.董事會有責任：

A.採取合理步驟，確保公司內部控制和管理信息系統的實施和完整性[NP58-201, s. 3.4(f)];

B.監測業務和財務結果；

C.為公司審核和批准年度財務報表和管理層的討論和分析；

D.審查和批准未經審計的中期財務報表以及管理層為公司進行的討論和分析，如果這項任務尚未委託給審計委員會；

E.批准《管理委託書通函》、《信息通函》、《年度信息表》以及通過引用納入其中的文件中包含的披露；

F.宣佈向股東分紅(如果適用)；

G.批准融資、變更法定資本、發行和回購證券、發行債務證券、股票和其他證券上市、發行商業票據以及相關招股説明書和信託契約；

H.建議任命外聘審計員；

I.批准銀行決議和銀行關係的重大變化；

J.批准任命，或與公司受託人的關係發生重大變化；

K.批准可能對公司產生實質性影響的合同、租賃和其他安排或承諾；

L.批准支出權限指導方針；以及

批准啟動或解決可能對公司產生實質性影響的訴訟。

商業和風險管理

5.董事會有責任：

A.採取一切合理步驟，確保管理層識別公司業務的主要風險，並實施適當的制度來管理這些風險[NP58-201, s. 3.4(c)];

B.至少每年收到管理層關於道德操守、員工健康和安全等事項的報告；以及

C.審查重大業務風險和不確定性的保險覆蓋範圍。

政策和程序

6.董事會有責任：

A.監察該公司運作所依據的所有重要政策和程序的遵守情況；及

B.審查重大的新公司政策或對現有政策的實質性修訂(例如，包括有關商業行為、利益衝突和環境的政策)。

合規報告和企業溝通

7.董事會有責任：

A.採取一切合理步驟，確保公司與股東和其他利益相關者以及財務、監管和其他接受者建立有效的溝通程序[NP58-201, s. 3.4(e) and (i)];

B.批准與股東就所有需要股東批准的項目進行互動；

C.採取一切合理步驟，確保及時和定期向股東、其他證券持有人和監管機構充分報告公司的財務業績；

採取一切合理步驟，確保按照公認的會計原則公平地報告財務結果；以及

每年向股東報告董事會前一年的管理情況。

定位與繼續教育

8.董事會有責任：

A.確保所有新董事接受全面的指導，尊重公司業務的性質和運作，以及董事會及其委員會的作用和個人董事應做出的貢獻[NP58-201, s. 3.6];

B.確保向董事提供持續教育機會，使董事能夠保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新[NP58-201, s. 3.7];

D.董事會的一般法律義務

1.董事會負責

A.指導管理層確保滿足法律要求，並適當地準備、批准和維護文件和記錄；

批准公司章程和公司章程的變更，以及任何需要股東批准的事項和股東大會的議程；

C.批准公司的法律結構和願景聲明；

D.採取一切合理步驟，確保遵守適用於公司的所有重大法律要求，包括但不限於公司法和證券法；以及

E.履行其保留給自己或根據法律不能授權給委員會、董事會或管理層的職能。

E.對董事會的期望

1.每名董事會成員應：

A.留出足夠的時間審查會議材料；

B.為董事會會議做好準備；

C.出席大部分董事會會議和董事會各委員會的適用會議；

在公司成長和轉型的重要時期成為團隊成員；

E.尊重和遵守公司的行為準則，促進公司的價值觀，包括創新、創業精神、尊重他人、承擔風險和具有團隊精神；

F.對公司的業務有濃厚的興趣，並表現出商業頭腦；

明確與全體股東保持一致，代表和保護全體股東的利益；

H.在任何時候都有謹慎的財務判斷；

I.在董事會內外的職位上投入時間；

J.擱置他或她的個人議程，努力通過考慮董事會、管理層、員工和相關企業界的其他人來提高他或她自己的效率；

要和睦相處，但要直言不諱，對管理層的假設直言不諱；

渴望因勇氣、正直和建立共識的技能而受到其他董事的欽佩；

通過協助確定關鍵的成功指標和創建衡量工具來提高董事會的整體績效；以及

N.投資於董事會指定的公司。

F.審查

董事會將至少每年審查這些職權範圍，或在情況允許的情況下，以必要的較短間隔審查這些職權範圍，以確定是否需要進一步增加、刪除或其他修訂。