附件10.1
瞻博網絡公司
2015年股權激勵計劃
自2022年5月11日起修訂和重述
1.計劃的目的。該計劃旨在吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳現有人員，為服務提供商提供額外的激勵，並促進公司業務的成功
該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股、業績單位、遞延股票單位和股息等價物。該計劃還規定自動、非酌情地向外部董事授予某些獎勵，如本文進一步規定的那樣。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“管理人”係指根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區或參與者可能居住和/或工作的地方的法律、規則和法規，與股權激勵計劃的管理、獎勵的授予和相關股票的發行有關的要求，因為此類要求應不時到位。
(C)“獎勵”是指根據期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、業績單位、遞延股票單位或股息等價物計劃單獨或集體授予的獎勵。
(D)“授標協議”是指書面或電子協議，採用署長不時規定的形式，列出適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司擁有權的變更，而該變更是在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股份的擁有權之日發生的，而該等股份連同該人所持有的股份，構成公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何被視為擁有公司股份總投票權50%(50%)以上的人收購額外的股份，將不會被視為控制權的改變；或
(Ii)在任何十二(12)個月期間更換董事會多數成員之日，公司的實際控制權發生變化
董事的任命或選舉在任命或選舉之日前未經董事會過半數成員認可；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，以下各項並不構成公司大部分資產的擁有權的改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體(但該實體須由緊接該項轉讓前持有公司證券的公司股東以實質上相同的比例控制)，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉移前)，以換取公司的股票(但公司股票的價值應實質上等於或大於董事會所確定的該等資產的價值)；(2)直接或間接由公司擁有的實體，其總價值或投票權的50%(50%)或以上；(3)直接或間接擁有，本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值, 或被處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債而確定的。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，就遵守守則第409a條所需的範圍而言，除非交易符合守則第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能予以修訂)，以及已頒佈或可能根據守則第409a條頒佈的任何擬議或最終財務條例及國税局指引，否則交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“委員會”指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本計劃第4(A)條任命的滿足適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。
(J)“公司”是指瞻博網絡公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。
(L)“顧問”是指公司集團僱用提供服務並因提供服務而獲得報酬的任何自然人，但他既不是僱員，也不是董事公司的員工；但顧問只包括那些根據1933年美國證券法修訂本以S-8表格登記普通股發行的人。
(M)“董事連續身份”是指董事關係沒有中斷或終止。
(N)“遞延股票單位”是指根據第15條授予參與者的遞延股票單位獎勵。
(O)“董事”指董事局成員。
(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(Q)“股息等值”是指由署長酌情決定以現金或股票支付給參與者賬户的一筆信貸，其數額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。就受獎勵的股份或單位入賬的任何股息等價物，只有在該股份或單位歸屬時及在該範圍內，才以現金或股份的形式分配予參與者。未授予獎勵的任何股份或單位應支付的股息和其他分派的價值應被沒收。
(R)“生效日期”指2015年5月19日，即公司股東最初批准2015年股權激勵計劃的日期。
(S)“僱員”指受僱於本公司或本公司集團任何成員的任何人士，包括高級職員及董事。然而，關於激勵性股票期權，員工必須受僱於公司或任何母公司或子公司。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(T)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(U)“公平市價”是指由紐約證券交易所或署長認為可靠的其他來源報告的普通股在確定之日的收盤價(或收盤價的平均值和普通股的要價，如果沒有報告銷售，則為普通股的要價)。儘管有上述規定，如果公平市價的確定日期為週末、假期或其他非交易日，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將為緊接前一個交易日的上述價格。此外，為釐定股份的公平市價，除釐定行使價外，
對於股票期權或股票增值權，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，併為此目的一致適用。為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(五)“會計年度”是指公司的一個會計年度。
(W)“全額獎勵”指授予本協議項下的限制性股票、限制性股票單位、履約股票或遞延股票單位。
(X)“激勵性股票期權”係指擬符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Y)“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(Z)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Bb)“期權股票”是指受期權約束的普通股。
(Cc)“董事以外”是指非員工的董事。
(Dd)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Ee)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Ff)“績效目標”是指由署長(自行決定)確定的適用於某項獎勵的參與者的目標(或綜合目標)。如管理人所確定的，任何業績期間的業績衡量標準將是以下任何一項或多項客觀業績標準，適用於整個公司，或(除股東回報指標外)適用於區域、業務單位、附屬公司或業務部門，並以絕對基礎或相對於預先確定的目標、上一期間的業績或指定的比較組進行衡量，以及關於財務指標，可根據美國公認會計原則(GAAP)確定。根據國際會計準則理事會制定的會計原則(“國際會計準則理事會原則”)，或在制定時可進行調整以排除根據公認會計原則或國際會計準則理事會原則可包括的任何項目：(1)現金流量(包括經營現金流量或自由現金流量)，(2)現金狀況，(3)收入(絕對基礎上或經匯率影響調整)，(4)收入增長，(5)貢獻利潤率，(6)毛利率，(7)營業利潤(8)營業費用或營業費用佔收入的百分比，(Ix)收益(可能包括息税前收益、税前收益和淨收益)，(X)每股收益，(Xi)營業收入，(Xii)淨收入，(Xiii)股價，(Xiv)股本回報率，(Xv)股東總回報，(Xvi)股東價值相對於特定公開報告的指數(如標準普爾500指數)的增長，(Xvii)資本回報，(Xviii)資產或淨資產回報，(Xix)投資回報，(Xx)經濟增值，(Xxi)營業利潤或淨營業利潤，(Xxii)營業利潤率, (Xxiii)市場份額，(Xxiv)合同授予或積壓，(Xxv)間接費用或其他費用削減，(Xxvi)信用評級，(Xxvii)目標客户指標，
(Xxviii)新產品發明或創新，(Xxix)研發里程碑的實現，(Xxx)生產率的提高，(Xxxi)目標經營目標的實現，(Xxxii)目標員工指標的實現。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。特別是，管理人可適當調整業績目標下的任何業績評估，以排除(A)任何非常非經常性項目，(B)任何合併、收購或其他業務合併或剝離的影響，或(C)影響公司或業務部門、地區、附屬公司或業務部門報告業績的任何會計原則變化的影響。不打算滿足《守則》第162(M)條規定的業績補償例外情況的獎勵，可考慮其他因素(包括主觀因素)。
(Gg)“業績份額”是指根據第13條授予參與者的業績份額獎勵。
(Hh)“表演單位”是指根據第14條授予參賽者的表演單位獎。
(Ii)“計劃”是指本2015年股權激勵計劃，經修訂和重述。
(Jj)“計劃最低歸屬要求”是指以下計劃第4(B)(Vi)節規定的授予的最低歸屬要求。
(K)“限制性股票”是指根據第11條授予參與者的限制性股票獎勵。
(Ll)“受限股單位”指根據第12條授予的相當於一股公平市價的簿記項目。每個受限股單位代表本公司的一項無資金及無抵押債務，受適用的受限股單位獎勵協議的條款及條件所規限，而受限股單位的每名持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。
(Mm)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Nn)“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。
(Oo)“第409a條”是指守則第409a條。
(PP)“服務提供者”是指員工、顧問或董事。
(Qq)“股份”是指根據本計劃第20節調整的普通股份額。
(Rr)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據下文第8條授予的股票增值權。
(Ss)“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何意外事件的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥、有限責任公司或其他實體，而該合夥、有限責任公司或其他實體
公司擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)。
(Tt)“納税義務”是指與獲獎有關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(A)公司集團中的實體必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參賽者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務或其他工資税)，(B)參賽者已經或同意承擔的任何附帶福利税收責任，以及(C)參賽者對該獎項或受獎勵的股票負有的責任，以及(C)參賽者負有的責任，或已同意就該獎勵或受獎勵規限的股份承擔)。
(Uu)“交易日”是指適用的證券交易所或國家市場系統開放交易的日子。
3.受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在本計劃第20節條文的規限下，根據本計劃可發行的最高股份總數相等於(I)31,200,000股股份，(Ii)38,000,000股於生效日期已預留但未根據經修訂的本公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)發行的股份，及(Iii)受根據2006年計劃或本公司1996年股權激勵計劃授予的購股權或其他獎勵所規限的股份，該等股份於生效日期後到期或以其他方式終止而未獲全數歸屬或行使，但最多不超過29,000,000股。根據該計劃可發行的所有股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的普通股。
(B)換股比率。任何受全值獎勵、期權或SARS約束的股份應計入本第3節的數字限制，作為每一股受其約束的股份的一股，但在2019年5月14日之前授予的任何受全值獎勵的股份，如果其每股或單位購買價低於授予日公平市值的100%，則應計入本第三節的數字限制，作為每一股受其規限的股份的二分之一股。根據本第3節下一段的規定，在計劃儲備中被視為十分之一股的獎勵股份，如果被重新納入計劃，則該計劃應計入十分之二股。
(C)裁決失效。倘若獎勵到期或未能全數行使，或就全額獎勵而言，由於獎勵未能授予而被沒收或由本公司按其原始買入價回購，則受獎勵影響的未購回股份(或期權及SARS以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於SARS，當行使特別行政區時，受特別行政區獎勵協議限制的股份應計入上文第3節的數字限制，作為每一股受獎勵協議限制的股份的一部分，無論行使時用於結算特別行政區的股份數量(即為滿足特別行政區行使價格而被扣留的股份不得繼續根據該計劃發行)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份不得退還給本計劃，也不得用於未來根據本計劃進行分配；然而，如果本公司按其原始購買價回購了全值獎勵的股份，或由於該等獎勵未能歸屬而被沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。受期權獎勵協議約束的、用於支付期權行權價的股票不得用於根據該計劃未來授予或出售。
受獎勵協議約束、用於履行納税義務的股票不得用於未來根據本計劃授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付的範圍內，這種現金支付不應減少本計劃下可供發行的股票數量。任何僅以現金支付的獎勵支付不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。相反，任何僅以現金支付的獎勵的沒收不應增加根據本計劃可供發行的股票數量。儘管有上述規定，在第20節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其庫務法規允許的範圍內，加上根據第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。如果適用法律允許，本計劃可由不同的委員會針對不同的服務提供商羣體進行管理。
(Ii)第162(M)條。如果管理人認為將根據本條例授予的獎勵限定為守則第162(M)條所指的“績效薪酬”是合宜的，則該計劃應由守則第162(M)條所指的僅由兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。
(Iii)規則第16B-3條。本計劃將由一個為遵守規則16b-3而組成的委員會進行管理，以使本協議下的交易符合規則16b-3的豁免條件。
(四)對他人的管理。除上述規定外，該計劃應由(A)董事會、(B)董事會指定的委員會或(C)指定委員會指定的小組委員會管理，該委員會或小組委員會的組成應符合適用法律。一旦被任命，該委員會應以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。董事會可以在適用法律允許的範圍內，增加委員會的規模和任命更多的成員，罷免成員和替換新成員，填補空缺，罷免委員會的所有成員，然後直接管理計劃。
(V)關於自動授予外部董事的管理。對外部董事的自動授予應符合本條例第10節的規定，因此不受任何酌情管理的約束。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下(包括第10節的非酌情自動授予外部董事的規定)，以及在委員會的情況下，在符合董事會授予該委員會的具體職責的情況下，署長應有權酌情決定：
(I)根據《計劃》第2(U)節確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；
(4)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；
(V)批准在本計劃下使用的協議形式，為避免產生疑問，這些協議形式不必對每個參與者或獲獎者相同；
(Vi)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、授予或可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何授予加速或放棄沒收限制(須遵守適用法律，包括法典第409a條)，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由管理人根據其全權酌情決定的因素確定；但是，在第4(D)條的約束下，獎勵不得早於授予日的一(1)週年(除非加速(A)根據本條款第20條或根據本公司與任何服務提供商之間簽訂的控制權變更遣散費協議，(B)由於參與者的死亡，或(C)由於參與者的殘疾)；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款、根據本計劃授予的獎勵以及界定本公司和參與者在本計劃下的權利和義務的任何其他協議；
(Viii)規定、修訂和撤銷與計劃有關的規章制度；
(Ix)修改或修改每個裁決(受本計劃第6(C)條和第24(C)條的約束)；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xi)決定適用於獎項的條款和限制；
(十二)決定是否根據股息等價物調整獎勵；
(十三)採取必要、適宜或適當的修改、程序、計劃和次級計劃，以遵守美國或任何其他國家的法律規定，允許對獎勵給予税收優惠，或以其他方式規定或便利居住在美國以外的參與者參與，以確保向位於美國或其他司法管轄區的參與者提供獎勵的可行性，並促進計劃的目標；以及
(Xiv)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者和根據本計劃授予的任何獎項的任何其他持有人具有約束力。
(D)計劃最低歸屬要求的例外情況。
(I)可向任何一個或多個服務提供商授予根據本計劃授權發行的最高股票總數的5%的獎勵(“5%限制”)，而不考慮計劃的最低歸屬要求。
(Ii)所有加速授予的獎勵(A)根據本合同第20(C)節所述的控制權變更交易(包括與此類事件後終止僱傭有關的加速授予)、(B)由於參與者的死亡或(C)由於參與者的殘疾，不計入5%的限制。
(Iii)為免生疑問，如果署長加速授予某項獎勵，但這種加速並未導致該獎勵的計劃最低歸屬要求得不到滿足，則這一加速將不計入5%的限制。
5.敏捷性。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、履約單位、遞延股份單位和股息等價物可授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。儘管有上述規定，外部董事只能按照本條例第10節的規定獲得獎勵。
6.限制。
(A)獎勵限制。根據第20條規定的調整，在任何會計年度內，任何員工都不能被授予：
(I)購買超過2,000,000股的期權和股票增值權；但該限額應為員工在公司服務的第一個財政年度的4,000,000股。
(Ii)超過1,000,000股的限制性股票及/或業績股份及/或限制性股票單位；但該限額應為僱員在公司服務的第一個財政年度內的2,000,000股。
(3)初始價值大於2,000,000美元的業績單位，但在僱員在公司服務的第一個財政年度，這一限額應為4,000,000美元。
(B)董事獎項以外的限制。在任何一個財政年度，董事以外的任何人不得被授予一個或多個公允價值(根據美國公認會計原則確定)的獎項(無論是否以現金結算)，加上在該財政年度內支付給董事以外的此類機構以此類身份提供服務的任何現金費用，金額超過1,000,000美元。為免生疑問，在個人為僱員期間或在其為顧問但不是董事外部人員時，向其發放的獎勵或支付的補償，或作為費用報銷而向個人支付的任何金額，均不計入上述限制。
(C)不得重新定價。未經公司股東同意，(I)不得降低期權或特別提款權的行權價格，(Ii)公司不得支付現金或發行新的獎勵，以換取放棄或取消任何或所有期權
或SARS，其行使價格低於當前的公平市價。這應包括但不限於期權或SAR的重新定價以及期權或SAR交換計劃，根據該計劃，參與者同意取消現有的期權或SAR，以換取期權、SAR或其他獎勵。如果在授予期權或SAR的同一會計年度取消(與第20節所述交易有關的除外)，被取消的期權或SAR以及任何替代期權或SAR將計入上文第6(A)(I)節規定的限制。此外，如果期權或特別行政區的行權價格被降低，交易將被視為取消該期權或特別行政區，並授予新的期權或特別行政區。
7.股票期權。
(A)選擇的類型。每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，受本公司、任何母公司或附屬公司授予的參與者獎勵股票期權規限的股份公平市值合計超過100,000美元，而該等股份於任何歷年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可予行使，則該等超額購股權應視為非法定股票期權。就本第7(A)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予時確定。
(B)選擇權期限。每一選項的期限應在獎勵協議中説明；但期限應為授予之日起七(7)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(C)行使價格和對價。
(I)根據行使一項期權而發行的股份的每股行使價格應為管理人所釐定的價格，但須受下列各項規限：
(1)如屬激勵股票期權
A)授予於授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權10%(10%)以上的股票的員工，每股行權價不得低於授予日每股公平市值的110%。
B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價不得低於授出日每股公平市價的100%。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價不得低於授予當日每股公平市價的100%。
(3)儘管有上述規定，可按低於公平市價100%(100%)的每股行權價授予期權
於授出日按守則第424(A)節所述及與守則第424(A)節一致的方式按每股盈利計算。
(Ii)因行使購股權而將予發行的股份的代價(包括支付方式)將由管理人釐定，並可全部由現金、支票、妥為簽署的行使通知連同委員會及經紀(如適用)為行使購股權及向本公司交付所需出售所得款項所需的其他文件組成；或該等付款方法的任何組合，或在適用法律許可的範圍內就發行股份而支付的其他代價及付款方法。
(3)期權到期。根據本計劃授予的選擇權將在署長確定並在授標協議中規定的日期失效。
8.股票增值權。
(A)對SARS的資助。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向參與者授予SARS。在符合本條例第6(A)條的情況下，行政長官有完全酌情權決定給予任何參加者的SARS次數。
(B)行使價及其他條款。根據特別行政區行使權力而發行的股份的每股行使價格須由行政長官釐定，並須不少於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。否則，在符合本計劃規定的情況下，行政長官應完全酌情決定根據本計劃授予的SARS的條款和條件；但條件是，任何特區的任期不得自授予之日起超過七(7)年。
(C)支付特別行政區金額。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使特別行政區權力的股份數目。
(D)在行使特別行政區時付款。根據行政長官的酌情決定權，特別行政區的支付可以是現金、股票或兩者的組合，但僅限於獎勵協議中規定的情況。如果授標協議沒有説明支付方式，香港特別行政區可以只以股份支付。
(E)《特別行政區協定》。每項特別行政區撥款須以授予協議作為證明，該協議須指明行使價格、特別行政區的期限、行使條件、是否可以現金、股票或兩者的組合結算，以及署長可全權酌情決定的其他條款和條件。
(F)SARS期滿。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在授標協議中規定的日期失效。
9.行使選擇權或特別提款權。根據本協議授予的任何期權或SAR應在管理人決定的時間和條件下行使，包括與公司和/或參與者有關的業績標準，以及本計劃條款允許的條件。當有權行使購股權或SAR的人士已根據購股權或SAR的條款向本公司發出行使購股權或SAR的書面通知，以及(僅就購股權而言)本公司已收到行使購股權所涉及的股份的全額付款時，該期權或SAR應被視為已行使。僅就備選方案而言，經署長授權，全額付款可包括本計劃第7(C)條允許的任何對價和付款方式。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明或發行股票證明)之前，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為本公司股東的任何其他權利存在。除本計劃第20節規定外，不會對記錄日期早於股票發行的股息或其他權利進行調整。
10.自動授予外部董事。
(A)批地的程序。根據本計劃向外部董事授予的所有獎勵應是自動和非酌情的，並應嚴格按照本第10節的規定進行：
(I)任何人士無權酌情選擇授予哪些外部董事獎勵或決定授予外部董事獎勵所涵蓋的股份數目。
(Ii)於自2019年股東周年大會起舉行的每一次本公司股東周年大會上，董事以外的每名股東如於大會上獲選(或其任期於該會議後繼續)，將自動獲授予限售股單位，股份數目相等於年度價值(四捨五入至最接近的整體股份)。本款所指明的每個獎項統稱為“年度獎項”。“年值”是指從2022年年度股東大會開始，相當於245,000美元除以授權日之前30個交易日的平均每日收盤價的數字。
(Iii)每名在本公司股東周年大會日期以外的日期首次成為董事以外人士(包括已由僱員董事轉為董事以外人士的董事)，須於該人成為董事有限制股票單位以外人士(本款第(Iii)款所指明的每項該等獎勵均稱為“初始獎勵”)的日期自動獲授相等數目的股份，該數目的股份數目是將緊接該初始獎勵日期(“上次股東周年大會日期”)前的股東周年大會上授予用以計算年度獎勵的年值乘以分數而釐定的，其分子為365減去上次股東周年大會日期至該人士首次成為或成為非董事人士的日期之間的天數，其分母為365，並四捨五入至最接近的整數份額。
(Iv)儘管第(Ii)或(Iii)款另有規定，如根據本計劃進行的自動授予會導致根據本計劃可供發行的股份數目超過根據本計劃可供發行的股份數目，則每次自動授予將會導致在行使認股權時購買的股份加上先前在歸屬有限制股份單位或其他全額價值獎勵時所發行的股份的數目
可供授予的股份總數除以在適用的自動授予日獲得獎勵的外部董事數量所確定的股份數量。任何進一步的授予應推遲到根據本計劃可授予的額外股份可供授予的時間(如果有的話)。
(V)每項年度獎勵及初步獎勵將於(A)授權日一週年及(B)本公司下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)成為100%歸屬，但在上述任何一種情況下，參與者須在歸屬日期期間保持董事的持續身份。
(B)保留權利。董事會保留修改本第10條的權利，包括提高年度獎勵或初始獎勵的限制，或規定向外部董事提供額外獎勵。
11.受限股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予員工和顧問，由管理人自行決定。在本協議第6(A)節及計劃最低歸屬要求的規限下，管理人有完全酌情權決定(I)授予任何參與者的限制性股票獎勵的股份數目，以及(Ii)必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於繼續提供服務，但可能包括基於業績的部分。
(B)限制性股票獎勵協議。每項限制性股份授出須以授予協議作為證明，該協議須列明收購價(如有)、任何歸屬條件、授出股份數目及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直至該等股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除第11節、第18節或授予協議另有規定外，在適用的歸屬期間(如有)結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第11條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在授權期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。在符合計劃最低歸屬要求的情況下，管理人可酌情減少或免除任何歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。為將公司的行政負擔降至最低，管理人可酌情制定必要或適當的程序，解除託管股份和/或刪除傳説。
(F)證書圖例。管理人可酌情要求在代表限制性股票的證書上放置一個或多個圖例，以便就適用的限制發出適當的通知。
(G)投票權。在歸屬期間，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(H)股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票股份的參與者將被記入就該等股份支付的所有股息和其他分派，但該等股息和其他分派應僅在限制性股票歸屬時和在一定程度上分配給參與者。未歸屬的任何限制性股票的應付股息和其他分派的價值將被沒收。
(I)向公司退還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給公司。
12.受限的股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。管理人確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，應以書面或電子形式通知參與者與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量和支付形式，這些可由管理人酌情決定，但須遵守本計劃第6(A)條的規定。在股份發行前，限售股不存在表決權、股息分紅或任何其他股東權利。儘管有上述規定，管理人可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得股息等價物(受第2(F)節有關限制性股票單位的規定的規限)。
(B)歸屬標準和其他條款。在符合計劃最低歸屬要求的情況下，管理人應酌情設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得受限股票單位獎勵協議中規定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款應在限制性股票單位獎勵協議規定的日期後在實際可行的情況下儘快支付。管理人可自行決定(但僅限於獎勵協議中規定的)以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。如果獎勵協議沒有説明支付方式，則受限股票單位只能以股票支付。
(E)取消。在限制性股票單位獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
13.業績分享。
(A)授予履約股份。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可在署長自行決定的任何時間向參與者授予績效股票。在本條例第6(A)節及計劃最低歸屬要求的規限下，管理人有完全酌情權決定(I)授予任何參與者的業績股份獎勵的股份數目，及(Ii)必須滿足的條件，該等條件通常主要或完全基於業績里程碑的達成，但可能包括以服務為基礎的部分，而授予或歸屬業績股份的條件是以此為條件的。以取得股份的單位形式授予履約股份。就確定獎勵的股份數量而言，每個此類單位應相當於一股。在股份發行之前，對於取得股份的單位，不存在表決權、分紅分紅或其他股東權利。
(B)其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的履約份額的條款和條件。業績股票授予應遵守授予股票時由管理人確定的條款、條件和限制，其中可能包括由管理人確定的適當的基於業績的里程碑。管理人可以要求獲獎者簽署績效股份獎勵協議，作為獎勵的條件。任何代表所授股票的證書，須附有署長所決定的圖例。
(C)業績分享獎勵協議。每一份業績股份授予應由獎勵協議證明，該協議應規定管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
14.工作表現單位。
(A)表演單位的授予。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可由署長自行決定，隨時和不時地向參與者授予績效單位。管理員應完全酌情決定必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效里程碑的實現，但也可以包括基於服務的組成部分，其條件是授予或授予績效單位。演出單位應當以單位形式入股。每一業績單位應相當於一股普通股的現金等價物，並應以等同於歸屬日期確定的標的股份公平市價的現金結算。對於業績單位或根據業績單位應支付的現金，不存在投票權或接受股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(B)表演單位數目。在符合本協議第6(A)條的前提下，管理人員有權自行決定授予任何參與者的績效單位數量。
(C)其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人應完全酌情決定根據本計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位贈款應遵守授予時由署長確定的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能包括由署長確定的適當的基於績效的里程碑。管理人可以要求接受者簽署績效單位協議，作為獎勵的條件。代表被授予單位的任何證書應帶有由署長決定的圖例。
(D)業績單位獎勵協議。每筆績效單位贈款應由一份協議證明，該協議應具體規定署長可自行決定的條款和條件。
15.遞延股票單位。
(A)説明。遞延股票單位應包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵，管理人根據管理人制定的規則和程序，根據計劃最低歸屬要求，根據其全權酌情決定，允許分期付款或延期支付。根據適用的遞延股份單位授予協議的條款及條件，每個遞延股份單位代表本公司的一項無資金及無抵押債務，而遞延股份單位的每名持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。
(B)限制。遞延股票單位應遵守本辦法第六節規定的適用於基礎限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位獎勵的年度限額。
16.離職/在不同地點之間調動/改變身份。獎勵將受制於行政長官所採用的公司休假政策。在以下情況下，參與者不會停止作為服務提供商：(I)在公司或公司集團的其他成員之間轉移，或(Ii)從員工身份更改為顧問，或反之亦然。
17.兼職服務。除非適用法律另有要求，如果作為允許非全職工作的條件，參與者同意根據本協議授予的任何基於服務的獎勵授予應在與此類過渡相關的比例基礎上延長至非全職基礎上，歸屬應根據該協議進行調整。這種歸屬應按比例重新調整，以期在該僱員隨後定期加班的情況下增加服務時間。儘管如上所述，在任何情況下，歸屬都不得超過會導致根據法典第409A條徵税的時間點。
18.獎項的不可轉讓性。除非管理人自行決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，且在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使。此外，在任何情況下，任何獎項都不能移交給第三方金融機構考慮。
19.徵税規定。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前，或在任何納税義務到期的較早時間，本公司和/或本公司集團的任何實體將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司和/或本公司集團的適當實體匯出足以履行所有納税義務的金額。
(B)扣留安排。管理署署長可自行決定並依照其不時指定的程序，指定參與人履行該等税務義務的一種或多種方法。由
管理人可隨時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付的現金或公平市值等於納税義務的股票，(C)向公司交付公平市值等於納税義務的已有股份，(D)出售足夠數量的否則可交付給參與者的股份，這些方式由管理人自行決定(無論是通過經紀人或其他方式)，相當於納税義務，(E)從應支付給參與者的工資或其他金額中保留具有足夠價值以履行納税義務的現金，或(F)署長自行決定既符合適用法律又符合計劃宗旨的任何其他手段。納税義務額將被視為包括署長同意在做出選擇時可以預扣的任何金額。
(C)遵守第409A條。本計劃和每個獎勵協議項下的每一項付款或利益旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在免除或以其他方式滿足第409a條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。
20.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(A)大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，每項未完成獎勵所涵蓋的普通股數量、已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或期滿後退回計劃的普通股數量，以及每項未完成獎勵所涵蓋的普通股的每股價格、根據本條款第6(A)和(B)條規定的年度股票限制。根據本規定第10條規定授予外部董事年度獎勵的股份數量，應根據因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股已發行股票數量的增加或減少，或公司未收到對價而增加或減少的普通股已發行股票數量的增加或減少，按比例進行調整；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。除本文件另有明文規定或根據獎勵協議另有規定外，任何獎勵不得就記錄日期早於受該獎勵約束的任何股份的發行日期的現金股息或其他權利作出任何調整。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在該等交易前一段由行政長官自行決定的期間內，對該等獎勵所涵蓋的所有股份行使其選擇權或特別行政區的權利，包括該獎勵原本不能行使的股份。此外，管理人可規定，適用於任何裁決的任何公司回購選擇權或沒收權利應100%失效，且任何
如果擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行，則獎勵歸屬將加速100%。如果以前沒有行使(關於期權和SARS)或歸屬(關於其他獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
(C)控制權的變更。
(I)股票期權和SARS。如本公司與另一公司或其他實體合併或合併為另一公司或其他實體或控制權變更，則每項尚未行使的購股權及SAR將由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司取得或取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權或特別行政區，參與者應完全授予並有權行使該獎勵所涵蓋的所有股份的期權或特別行政區，並在目標上授予任何基於業績的獎勵(或在獎勵協議中規定的其他級別授予)，包括其原本不會歸屬或可行使的股份。如某項期權或特別行政區在發生合併或控制權變更時成為完全歸屬及可行使以代替承擔或替代，管理人須以書面或電子方式通知參與者該期權或特別行政區將完全歸屬並可行使一段由管理人全權酌情決定的期間，而該選擇權或特別行政區將於該期間屆滿時終止。
(Ii)全額價值獎勵及股息等價物。如本公司與另一公司或實體合併或合併為另一公司或實體或控制權變更，則每項尚未支付的全價值獎勵及等值股息將由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由繼承人法團的母公司或附屬公司代為。如果繼任公司拒絕承擔或取代全額價值獎勵或股息等價物，參與者應完全授予(或應在獎勵協議規定的其他級別上歸屬)該等全價值獎勵或股息等價物，否則該等獎勵或股息等價物將不會被授予任何基於業績的獎勵，歸屬於Target(或獎勵協議規定的其他級別)。就本段而言，除獎勵協議另有規定外，如在合併或控制權變更後，獎勵賦予購買或收取每股股份(或就股息等價物及業績單位而言，其現金等價物)在緊接交易前須受獎勵規限的代價(不論股票、現金、或其他證券或財產)，由公司普通股持有者在交易生效日持有的每股股票(如果向持有者提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)在交易中收到；然而，如果在合併或控制權變更中收到的對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則管理人經繼承公司同意後，可規定收取對價, 每股股份及收購受獎勵的股份的每個單位/權利(股息等價物及表現單位除外)為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與本公司普通股持有人於合併或控制權變更時所收取的每股代價相等。
21.對就業或服務業沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或僱用實體在任何時候終止這種關係的權利，無論是否有原因。參與者與任何獎勵有關或與任何獎勵相關的權利(如果有)完全源於公司的酌情決定，即允許參與者參與計劃並從酌情獎勵中受益。通過接受本合同項下的獎勵，參與者明確表示
承認並同意公司沒有義務繼續執行該計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金、福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。
22.頒獎時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期(或署長授權的較晚的授予生效日期)。裁決通知應在獲獎之日起一段合理時間內通知每一家獲獎的服務提供商。
23.計劃的期限。除非根據第24條更早終止，否則該計劃將繼續有效，直到2025年3月26日。
24.本計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。該計劃將在2022年股東年會上得到公司股東的批准。此外，對計劃的任何後續修訂，如適用法律要求股東批准，則須經股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。
(二十五)股票發行情況。
(A)合法合規。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。在遵守守則第409A條或根據守則第409A條的例外情況下，將不會根據行使或歸屬獎勵而發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並可能進一步就該等遵守事宜徵得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使或支付獎勵的條件，公司可要求行使該期權或SAR的人，或在另一獎勵(以現金或業績單位支付的股息等價物除外)的情況下，在歸屬時獲得股份的人向公司提交一份書面聲明，其中包含公司的律師認為可能需要的陳述和擔保，以確保遵守任何上述相關法律規定，包括一種陳述，即股份僅為投資而收購，目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖，如果公司的律師認為，這樣的陳述是必需的。
26.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。
27.其他。
(A)可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。
(B)建造。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
(C)追回。根據本計劃授予的獎勵將受制於適用法律中關於獎勵薪酬(或為遵守適用法律而採取的任何公司政策)的退還或退還的任何條款；任何有效的公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用的獎勵協議中可能包括的任何退還、退還或類似條款。
(D)零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
(E)其他政策。每項獎勵可能受本公司不時採納的任何其他政策(及其任何修訂)的條款及條件所規限，該等政策可能包括與歸屬或轉讓股權獎勵有關的任何政策。任何此類政策是否適用於某一特定獎項，除其他事項外，可能取決於頒獎時間、頒獎對象和獎項類型。