附件3.1
修訂及重述附例
的
瞻博網絡公司
(2022年5月11日修訂)
第一條
公司辦公室
1.1註冊辦公室
公司註冊地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801。公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
1.2其他辦公室
董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。
第二條
股東大會
2.1會議次數
股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。如無指定，股東會議應在公司註冊辦事處舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。
2.2年度會議
股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並處理可能適當地提交會議的其他事務。
2.3專題會議
股東特別會議可隨時由(I)董事會全體成員以過半數通過決議行事的董事會、(Ii)董事長、(Iii)總裁或(Iv)首席執行官召開，但其他任何人不得召開特別會議。就本修訂及重訂附例(“本附例”)而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有空缺。董事會依照全體董事會過半數通過的決議行事，可以
在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
如召開特別會議的人士並非全體董事會成員，有關要求須以書面形式或以電子方式傳送，列明該會議的時間及擬處理的事務的一般性質，並須面交或以掛號郵寄或以電子方式傳送至本公司的主席、總裁、行政總裁或祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。收到請求的官員應根據本條第二條第2.4和2.5節的規定，迅速通知有權投票的股東，會議將在召集會議的人要求的時間舉行，不少於收到請求後三十五(35)天，也不超過六十(60)天。如果在收到請求後二十(20)天內沒有發出通知，要求開會的人可以發出通知。第2.3節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東會議的時間。
2.4股東大會會議紀要
所有與股東舉行會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天以書面通知或電子傳輸的方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須指明召開會議的目的。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。除該通知所指明的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。
2.5股東業務預告和股東提名董事
(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為將業務妥善地提交週年大會，必須：(A)依據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會的指示下提出，(C)公司股東如(1)在發出第2.5(I)節規定的通知時及在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期已登記在案，且(2)已及時以適當書面形式遵守第2.5(I)或(D)條就公司股東提名董事納入公司委託書所規定的通知程序，並由符合第2.5(Iii)條規定的要求及程序的公司股東提交。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，上述(C)及(D)條為股東向股東周年大會提交業務的唯一途徑。
(A)為遵守上文第2.5(I)條第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.5(I)條所要求的所有信息，並必須按照第2.5(I)(A)條的規定由公司祕書及時收到。為遵守上述第2.5(I)節的第(D)款，股東通知必須列出第2.5(Iii)(E)節所要求的所有信息，並且必須按照第2.5(Iii)(E)節的規定由公司祕書及時收到。根據第2.5(I)條第(C)款的規定，股東的通知必須是及時的
祕書不遲於週年日前第四十五(45)天或不早於週年日前七十五(75)日(定義見下文)在公司主要執行辦公室收到；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會日期在上一年年會日期的一(1)週年紀念日之前或之後提前三十(30)天或推遲六十(60)天，則股東為及時發出通知，祕書必須於該年會舉行前第一百二十(120)天及不遲於(I)該年會舉行前九十(90)天或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年會日期後第十(10)天辦公時間結束時收到該通知。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不會開始本第2.5(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“週年紀念”指本公司首次郵寄其代理材料或上一年度年會代理材料供應通知(以較早者為準)之一(1)週年紀念日。“公開宣佈”是指在商業通訊社上發佈的新聞稿和/或由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞和/或通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年證券交易法(經修訂)第13、14或15(D)節或其任何繼承者(“1934年法案”)向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
(B)為採用適當的書面形式，儲存商向祕書發出的通知書必須就該儲存商擬在週年會議前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年會議上提出的業務的簡要描述及在週年會議上處理該等業務的理由；。(2)建議該業務的儲存商及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)該貯存商或任何貯存商相聯人士登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該貯存商或任何貯存商相聯人士所持有或實益持有的任何衍生工具或衍生工具頭寸，或該貯存商或任何貯存商相聯人士所持有或實益持有的衍生工具頭寸，(4)該貯存商或任何貯存商相聯人士或其代表是否及在何種程度上已就該公司的任何證券訂立任何掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議的描述，安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減少該股東或任何股東相聯人士在本公司任何證券方面的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士的投票權；。(5)該股東或股東相聯人士在該業務中的任何重大權益。, (6)表明發出通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會或特別會議的聲明，及(7)該股東或任何股東聯營人士是否會向持有根據適用法律須持有的公司有表決權股份的至少百分比的持有人遞交委託書及委託書表格的聲明(根據第(1)至(7)條的規定提供及作出的該等資料及聲明，“商業邀請書”)。此外，為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須在不遲於記錄日期後十(10)天補充，以披露截至記錄日期的上述第(3)和(4)款所載信息。就本第2.5節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士；(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票的任何實益擁有人；或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。
(C)除非按照本第2.5(I)條及(如適用)第2.5(Ii)或2.5(Iii)條(如適用)的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上裁定及聲明沒有按照第2.5(I)節的規定將事務妥善地提交股東周年大會，而如主席如此決定，則須在股東周年大會上聲明任何未妥善提交股東周年大會的事務不得進行。
(二)董事提名預告。儘管本章程有任何相反規定，只有按照第2.5(Ii)條或第2.5(Iii)條規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會(或其正式授權的委員會)或在董事會的指示下作出，(B)公司股東(1)在發出第2.5(Ii)條規定的通知時以及在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期時已登記在冊，以及(2)已遵守第2.5(Ii)或(C)條就公司股東提名納入公司委託書材料方面的通知程序，由符合第2.5(Iii)條規定的要求和程序的公司股東提交。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。
(A)為遵守上文第2.5(Ii)條第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.5(Ii)條所規定的所有資料，並須在上文第2.5(I)(A)條最後四句所述的時間內，由公司祕書在公司的主要執行辦事處收到。
(B)要以適當的書面形式遵守上文第2.5(Ii)節(B)款的規定，該股東向祕書發出的通知必須載明：
(1)就股東建議提名以供選舉或連任董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人及其任何股東相聯人士所登記持有或實益擁有的公司股份類別或系列及數目，包括由代名人或其任何股東相聯人士持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(D)任何票據、衍生工具、掉期、已由或代表代名人或該代名人的任何股東相聯人士就公司的任何證券訂立的期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意圖是減少對該等代名人的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該代名人或其任何聯營公司或聯營公司的投票權，(E)該人的書面陳述和協議，表明該人(I)不是也不會成為任何
與任何人或實體達成協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票或投票，(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而沒有在該陳述與協議中披露給公司的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解(無論書面或口頭)的一方，(Iii)以該代名人的個人身分行事的人，如當選為公司的董事，會遵守公司所有適用的公開披露的保密、公司管治、利益衝突、根據1934年法令頒佈的規例FD(“FD規例”)、行為守則及道德守則，以及公司的股票擁有權及交易政策及指引，(F)股東或股東聯繫人士與每名被提名人與任何其他人士(指名有關人士)之間的所有安排或諒解(不論是書面或口頭)的描述，根據該等安排或諒解，股東須作出提名；。(G)由被提名人籤立的書面聲明，承認根據特拉華州法律，被提名人作為公司的董事公司，對公司及其股東負有受信責任。, (H)一份填妥的書面問卷(該問卷應由公司祕書應書面要求提供)，其中準確和完整地提供根據適用法律或適用於公司的任何證券交易所的規則和條例需要向股東披露的關於該人的背景和資格以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景的資料，包括但不限於：(1)根據1934年法令第14節在徵求董事選舉委託書時要求披露的關於該等人的所有資料；(Ii)為決定該建議的被提名人是否有資格出任公司的董事、作為公司的獨立董事或在各董事會委員會任職所需的所有資料，及(Iii)公司可能合理地要求披露的其他資料，及(I)如為推選被提名人為董事而徵集委託書時須披露與該被提名人有關的任何其他資料，或在每宗個案中，根據《1934年法令》第14A條須披露的資料(包括但不限於，被提名人同意在委託書(如有)中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的同意書)；和
(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.5(I)(B)節第(2)至(5)款的規定須提供的資料，以及上文第2.5(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中所提及的“業務”，應改為指為施行本款而提名的董事)；及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出該(等)代名人所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格(根據上文(A)及(B)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。
(C)在董事會的要求下，任何根據上文第2.5(Ii)條(B)條為董事候選人提名的人士必須向公司祕書提供以下資料：(1)股東提名該人為董事的通知須列明的資料，截至該人的提名通知發出之日的翌日；及(2)公司為決定該建議獲提名人是否符合資格而合理需要的其他資料
一份獨立的公司董事或可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；如果沒有應要求提供這些信息，則根據第2.5(Ii)條，該股東的提名不應以適當的形式被考慮。
(D)除非按照第2.5(Ii)節或第2.5(Iii)節的規定提名，否則任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員。此外，第2.5(Ii)條(B)項下的被提名人如股東或股東相聯人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。如事實證明有充分理由，週年會議的主席須在週年會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名則不予理會。
(E)就擬在年度會議或特別會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本條第二條第2.5款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東(視情況而定)的記錄日期時是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，在確定有權收到該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，公司祕書在公司的主要執行辦公室。
(3)董事提名的代理訪問。
(A)本公司將在其委託書及股東周年大會代表委任表格中，包括任何獲選或連任董事會成員的候選人的姓名及所需資料(定義見下文)：(I)符合第2.5條第(Iii)款(“股東代名人”)的資格要求的獲提名人；及(Ii)合資格股東(定義見下文)及時遞交的股東通知(定義見下文)所指明的獲提名人。
(B)某些定義。
(1)“股東通知”是指符合本第2.5(Iii)條要求的書面通知，由符合條件的股東或其代表發出。
(2)“合格股東”是指(A)擁有(第2.5(Iii)(C)(1)節所界定的)的股東或實益所有人或股東集團(如第2.5(Iii)(D)節所界定)，自股東通知之日起，以及該合格股東被提名人作為董事會被提名人包括在公司的委託書和委託書中的股東年會之日，有權在董事選舉中投票的公司流通股的至少3%(3%)的數量，(B)在股東通知日期和股東年會日期(“最低持有期”)連續擁有所需股份至少三(3)年，以及(C)明確選擇
在遞交股東通知時，根據第2.5(Iii)條將一名或多名股東被提名人包括在公司的委託書材料中。
(3)“所需資料”指(A)根據1934年法令(“附表14N”)頒佈的附表14N所載有關本公司認為須在本公司的委託書材料中披露的每名股東代名人及合資格股東的通知所載資料；及(B)如合資格股東如此選擇，一份不超過500字的合資格股東的書面陳述，以包括在本公司支持其一名或多名股東代名人的委託書內，該書面陳述必須與股東通知同時提供。
(C)股東的集合。
(1)就決定合資格股東而言，截至股東通告日期及股東周年大會日期，超過一名股東及/或實益擁有人連續擁有至少三(3)年的股份(定義見第2.5(Iii)(D)節)可合併(“股東集團”及每名該等股東或實益擁有人為“成員”)；惟為此目的而合計股份擁有權的股東及/或實益擁有人數目不得超過二十(20)人。
(2)如合資格股東由股東集團組成，則該股東集團的每名成員必須符合本第2.5(Iii)條所載有關合資格股東的要求，包括最低持股期。如股東集團任何成員於股東周年大會前任何時間不再符合董事會所決定的第2.5(Iii)節的資格要求，或退出一羣合資格的股東，則該合資格的股東只被視為擁有股東集團其餘成員所持有的股份。
(3)任何股份不得歸屬多於一個股東集團，而任何股東或實益擁有人或股東相聯人士不得是多於一個股東集團的成員。
(4)兩個或兩個以上的基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中所界定的“投資公司集團”，在確定股東集團時應被視為一個股東或實益所有人。
(D)股份所有權。
(1)股東或實益擁有人須被視為只“擁有”該等股份的已發行股份，而該等股份是該人同時擁有(A)全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)的；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不應包括以下任何股份：(I)該人士或其任何股東相聯人士在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份，包括任何賣空；(Ii)該人士或其任何股東相聯人士為任何目的而借入的股份；或(Iii)該人士或其任何股東相聯人士根據轉售協議購買的股份；或(Iii)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約或
由該人或其任何股東相聯人士訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，或以已發行股份的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有或如行使該等票據或協議將具有(X)的目的或效果，在任何方式、程度或將來任何時間減少該人士或其股東相聯人士投票或指示任何該等股份的投票權的全部權利，及/或(Y)對衝，在任何程度上抵消或改變因該人或其股東聯繫人士對該等股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或實益所有人時，應具有相關含義。
(2)儲存人或實益擁有人須“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該儲存人或實益擁有人保留就董事選舉如何表決該等股份的權利，並擁有該等股份的全部經濟權益。股東或實益所有人以委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間，其所有權應被視為繼續存在。
(3)股東或實益擁有人的所有權應視為在該股東或實益擁有人借出該等股份的任何期間繼續存在；只要該股東或實益擁有人有權在不超過五(5)個營業日的通知內收回該等借出股份，該股東或實益擁有人在接獲其股東提名人將被納入本公司委託書的通知後五(5)個營業日內收回該借出股份，而該股東或實益擁有人持有該等召回股份至股東周年大會(包括其任何延會或延期)之日為止。
(E)股東通知要求。要採用適當的書面形式，股東通知必須包括：
(1)依據第2.5(Ii)(B)(1)及2.5(Ii)(B)(2)(A)條所規定的資料。
(2)每名股東被提名人同意在公司的委託書材料中被點名並在當選後擔任董事的書面同意。
(3)已根據或同時根據1934年法令送交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔的附表14N的副本。
(四)符合條件的股東(包括股東集團的每一成員)的書面協議，載明：
(A)截至股東通知日期為止，該公司已連續持有的股份數目，以及透過股東周年大會繼續擁有該等股份的協議；
(B)一份協議，以提供(I)週年大會前一個營業日、依據第2.5(Ii)(B)(1)及2.5(Ii)(B)(2)(A)條所規定的資料，以及根據第2.5(Iii)條所要求的任何資料，直至緊接週年大會前一個營業日為止；。(Ii)在週年大會前一個營業日，
第2.5(Iii)(F)(1)條所規定的記錄持有人和中介機構：(1)核實合資格股東在緊接股東周年大會前一個營業日內對所需股份的持續擁有權；(Iii)如合資格股東在年會前不再擁有所需股份，則立即通知本公司；及(Iv)根據第2.5(Ii)(C)條所規定的資料；
(C)合資格股東及其股東聯繫人士(I)從未亦不會參與、亦不會“參與”根據1934年法令頒佈的第14a-1(L)條所指的“邀約”以支持任何個人在週年大會上當選為董事會員的陳述及保證，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(Ii)不會向任何股東派發任何形式的週年大會委託書，但由公司派發的表格及(Iii)在正常業務過程中收購公司的證券，且沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而收購或持有公司的證券，則不會向任何股東派發任何形式的委託書；
(D)合資格股東協議：(I)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規而產生的一切責任，(Ii)就本公司及其聯屬公司及其每一名董事、高級職員、僱員及代理人個別地就任何可能或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其聯屬公司及其每名董事、高級職員、僱員及代理人作出賠償並使其不受損害，對本公司或其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及(Iii)遵守適用於與年會相關的任何徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，以及(Iv)在提出要求後五(5)個工作日內，但無論如何，在年度大會日前向本公司提供本公司合理要求的額外信息；
(E)以下資料：(I)過去三(3)年內存在的任何關係(或任何後續項目)的細節，如該關係在附表14N提交之日已存在，則會根據附表14N第6(E)項進行描述；及(Ii)在股東通知提交前三(3)年內，股東被提名人作為公司的任何競爭對手(即生產與公司或其聯營公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；及
(F)如合資格股東由股東集團組成，則股東集團全體成員指定該股東集團中獲授權代表股東集團全體成員就提名及相關事宜行事的一名成員，包括撤回提名。
(5)為了根據第2.5(Iii)條及時交付，股東通知必須由祕書在其主要執行辦公室收到
公司不遲於週年日前一百二十(120)日，但不早於週年日前一百五十(150)日；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會日期在上一年年會日期的一(1)週年紀念日之前或之後提前三十(30)天或推遲六十(60)天，則為了根據第2.5(Iii)條及時交付股東通知，股東通知必須於股東周年大會舉行前第一百二十(120)天營業時間結束前及不遲於(I)股東周年大會召開前九十(90)天或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束時，祕書於本公司主要執行辦事處收到。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開始股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(F)合資格股東要求。合資格的股東應：
(1)在股東通知日期後五(5)個工作日內，向本公司提供書面證據，證明所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每個中介機構合理地令本公司滿意的所需股份的所有權，在每種情況下，在截至股東通知日期的必要三(3)年持有期內，註明符合資格的股東所擁有的股份數量，並在該三(3)年期內連續持有。
(2)在向美國證券交易委員會提交的附表14N中包括一項聲明，證明合資格的股東擁有並已經擁有符合第2.5(Iii)條規定的所需股份。
(3)向美國證券交易委員會提交由合資格股東或其代表就股東周年大會、本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人發出的任何邀約或其他通訊，不論根據1934年法令頒佈的第14A條是否規定須提交任何此類存檔，或根據1934年法令頒佈的第14A條是否可豁免提交任何此類邀約或其他通訊。
(4)對於任何股東集團，在股東通知發出之日起五(5)個工作日內，應提供令公司合理滿意的文件，證明該股東集團內的股東和實益所有人的數量不超過二十(20)人，包括一組基金是否符合第2.5(Iii)(C)(4)條所指的一個股東或實益所有人的資格。
就本第2.5(Iii)節而言，根據第2.5(Iii)(F)節提供的信息應被視為股東通知的一部分。
(G)股東提名人要求。
(1)在第2.5(Iii)(E)(5)條規定的交付股東通知的期限內，股東代名人應向公司主要執行辦公室的祕書交付一份由每名股東代名人簽署的書面陳述和協議(應被視為股東通知的一部分)，並表示並同意該股東代名人：
(A)不是也不會成為(I)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也不會就任何問題或問題(“投票承諾”)作出任何承諾或保證，除非以書面形式向公司披露任何投票承諾，否則該股東被提名人將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該個人根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；
(B)不是亦不會成為與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解是與任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償事宜達成的，而該等補償、補償或賠償是與作為代股東的服務或行動有關的，或如當選為董事，則在每種情況下，作為董事的服務或行動是沒有以書面方式向公司披露的；及
(C)以該代名人的個人身份，如當選董事，將遵守公司所有公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、FD規則、行為守則和道德，以及公司的股票所有權和交易政策和指南。
(2)應本公司的要求，股東代名人必須在提出要求後的五(5)個工作日內迅速提交本公司董事所需的所有填妥並簽署的問卷，並向本公司提供其合理要求的其他信息。公司還可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東被提名人是否符合第2.5(Iii)條的要求。
(H)允許股東提名。
(1)在股東周年大會上，根據第2.5條第(Iii)款可納入公司委託書的股東提名人數上限不得超過(A)兩(2)或(B)兩(2)或(B)兩(2)(20%)中較大者(A)或(B)根據第2.5條就股東周年大會可交付股東通知的最後一天的在任董事人數；(Iii)如該數目不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得低於百分之二十(20%)(該最大股東提名人數)，“許可數量”)。
(2)就週年會議而言，準許人數須減少：
(A)根據第2.5條第(Iii)款提交列入公司委託書的股東被提名人的人數，但(I)隨後因任何原因(包括股東被提名人不願在董事會任職)而被提名的合格股東撤回，或(Ii)被視為因該股東被提名人不再符合董事會所確定的第2.5條第(Iii)款中規定的資格要求而被撤回；
(B)董事會在該年會上決定提名的多少名股東候選人為董事的董事會候選人；
(C)在前兩(2)次年會中，根據本第2.5(Iii)節的規定被提名並列入公司委託書的在任董事，並再次被董事會提名參加選舉；以及
(D)依據公司與一名股東或實益擁有人或一組股東或實益擁有人之間的協議、安排或其他諒解(不論是書面或口頭的)而在任何一種情況下均會作為無反對的(由公司)代名人而列入公司的關於該週年會議的代表委任材料內的任何在任董事或董事的代名人(但就該股東或實益擁有人或一組股東或實益擁有人從公司獲取股額而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的協議、安排或諒解除外)，但根據第2.5(Iii)(H)(2)(D)條的規定，允許的數量不得低於一(1)。
(3)如果在第2.5(Iii)(E)(5)條規定的股東通知交付截止日期之後但在股東周年大會之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決議縮減與此相關的董事會規模，則允許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。
(4)如果合資格股東根據第2.5(Iii)條提交的股東提名人數超過允許的人數(按照第2.5(Iii)(H)節計算)，公司應根據以下規定決定哪些股東提名人應包括在公司的委託書中：每名合資格股東應選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直至達到允許的股東人數為止，按照向公司提交的各自股東通知中披露的每名合資格股東所披露的公司股份金額(從大到小)排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(5)在確定哪些股東被提名人應包括在公司的委託書材料中後，如果此後任何股東被提名人因任何原因(包括合資格股東或股東被提名人未能遵守本第2.5(Iii)條的規定)而沒有被提名參加董事會選舉或連任，則公司的委託書材料中不得包含任何其他被提名人作為替代。
(I)剔除和遺漏股東提名人。
(1)即使本第2.5(Iii)條有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書材料中遺漏任何股東提名人，並且即使公司可能已收到關於該表決的委託書，該提名仍不予理會，且不會對該股東提名人進行投票：
(A)合格的股東或股東代名人違反了股東通知(或根據第2.5(Iii)條提交的)中規定的任何協議、陳述或保證，股東通知(或根據第2.5(Iii)條提交的其他信息)中的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或未以其他方式滿足第2.5(Iii)條的要求；
(B)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(I)不是獨立的，(Ii)不符合審計委員會根據任何適用的上市標準提出的獨立性要求的獨立資格，不符合根據1934年法案頒佈的第16B-3條規定的“非僱員董事”的資格，或不符合1986年國税法(經修訂)第162(M)節規定的“董事以外的人”的資格，(Iii)現在或曾經是，在過去三(3)年內，競爭對手的官員或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》(修訂本)第8節所界定，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十(10)年內在刑事訴訟程序(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)中被定罪，或(V)受根據1933年《證券法》頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令；
(C)選舉股東被提名人進入董事局會導致該公司違反其公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本附例或任何適用的法律、規則、規例或上市標準；或
(D)公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示股東或實益擁有人擬根據本附例第2.5(Ii)節對董事提名人的預先通知規定提名任何候選人進入董事會。
(2)包括在本公司股東周年大會代表委任材料內的任何股東代名人，但(A)因任何理由，包括因該等股東代名人或提名的合資格股東未能遵守本附例的任何條文，而退出股東周年大會，或變得不符合資格或不能在週年大會上當選(但在任何情況下，不符合資格或不能獲發股東通知的人士)或(B)未獲投票贊成其本人出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份數目至少相等於百分之二十五(25%)的人士，將沒有資格根據本第2.5(Iii)條在未來兩(2)屆股東周年大會上成為股東代名人。
(J)附加條文。
(1)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.5(Iii)條，並作出必要或適宜的決定，以將本第2.5(Iii)條適用於任何個人、事實或情況。董事會(或經授權的任何其他人或機構)真誠採納的任何此類解釋或決定
董事會)對所有人具有約束力，包括公司及其股東(包括任何受益所有人)。
(2)除法律另有規定或董事會另有決定外，如合資格股東(或合資格股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出其一名或多名股東代名人，則該等提名不予理會，且不會就該等股東代名人進行投票，即使本公司可能已收到有關該名或該等股東代名人選舉的委託書。就本第2.5(Iii)(J)(2)條而言，要被視為合資格股東的“合資格代表”，任何人士必須獲該合資格股東簽署的書面文件(或由該合資格股東遞交的電子傳輸)授權，以在股東周年大會上代表該合資格股東行事，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(3)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以針對作出該等陳述的情況而不具誤導性)，則該合資格股東或任何股東提名人(視屬何情況而定)應迅速以書面通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據第2.5(Iii)節的規定將股東代名人從其委託書中遺漏的權利。
(4)即使本第2.5(Iii)條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏、補充或更正任何資料，包括合資格股東的全部或部分書面陳述，或股東通知中為支持一名股東被提名人而作的任何其他陳述，前提是董事會認為(A)該等資料在所有重要方面並不屬實，或遺漏使該資料不具誤導性所需的重要事實，(B)該等資料直接或間接損害有關人士的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，或(C)在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。此外，本公司或董事會可酌情決定在委託書中加入與提名每名股東候選人有關的其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據第2.5(Iii)條提供的任何資料，以及與股東提名人有關的任何徵集材料或相關資料。
第2.5(Iii)節是股東和實益所有人在公司的委託書材料中包括董事被提名人的唯一方法。為免生疑問，本第2.5(Iii)條不適用於股東特別會議。
(四)董事特別會議提名預告。
(A)根據第2.3條選舉董事的股東特別會議，提名董事會成員的候選人只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)由公司的任何股東提名，該股東(A)在發出第2.5(Iv)條規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記在冊的股東，以及(B)及時向公司祕書提交提名的書面通知，其中包括上文第2.5(Ii)(B)和(Ii)(C)條規定的信息。為了及時，該通知必須不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日後第十(10)天的營業時間結束時，在公司的主要執行辦公室收到。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.5(Iv)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。
(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上宣佈該項提名或事務，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。
(V)其他要求和權利。
除第2.5節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.5節所述事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.5節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略建議的任何權利，並且第2.5節的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
2.6QUORUM
除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的大多數並有權在會上投票的股東(遠程或親自出席)或由代表代表出席的股東會議應構成法定人數。然而，如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的過半數股東有權不時休會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。
當出席或代表出席任何會議的法定人數時，由親自出席或由受委代表投票贊成或反對的有投票權的過半數股票持有人的贊成票，應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是
根據法規、公司註冊證書、本附例、適用的證券交易所或1934年法案的規則的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制問題的決定。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。
2.7臨時會議；通知
如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出延會通知。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
2.8VOTING
有權在任何股東大會上投票的股東應按照本附例第2.11和2.13節的規定確定，但須受DGCL第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權以及投票信託和其他投票協議的規定)的限制。
除公司註冊證書另有規定外，每名股東每持有一股股本，有權投一票。
2.9注意事項
凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的通知中列明。
2.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動
未經會議，公司股東不得經書面同意採取行動，但必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取任何此類行動。
2.11確定登記股東的固定日期
為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何更改、轉換或交換股票或採取任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或少於十(10)天，亦不得遲於任何其他行動前六十(60)天。
如果董事會沒有確定記錄日期，該記錄日期的確定應適用DGCL第213條的規定。
對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。
2.12PROXIES
每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面形式表示同意或異議而無需開會的股東，可授權另一人或多人通過書面委託書代表他或她行事，該委託書由股東簽署並提交給公司祕書，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東的實際代理人將股東的名字放在委託書上(無論是通過人工簽名、電子傳輸或其他方式)，委託書應被視為已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212(C)條的規定管轄。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向公司祕書提交隨後正式籤立的委託書，從而撤銷任何不可撤銷的委託書。
2.13有權投票的股東名單
負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東會議前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東查閲；條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.14業務連續性
股東會議由董事會主席(如有)主持，如董事長缺席，則由董事長主持，如副總裁缺席，則由副總裁主持，如上述人員缺席，則由董事會指定的董事長主持，如未指定，則由會議上選出的董事長主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和事務處理的規定等事項。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點，如有，日期或時間。
2.15對選舉的調查
股東大會召開前，董事會或者會議主席應當指定一名以上的選舉檢查人員列席會議並作書面報告。會議主席可指定一人或多人為候補檢查人員，以取代任何未能或不能採取行動的檢查人員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。在每次股東大會上，檢查員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權，確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，清點所有票數和選票，確定對檢查員的任何決定提出質疑的處理情況並將其保留一段合理的時間段，並證明檢查員對出席會議的股份數量和所有票數和選票的計算。檢查人員可以任命或者聘請其他人員或者單位協助檢查人員執行檢查人員的職責。審查員所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第三條
董事
3.1POWERS
在符合公司條例的規定及公司註冊證書或本附例中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力須由董事會或在董事會的指示下行使。
3.2數字與選舉
公司的法定董事人數應不時完全由董事會決議決定；但該等決議不得將法定董事人數減至少於該決議生效時在任的董事人數。
每一董事應在出席任何董事選舉會議的法定人數時，以對被提名人所投的過半數票的方式選出；但如(I)本公司祕書收到股東擬根據本附例第2.5條(包括第2.5(Iii)條)的預先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉的通知，且(Ii)該股東在本公司首次郵寄股東大會通知日期前第十(10)天或之前並未撤回提名進入董事會，則在該會議上，董事須以多數票表決方式選出。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。
3.3董事的類別
每一董事應當選為任期至下一屆年度股東大會。
儘管有本條前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
3.4重新設計和空缺
任何董事均可隨時以書面通知或通過電子傳輸方式向公司辭職。股東可根據公司註冊證書的規定，無故或無故罷免董事。董事會出現的任何空缺可由(I)董事會其餘成員的過半數填補(儘管該過半數不足法定人數)，或(Ii)有權在作為單一類別的董事一起投票的董事選舉中有權普遍投票的本公司當時已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，而如此當選的每名董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿。
除公司註冊證書或本附例另有規定外：
(I)由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。
(Ii)每當任何一個或多個股額類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由當時在任的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產負有類似責任的其他受託人，可向大法官法院申請法令，根據DGCL第211條的規定，循簡易程序下令進行選舉。如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔的比例少於(在緊接任何上述增加前組成的)多數，則衡平法院可應任何一名或多於一名持有當時已發行股份總數至少百分之十(10%)的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事。在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211條的規定管轄。
3.5會議；電話會議
公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。
3.6年度會議
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
3.7特殊會議；通知
董事會主席可以隨時為任何目的召開董事會特別會議。
召開特別會議的時間和地點的通知應(I)專人、快遞或電話送達各董事，(Ii)以預付郵資的頭等郵件寄往各董事，或(Iii)以電子傳輸寄往董事的地址、電話號碼或電子郵件地址(視情況而定)，如公司記錄所示。
如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是(I)以專人、快遞、電話或電子傳輸方式遞送的，通知應在會議召開前至少24小時送達或發送；但如果是董事長召開的特別會議，董事會主席認為存在緊急情況，則可以上述任何一種方式在會議召開前24小時內發出通知。任何口頭通知都可以傳達給董事。如會議在公司的主要行政辦公室舉行，則通知無須指明會議地點或會議目的。
3.8QUORUM
在董事會的所有會議上，法定人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
3.9注意範圍
凡根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上須處理的事務，或董事委員會成員的目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明。
3.10臨時會議；通知
如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.11企業的持續經營
董事會會議由董事長(如有)主持，如董事長缺席，則由首席執行官主持，如首席執行官缺席，則由在會議上選出的主席主持。任何會議的主席應決定會議的議事順序和程序。
3.12BOARD未經會議以書面同意採取行動
除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
3.13FEES及董事薪酬
除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的報酬。董事可以支付出席每次董事會會議的費用，也可以支付固定的出席董事會會議的費用，或者支付董事的固定工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
3.14董事退職令
除非法規、公司註冊證書或本附例另有限制，任何董事或整個董事會均可在任何時間，不論是否有理由，由有權在董事選舉中投票的公司當時已發行有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票而被免職。如某一類別或系列股份於任何時候有權選舉一名或多名董事，則本條第3.14條的規定應適用於該類別或系列股份的表決，而不適用於整個已發行股份的表決。
3.15導演獨立性
董事會必須滿足公司證券上市所在的第一證券交易所的獨立性要求以及適用法律的任何其他要求，包括證券交易委員會的適用規則和條例。
第四條
委員會
4.1.董事資格
董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章；但任何委員會均無權行使該等權力或權力。
(I)修訂公司註冊證書(但委員會可按公司條例第151(A)條的規定，在一項或多項決議所授權的範圍內，釐定該等股份與派息、贖回、解散、分派公司資產或將該等股份轉換為或交換任何其他類別的股份或任何其他類別的股份有關的任何優先權或權利)，(Ii)根據公司條例第251或252條通過合併或合併協議；。(Iii)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產；。(Iv)向股東建議解散公司或撤銷公司的解散；或。(V)修訂公司的附例；。除董事會決議、本附例或公司註冊證書另有明文規定外，任何委員會均無權根據公司條例第253條宣佈派息、授權發行股票或採納所有權證書及合併證書。
4.2 COMMITTEE分鐘
各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。
4.3委員會的會議及行動
委員會的會議和行動應受本附例第三條(會議地點；電話會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議；通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)、第3.10節(休會)、第3.5條(會議地點；電話)、第3.7條(特別會議；通知)、第3.8條(法定人數)、第3.9條(放棄通知)、第3.10條(休會)的規定管轄。第3.11條(事務處理)和第3.12條(董事會在未舉行會議的情況下以書面同意採取行動)，在這些章程的上下文中作必要的修改，以取代董事會及其成員；但委員會定期會議的時間也可由董事會決議召集，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。
第五條
高級船員
5.1OFFICERS
公司的高級管理人員包括一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名祕書和一名首席財務官。公司還可根據董事會的酌情決定權，擁有一名董事會主席、一名總裁、一名首席運營官、一名或多名執行副總裁、高級副總裁或助理副總裁、助理祕書、一名司庫以及按照本附例第5.2節的規定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2高級船員的適用範圍
除第5.2節另有規定外，公司的高級職員應由董事會任命，但須遵守高級職員根據任何僱傭合同享有的權利。董事會可委任或授權高級人員委任公司所需的業務高級人員及代理人(不論該高級人員或代理人是否為本條第V條所述者)，而該等高級人員及代理人的任期為
授權，並履行本章程規定的或董事會可能不時決定的職責。公司任何職位如有空缺，須由董事會填補，或由委任該高級人員的高級人員(如有的話)填補。
5.3高級船員的離職和辭職
在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上，由董事會過半數成員以贊成票罷免，或由任何獲董事會授予免職權力的高級人員免職，或如屬另一名高級人員所委任的高級人員，則由該其他高級人員免職。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。
5.4董事會主席
董事會主席(如獲選)應主持董事會會議，並行使及履行董事會不時賦予其或本附例規定的其他權力及職責，包括但不限於：(I)擔任本公司高級職員與董事會之間溝通的促進者，並向行政總裁及高級管理層提供指引；及(Ii)加強與本公司主要合作伙伴及投資者的關係，並在對外代表本公司與所有利益相關者。
5.5 CHIEF執行幹事
公司的首席執行官在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。他或她應主持股東的所有會議，如果董事會主席缺席或不存在，則應主持董事會的所有會議。他或她具有通常賦予公司行政總裁的一般管理權力和職責，包括對公司業務的一般監督、指導和控制以及對公司其他高級人員的監督，並具有董事會或本附例規定的其他權力和職責。
行政總裁有權(但不限於)在債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約上籤立，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。
5.6PRESIDENT
在本附例或董事會賦予董事局主席或行政總裁的監督權力的規限下，如有該等高級人員，總裁須對公司的業務及其他高級人員的業務及監督有全面的監督、指導及控制，並具有下列規定的其他權力及職責：
董事會或這些附則。如果不任命首席執行官，總裁應承擔該職位的職責。
5.7 VICE總裁
在總裁缺席或無行為能力的情況下，副總裁(如有的話)須按董事會所定職級的先後次序執行行政總裁的所有職責，而在執行職務時，則具有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。副校長具有董事會、本章程、首席執行官或董事長不時分別為其規定的其他權力和職責。
5.8SECRETARY
祕書須在公司的主要行政辦公室或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，則説明如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東會議或代表出席股東會議的股份數量及其議事程序。
祕書須備存或安排備存於董事會決議決定的本公司主要行政辦事處或本公司轉讓代理人或登記處的辦公室，備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他須妥善保管公司的印章(如採用的話)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。
5.9 CHIEF財務官
首席財務官須備存和保存或安排備存和備存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品存入公司名下並記入公司的貸方。他須按董事會的命令支付公司的資金，並須在行政總裁及董事提出要求時，就其作為首席財務官的所有交易及公司的財政狀況，向行政總裁及董事提交賬目，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及執行其他職責。
5.10 ASSIST祕書
助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按股東或董事會所決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，或在祕書缺席時或在祕書不能或拒絕行事的情況下，
履行董事會或者股東不時規定的其他職責和其他權力。
5.11高級船員的職責及職責
除上述權力和職責外，公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行其職責。
第六條
賠款
6.1 THIRD--各方行動
任何人如曾是或曾經是董事或高級人員，或正應公司的要求以董事的身分或合夥、合營企業、信託或其他企業、公司的任何前身或任何附屬公司的高級人員身分應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司有權促致勝訴判決的訴訟)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須向該人作出彌償。作為董事或其他公司、合夥企業、合資信託基金或其他企業的高管，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項不適用於該等訴訟、訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司、公司任何前身或公司附屬公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
任何人如曾經或現在是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或應地鐵公司、地鐵公司的任何前身或地鐵公司的任何附屬公司的要求，作為另一法團、合夥企業、合營信託基金或其他企業的僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則地鐵公司可彌償該人作為另一間法團、合夥企業、合資企業信託基金或其他企業的僱員或代理人的開支(包括律師費)、判決、如果他或她本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司、公司的任何前身或公司的任何附屬公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的，則他或她在和解時實際和合理地招致的罰款和金額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或因不承認或同等理由而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不得合理地相信符合或不違背公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的最大利益。
並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。
6.2由公司作出或在公司權利下作出的作為
任何人曾經或現在是公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或根據公司、公司任何前身或公司的任何附屬公司的權利而被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，而有權促致勝訴的判決，原因是該人是或曾經是董事或公司、公司任何前身或公司的任何附屬公司的高級人員，或正應公司、公司的任何前身或公司的任何附屬公司的要求而服務，或正應公司、公司的任何前身或公司的任何附屬公司的要求擔任董事或其他法團、合夥、合營企業、合營企業、信託或其他企業如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司、地鐵公司任何前身或地鐵公司任何附屬公司的最佳利益的方式行事，而他或她實際上和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，則不得就該人被判定須對地鐵公司、地鐵公司的任何前身或地鐵公司的任何附屬公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
任何人如曾經或現在是公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的僱員或代理人，或因現在或過去是公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的僱員或代理人，或因以下事實而被威脅成為公司、公司任何前身或公司任何附屬公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致勝訴的判決，或正應公司、公司的任何前身公司或公司的任何附屬公司的要求而擔任或曾經擔任另一法團、合夥、合營企業、合營企業、信託或其他企業如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司、地鐵公司任何前身或地鐵公司任何附屬公司的最佳利益的方式行事，而他或她實際上和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，則該人不得就該人被判定須對地鐵公司、地鐵公司任何前身或地鐵公司的任何附屬公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
6.3成功防禦
董事或公司的高級人員、公司的任何前身或公司的任何附屬公司，如在6.1及6.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，勝訴或在其他方面勝訴，則他或她須獲彌償他或她實際和合理地因此而招致的開支(包括律師費)。
6.4行為的測定
除非法院下令，否則公司只有在確定董事人員或高級職員符合第6.1條和第6.2節規定的適用行為標準後，才可在具體案件中授權對其進行賠償。該決定應由(I)董事會或執行委員會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(Ii)或(Ii)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Ii)或(如無此法定人數)或(如可獲得)無利害關係董事的法定人數。
6.5預付費用
就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用，應由公司在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定他或她無權獲得公司第六條授權的賠償的話。
6.6 INDEMNITY非排他性
依據本條其他各款提供或准予的彌償及墊付開支，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或以其他方式或公司註冊證書而有權享有的任何其他權利，以及在擔任該職位期間以其公職身分行事或以他人身分行事的任何其他權利。
6.7保險賠償
公司有權代表任何現在或過去是董事的人、公司的任何前身或公司的任何附屬公司，或現時或過去應公司的要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員而服務的任何人，就其因以任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據本條第六條的規定所承擔的責任。
6.8THE公司
就本條第六條而言，凡提及“本公司”，除指合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事和高級管理人員的任何人，如曾是董事或該組成公司的高級職員，或應該組成公司的要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員而服務，則根據本條第六條的規定及在其規限下應處於相同的地位(包括但不限於，第6.4節的規定)對於產生的或倖存的公司，就像他或她對於該組成公司如果繼續單獨存在時所具有的那樣。
6.9 EMPLOYEE福利計劃
就本條第六條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括
作為董事或公司高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對董事或高級職員施加責任或涉及其服務的任何服務；以及本着誠信行事並以他或她合理地認為其行事方式不違反本第六條所述“不違背公司最佳利益”的方式行事的人。
6.10賠償和墊付費用的持續
除經授權或批准另有規定外，由本條第六條規定或根據本條第六條准予的費用的賠償和預支，應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
6.11 INDEMNITY基金
在董事會通過決議後，公司可設立信託基金、授予擔保權益和/或使用其他方式(包括但不限於信用證、擔保債券和/或類似安排)，以確保支付本第六條規定的某些義務和/或公司與其高級管理人員和/或董事之間可能不時簽訂的協議。
6.12員工和代理人的説明
本公司可在(I)董事會或(Ii)行政總裁、總裁、祕書或首席財務官(只要此第(Ii)條所述高級人員在作出該決定時並無利害關係)不時授權的範圍內，向本公司的非執行僱員及代理人提供與本第六條賦予本公司董事及高級職員類似的獲得賠償及墊付開支的權利。
第七條
紀錄及報告
7.1檢查和檢查記錄
公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。
任何登記在冊的股東，無論是親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓而提出的書面要求下，均有權在正常營業時間內或在可合理使用的電子網絡上，為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。
7.2由董事進行的檢查
任何董事均有權為與其董事地位合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令公司準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。
7.3其他實體股份的留存
本公司的董事長、首席執行官、任何副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何其他實體或實體的任何和所有股份相關的所有權利，包括經書面同意行事的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
第八條
一般事項
8.1NOTICE
每當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知可以書面形式發送到公司記錄上顯示的董事、委員會成員或股東的郵寄地址(或通過電子傳輸至公司記錄上的董事、委員會成員或股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(A)如果是郵寄的，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付，(B)如果通過快遞服務遞送，除非董事、委員會成員或股東已以書面或電子方式通知公司反對以電子郵件方式接收通知，或根據適用法律、公司註冊證書或本章程所禁止的通知，以(A)收到或留在董事、委員會成員或股東的電子郵件地址或(C)以電子郵件方式發出的通知為準。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效，但須受公司條例第232(E)條的規限。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。
8.2CHECKS
董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義發出或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。
8.3公司合同和文書的執行
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，任何高級人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
8.4STOCK證書；部分繳足股款
公司的股份應以證書代表；但公司的董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但持有股票的每位股東及在提出要求時，每位無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁、以及首席財務官、財務主管或助理司庫、或祕書或助理祕書以證書形式登記的股份數目的證書，或以公司名義簽署的證書。證書上的任何和所有簽名可以通過電子方式(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)。如任何已簽署證書或已在證書上加上電子簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前必須是該等高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證書的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。
8.5證書上的專用名稱
如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據本條例第8.5條或DGCL第156、202(A)或218(A)條規定必須在證書上列出或註明的信息，或與此有關的信息
第8.5節公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
8.6 LOST證書
除第8.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司此前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或其法律代表給予公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
8.7建造.定義
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括自然人、實體和組織，包括公司、合夥企業、協會和有限責任公司。
8.8DIVIDENDS
在公司註冊證書所載任何限制的規限下，公司董事可根據《公司註冊證書》的規定，就其股本股份作出申報及派發股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
公司董事可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
8.9財年
公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。
8.10SEAL
公司可採用可隨意更改的公司印章，並可藉使印章或其電子版加蓋印章或以任何其他方式複製而使用該印章。
8.11股票流轉
在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任簽發新的股票或未加證書的股票。
將股票轉讓給有權獲得股票的人，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。
8.12STOCK轉讓協議
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
8.13註冊股東
除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，有權要求登記在其賬面上的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第九條
修正案
公司原有章程或其他章程可由有表決權的股東採納、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中賦予董事通過、修訂或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。
第十條
溶解
如本公司董事會認為適宜解散本公司，董事會在任何為此目的召開的會議上獲全體董事會多數成員通過有關決議後，應安排向每名有權就該決議投票的股東郵寄有關通過該決議的通知以及召開股東會議就該決議採取行動的通知。
在會議上，應進行贊成和反對解散提議的表決。如果有權投票的公司流通股的多數投票支持解散的建議，則應簽署一份證書，聲明解散已根據DGCL第275條的規定獲得授權，並列出董事和高級管理人員的姓名和住所，並應根據DGCL第103條的規定生效。該證書根據《公司條例》第103條的規定生效後，公司即告解散。
第十一條
保管人
11.1保管人在某些情況下的適用
在下列情況下，衡平法院可應任何股東的申請，委任一人或多人為公司的託管人，如公司無力償債，則為公司的接管人或為公司的接管人：
(I)在為選舉董事而舉行的任何會議上，股東的意見分歧嚴重，以致未能選出任期已屆滿或根據繼任人的資格本應屆滿的董事的繼任人；
(Ii)由於董事對公司事務的管理存在嚴重分歧，以致董事會無法獲得採取行動所需的投票，而股東亦不能終止這一部門，公司的業務正遭受或受到不可挽回的損害；或
(Iii)該公司已放棄其業務，並沒有在合理時間內採取步驟解散、清盤或分配其資產。
11.2保管人的職責
保管人具有根據《公司條例》第291條委任的接管人的所有權力及所有權，但保管人的授權是繼續公司的業務，而非清算公司的事務及分配公司的資產，除非衡平法院另有命令，以及根據《公司條例》第226(A)(3)或352(A)(2)條產生的案件除外。
第十二條
借給高級人員的貸款
在符合適用法律的情況下，只要董事會認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司受益，公司可向公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，包括公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或其他僱員，借錢、擔保或以其他方式協助公司。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制地鐵公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。
第十三條
論壇選擇
13.1格式。
除非本公司書面同意在現行適用法律允許的最大範圍內或此後可能被修改的範圍內選擇替代法庭，否則該唯一和專屬法庭負責：(I)代表本公司提出索賠的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受信責任)的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出的任何索賠的任何訴訟，公司的重新註冊證書或本附例(在每種情況下，可不時修訂)，(Iv)任何聲稱DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或程序，或(V)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果是特拉華州法院)
衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有標的管轄權，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為(A)已知悉並同意本條第十三條的規定，(B)同意特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院)在任何訴訟中的個人管轄權，以禁止或以其他方式強制執行本條第十三條，該人或實體採取的任何不符合本條第十三條和(C)項規定的專屬管轄權的行動，即同意在任何訴訟中向該人或實體的律師送達該人或實體在該訴訟中為其進行的法律程序文件。除非本公司給予替代法院同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。
13.2ENFORCEABILITY。
如果第XIII條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和本第XIII條的其餘規定(包括但不限於第XIII條的任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。
運輸司的附例採納證明書
的
瞻博網絡公司
以下籤署人特此證明：
1.我是特拉華州的Juniper Networks，Inc.正式當選的代理祕書。
2.上述修訂及重訂附例共39頁，為本公司董事所通過的修訂及重訂附例，自2022年5月11日起生效。
茲簽署我的名字，自2022年5月11日起生效，特此為證。
作者：/s/Robert Mobassaly