bros-20220331
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會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-03-310001866581兄弟：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-03-310001866581兄弟：2018年度信用便利會員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001866581美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001866581美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310001866581兄弟會：次要要約成員2022-03-310001866581兄弟：繼續LLCEquiyOwnersMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001866581Bros：Common 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格10-Q
______________________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40798
______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g1.jpg
荷蘭兄弟公司
(註冊人的確切姓名載於其章程中)。
______________________________
特拉華州
87-1041305
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(國際税務局僱主身分證號碼)
第四大街西南110號
撥款通行證，
俄勒岡州

97526
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(541) 955-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
______________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊所在的交易所名稱
A類普通股，
每股票面價值0.00001美元		兄弟倆紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
截至2022年5月9日，註冊人的普通股流通股如下：

A類普通股39,556,909
B類普通股64,699,136
C類普通股45,385,636
D類普通股14,061,817


荷蘭兄弟公司
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面
詞彙表
1
前瞻性陳述
2
第一部分
財務信息
3
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合業務報表
5
股東/成員權益簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
經營成果
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
48
第II部
其他信息
50
第1項。
法律訴訟
50
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
94
第三項。
高級證券違約
95
第四項。
煤礦安全信息披露
95
第五項。
其他信息
95
第六項。
陳列品
96
簽名
97

目錄表
詞彙表

如本表格10-Q(本表格10-Q)所用，除非另有説明或文意另有所指外，以下所列術語的含義如下。除非上下文另有説明，否則本10-Q表格中提及的“荷蘭兄弟”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。
•攔截者公司指的是重組交易前作為公司應納税的某些荷蘭兄弟OpCo單位持有人，用於美國聯邦所得税目的。
•Bps或Bps指用於表示利率差異的基點。一個基點相當於百分之一的百分之一。
•共同創辦人指的是特拉維斯·博爾斯馬和某些附屬實體，他對這些實體保持投票控制。
•永久會員指聯合創始人和發起人。
•荷蘭兄弟運營公司指的是荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司。
•荷蘭兄弟酒吧指的是位於特拉華州的荷蘭兄弟公司，其A類普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“Bros”。
•首次公開募股(IPO)指本公司的首次公開招股。
•不適用指的是一個沒有意義的百分比。
•OPCO單位指荷蘭兄弟OpCo的A類普通股、B類投票權單位和C類投票權單位，各單位在荷蘭兄弟OpCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中進一步定義，統稱為。
•首次公開募股前的攔截器持有者指TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.及DG CoInvestor BLocker Aggregator，L.P.或其受讓人或繼承人，根據若干重組應收税項協議的條款。
•重組交易具有附註1--合併財務報表的組織和背景所述的含義。
•RSA指限制性股票獎勵。
•RSU指限制性股票單位。
•二次發售指由某些出售股東，包括與保薦人有關聯的實體，於2022年3月10日完成的發行500萬股荷蘭兄弟公司A類普通股。
•贊助商指TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附屬公司。
荷蘭兄弟，我們的風車標誌(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg), 荷蘭兄弟藍色起義軍而我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是荷蘭兄弟公司的財產。本10-Q表格中出現的所有其他商標、商標和服務標誌都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-Q中的商標和商品名稱可以不使用®和™符號進行引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 1
目錄表
前瞻性陳述

本10-Q表格中的某些表述，包括新冠肺炎對我們的經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們為減輕不可預見情況的影響而採取的行動的潛在影響、新冠肺炎、税收和税率、我們對新開門店數量的預期、以及我們對在可預見的未來產生正現金流的期望，均屬“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性表述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的術語和短語(包括提及假設)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本10-Q表格的日期。
您應閲讀以下未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q表中的相關附註，以及我們對本公司財務狀況和經營結果的分析和討論，以及本10-Q表中其他部分包含的其他財務信息。您還應該閲讀我們於2022年3月11日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。你應該根據可能導致結果與預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於在本10-Q表格“風險因素”部分列出的因素，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。
網站信息披露
我們使用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您訂閲您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們的投資者關係頁面的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://investors.dutchbros.com/resources.我們網站上的信息不包含在本表格10-Q中，也不包含在本表格中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
荷蘭兄弟公司
簡明綜合資產負債表
自.起
(千元，每股除外；未經審計)March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$26,754 $18,506 
應收賬款淨額12,870 10,644 
庫存，淨額26,927 23,345 
預付費用和其他流動資產5,892 8,796 
流動資產總額72,443 61,291 
財產和設備，淨額257,912 301,998 
融資租賃使用權資產淨額141,874 — 
經營性租賃使用權資產淨額154,939 — 
無形資產，淨值11,923 11,103 
商譽21,629 18,715 
遞延所得税資產，淨額223,376 159,031 
其他長期資產410 1,562 
總資產$884,506 $553,700 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$21,837 $20,440 
應計負債19,571 20,970 
其他流動負債6,291 6,471 
遞延收入23,828 22,807 
信用額度25,527 64,104 
應收税金協議負債的本期部分450 450 
融資租賃債務的當期部分4,491 3,389 
經營租賃債務的當期部分8,698 — 
長期債務的當期部分1,979 103 
流動負債總額112,672 138,734 
遞延收入，扣除當期部分4,591 5,030 
應收税金協議負債，扣除當期部分164,460 109,283 
融資租賃債務，扣除當期部分142,884 79,588 
經營性租賃債務，扣除當期部分148,483 — 
長期債務，扣除當期部分97,294 3,503 
遞延租金— 3,153 
其他長期負債672 680 
總負債671,056 339,971 
承付款和或有事項(附註14)

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目錄表

荷蘭兄弟公司
簡明綜合資產負債表(續)
(千元，每股除外；未經審計)March 31, 20222021年12月31日
優先股，$0.00001每股面值-20,000授權股份；零截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，$0.00001每股面值-400,000授權股份；39,557和34,433分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.00001每股面值-144,000授權股份；64,699截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
1 1 
C類普通股，$0.00001每股面值-105,000授權股份；45,386和49,006分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
1 1 
D類普通股，$0.00001每股面值-42,000授權股份；14,062和15,441分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本122,655 107,193 
累計赤字(17,240)(12,679)
歸屬於荷蘭兄弟公司/成員權益的股東權益總額105,417 94,516 
非控制性權益108,033 119,213 
總股本213,450 213,729 
負債和權益總額$884,506 $553,700 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄表
荷蘭兄弟公司
簡明綜合業務報表
截至3月31日的三個月，
(千元，每股除外；未經審計)20222021
收入
公司經營的商店$130,187 $77,917 
特許經營和其他21,969 20,868 
總收入152,156 98,785 
成本和開支
銷售成本121,167 66,508 
銷售、一般和行政45,214 35,986 
總成本和費用166,381 102,494 
運營虧損(14,225)(3,709)
其他費用
利息支出，淨額(2,489)(1,017)
其他收入(費用)，淨額221 (53)
其他費用合計(2,268)(1,070)
所得税前虧損(16,493)(4,779)
所得税支出(福利)(214)43 
淨虧損$(16,279)$(4,822)
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨虧損— (4,822)
減去：非控股權益應佔淨虧損(11,332)— 
荷蘭兄弟公司的淨虧損。$(4,947)$— 
A類和D類普通股每股淨虧損：1
基本信息$(0.10)不適用
稀釋$(0.10)不適用
A類和D類普通股的加權平均流通股：
基本信息48,059 不適用
稀釋48,059 不適用
_________________
1    A類和D類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月14日之後的時期，也就是公司重組交易和首次公開募股的生效日期之後。

見簡明合併財務報表附註。

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目錄表
荷蘭兄弟公司
股東/成員權益簡明合併報表
截至2022年3月31日的三個月
荷蘭兄弟公司股東權益
A類
普通股
B類
普通股
C類
普通股
D類
普通股
(以千計；未經審計)股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字非控制性權益總股本
平衡，2021年12月31日34,433 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $107,193 $(12,679)$119,213 $213,729 
通過經修訂的ASU 2016-02— — — — — — — — — 386 957 1,343 
淨虧損— — — — — — — — — (4,947)(11,332)(16,279)
基於股權的薪酬— — — — — — — — 3,122 — 6,778 9,900 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票124 — — — — — — — (1,145)— (2,755)(3,900)
應收税金協議的影響— — — — — — — — 8,657 — — 8,657 
互換OpCo通用單位的效果— — — — — — — — 4,828 — (4,828)— 
C&D類普通股的退回和註銷5,000 — — — (3,620)— (1,379)— — — — — 
平衡，2022年3月31日39,557 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $122,655 $(17,240)$108,033 $213,450 


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目錄表
荷蘭兄弟公司
股東/成員權益簡明合併報表(續)
(以千計；未經審計)臨時股權：可贖回的普通股永久股權：會員的赤字會員權益合計
平衡，2020年12月31日$1,535,772 $(1,458,285)$77,487 
分發給會員— (3,618)(3,618)
增加可贖回通用單位的贖回價值174,750 (174,750)— 
淨虧損— (4,822)(4,822)
平衡，2021年3月31日$1,710,522 $(1,641,475)$69,047 
見簡明合併財務報表附註。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 7
目錄表
荷蘭兄弟公司
現金流量表簡明合併報表
截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(16,279)$(4,822)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷9,182 5,350 
非現金利息支出147 25 
處置資產的損失(收益)290 (274)
基於股權的薪酬9,900 14,650 
遞延所得税(511)5 
非現金經營租賃2,310 — 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款淨額(2,226)(1,681)
庫存，淨額(3,515)1,131 
預付費用和其他流動資產2,904 853 
其他長期資產1,158 18 
應付帳款(132)(3,845)
應計負債(1,903)1,065 
其他流動負債(193)2,308 
遞延收入332 631 
遞延租金— 82 
其他長期負債(8)(9)
經營租賃負債(2,212)— 
經營活動提供(用於)的現金淨額(756)15,487 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(39,982)(7,942)
處置固定資產所得款項12 875 
從加盟商手中收購店鋪(6,051)— 
用於投資活動的現金淨額(46,021)(7,067)
融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益62,705 — 
融資租賃債務的支付(997)(531)
償還長期債務(34)(935)
債務發行成本的支付(2,749)— 
支付給會員的分配— (3,618)
股權獎勵歸屬時的預扣税款(3,900)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額55,025 (5,084)
現金及現金等價物淨增加情況8,248 3,336 
期初現金及現金等價物18,506 31,640 
期末現金和現金等價物$26,754 $34,976 
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目錄表
荷蘭兄弟公司
現金流量表簡明合併報表(續)
截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)20222021
補充披露現金流量信息
期內支付的利息現金$2,054 $1,272 
已繳納的所得税130 7 
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營運現金流1,723 不適用
來自經營租賃的經營現金流3,748 不適用
融資租賃產生的現金流997 不適用
補充披露非現金投資和融資活動
用資本租賃增加財產— 4,621 
應付賬款中應計財產和設備的增加1,959 391 
遞延發行成本應計250 — 
信貸額度和定期貸款安排之間的轉移100,000 — 
以租賃義務換取的使用權資產1
融資租賃64,954 不適用
經營租約157,249 不適用
_________________
1    截至2022年3月31日的三個月的數額包括為通過主題842而進行的過渡調整。
見簡明合併財務報表附註。
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目錄表
荷蘭兄弟公司
簡明合併財務報表附註索引
(未經審計)
注意事項頁面
注1--組織和背景
11
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
12
注3-收入確認
16
注4-店鋪收購
17
注5--庫存
18
附註6--財產和設備
19
附註7--無形資產和商譽
20
附註8-租契
24
附註9--債務
24
附註10--所得税
25
附註11--股權和基於股權的薪酬
26
附註12--非控股權益
27
附註13-每股虧損
27
附註14--承付款和或有事項
28
附註15--關聯方交易
30
附註16--分類報告
30
附註17--後續活動
32
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目錄表
荷蘭兄弟公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1--組織和背景
業務
荷蘭兄弟公司(該公司)經營和特許經營得來速咖啡店，以及批發和分銷咖啡、咖啡相關產品和配件。截至2022年3月31日，有572營業中的商店12美國各州，其中310都是由公司運營的262都是特許經營的。
組織
荷蘭兄弟公司成立於2021年6月4日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展荷蘭兄弟公司的業務。該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，經營和控制荷蘭兄弟公司的所有業務和事務。因此，本公司合併了荷蘭兄弟公司的財務業績，並報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟公司其他成員持有的荷蘭兄弟公司的經濟利益。該公司的財政年度結束日期為12月31日。
截至2022年3月31日，公司持有100.0%的投票權權益及32.8荷蘭兄弟運營公司經濟利益的%。留任成員舉行無有表決權的權益和剩餘的67.2荷蘭兄弟運營公司經濟利益的%。
首次公開募股
2021年9月17日，公司完成首次公開募股約24.2百萬股A類普通股，公開發行價為$23.00每股，其中包括大約3.2根據行使承銷商購買額外股份的全部選擇權而發行的百萬股股份。該公司收到的收益約為#美元。520.8百萬美元，扣除發行成本。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。所得款項還被用來購買大約11.7來自連續成員的100萬個A類公共單位，約為$253.3百萬美元，大約1.6首次公開募股前BLocker持有者發行的D類普通股100萬股，價格約為美元34.4百萬美元。

重組交易
關於此次IPO，本公司完成了以下交易(重組交易)：

•修訂及重述第二份荷蘭兄弟營運公司協議，以(其中包括)進行資本重組，即(I)將尚未償還的普通股單位轉換為A類普通股單位，並配對同等數目的B類投票權單位或C類投票權單位，及(Ii)將尚未償還的利潤權益單位轉換為A類普通股單位。
•修訂和重述公司的公司註冊證書，除其他外，授權四普通股類別。
•收購首次公開發行前股東間接持有的A類普通股和C類投票權單位，以換取D類普通股的股份。
•首次公開募股前荷蘭兄弟OpCo單位持有人以A類普通股、B類投票權單位和C類投票權單位對公司的貢獻，分別換取A類普通股、B類普通股和C類普通股。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 11
目錄表
•該公司被指定為荷蘭兄弟運營公司的管理成員。
•簽訂了二應收税金協議(應收税金協議或TRA)，規定荷蘭兄弟pubco向持續成員和IPO前Block持有者支付85由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和利益，荷蘭兄弟公共公司將被視為實現(使用某些假設計算)的利益的%(如果有)。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
財務報表列報
隨附的截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)中期財務信息規則和規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。因此，未經審計的財務報表應與我們提交給美國證券交易委員會的10-K年報和2022年3月11日的經審計的合併財務報表相結合。
對以前發佈的合併財務報表的非實質性更正
在發佈公司2021年合併財務報表後，公司管理層發現會計準則編撰(ASC)710的應用存在錯誤，薪酬--一般信息，與累積病假工資有關。ASC 710-10-25-7規定，僱主不需要為獲得病假工資福利的累積權利而承擔責任。從歷史上看，公司為每位員工累積病假工資支出。由於未使用的病假工資不結轉，也不在解僱時支付，因此不應記錄應計負債。
本公司已根據《會計準則》第250條的指引，分別和綜合評估了下表所述更正對以前發佈的合併財務報表的影響。會計變更和錯誤更正。該公司認為此類更正對其先前發佈的合併財務報表無關緊要。
雖然管理層認為這一錯誤的影響對公司先前發佈的截至2021年12月31日和截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表並不重要，但受這一錯誤影響的財務報表項目已經得到糾正。此外，這一不重要的錯誤將在公司隨後的季度和年度報告中進行前瞻性糾正。
下表反映了公司簡明綜合財務報表中受該錯誤影響的部分。
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簡明綜合資產負債表：
2021年12月31日
(單位：千)如報道所述調整已更正
流動負債：
應計負債$24,513 $(3,543)$20,970 
流動負債總額142,277 (3,543)138,734 
總負債343,514 (3,543)339,971 
股東權益：
額外實收資本106,410 783 107,193 
累計赤字(12,914)235 (12,679)
荷蘭兄弟公司的股東權益總額。93,498 1,018 94,516 
非控制性權益116,688 2,525 119,213 
總股本$210,186 $3,543 $213,729 
簡明綜合業務報表：
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千)如報道所述調整已更正
成本和開支
銷售成本$66,925 $(417)$66,508 
銷售、一般和行政36,354 (368)35,986 
總成本和費用103,279 (785)102,494 
運營虧損(4,494)785 (3,709)
所得税前虧損(5,564)785 (4,779)
淨虧損$(5,607)$785 $(4,822)
會員權益變動簡明綜合報表：
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千)如報道所述調整已更正
永久股權：成員的赤字
平衡，2020年12月31日$(1,459,782)$1,497 $(1,458,285)
淨虧損(5,607)785 (4,822)
平衡，2021年3月31日$(1,643,757)$2,282 $(1,641,475)
簡明現金流量表：
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千)如報道所述調整已更正
經營活動的現金流：
淨虧損$(5,607)$785 $(4,822)
經營性資產和負債的變動，扣除收購
應計費用1,850 (785)1,065 
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目錄表
重大會計政策
合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司因擁有多數表決權權益或根據非控股權益會計指引而控制的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則列報簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，主要與長期資產估值、租賃、遞延收入、應收税項協議、所得税和基於權益的薪酬有關，這些因素會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
該公司已將上期財務報表中的某些金額重新分類，以符合本期的列報方式。在簡明綜合現金流量表上，遞延所得税資產已從其他長期資產中重新分類。
租契
本公司採用ASC主題842(ASC 842)，租契，經修正，生效日期為2022年1月1日。有關採納及本公司與租賃有關的會計政策詳情載於附註8-租賃。
收入確認
合併收入是根據會計準則編纂(ASC)主題606確認的扣除任何折扣、退貨、津貼和銷售激勵措施後的淨額。與客户簽訂合同的收入.
忠誠度和禮品卡計劃
2021年2月，公司從傳統的忠誠度計劃過渡到數字忠誠度計劃。在之前的計劃中，顧客在荷蘭兄弟咖啡店每購買一次商品就會獲得一枚“印章”。在累積了一定數量的印花後，客户將獲得一筆獎勵，可兑換為免費產品，無論相關印花在哪裏賺取，都將在公司運營的商店和特許經營商店獲得榮譽。本公司將與客户賺取的郵票的估計售價相關的收入遞延至每枚郵票賺取的免費產品，並確立了相應的合同責任。賺取的每枚郵票的估計售價是根據預期將贖回獎勵的產品的估計價值，扣除預計不會贖回的郵票，基於歷史贖回模式。郵票沒有過期。由於2020年3月開始的新冠肺炎疫情，該公司停止銷售新郵票。截至2021年3月，該公司繼續贖回之前賺取的印花税。2021年2月，該公司開發了一項新的忠誠度計劃(荷蘭獎勵計劃)，客户通過使用該公司的移動應用程序獲得獎勵，該應用程序可以兑換免費飲料。賺取的獎勵在發放後六個月到期，收集但未兑換的積分在六個月後到期。該公司推遲了收入，因為獎勵是根據新的忠誠度計劃獲得的。
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遞延收入
遞延收入主要包括我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃中的未兑換禮品卡負債和未兑換積分，如上所述。遞延收入還包括客户預付款以及由於控制權尚未轉移到客户而尚未履行履約義務的分銷商的豆類和飲料銷售。
供應商激勵措施
該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，供應商根據公司經營的商店和特許經營商店的採購美元價值向公司提供回扣。這些激勵措施確認為全年盈利，並在隨附的綜合經營報表中歸類為銷售成本的減少。在銷售成本中確認的供應商獎勵如下所示期間：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
供應商激勵措施$9,006 $9,277 
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。大多數特許經營商店都向公司代表商店管理的廣告基金捐款。根據公司的標準特許經營協議，收到的捐款必須用於營銷、創意工作、媒體支持或協議中規定的其他相關目的。支出主要是支付給第三方的數額，但也可能包括人事費用和分攤費用。所列期間的廣告費用如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
廣告費$7,624 $5,917 
近期發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具--信貸損失 (話題326): 金融工具信用損失的計量。經修訂的ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於應收賬款和其他金融工具，本公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。修訂後的ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年有效。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一增訂中的修正案提供了具體指導，以處理與以下方面有關的實踐多樣性：(1)既得合同負債的確認；(2)付款條件及其對購買方隨後確認的收入的影響。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性的，在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響.
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目錄表
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該公告要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付租賃付款的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產，以及新的披露要求。該公司採用了主題842，從2022年1月1日起生效，採用了修改後的過渡方法。有關更多信息，請參閲附註8-租賃。
注3-收入確認
收入
下表按主要組成部分分列收入：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
公司經營的商店$130,187 $77,917 
特許經營20,773 19,806 
其他1,196 1,062 
總收入$152,156 $98,785 
遞延收入
與公司的忠誠度和禮品卡計劃有關的遞延收入活動如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
餘額，1月1日$22,765 $10,576 
收入遞延-卡激活和賺取的獎勵53,107 25,257 
已確認收入-卡和獎勵兑換和破損(52,318)(24,101)
平衡，3月31日23,554 11,732 
減：當前部分(20,959)(9,601)
遞延收入，扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃$2,595 $2,131 
遞延收入還包括客户預付款和在截至報告日期尚未履行履約義務且控制權尚未轉移給客户的情況下向分銷商的銷售，以及特許經營商最初未賺取的特許經營費。公司合併資產負債表中報告的這些遞延收入如下：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
客户預付款和未履行的履約義務$2,437 $2,512 
來自特許經營商的初始未賺取特許經營費2,428 2,560 
遞延收入總額，不包括禮品卡和忠誠度計劃4,865 5,072 
減：當前部分(2,869)(2,964)
遞延收入，扣除當期部分，不包括禮品卡和忠誠計劃$1,996 $2,108 
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本報告所列期間從初始未賺取特許經營費確認的收入如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
賺取的特許經營費$156 $120 
在截至12月31日的年度內，首次未賺取的特許經營費的未來攤銷如下：
(單位：千)
2022年剩餘時間$330 
2023390 
2024332 
2025278 
2026236 
此後862 
總計$2,428 
注4-店鋪收購
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司購回五商店來自一加州的加盟商。下表彙總了購入價格與所購得資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況。2022年收購的公允價值被認為是初步的，並可能在測算期內(自收購日期起計最多一年)發生變化，因為我們尚未獲得與所購買的建築和租賃改進以及重新獲得的特許經營權相關的最終期初資產負債表的所有詳細信息。
(單位：千)March 31, 2022
收購注意事項：
購買價格考慮因素$6,051 
設備和固定裝置197 
建築和租賃的改進1,470 
盤存67 
其他資產6 
經營性租賃使用權資產淨額2,327 
重新獲得特許經營權1,735 
其他負債(88)
禮品卡責任(250)
經營租賃義務(2,327)
取得的淨資產3,137 
商譽$2,914 
重新獲得的特許經營權具有加權平均使用壽命4.2在截至2022年3月31日的三個月內進行的收購的購買時的年度。收購價格超出收購淨資產公允價值總額的部分已分配給商譽，並可歸因於收購帶來的預期利益，包括銷售和增長機會，預計將完全扣除税項。商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。
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截至收購日期的有形和無形資產及負債的公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級公允價值計量。重新獲得特許經營權的公允價值計量是使用收益法確定的。財產和設備的公允價值計量是採用成本法確定的。
2022年收購的經營結果包含在公司自收購之日起的綜合經營報表中。收入約為5美元1.0百萬美元，淨收入約為$0.2100萬美元包括在公司截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中。
下表反映了本公司未經審計的備考業績和五在2022年購買的商店，就好像是在2021年1月1日進行的收購：
截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)20222021
收入$154,107 $101,708 
淨虧損$(15,902)$(4,256)
注5--庫存
庫存，淨額包括以下內容：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
原料$5,709 $5,549 
成品21,218 17,796 
總庫存$26,927 $23,345 
截至2022年和2021年3月31日，庫存準備金為#美元。1,936及$2,126，分別為。
附註6--財產和設備
財產和設備，淨額由下列各項組成：
(單位：千)
使用壽命(年)
March 31, 20222021年12月31日
軟件3$7,213 $7,132 
設備和固定裝置3—768,214 57,952 
租賃權改進5—922,991 20,744 
建築物10—20100,509 168,395 
土地不適用5,034 5,242 
飛機1
不適用9,195 9,531 
在建工程2
不適用94,809 88,050 
財產和設備，毛額307,965 357,046 
減去：累計折舊(50,053)(55,048)
財產和設備，淨額$257,912 $301,998 
_______________
1飛機按消耗法折舊。
2    在建工程主要包括新建和現有商店的建築和設備成本。
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目錄表
公司簡明綜合經營報表中包含的折舊費用如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售成本$7,568 $3,975 
銷售、一般和行政費用699 587 
折舊費用合計$8,267 $4,562 
不是已確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的減值費用。
附註7--無形資產和商譽
無形資產
無形資產的詳細情況如下：
(單位：千)
加權平均攤銷期限(單位：年)
March 31, 20222021年12月31日
重新獲得特許經營權3.9$27,049 $25,314 
減去：累計攤銷(15,126)(14,211)
無形資產，淨值$11,923 $11,103 
包括在公司簡明綜合經營報表中的攤銷費用如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售成本$915 $788 
重新獲得的特許經營權無形資產在接下來的五個會計年度以及此後截至2022年3月31日的總和的未來攤銷費用估計如下：
(單位：千)
2022年剩餘時間$3,119 
20233,389 
20242,469 
20251,435 
2026681 
此後830 
總計$11,923 
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商譽
商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。商譽的賬面金額和活動如下：
(單位：千) 
平衡，2021年12月31日$18,715 
企業合併2,914 
平衡，2022年3月31日$21,629 
不是已確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的減值費用。
附註8-租契
採用ASC 842
本公司採用經修訂的ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，生效日期為2022年1月1日。經修訂的追溯法允許公司以其生效日期作為首次適用日期，將該標準應用於其租賃，因此不重述可比較的前期財務信息。因此，從2022年1月1日或之後開始的報告期的結果在ASC 842項下列報。上期數額未予修訂，將繼續按照美國會計準則第840號專題(美國會計準則第840號)報告。此外，新標準要求的披露將不會在2022年1月1日之前的日期和期間提供。採用租賃標準導致對期初股本的累計調整為#美元1.3百萬美元。
採用後，公司確認了額外的經營租賃負債#美元。152.8百萬美元，根據現有經營租賃剩餘租賃付款的現值和使用權資產#美元150.7百萬美元，扣除遞延租金影響後的減少額。作為過渡的一部分，本公司不再確認所有業主出資的租賃激勵措施和被視為業主融資負債，包括根據ASC 842重新計量的與以前出售和回租交易相關的資本資產。
該標準在過渡過程中提供了幾個可選的實用權宜之計。該公司選擇了一攬子實用的權宜之計，這使得它可以在新標準下不重新評估公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。因此，本公司對自2022年1月1日起擁有物業的租賃合同適用於自採用之日起修訂的追溯過渡法。
公司還選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，而沒有選擇與事後諸葛亮有關的實際權宜之計。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。本公司選擇了短期租約確認豁免，也是實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開。
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在過渡後，於2022年1月1日，公司在其簡明綜合資產負債表上分別記錄了以下項目的增加(減少)：
(單位：千)
截至2022年1月1日的調整
財產和設備，淨額$(79,821)
融資租賃使用權資產111,826 
經營性租賃使用權資產150,689 
遞延租金(3,153)
融資租賃債務的當期部分607 
經營租賃債務的當期部分8,430 
長期債務的當期部分(46)
融資租賃債務，扣除當期部分32,534 
經營性租賃債務，扣除當期部分144,405 
長期債務，扣除當期部分(1,426)
留存收益(累計虧損)386 
非控制性權益957 
租契的性質
該公司根據各種不可撤銷的租賃協議租賃其所有國內公司運營的商店、倉庫設施、總部大樓和某些設備，這些協議將在不同日期到期，直至2041年。本公司對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。本公司評估其是否控制資產的使用，這是通過評估其是否從使用資產中獲得基本上所有經濟利益來確定的，以及本公司是否有權指示使用資產。如果符合這些標準並確定了租約，公司將根據ASC 842的要求對合同進行核算。
租賃開始於本公司佔有租賃資產時確定，屆時本公司還確定租賃分類為經營性租賃或融資租賃。該公司的房地產租約包括商業土地租約(僅限土地)和建築至訴訟租約(土地和建築物)。
房地產租賃是經營性租賃和融資性租賃的組合，這取決於對租賃條款的評估。一般而言，該公司的房地產租約的初始期限為15年，通常包括二至三續訂選項位於五年每個人。這些續期選擇權包括在合理確定將行使選擇權的租賃期內。對於商業土地租約，一五年制續期包括在本公司的初始租賃期計算中。該公司的房地產租賃通常規定支付固定的最低租金。就經營性租賃而言，本公司自擁有租賃物業之日起，在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃開始前發生的租賃費用計入使用權資產的計算。租賃開始後，公司將租賃費用計入銷售或銷售成本，一般和行政費用計入公司的簡明綜合經營報表，具體取決於租賃類別。可變租賃成本通常包括額外租金的支付，如房地產税、保險和公共區域維護，不包括在租賃負債的計量中。變動租賃成本計入簡明綜合經營報表的銷售成本。
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目錄表

本公司根據固定租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債，包括任何估計的租賃獎勵，在租賃開始時使用其按投資組合應用的遞增借款利率。由於本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定，用於衡量租賃負債的貼現率等於本公司在類似條款下以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。
該公司將現金用於租賃改進，以擴建和裝備其租賃的場所。就某些租賃而言，根據本公司租賃協議中商定的條款，部分租賃改進和建築成本作為業主激勵措施由業主報銷。如果獲得業主獎勵，則在公司接管物業後以及在公司在物業建設期間達到規定的里程碑時，以現金形式收到。該公司在計量初始使用權資產和租賃負債時包括這些金額。
截至2022年3月31日的融資和經營租賃使用權資產和租賃負債摘要如下：
(單位：千)資產負債表分類March 31, 2022
使用權資產
融資租賃融資租賃使用權資產$141,874 
經營租約經營性租賃使用權資產154,939 
使用權資產總額$296,813 
租賃負債
融資租賃融資租賃債務的當期部分$4,491 
 融資租賃債務，扣除當期部分142,884 
經營租約經營租賃債務的當期部分8,698 
 經營性租賃債務，扣除當期部分148,483 
租賃總負債 $304,556 
本報告所述期間的租賃費構成如下：
(單位：千)業務分類説明書截至2022年3月31日的三個月
融資租賃成本
使用權資產攤銷銷售成本$2,194 
租賃負債利息利息支出1,723 
融資租賃總成本3,917 
經營租賃成本銷售成本3,847 
  
可變租賃成本銷售成本493 
總租賃成本$8,257 
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目錄表
截至2022年3月31日，融資和經營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
(單位：千)金融運營中
2022年剩餘時間$8,718 $11,104 
202312,549 14,503 
202412,645 14,040 
202512,871 13,760 
202613,193 13,647 
此後156,631 146,238 
總計$216,607 $213,292 
減去：推定利息(69,232)(56,111)
最低租賃付款現值147,375 157,181 
減：當前部分(4,491)(8,698)
租賃負債，扣除當期部分$142,884 $148,483 
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃和資本租賃負債支付的未來最低租賃金額如下：
(單位：千)資本運營中
2022$8,824 $12,398 
20238,672 12,002 
20248,743 11,699 
20258,926 11,420 
20269,229 11,297 
此後85,985 125,774 
總計$130,379 $184,590 
減去：推定利息(47,402)
最低租賃付款現值82,977 
減：當前部分(3,389)
租賃負債，扣除當期部分$79,588 
截至2022年3月31日，融資和經營租賃的租賃條款和貼現率摘要如下：
 March 31, 2022
加權平均剩餘租賃年限(年) 
融資租賃15.8
經營租約15.4
  
加權平均貼現率(百分比) 
融資租賃5.1%
經營租約4.0%
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目錄表
附註9--債務
高級擔保信貸安排
於2022年2月28日(生效日期)，本公司修訂其於2021年5月12日與JPMorgan Chase，N.A.訂立的信貸安排(高級擔保信貸安排)。修訂後的貸款(2022年信貸貸款)的總容量為#美元。500百萬美元，其中包括一美元250百萬循環信貸安排，延遲提取定期貸款安排最高可達$150100萬美元，以及最高可達1美元的定期貸款安排100百萬美元。循環信貸安排包括簽發信用證和最高可達#美元的週轉額度貸款的次級限額。50百萬美元和美元15分別為100萬美元。它還包含一個選項，允許公司將2022年信貸安排的規模增加至多$150100萬美元，並徵得承諾貸款人的同意。2022年信貸安排到期五年在生效日期之後。
於2022年2月訂立2022年信貸安排後，本公司提取全數$100百萬美元的定期貸款安排和大約28300萬美元的循環貸款，現有的信貸安排得到償還和終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金必須根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
本公司須按季支付承諾費，年費率為0.20%和0.45%(視乎本公司經租賃調整後的最高淨槓桿比率)，按(I)循環信貸安排每日平均未動用部分及(Ii)延遲提取定期貸款安排每日未支取金額計算。
2022年信貸安排包含金融契約，要求公司經租賃調整後的總槓桿率不得超過最高淨額，並保持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸安排亦載有若干負面契諾，其中包括限制本公司招致額外債務、授予資產留置權、與其他公司合併或收購、進行其他投資、處置資產、以及訂立出售及回租交易及掉期協議的能力。2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
As of March 31, 2022, $100百萬美元和約合人民幣28未償還的定期貸款和循環貸款分別為100萬美元和#美元222循環貸款中有100萬可供借款。這筆定期貸款的利息為2.54%和循環貸款的利息為2.66%截至2022年3月31日，公司於該日遵守其財務契約。
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目錄表
長期債務
在本報告所述期間，該公司的長期債務包括：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
信貸安排下的定期貸款$100,000 $— 
融資租賃義務1
— 2,978 
無擔保應付票據602 628 
債務總額100,602 3,606 
減去：貸款發放費(1,329)— 
減：當前部分(1,979)(103)
長期債務總額，扣除當期部分$97,294 $3,503 
_______________
1    自2022年1月1日起，隨着我們採用ASC 842(租賃)，這筆回售交易被重新計量並計入我們的租賃義務。
截至2022年3月31日的長期債務未來年度到期日如下：
(單位：千)
2022年剩餘時間 $1,953 
2023 2,609 
2024 4,491 
2025 6,998 
2026 13,256 
此後 71,295 
總計$100,602 
附註10--所得税
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
所得税支出(福利)$(214)$43 
實際税率1.3 %(0.9)%
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
税收優惠主要是由荷蘭兄弟運營公司分配給該公司的虧損推動的，但部分被國家税收和公司子公司的税收支出所抵消。
本公司的預計年有效税率低於法定税率21%，主要是因為本公司不須就可歸因於非控股權益的收益部分繳納所得税。
作為二次發售的結果，本公司記錄了一項額外的遞延税項資產，扣除估值津貼後，$63.8百萬，主要包括本公司在其有限責任公司附屬公司的外部基礎差異。截至2022年3月31日，公司確認的遞延税項資產約為223.4百萬美元，扣除約#美元的估值津貼1.5百萬美元。
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二次發售還導致公司記錄了額外的TRA負債$55.2百萬。截至2022年3月31日，該公司的負債約為伊利$164.9百萬Re遲於與2021年重組和交換交易以及二次發售有關的《貿易與投資協定》下的預計義務。TRAS相關負債根據預期付款日期分為流動負債和非流動負債，並分別計入公司綜合資產負債表的“應收税金協議負債的當期部分”和“減去當期部分的應收税金協議負債”。有關更多信息，請參閲附註1--組織和背景。
有關二次發售的更多信息，請參閲附註11-股權和基於股權的薪酬。
附註11--股權和基於股權的薪酬
股權交易
在截至2022年3月31日的三個月內，公司保薦人執行了二次發售，並交換了約3.6百萬荷蘭兄弟OpCo A類普通股單位荷蘭兄弟pubco A類普通股，也轉換了大約1.4將100萬股荷蘭兄弟pubco D類普通股轉換為荷蘭兄弟pubco A類普通股，總計5.0100萬股荷蘭兄弟pubco A類普通股。在這些交換和轉換之後，公司的贊助商出售了5.0根據1933年證券法第144條，在公開市場發行A類普通股100萬股。這些交易是由贊助商直接執行的，公司沒有收到任何銷售收益。
股權獎
截至2022年3月31日，公司有未償還的基於股權的薪酬獎勵，包括RSA和RSU。
除非另有説明，否則下文所述的基於股權的薪酬獎勵受基於時間的服務要求的約束。服務歸屬條件當前為三年。於2022年前授予的獎勵，將在歸屬開始日期的每個週年日分成相等的三分之一分期進行，條件是承授人在每個歸屬日期期間繼續為本公司提供服務。從2022年授予的獎勵開始，歸屬可能發生為(I)50在歸屬生效日期的第二個和第三個週年紀念日各佔總賠償額的百分比，或(Ii)100在歸屬開始之日起三週年，承授人繼續為本公司提供服務直至適用歸屬日期為止。
於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，歸屬註冊資產協議及註冊資產單位之總加權平均授出日期公平價值約為$。29.0百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。
限制性股票獎
該公司RSA的活動如下：
(以千為單位，每股除外)限制性股票獎加權平均授予日每股公允價值
平衡，2021年12月31日 4,000 $23.00 
既得 (1,263)23.00 
平衡，2022年3月31日 2,737 $23.00 
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限售股單位
該公司的RSU的活動如下：
(以千為單位，每股除外)限售股單位加權平均授予日每股公允價值
平衡，2021年12月31日 596 $43.55 
新的贈款145 49.37 
既得 (198)43.55 
沒收(1)49.37 
平衡，2022年3月31日542 $45.11 
基於股權的薪酬
以股權為基礎的薪酬支出按直線確認，幷包括在公司的簡明綜合經營報表中如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
銷售、一般和行政費用$9,900 $14,650 
截至2022年3月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$76.6100萬美元，將確認如下：
(單位：千)
2022 $31,457 
2023 41,650 
2024 3,056 
2025 393 
未確認的基於股票的薪酬支出總額$76,556 
附註12--非控股權益
該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟公司的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟運營公司其他成員持有的荷蘭兄弟運營公司的經濟權益。荷蘭兄弟OpCo協議規定，OpCo單位的持有人可不時要求荷蘭兄弟OpCo以一對一的方式贖回其全部或部分OpCo單位，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，本公司將獲得相應數量的OpCo單位，從而增加本公司在荷蘭兄弟OpCo的總所有權。公司在荷蘭兄弟公司OpCo的所有權變更，同時公司保留其在荷蘭兄弟公司的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，荷蘭兄弟OpCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OpCo的OpCo單位將導致所有權改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
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目錄表
下表彙總了荷蘭兄弟OpCo的所有權權益：
March 31, 2022
(單位：千)OPCO單位所有權百分比
荷蘭兄弟公司持有的A類普通股。1
53,619 32.8 %
非控股股東持有的A類普通股110,085 67.2 %
未償還的A類公用事業單位總數163,703 100.0 %
_________________
1    包括大約2.7與前利潤利益單位持有人持有的未歸屬限制性股票獎勵有關的普通股單位。這些公共單位不包括在非控股權益計算中。
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)歸於荷蘭兄弟公司和非控股利益持有人。截至2022年3月31日止三個月，非控股權益持有人之加權平均持股百分比為70.1%.
下表總結了荷蘭兄弟公司OpCo所有權變化對公司股本的影響：
(單位：千)截至2022年3月31日的三個月
荷蘭兄弟公司的淨虧損。$(4,947)
轉移至非控股權益：
因收購荷蘭兄弟OpCo共同單位而增加的額外實收資本
4,828 
可歸因於荷蘭兄弟公司的淨虧損和從
非控制性權益		$(119)
附註13-每股虧損
A類和D類普通股每股基本虧損的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔淨虧損除以該期間發行的A類和D類普通股的加權平均數。A類和D類普通股的每股稀釋虧損的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的虧損除以A類普通股和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的虧損根據A類普通股的所有潛在稀釋工具的假定交換進行了調整，並對A類和D類普通股的流通股數量進行了調整，以使潛在的稀釋因素生效。計算每股攤薄虧損時所用的股份數目，已按庫存股方法就限制性股票獎勵及限制性股票單位規定的視為回購，以及根據IF-轉換方法就已發行的B類及C類可轉換普通股作出調整。
在重組交易之前，荷蘭兄弟OpCo擁有多個類別的單位，擁有不同的經濟權利。本公司分析了首次公開招股前各期間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2021年3月31日的三個月沒有公佈單位收益信息。
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目錄表
下表列出了在截至2022年3月31日的三個月中，用於計算A類和D類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損的分子和分母的對賬情況：
(單位：千)截至2022年3月31日的三個月
分子：
淨虧損$(16,279)
減去：非控股權益應佔淨虧損(11,332)
荷蘭兄弟公司的淨虧損。$(4,947)
下表列出了A類和D類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
(以千為單位，每股除外) 截至2022年3月31日的三個月
分子：
荷蘭兄弟公司的淨虧損。$(4,947)
分母：
加權平均A類和D類普通股流通股數量-基本48,059 
限制性股票獎勵的稀釋效應— 
限制性股票單位的稀釋效應— 
加權平均A類和D類普通股已發行股份數-稀釋48,059 
普通股股東應佔每股基本淨虧損$(0.10)
普通股股東每股攤薄淨虧損$(0.10)
該公司B類和C類普通股的股票不參與荷蘭兄弟公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股和C類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有按照兩類法單獨列報。此外，公司沒有將B類和C類普通股轉換為A類普通股的影響計入使用IF-轉換法計算的每股攤薄虧損，因為這樣做對每股攤薄虧損沒有影響。
下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄虧損中，因為它們是反攤薄的：
截至2022年3月31日的三個月
限制性股票獎勵2,737 
限制性股票單位542 
總反稀釋證券3,279 
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目錄表
附註14--承付款和或有事項
購買義務
本公司簽訂固定價格和未來固定價格的綠色咖啡採購承諾。對於固定價格和未來固定價格的購買承諾，公司預計將在正常業務過程中的合理時間段內接受綠色咖啡的交付並使用咖啡。此類合約用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。本公司並無訂立期貨合約或其他與其綠咖啡購買承諾有關的衍生工具。
擔保
該公司定期向特許經營商提供租賃付款擔保。公司每年都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已擔保約1.7百萬美元和美元1.7由於擔保產生的任何負債對簡明綜合財務報表並無重大影響，故本公司並未就該等擔保分別就特許經營商租賃付款訂立負債。
法律訴訟
本公司是在其正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要源於據稱的傷亡、就業和其他糾紛。在確定或有損失時，公司將考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，就確認估計損失。雖然任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素，但該公司相信，任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
附註15--關聯方交易
該公司對荷蘭兄弟基金會的捐款如下：荷蘭兄弟基金會是本公司創立的一個非營利性組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善服務，公司首席執行官擔任該基金會的董事會成員：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
向荷蘭兄弟基金會捐款$1,373 $2,125 
附註16--分類報告
部門信息的編制與公司首席執行官(CEO)相同，首席執行官(CEO)是首席運營決策者(CODM)，負責管理部門、評估財務結果和做出關鍵的運營決策。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二經營領域：公司自營門店及特許經營等。公司經營的商店部分包括咖啡店對客户的銷售。特許經營和其他部分包括向特許經營商銷售豆類和產品，幷包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。
CODM審查分部業績並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為分部折舊及攤銷前毛利。
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目錄表
所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。由於沒有按分部向CODM提供資產信息，因此資產僅按綜合基礎報告。
銷售、一般和行政費用主要由公司未分配的公司費用組成。未分配公司開支包括支持分部的公司行政職能，但不直接歸屬於任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的報告財務業績中。
截至2022年3月31日止三個月內，本公司的分部並無變動。此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，沒有客户佔應收賬款或收入總額的10%或更多。
該公司可報告部門的財務信息如下所示：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021 ¹
收入：
公司經營的商店$130,187 $77,917 
特許經營和其他21,969 20,868 
總收入152,156 98,785 
銷售成本：
公司經營的商店113,548 60,339 
特許經營和其他7,619 6,169 
銷售總成本121,167 66,508 
細分市場貢獻：
公司經營的商店23,779 20,849 
特許經營和其他15,692 16,192 
總細分市場貢獻$39,471 $37,041 
折舊和攤銷：
公司經營的商店7,140 3,271 
特許經營和其他1,342 1,493 
折舊及攤銷總額8,482 4,764 
銷售、一般和行政(45,214)(35,986)
利息支出，淨額(2,489)(1,017)
其他收入(費用)，淨額221 (53)
所得税前虧損$(16,493)$(4,779)
_________________
1公司確認了與員工病假應計和應用ASC 710有關的非實質性更正，薪酬--一般信息，這導致對截至2021年3月31日的三個月的部門上期報告金額進行了修訂。受影響的行項目如下所示。
•公司經營的商店銷售成本(勞動力成本)減少了#美元0.38百萬
•特許經營和其他銷售成本減少#美元0.03百萬
•銷售總成本減少1美元0.4百萬
•公司運營的店鋪毛利潤和部門貢獻增加美元0.38百萬
•特許經營和其他毛利及部門貢獻增加$0.03百萬
•毛利潤總額和分部貢獻增加1美元0.4百萬
•銷售、一般和行政費用減少#美元0.4百萬
•所得税前虧損的減少 $0.8百萬
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目錄表
附註17--後續活動
利率互換合約
於2022年4月1日，本公司與摩根大通銀行作為行政代理及其他金融機構作為貸款方完成了一項利率互換交易，交易金額為702022年信貸安排下的定期貸款的100萬美元。浮動至固定利率掉期交易(利率掉期)的目的是將定期貸款利率固定在2.67%。利率互換的到期日為2027年2月28日。
物業銷售
2022年4月19日，該公司以約美元的價格出售了位於堪薩斯州堪薩斯城的土地和建築2.6百萬美元，扣除結賬成本。該公司將繼續在該地點運營，並將回租土地和建築物。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述和亮點
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國餐飲服務和餐飲業增長最快的品牌之一。
截至2022年3月31日，我們在12個州擁有572家公司運營和特許經營的商店，比前一年同期增長了約26.3%。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們創造了1.522億美元的收入，淨虧損(1630萬美元)和每股稀釋後虧損(0.10美元)。我們有兩個可報告的經營部門：公司經營的商店和特許經營等。
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_________________
1    第一部分項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 32
目錄表
主要亮點
•2022年2月，在田納西州納什維爾和我們位於俄勒岡州格蘭茨帕斯的總部舉行的活動中，慶祝了以無與倫比的速度和卓越的服務向客户提供高質量手工製作飲料30週年。
•我們在2022年第一季度開設了34家公司運營的門店，目前公司運營的門店佔我們總門店的54.2%，比2021年同期增長了62.3%。
•2022年2月，我們增加了信貸安排下的可用信貸，以加快開店步伐。
全球事件的影響
新冠肺炎
新冠肺炎的影響在繼續演變，我們無法輕鬆預測大流行對我們的業務和運營、或對美國和全球經濟總體的未來潛在影響。這還可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他影響。這些或其他目前未預料到的大流行後果是否有合理的可能對我們的業務結果、現金流或財務狀況產生持續和未來的影響還有待確定。
由於我們的得來速商店模式，我們沒有經歷過像我們行業其他人那樣的實質性負面影響，而且我們的消費者需求在疫情期間有所增加。儘管如此，我們還是受到了全球運輸延誤的影響，這些延誤影響了我們商店的物資交付。
通貨膨脹和提高最低工資
與該行業的許多同行一樣，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們遇到了當前的大宗商品通脹，並在某些州經歷了最低工資的提高。我們預計，在可預見的未來，大宗商品通脹將繼續影響我們的經營業績。雖然這些成本增加影響了我們的經營業績，但我們已經採取措施逐步提高我們的菜單價格，以幫助抵消這些壓力。我們將繼續評估2022年之前的進一步定價行動，以保護我們的經營業績。
俄羅斯/烏克蘭衝突
到目前為止，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突還沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的直接影響。間接地，這場衝突和由此產生的制裁可能導致了最近石油和天然氣價格的上漲。由於我們的得來速商店模式，我們正在密切關注最近石油和天然氣價格大幅上漲對客户行為的影響，並認為這種上漲導致了需求下降，我們認為這種情況可能會持續下去。我們還在監測當前衝突的任何更廣泛的經濟影響，包括其對大宗商品(包括石油和天然氣)、流動性和信貸供應的影響、消費者信心下降、全球經濟增長下降、通貨膨脹、經濟穩定的不確定性以及最近失業率的上升。

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目錄表
經營成果
我們的歷史結果已被追溯修訂，以反映與員工病假應計相關的非實質性錯誤更正。這些修訂確保了本文所反映的所有期間的可比性。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策的列報和摘要以及附註16-分部報告，包括在本表格10-Q的其他部分。
下表提供了我們的經營結果和對所列期間變化的解釋。
簡明綜合業務報表
截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)20222021
收入
公司經營的商店$130,187 $77,917 
特許經營和其他21,969 20,868 
總收入152,156 98,785 
成本和開支
銷售成本121,167 66,508 
銷售、一般和行政45,214 35,986 
總成本和費用166,381 102,494 
運營虧損(14,225)(3,709)
其他收入(費用)
利息支出，淨額(2,489)(1,017)
其他費用，淨額221 (53)
其他費用合計(2,268)(1,070)
所得税前虧損(16,493)(4,779)
所得税支出(福利)(214)43 
淨虧損(16,279)(4,822)
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨虧損— (4,822)
減去：非控股權益應佔淨虧損(11,332)— 
荷蘭兄弟公司的淨虧損。$(4,947)$— 
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目錄表
分部財務
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)20222021
收入：
公司經營的商店$130,187 $77,917 
特許經營和其他21,969 20,868 
總收入152,156 98,785 
銷售成本：
公司經營的商店113,548 60,339 
特許經營和其他7,619 6,169 
銷售總成本121,167 66,508 
部門毛利潤：
公司經營的商店16,639 17,578 
特許經營和其他14,350 14,699 
毛利總額30,989 32,277 
銷售、一般和行政(45,214)(35,986)
利息支出，淨額(2,489)(1,017)
其他收入(費用)，淨額221 (53)
所得税前虧損$(16,493)$(4,779)
折舊和攤銷：
公司經營的商店$7,140 $3,271 
特許經營和其他1,342 1,493 
所有其他700 586 
折舊及攤銷總額$9,182 $5,350 
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目錄表
關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標(KPI)如下：
 截至3月31日的三個月，
(以千為單位，店鋪數量數據除外；未經審計)20222021
店鋪數量，期初
公司運營271182
特許經營267259
538441
公司運營的新開業349
特許經營的新開業—3
收購特許經營商店5—
店鋪數量、期末
公司運營310191
特許經營262262
店鋪總數572453
平均單位體積(AUV)1
$1,892$1,712
公司經營的商店$1,829$1,610
同店銷售額增長2, 4
6.0 %7.0 %
公司經營的商店5.1 %10.0 %
公司經營的商店收入$130,187$77,917
公司經營的商店毛利16,63917,578
公司運營的商店貢獻3
23,77920,849
公司經營的商店毛利潤佔
公司經營的商店收入
12.8 %22.6 %
公司運營的店鋪貢獻佔
公司經營的商店收入3
18.3 %26.8 %
淨虧損$(16,279)$(4,822)
調整後的EBITDA 3
9,66218,685
淨虧損佔收入的百分比(10.7)%(4.9)%
調整後的EBITDA佔收入的百分比3
6.4 %18.9 %
全系統銷售4
$254,565$190,477
荷蘭獎勵會員註冊5
4891,555
_________________
1    AUV是基於系統範圍和公司運營的商店開業至少15個月的任何往績12個月期間的淨銷售額來確定的。AUV的計算方法是將淨銷售額分別除以全系統商店和公司運營的商店總數。管理層使用這一指標作為店鋪增長和對成熟地點的未來預期的指標。
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目錄表
2    同店銷售額增長反映了可比店面銷售額的同比變化，我們將可比店面定義為開業滿15個月或更長時間的店鋪。管理層使用這一指標作為店鋪增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了各期間全系統和公司經營的可比基準中包括的商店數目。
截至3月31日的三個月，
20222021
全系統店鋪基地414355
公司經營的店鋪基地173113
3    第一部分項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
4    全系統銷售額和全系統同店銷售額包括公司經營的商店收入和可比時期內特許經營商店的銷售額。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，這些指標應被視為對我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標作為荷蘭兄弟整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
5    荷蘭獎勵計劃是一項基於數字的獎勵計劃，僅通過荷蘭獎勵應用程序提供，於2021年2月推出。 管理層使用這一指標作為客户忠誠度的指標，以衡量我們的荷蘭獎勵應用程序和未來的促銷計劃的採用率。
公司運營的商店業績
我們公司運營的商店部門的結果如下：
 截至3月31日的三個月，
20222021
(以千計；未經審計)$%$%
公司經營的商店收入130,187 100.0 77,917 100.0 
飲料、食品和包裝成本35,62227.4 18,198 23.4 
人工成本41,76132.1 25,340 32.5 
入住費和其他費用23,00317.7 11,801 15.1 
開業前成本6,0224.6 1,729 2.2 
折舊及攤銷7,1405.5 3,271 4.2 
公司經營的商店毛利16,63912.8 17,578 22.6 
公司運營的商店貢獻1
23,779 18.3 20,849 26.8 
_________________
1    第一部分項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
公司運營的商店細分市場表現
公司運營的商店收入
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
公司經營的商店收入$130,187$77,917$52,270 67.1%
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目錄表
公司經營的商店收入增長是由以下因素推動的：
+350萬美元，來自可比門店基數的同店銷售額增長(2022年為5.1%)1.
+    2022年至2021年期間開業的公司運營的商店價值4880萬美元。
_________________
1    為了計算公司經營的同店收入增長，173家商店的公司經營的商店收入包括在可比店鋪基數中。
折扣
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售和促銷折扣佔總銷售額的百分比分別為12.2%和13.4%。銷售和促銷折扣已穩定在我們的目標進行率，我們的長期運行率預計將處於較低的兩位數。
飲料、食品和包裝成本
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
飲料、食品和包裝成本$35,622 $18,198 $17,424 95.7%
佔收入的百分比27.4%23.4%不適用400 Bps
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
飲料、食品和包裝成本對同比的影響(以美元和基點計算)受以下因素影響：
(千元，BPS除外；未經審計)$ Bps
購物周$12,207 不適用
更高的原料成本6,211 480 
卷(1,624)不適用
新店經營效率低下的情況更嚴重630 50 
定價影響不適用(70)
促銷折扣不適用(60)
總變化$17,424 400 
人工成本
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
人工成本$41,761 $25,340 $16,421 64.8%
佔收入的百分比32.1%32.5%不適用(40)Bps
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目錄表
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
勞動力成本對同比的影響(以美元和基點計算)受以下因素影響：
(千元，BPS除外；未經審計)$ Bps
購物周$14,027 不適用
立法提高最低工資和更高的最低工作人員標準3,125 240 
卷831 不適用
降低新冠肺炎休假費用(1,562)(120)
定價影響不適用(100)
促銷折扣不適用(60)
總變化$16,421 (40)
入住費和其他費用
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
入住費和其他費用$23,003 $11,801 $11,202 94.9%
佔收入的百分比17.7%15.1%不適用260 Bps
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
以美元和基點計算的入住率和其他費用對同比的影響受到以下因素的影響：
(千元，BPS除外；未經審計)$Bps
購物周$6,532 不適用
其他佔用成本上升1,927 150 
更高的預防性維護計劃和更高的門店運營費用1,868 150 
租金/CAMS725 60 
新店經營效率低下的情況更嚴重666 50 
卷420 不適用
現金招標再製度(936)(70)
定價影響不適用(50)
促銷折扣不適用(30)
總變化$11,202 260 
開業前成本
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
開業前成本$6,022$1,729 $4,293 248.3 %
佔收入的百分比4.6%2.2%不適用240 Bps
新的公司經營的商店開業34925277.8 %
開業前成本的增加主要是因為在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，公司運營的門店增加了25家，同時實現了成本和運營效率。
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目錄表
折舊及攤銷
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
折舊及攤銷$7,140$3,271 $3,869 118.3%
佔收入的百分比5.5 %4.2%不適用130 Bps
折舊和攤銷增加的主要原因是在2022年和2021年期間開設了新的公司經營的商店。
公司經營的商店毛利潤和貢獻1
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
公司經營的商店毛利$16,639 $17,578 $(939)(5.3)%
佔收入的百分比12.8%22.6%不適用(980)Bps
公司運營的商店貢獻1
$23,779 $20,849 $2,930 14.1%
佔收入的百分比18.3%26.8%不適用(850)Bps
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
與去年同期相比，公司經營的店鋪毛利和貢獻的影響，以基點為單位，受以下因素影響：
(未經審計)Bps
更高的原料成本(480)
立法提高最低工資和更高的最低工作人員標準(240)
成本增加(720)
菜單價格上漲220 
較低的促銷折扣150 
定價和折扣370 
更高的預防性維護計劃和更高的門店運營費用(150)
較高的開業前費用(240)
新店經營效率低下的情況更嚴重(100)
新店鋪相關收費(340)
降低新冠肺炎休假費用120 
其他(260)
公司經營的商店毛利潤的總變化(980)
折舊及攤銷130 
公司經營的商店貢獻的總變化(850)
_________________
1    第一部分項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
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目錄表
特許經營和其他細分市場業績
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
特許經營和其他收入$21,969 $20,868 $1,101 5.3%
特許經營及其他毛利$14,350 $14,699 $(349)(2.4)%
佔收入的百分比65.3%70.4%不適用(510)Bps
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
按美元和基點計算，特許經營及其他毛利影響按年比較，主要受以下因素影響：
(以千計；未經審計)$Bps
庫存管理$(1,088)(510)
同一家商店銷售額953 不適用
商店週數499 不適用
其他(713)— 
總變化$(349)(510)
銷售、一般和管理
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
銷售、一般和行政$45,214 $35,986 $9,228 25.6%
佔收入的百分比29.7%36.4%不適用(670)Bps
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
按美元和基點計算的與去年同期比較的銷售、一般和行政影響受以下因素影響：
+    在人力資本、流程和系統方面的投資為850萬美元，以支持我們的收入增長。
+    240萬美元或160個基點的全公司活動費用慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向我們的客户提供高質量的手工飲料。
+    180萬美元或120個基點，這是上市公司導致的更高成本。
+120萬美元，即80個基點，用於註銷我們為應對新冠肺炎疫情而構建的虛擬企業參與平臺的預付費用，以取代疫情前的面對面參與做法。該平臺被確定為無效的，特別是在我們重新轉向面對面接觸和放鬆與新冠肺炎疫情相關的限制的情況下。
-    470萬美元，或310個基點，較低的基於股權的薪酬費用。
上述具體項目的影響加在一起，銷售、一般和行政費用將增加50個基點，佔收入的36.9%。然而，來自收入增長的槓桿將這一比例降低了720個基點，至收入的29.7%。
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目錄表
其他費用
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
融資租賃利息支出$(1,719)$(824)$(895)108.6%
其他利息支出，淨額(770)(193)(577)299.0%
利息支出，淨額$(2,489)$(1,017)$(1,472)144.7%
其他收入(費用)221 (53)274 不適用
其他費用合計$(2,268)$(1,070)$(1,198)112.0%
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
利息支出淨增長主要是由於新店鋪的額外融資租賃以及與我們的信貸安排相關的借款增加所致。
其他收入(支出)的增長主要是由於之前註銷的荷蘭服裝庫存的銷售。
所得税支出(福利)
 截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
所得税支出(福利)$(214)$43 $(257)不適用
實際税率1.3 %(0.9)%不適用220位/秒
截至2022年3月31日的三個月vs.2021年
税收優惠主要是由荷蘭兄弟運營公司分配給該公司的虧損推動的，但部分被國家税收和公司子公司的税收支出所抵消。
流動性與資本資源
現金概覽
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2680萬美元和1850萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的主要流動性來源是來自新定期貸款、循環信貸安排和運營的現金流。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的主要流動性用途是償還之前的循環信貸安排，併為我們的新店鋪建設和營運資本需求提供資金。
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目錄表
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至3月31日的三個月，
(以千計；未經審計)202220212022 v. 2021
經營活動提供(用於)的現金流量淨額$(756)$15,487 $(16,243)(104.9)%
用於投資活動的現金流量淨額(46,021)(7,067)(38,954)不適用
融資活動提供(用於)的現金淨額55,025 (5,084)60,109 不適用
現金淨增$8,248 $3,336 $4,912 147.2 %
期初現金及現金等價物18,506 31,640 (13,134)(41.5)%
期末現金及現金等價物$26,754 $34,976 $(8,222)(23.5)%
經營活動
經營活動現金流的減少主要是由於增加了公司運營的商店和產品成本導致庫存增加，但這一下降被我們30週年慶祝活動的預付費用和我們荷蘭獎勵忠誠度應用程序遞延收入的增加部分抵消。
投資活動
投資活動現金流的減少主要是由於公司新開的門店和我們對特許經營門店的收購導致的資本支出投資。
融資活動
融資活動現金流增加的主要原因是來自新的定期貸款和循環信貸安排的提款，但這部分被先前循環信貸安排的償還部分抵銷。
現金需求
我們相信，經營活動提供的現金、現金和現金等價物，以及我們2022年信貸安排的收益，足以為我們至少未來12個月的償債要求、運營租賃義務和營運資本義務提供資金。
我們未來的資本需求在不同時期可能會有很大的不同，並將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司經營的商店和/或重新收購現有特許商店來進行的擴張和增長。我們目前預計，從長遠來看，我們將通過2022年信貸安排的額外收益為我們的物質現金需求提供資金，但我們也可能尋求額外的債務或股權融資。
截至2022年3月31日，以下項目的現金需求與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K相比發生了重大變化：
•經營租賃義務-採用ASC 842增加了約2,900萬美元，租約，及截至2022年3月31日止三個月內新開始的租約。
•融資租賃義務-採用ASC 842增加了約8600萬美元，租約，及截至2022年3月31日止三個月內新開始的租約。
•債務義務-在截至2022年3月31日的三個月裏，由於我們新的2022年信貸安排，淨額增加了約6300萬美元。

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目錄表
高級擔保信貸安排
摩根大通信貸安排
2022年2月28日(生效日期)，我們與北卡羅來納州摩根大通修訂了我們的高級擔保信貸安排。2022年信貸安排的總容量為5億美元，其中包括2.5億美元的循環信貸安排，最高1億美元的定期貸款安排，以及最高1.5億美元的延遲提取定期貸款安排。循環信貸安排包括分別發放5,000萬美元和1,500萬美元的信用證和週轉額度貸款的次級限額。它還包含一個選項，允許荷蘭兄弟pubco在得到承諾貸款人的同意後，將2022年信貸安排的規模再增加至多1.5億美元。2022年信貸安排在生效日期後五年到期。
進入2022年信貸安排後，我們提取了1億美元的定期貸款和約2800萬美元的循環貸款，現有的信貸安排得到償還和終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金必須根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
利率互換合約
2022年4月1日，荷蘭兄弟pubco與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，其他金融機構作為貸款方，完成了一項利率互換交易，涉及美元702022年信貸安排下的定期貸款的100萬美元。浮動至固定利率掉期交易(利率掉期)的目的是將定期貸款利率固定在2.67%。利率互換的到期日為2027年2月28日。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的系統銷售額通常在夏季月份名義上較高，影響到第二季度和第三季度。
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能對我們的財務狀況和我們在合併財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。
本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表第II部分第7項所披露的關鍵會計估計的重大變動如下。有關進一步資料，亦請參閲附註2-簡明綜合財務報表內主要會計政策的列報基礎及摘要。
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目錄表
荷蘭獎勵忠誠度計劃
註冊荷蘭獎勵忠誠度計劃的合格客户每消費一美元就能獲得積分。在積累了一定數量的積分後，顧客可以獲得獎勵，可以兑換一杯免費的飲料。賺取的獎勵在發放後六個月到期，收集但未兑換的積分在六個月後到期。
對發放給客户的積分和其他獎勵的獨立銷售價格的估計涉及幾個假設，主要是預期兑換獎勵的產品的估計價值以及積分或獎勵到期的概率。我們對預期兑換的積分和其他獎勵的估計是基於特定公司的歷史數據。由於菜單價格上漲、積分兑換選項的變化以及客户行為的變化等因素，這些輸入可能會隨着時間的推移而發生變化。
租契
對我們遞增借款利率的估計和對我們租賃條款的假設，包括合理的續約期，用於我們計算使用權資產和租賃負債。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含對以下非公認會計準則財務指標的參考。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，使某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間的財務趨勢和結果得以比較，並允許管理層在運營我們的業務和衡量我們的業績時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。
我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整。這些非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP計算的財務指標，應仔細評估根據美國GAAP計算的財務結果以及根據這些結果進行的調整。
公司經營的商店貢獻(美元和收入的百分比)
定義和/或計算
未計公司營運店鋪折舊及攤銷前的公司營運部門毛利。公司經營的店鋪貢獻，以美元(定義)為單位，佔公司經營的商店收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們的管理層在制定業績決策時使用了這一非GAAP衡量標準，不受非現金折舊和攤銷費用的影響。這是我們的投資者在整個行業使用的標準指標。
EBITDA，調整後EBITDA(美元和佔收入的百分比)
EBITDA-定義和/或計算
扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA-定義和/或計算
定義為EBITDA(如上定義)，不包括基於股權的薪酬、與股權發行相關的費用、新冠肺炎：“謝謝”薪酬和災難性休假費用、新冠肺炎：未使用的預付成本、以及全公司里程碑事件產生的成本。調整後的EBITDA以美元(定義)為單位，佔總收入的百分比。
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目錄表
對管理層和投資者的有用性
我們認為，這些非公認會計準則的衡量標準是對經營業績的補充，便於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
非GAAP調整
以下是在計算我們的非GAAP計量時使用的非GAAP調整的定義，如上所述。
基於股權的薪酬
與授予和歸屬荷蘭兄弟公共公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟運營公司的利潤利益單位有關的非現金費用。這些獎勵是按照以股份為基礎的薪酬會計中規定的指導原則入賬的。
與股票發行相關的費用
由於我們的股權發行而產生的成本。這些成本包括法律費用、諮詢費、税費和會計費，以及與授予和授予某些員工股權獎勵有關的工資税。
新冠肺炎：“謝謝你”的工資和災難性休假
與新冠肺炎疫情期間為支持員工而設立的兩個獨立計劃相關的成本。我們為商店員工實施了小時工資補貼計劃，這些員工在所在州或縣處於在家逗留令或類似的封鎖要求期間繼續工作。這項計劃在各個市場持續到2021年4月。我們還制定了災難性休假政策，為因店內暴露而被要求隔離、不能正常工作的員工提供帶薪假期。所有與新冠肺炎相關的議定書，包括災難性休假，都將一直有效，直到適當的政府機構確定新冠肺炎大流行結束為止。
新冠肺炎：預付費成本未利用
與核銷以前預付的費用有關的費用，用於開發一個虛擬企業參與平臺，以應對新冠肺炎大流行病的健康限制。該平臺是作為大流行前使用的面對面參與做法的替代品而開發的。該平臺已被確定為無效，特別是隨着新冠肺炎疫情相關限制的放鬆，我們重新轉向面對面的活動。
里程碑式事件
全公司為慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向客户提供高質量、手工製作的飲料而產生的成本。
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目錄表
以下是提供的最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬：
截至3月31日的三個月，
 20222021 ¹
(以千計；未經審計)$%$%
公司經營的商店毛利16,639 12.8 17,578 22.6 
折舊及攤銷7,140 5.5 3,271 4.2 
公司運營的商店貢獻23,779 18.3 20,849 26.8 
淨虧損(16,279)(10.7)(4,822)(4.9)
折舊及攤銷9,182 6.0 5,350 5.4 
利息支出，淨額2,489 1.6 1,017 1.0 
所得税支出(福利)(214)(0.1)43 — 
EBITDA(4,822)(3.2)1,588 1.6 
基於股權的薪酬9,900 6.5 14,650 14.8 
與股票發行相關的費用— — 76 0.1 
新冠肺炎：“謝謝你”的工資和災難性休假950 0.6 2,371 2.4 
新冠肺炎：預付費成本未利用1,200 0.8 — — 
里程碑式事件2,434 1.6 — — 
調整後的EBITDA9,662 6.4 18,685 18.9 
_________________
1我們的歷史結果已被修訂，以反映與員工病假應計相關的非實質性更正。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策的列報和摘要以及附註16-分部報告，包括在本表格10-Q的其他部分。非實質性修正對我們的非GAAP衡量標準的影響，未包括在本10-Q表的其他部分，如下所示。
•EBITDA增加80萬美元
•調整後EBITDA增加80萬美元
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
商品風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括飲料、能源和其他大宗商品。我們已經能夠通過提高我們的菜單價格以及進行其他提高生產率的操作調整來部分抵消幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通貨膨脹。然而，成本和費用的大幅增加，例如截至2022年3月31日的三個月乳製品價格上漲約25%，可能會影響我們的經營業績，以至於此類增長無法通過菜單價格上漲來抵消。此外，如果商品價格上漲和我們提高菜單價格的能力之間存在一段時間間隔，或者如果我們選擇不轉嫁成本增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。
勞動力和福利成本
我們已經經歷了幾個州的最低工資上漲。在未來，我們可能會也可能不會用運營效率或菜單價格上漲來抵消這些成本增長。截至2022年3月31日，我們在公司運營的商店中僱傭了大約11,500名小時工。
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目錄表
利率風險
從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的2022年信貸安排以浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2022年3月31日，我們的定期貸款和循環貸款的未償還金額分別為1.00億美元和2770萬美元。假設自2022年3月31日起將未償還定期貸款和循環貸款的利率提高至1%，將導致我們的年度利息支出增加約130萬美元，這還不包括我們自2022年4月1日起實施的利率互換協議可能帶來的任何潛在的利息支出節省。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通脹因素是商品和用品、能源成本以及建造公司經營的商店所使用的材料。最低工資要求的提高直接影響到我們的勞動力成本。我們的租約要求我們支付税款、維護費、維修費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，我們店鋪的建造成本會受到通貨膨脹的影響，這可能會增加勞動力和材料成本，並導致新店鋪的租金支出更高。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們遇到了當前的大宗商品通脹和某些州提高最低工資的問題。我們預計，在可預見的未來，大宗商品通脹將繼續影響我們的經營業績。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)已對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的規則)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。根據規則13a-15(E)和15d-15(E)，術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將由於內部控制的固有限制而防止所有錯誤和所有欺詐。因為這樣的限制, 財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
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目錄表
我們此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第9A項中指出並披露了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於會計部門人員有限，能夠適當地對公司進行的複雜交易進行會計處理，以及對人工日記帳分錄的審查和批准沒有足夠的控制，包括適當的職責分工。此外，由於會計部門人員有限，我們無法維持必要的有效風險評估程序，以識別重大錯報的所有相關風險，並評估相關風險對我們財務報告內部控制的影響。由於上述重大弱點，與流程層面控制的設計和操作有關的內部控制缺陷被確定在整個公司的財務報告過程中普遍存在。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管之前發現了重大弱點，但管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們截至和根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
補救工作
截至2022年3月31日，已採取以下補救行動：
•聘請了更多具有適當經驗的全職會計主題專家，並擴大了與外部專家的技能差距；
•在整個會計組織重新分配責任，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜程度應用知識和經驗水平，並確定適當的職責分工；
•聘請一家專業會計服務公司，在有關公告和標準的關鍵領域提供技術支持；
•建立審查手工日記帳分錄的文件程序，並正在會計系統內實施應用程序控制，以確保適當的職責分工；
•啟動詳細的會計政策審查，以確認與公認會計準則的一致性。這一審查過程查明瞭與病假應計工資有關的非實質性錯誤，這些錯誤本不應被記錄；以及
•開始了全實體範圍的風險評估進程，其中將包括記錄風險監測和緩解工作的內部所有權、風險監測活動，以及內部審計定期向執行管理層和我們的董事會審計和風險委員會報告。
雖然我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在實施和測試這些補救的過程、程序和控制。我們需要額外的時間來完成評估。我們相信，上述行動將有效地彌補上述重大弱點。然而，在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效地運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。因此，我們無法得出截至2022年3月31日重大弱點已得到補救的結論，因此得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
從2022年1月1日開始，我們實施了ASU 842，租契經修訂後，需要實施內部控制，以確保我們充分評估我們的房地產和其他供應商合同和協議，並適當評估新會計準則的影響。此外，新租賃標準對我們的精簡綜合資產負債表以及額外的披露要求產生了重大影響。因此，我們對與租賃會計相關的財務報告政策和內部控制進行了修改。
除上述有關租賃及本公司財務報告內部控制中所述的補救措施(如交易法第13a-15(F)及1D-15(F)條所界定)外，截至2022年3月31日止三個月內，並無其他對本公司財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的變動。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本10-Q表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

•不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法與其他商店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們擴大業務變得更加困難，如果客户支持我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
•我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
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目錄表
•我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
•優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品供應的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
•我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
•我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
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目錄表
風險因素
在作出投資決定前，除本10-Q表中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”、我們的綜合財務報表和本10-Q表中的相關説明。如果發生下列任何風險和不確定因素，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。這裏描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能是實質性的，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或現金流或我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中列出的與我們業務相關的風險如下所述，截至本文件提交日期，這些風險基本上沒有變化，但用星號(*)指定的風險除外。
與我們的業務相關的風險
*不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉向家庭外飲料；由於汽油價格上漲、通脹加劇或消費者信心不足導致一般可自由支配消費者支出減少；客户對新產品缺乏接受度(包括因支付新飲料成本所需的價格上漲或更高的投入成本)、品牌認知(如競爭對手的存在或擴張)、平臺(如移動應用程序的功能以及忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)以及個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們得來速商店的有用性和便利性。或者，隨着新飲料的推出，客户對我們現有產品的需求也會減少。此外，我們的大多數飲料含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者越來越多地意識到我們使用的配料帶來的健康風險，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品對健康不利影響的消費者訴訟增加。雖然我們提供了包括低糖和無糖食品在內的替代品，但一份關於糖對健康影響的不利報告, 我們產品中的咖啡因或其他成分或公眾對這些成分認知的變化可能會顯著減少對我們飲料的需求。由於這些健康問題或負面宣傳導致的客户流量減少，可能會顯著減少對荷蘭兄弟手工製作飲料的需求，並可能損害我們的業務。
*我們的財政狀況和經營業績會受到多個因素的影響，而且可能會受到不利影響，其中很多因素在很大程度上也不是我們所能控制的。
我們的經營結果將受到許多因素的影響，未來可能會像過去一樣發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。以下列出或本節其他部分描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本增加；
•消費者偏好的變化；
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目錄表
•我們供應鏈的中斷；
•短缺或通貨膨脹對我們的商品或勞動力成本的影響，這是我們最近看到的；
•政府税收規則和方法的變化；
•影響一個大市場或幾個鄰近市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務，包括商品的價格或可獲得性；
•勞工不和或擾亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他衞生流行病；以及
•訴訟的不利後果。
我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。
為了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中產生了成本並花費了資源。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他計劃上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷和新的菜單項目無法有效和高效地到達我們的客户手中，可能會對我們的銷售產生不利影響，利潤可能會下降。
我們可能無法與其他咖啡店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們擴大業務變得更加困難，如果客户支持我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和位置。如果我們的公司經營和特許經營的商店不能成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得來速QSR以及新市場和現有市場越來越多的咖啡送貨選擇，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭客户、店址和合格的管理人員和其他人員。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們商店所在或計劃開設的市場建立得更好。在我們可能進入的一些市場，在得來速咖啡或飲料業務中已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略，採用荷蘭兄弟商業模式的某些方面，如我們的得來速便利性和數字訂購，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。
*我們的戰略舉措和增長戰略可能不成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
截至2022年3月31日，荷蘭兄弟在12個州擁有572家門店，其中310家是公司運營的，262家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一是通過開放
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目錄表
新的商店，並在盈利的基礎上經營這些商店。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們新開了34家公司運營的門店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；
•爭奪這樣的地盤；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或擁有購買和經營商店所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括獲得建造到西裝的租賃和地面租賃建設安排；
•對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•避免惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響；
•聘用、培訓和留住有技能的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營合作伙伴開設新店的成本或能力產生不利影響的當地、州或聯邦法律和法規的變化做出有效反應；以及
•控制新店鋪的建築和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
我們不能保證在合適的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的合適地點供商店使用，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新的門店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新的門店，或者如果門店開業明顯延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們希望進入我們以前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力，限制某些品牌的使用或增加開發成本；難以招聘有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式比現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認可。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有門店的建築、佔用和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新商店的成功產生不利影響。
由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有門店的地區開設新門店。由於鄰近其他店鋪及市場飽和，經營業績及可比店鋪銷售額可能會受到不利影響。
*新店一旦開業，可能無利可圖，也可能倒閉，過去每家店的平均收入和可比銷售額的增長可能並不代表未來的業績。
我們計劃在市場上開設更多由公司運營的荷蘭兄弟商店，包括在我們幾乎沒有運營經驗的市場。我們店鋪的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地咖啡和便利性。
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飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們的業績一直、而且未來可能繼續受到新店開張時間的顯著影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及由於新店的開設而導致我們的地理集中度發生變化。我們通常在店鋪開業前的三個月內產生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能永遠不會達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新店都可能永遠無法實現盈利或實現與現有商店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
荷蘭兄弟的一些商店開業初期的銷售量和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新市場，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新商店的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的，可能會更長。此外，我們的AUV和可比銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們能否以有利可圖的方式經營新店鋪，以及增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，如通貨膨脹，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為我們使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•咖啡、牛奶和調味糖漿等商品價格上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自飲料行業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新店鋪的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的變化；
•我們有能力僱用、激勵和留住與我們有共同價值觀的合格員工；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
如果我們的新店沒有按計劃運作或關門，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
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此外，在現有市場開設新店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴的現有店的銷售產生負面影響，即使這會增加一個地區的整體AUV。我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們或我們的特許經營合作伙伴已經擁有門店的市場或附近開設新門店可能會對這些現有門店的銷售產生不利影響，同時在一個地區發展整體AUV。我們的核心業務戰略預期通過在一個區域內多箇中等數量的商店來填充和減少大容量商店的數量，以實現理想的AUV，以便提供持續高效的服務。然而，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營夥伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新商店可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。我們開設的任何新的荷蘭兄弟門店都可能無法盈利或實現與我們現有門店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時迴應我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也可能無法招聘或保留必要的管理層和兄弟會，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少荷蘭兄弟新開的門店數量或停止新開的門店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎以及跨多個辦事處和門店保持我們的公司文化的挑戰。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和小販，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。
*損害我們的品牌或聲譽或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們手工製作的高質量飲料和服務、我們對客户的承諾和我們強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及飲料質量；定價；我們商店的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的誠信；或員工關係和
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福利或其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的商店，影響到我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營夥伴商店。對於我們的特許經營夥伴商店來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營合作伙伴的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功還在很大程度上取決於我們的兄弟會的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，這是為了獲得樂趣，併為客户提供我們獨特的“荷蘭盧夫”品牌，培養我們的員工，並與我們的客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經營者，這些經營者都來自我們的系統，以及滿足我們現有商店的需求和為新商店配備員工的妓院。我們的一些兄弟會晉升為操作員，當他們這樣做時，他們之前的職位需要填補。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人，他們興奮並致力於冠軍表現，卓越和豐富的好客，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。這些社區對合格工作人員的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況繼續改善的話。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新商店的開業計劃，並可能對我們現有的商店造成不利影響。任何無法留住或招聘合格員工的情況, 吸引合格員工的成本增加或開店延遲可能會損害我們的業務。
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我們受制於與租賃空間相關的風險，受長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。
我們的租約一般初始期限為15年，可選擇續簽。商鋪租約規定了一個特定的年租金，通常是頭五年的固定租金，此後逐步遞增，並可能遏制消費物價指數的上漲和其他自動扶梯。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税、維護和水電費。我們通常不可能在不產生鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，由於我們有時會為不同的商店購買房地產，我們通常要承受與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求，這可能是來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論其過錯如何。
*我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2022年3月31日，我們大約46%的門店是由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營的，因此，我們的成功依賴於我們特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。此外，我們向特許經營夥伴出售專有產品，加價高於我們的生產成本。我們已經為我們的特許經營合作伙伴建立了運營標準和指導方針；然而，我們對我們特許經營合作伙伴的業務如何運營，包括日常運營，擁有有限的控制權。即使有了這些運營標準和指導方針，荷蘭兄弟特許經營商店的質量也可能會受到我們無法控制的任何因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以與我們的標準和要求(如質量、服務和清潔度)一致的方式成功運營商店，或者可能無法僱用和培訓合格的商店經理、店鋪經理和其他商店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大舉措，如商店改建或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使此類不成功的運營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的荷蘭兄弟商店。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能比這些收入流的百分比下降更大。
雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營合作伙伴有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標存在分歧，無論是關於業務或我們對
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特許經營協議和特許經營合作伙伴關係的條款和條件下各自的權利和義務。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計隨着我們繼續擁有特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們或導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，從而可能減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動從事在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或我們的品牌整體的看法產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
*我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2022年3月31日，我們在美國西部的公司運營和特許經營商店約佔我們總商店的90%。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化，包括最近汽油價格的大幅上漲，已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖飲料商店相比，我們一直受到這些不利條件的影響，未來可能會不成比例地受到影響。例如，近年來，野火在西部大部分州蔓延，導致空氣質量差，降低了消費者外出冒險的意願，減少了我們的AUV，未來的任何野火都可能產生類似的影響。
*我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應中斷，包括我們專有產品的任何包裝和包裝的中斷，都可能導致我們的專有產品在我們的烘焙工廠發生傷亡損失，我們的第三方物流服務提供商或在我們分銷渠道內運送貨物的普通承運人中斷服務，貿易限制，例如增加關税或配額、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工動亂、自然災害或政治糾紛和軍事衝突導致我們的供應鏈出現實質性中斷，這些都可能對我們的業務和我們的盈利能力產生負面影響。例如，在2005年，我們的烘焙設施燒燬了，我們通過從其他烘焙商購買咖啡並支付合同烘焙費用來取代這些業務，以彌補我們自己供應的短缺；2021年，全球發貨延遲，部分原因是新冠肺炎疫情。
此外，我們的大部分飲料和其他產品來自各種國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或幾家供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依賴我們與波特蘭瓶裝公司的關係來生產和裝瓶這些飲料。在截至2022年3月31日的三個月裏，荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們全系統淨銷售額的24%。波特蘭瓶裝公司或我們的任何其他供應商未能達到我們的標準、以及時和高效的方式提供產品或遵守適用的法律是我們無法控制的。供應商的故障可能會導致
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直接的負面影響，將通過減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售來損害我們的業務，這將減少直接銷售收入和特許權使用費。
我們經歷了某些產品的供應鏈中斷，包括杯子、罐頭用品、蓋子、濃縮咖啡機和餐廳設備部件，以及某些建築材料和用品。雖然到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預購某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，特別是如果供應鏈繼續遭受較長時間的中斷。如果我們無法獲得關鍵或專有供應，將對業務和盈利能力產生負面影響。如果我們無法找到足夠的建築或建築材料，我們可能無法實現我們所宣稱的增長目標。
*高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品可獲得性的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆、乳製品和其他大宗商品的可獲得性和價格都受到很大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售優質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於C價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的綠色咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們還購買大量的乳製品，特別是牛奶，以滿足我們商店的需求。例如，在截至2022年3月31日的三個月末，乳製品成本大幅上升，我們繼續看到這種成本上升。如果這些增加的乳製品成本持續或進一步上升，可能會損害我們的業務。此外，儘管咖啡或乳製品對我們的業務沒有那麼重要，但其他商品，包括但不限於以植物為基礎的“牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，如塑料、瓦楞紙板和罐頭材料，對我們的業務都很重要。
其他商品(如石油)成本的增加可能會增加我們包裝材料的成本，或由於供應短缺、加工延遲或中斷、影響消費者支出或以其他方式損害我們的業務而導致的供應不足。例如，我們認為，最近汽油價格的上漲對消費者的可自由支配支出產生了負面影響，特別是在美國西部，那裏的油價漲幅相對較高，我們的商店也集中在那裏。
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如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來可能會影響這些客户返回的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工飲料外，我們還讓我們的員工能夠提供更好的客户體驗。我們的兄弟會把客户需求放在首位，我們為他們提供所需的靈活性，以建立真正的、有意義的聯繫，讓我們的客户不斷回訪，獲得更多。從記住我們的常客的名字和他們的習慣秩序，到準備好招待四條腿的家庭成員，或者為經歷了艱難的一天的人提供免費飲料-荷蘭兄弟的經歷細節中有一種魔力的暗示，導致反覆出現忠誠的客户。隨着我們的發展，我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有正確技能、才華和態度的人員來提供這種增強的客户體驗。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的不斷增長和擴張已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，與此相關的是，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎，以及在多個辦公室和門店保持我們的公司文化的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。
*我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和客户和業務的損失。
我們依賴信息技術網絡和系統以及數據處理來營銷、銷售和交付我們的產品、履行訂單、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享(處理或處理)個人信息、保密或專有信息、財務信息和其他信息、管理各種業務流程和活動、用於財務報告目的、運營我們的業務、處理
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出於法律和營銷目的，並遵守法規、法律和税務要求(業務職能)。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於第三方支付處理器、銷售點和訂單管理系統、加密和身份驗證技術、包括日程安排、工資和合規系統在內的人力資源系統、互聯網服務提供商、企業資源規劃和財務系統、文件管理和存儲、員工電子郵件、我們的客户忠誠度計劃和溝通平臺，以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。
這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。這些威脅正變得越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。
計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜的技術，包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件和惡意軟件，都增加了未經授權規避我們或我們所依賴的第三方的安全措施的風險。此外，其他公司經歷的安全事件也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃，以降低我們對這些漏洞的風險，但這些措施可能沒有得到充分的設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務功能和業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問敏感信息。
黑客和數據竊賊越來越老練，他們進行大規模和複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施，以應對所有數據安全和隱私威脅。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救步驟可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。我們預計，隨着我們的移動應用程序被更廣泛地採用，以及隨着我們繼續擴展移動應用程序的特性和功能，未來也會出現類似的問題。
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目錄表
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們或我們依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能導致聲譽損害、昂貴的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和流程失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。
安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(或我們所依賴的第三方)處理支付的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以試圖防範此類安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息。
此外，應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全事件或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。
我們可能沒有足夠的保險範圍來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的客户流量，可能會使我們商店的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加商品成本。新冠肺炎疫情繼續快速發展，雖然我們繼續密切監測，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和發展時間表及計劃的影響程度仍不確定，將取決於目前無法預測的未來事態發展。這些事態發展包括Delta和奧密克戎變種在美國和其他國家的持續傳播，可能出現其他可能被證明特別具有傳染性或致病性的變種，全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性，包括提供疫苗的速度(包括疫苗的增強劑)，
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目錄表
接種疫苗的人口百分比以及針對Delta、奧密克戎或其他SARS-CoV-2變種的疫苗的有效性。新冠肺炎影響了全球所有經濟體，在美國，國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和關閉。
儘管到目前為止，我們被認為是此次新冠肺炎疫情期間的“關鍵業務”，並被允許繼續運營，即使我們的一些競爭對手不是這樣，但不能保證在未來發生疫情或新冠肺炎大流行死灰復燃的情況下，我們將獲得相同的稱號。無論我們在新冠肺炎疫情期間作為基本業務的地位如何，當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營一直受到幹擾，我們預計也將受到幹擾，因為這要求我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒我們受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、長期疲軟的消費需求、消費者可自由支配支出的減少、政治不穩定或其他變化。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續給某些已經或將受到影響的特許經營合作伙伴造成財務困境。由於這種困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法在到期時履行他們的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的金額。這已經導致，並可能繼續導致註銷我們目前應從特許經營合作伙伴那裏獲得的金額，超過我們預留的金額，以及減少未來從特許經營合作伙伴那裏收取的款項。此外，在某些情況下，我們已經為我們的特許經營合作伙伴欠我們的某些短期付款提供了寬限期，他們需要更多的資金，並且與荷蘭兄弟公司關係良好。如果我們未來需要再次延長這種寬限期，這將在短期內對我們的現金流產生負面影響，並且不能保證我們的特許經營合作伙伴最終將支付到期金額。此外，我們的特許經營合作伙伴可能無法向房東、分銷商和關鍵供應商付款，以及支付他們可能尚未償還的任何債務。特許經營合作伙伴的財務困境也已經並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們的業績和未來的流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴租賃或供應商義務負有或有責任，如果特許經營合作伙伴未能履行其在此類租賃下的義務，我們可能會產生直接付款義務。
我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能會得到遏制或緩解，但我們還不知道我們的業務、我們的客户或我們的特許經營合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。此外，新的病毒株和變種已造成疫情回升和報告感染率上升，特別是在疫苗接種率較低的地區，這可能會影響總體經濟復甦。不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務全面復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。
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雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多大影響。
與我們品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。為了在未來取得成功，特別是在美國西部以外的地區，荷蘭兄弟的品牌可能不那麼知名，我們相信我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。
損害消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，都會極大地降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病(如新冠肺炎)的雀巢，或本節風險因素部分討論的其他潛在事件。如果這類事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速宣傳(包括出於惡意原因)，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，或以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事，包括在我們產品的採購、內容或銷售方面，在荷蘭兄弟商店對客户的服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大幅下降。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一致的積極消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，或培養包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會被削弱。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會受到對我們配料或飲料的質量或安全或我們供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法的損害，或者我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或社會不負責任的方式行事或沒有促進包容性和多樣性環境的索賠或看法，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的影響，這些負面宣傳或情緒涉及荷蘭兄弟的行動或不作為或品牌形象，公司治理的真實或被認為的失敗，或我們或特許經營合作伙伴的任何高管、任何員工或代表的不當行為。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起的)都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。
包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用等問題。我們努力以反映我們對可持續管理的優先考慮的方式開展業務，包括在環境可持續問題方面，我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和我們的供應鏈與這些類型的環境可持續問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續發展問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們擴大披露，
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目錄表
在環境可持續性問題上，作出或擴大承諾，設定目標，或建立更多目標並採取行動實現這些目標。這些問題和我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌，以及我們荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國商標法、著作權法和商業保密法以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標、商號和服務標誌來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證未決或未來的美國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。
此外，我們為保護我們在美國的知識產權而採取的步驟可能還不夠。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會提到我們的荷蘭兄弟品牌或發表關於我們的品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需的名稱，不適當地更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。
我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。
第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。第三方還可以聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
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食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
關於食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工行為不當的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到高度宣傳，我們的銷售也可能受到不利影響。
如果我們或我們的特許經營合作伙伴無法保護我們客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密員工信息相關的機密信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
我們目前接受使用信用卡和借記卡支付，因此，必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準，該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡作為交易付款的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。
政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的在線商店和我們的客户成為安全漏洞的受害者，結果我們客户的數千條個人信息記錄被曝光。此外，重大盜竊、丟失或挪用或訪問
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客户或其他專有數據或我們信息技術系統的其他違規行為可能導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
與人和文化有關的風險
*勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的影響，包括通脹引發的增長、對工資、日程安排和福利的監管行動、增加的醫療保健和工人補償保險成本，在像我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本之一。特別是，我們的兄弟會按照適用的聯邦或州最低工資或根據適用的聯邦或州最低工資支付工資率，而適用的最低工資的增加過去已經並將增加勞動力成本。不時有人提出立法建議，以提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資機構或其他員工的工資水平，而且還需要增加支付給其他小時工的工資。作為我們專注於建立長期客户忠誠度的一部分，我們預計不會為了將增加的勞動力或商品成本完全轉嫁給客户而提高價格，因為我們認為這樣的漲價將對我們的品牌和消費者忠誠度產生負面影響。如果我們不提高價格來彌補勞動力或大宗商品成本的增加，這可能會導致收入下降，也可能降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴大業務的某些社區，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留數量令人滿意的合格僱員的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲新的公司經營和特許經營商店的計劃開業，並對現有商店的業務和盈利能力產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能會使尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統以及培訓員工提供始終如一的高質量手工飲料和客户體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，增長和新店的增加可能會導致我們的人員配置效率低下，這可能會增加加班成本或影響盈利能力。
此外，由於新冠肺炎的流行，我們可能會遇到商店職位的勞動力短缺，因為對新冠肺炎敞口的擔憂和其他因素可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。
*我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，以及更多高管和其他關鍵人員的招聘和留住。我們依靠我們在市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊，無論是一般管理還是行政管理。我們預計，我們的高管管理團隊會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一人或一人
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我們更多的高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
荷蘭兄弟公司繼續由我們的執行主席兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯馬領導，他在推動我們的文化、確定戰略並在整個公司執行這一戰略方面發揮了重要作用。如果博爾斯馬先生的服務因任何原因無法提供給荷蘭兄弟公司，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的公司戰略方面不那麼成功。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
在荷蘭兄弟，我們相信我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的以人為本的文化和通過優質得來速體驗的便利性提供手工製作的高質量飲料的成功幫助我們進入新市場並迅速開設新商店。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工開發道路，以創造他們自己令人信服的未來，我們相信這已經培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織，併為我們的客户所享受。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及客户忠誠度的喪失。
工會活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，那麼在這些市場上建造和建造新商店的成本可能會大幅增加。
與監管和訴訟相關的風險
法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營和財務業績。
我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本，以及可能的政府處罰和被認為不合規的情況下的訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
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目錄表
此外，雖然我們認為我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會招致某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。
與新冠肺炎預防或應對相關的政府法規和任務可能會加劇本已具有挑戰性的勞動力市場，增加測試和合規成本，並導致勞動力短缺，從而對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
聯邦監管機構和我們做生意的州的一些州政府已經表示，他們將強制僱主接種疫苗和檢測。雖然這些規則和條例的確切輪廓尚不清楚，但如果強制接種疫苗，將對我們招聘和保留足夠員工的能力產生負面影響，以實現我們的增長目標，並在某些地區經營現有商店。此外，如果這些規定將測試花費時間的工資的成本強加給僱主，這將對我們的業務和盈利能力產生實質性影響。
在新冠肺炎大流行結束之前，我們可能會受到立法機構和監管機構為結束大流行或減輕其影響而通過或通過的額外繁重的就業以及健康和安全法律法規的約束。未來的任何大流行都可能產生類似的影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延税項資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何納税評估免税額的時間和金額；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
飲料業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的制約，包括上述最近頒佈的全面醫療改革立法、與建築和分區要求有關的法規以及與食品和飲料或消費的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常情況下，許可證、許可證
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根據此類法律和法規的批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的發展和經營在很大程度上取決於為免下車餐廳選擇合適的地點，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受制於《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律，這些法律規定了僱員的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要對業務進行快速調整。對違反這些法律的行為投保的保險費用很高，有時無法獲得。更改這些法律可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。
我們還必須遵守其他各種僱員關係法律，包括1933年的《家庭和醫療休假法》、州休假法、就業歧視法、預期性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規努力，這可能會影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們必須遵守《食品安全現代化法案》(FSMA)的規定。根據FSMA，我們被要求為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危險分析和關鍵點系統(HACCP)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。
我們受到《美國殘疾人法》(ADA)的約束，其中要求我們的商店滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來改裝我們的商店，為殘疾人提供服務，或為他們的就業提供合理的便利。此外，我們的就業做法受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律和特許經營貿易委員會(FTC)頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售和我們與被許可人的關係產生負面影響。
當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和州的法律和法規要求
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除其他外，地方當局可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
*我們(和我們的供應商)受到嚴格和不斷變化的法律、法規、行業標準、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們處理提供我們的產品和服務所需的個人信息、機密信息和其他信息，並確保有效地提供這些信息，以運營我們的業務、用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。我們的處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和代表我們處理個人信息的其他義務。
在美國，數據隱私以及對隱私、信息安全和處理的監管已成為一個重大問題。針對數據隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州、地方法律、命令、法規、法規和監管指南(數據保護法)，其數量和範圍正在變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於獲得客户對處理的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營我們業務的能力。
在可預見的未來，數據保護法是不確定的，而且很可能仍然是不確定的，我們實際或認為未能解決或遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致產生重大成本、開支和費用(包括律師費)；對業務運營或財務結果造成重大不利影響；否則對我們的業務造成其他實質性損害(不利數據保護影響)。
我們遵守或可能受到我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(隱私政策)的條款以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務，包括賠償和使無害的第三方免受違反數據保護法或其他義務(數據保護義務)的成本或後果的合同義務。
我們努力盡可能遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能未能做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。例如，第三方處理器未能遵守適用數據
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保護法、隱私政策和數據保護義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務，也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響，包括需要對我們的業務做法進行更改、轉移資源和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、停止必要的處理或其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與數據隱私和安全有關的州和聯邦法律。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人信息的覆蓋企業規定更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇退出某些個人信息銷售的方法。CCPA還規定了私人訴權和違規行為的法定損害賠償(每次違規最高可達7500美元)，包括數據泄露。在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加我們的合規成本和與我們或與我們簽約提供服務的第三方維護的有關加州居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的商業活動。預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。CPRA將建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項法律。這些數據保護法(如CCPA和CPRA)證明瞭我們的業務在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
此外，在整個美國，管理數據隱私和安全的法律和法規也在繼續發展和演變。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法(CDPA)，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法(CPA)，猶他州通過了猶他州消費者隱私法(UCPA)，這些法案都將於2023年生效。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。。遵守《CPRA》、《CCPA》、《CDPA》、《CPA》、《UCPA》以及任何新頒佈的數據隱私和安全法律或法規可能是具有挑戰性的、耗費大量成本和時間的，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守此類法律而招致鉅額成本和潛在責任。我們受制於的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務可能包含模糊的條款，造成不確定性。為了遵守此類數據保護法和數據保護義務規定的要求，我們可能需要修改我們的業務做法，為數據隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。這樣的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本。不遵守規定可能導致不利的數據保護影響，包括政府和監管實體、合作者、個人或其他人對我們提起的訴訟。
除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到數據隱私和安全義務的約束，包括行業組織採用的行業標準，並可能在未來受到新的數據隱私和安全義務的約束。例如，某些隱私法，如CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們還可能遵守支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括
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使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採用適當的密碼保護，並限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到PCIDSS的約束，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。我們依賴各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，而我們和我們的供應商必須遵守規範營銷和廣告做法的各種當前和未來的數據保護法和數據保護義務。例如，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-Spam)和1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)對與客户的通信提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局施加的每次違規最高1500美元的罰款。此外，政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。, 例如，對公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這種工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度進行管理。此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和應用程序商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。例如，蘋果在2021年4月推出了iOS更新，允許用户更輕鬆地選擇不跟蹤設備上的活動。此外，谷歌宣佈打算逐步淘汰Chrome瀏覽器中的第三方Cookie，這可能會使我們更難定向廣告。個人可能會越來越抵制我們收集、使用和共享個人信息來投放有針對性的廣告。個人越來越多地意識到與同意有關的選項、“不跟蹤”機制和“廣告攔截”軟件，這些選項中的任何一個都可能對我們收集個人信息和提供相關促銷或媒體的能力產生實質性影響。因此，我們可能被要求改變我們銷售產品的方式。任何這些發展都可能增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些規定包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和員工、健康、衞生和安全事項有關的規定。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。如果將來無法獲得許可，可能會推遲或取消新店的開業，從而損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦法令將重新定義聯合僱傭的Browning-Ferris決定編纂為法典，將特許人的行為納入更廣泛的類別，從而增加荷蘭兄弟為我們特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。
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飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司受到了包括集體訴訟在內的訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。雖然我們過去沒有參與任何此類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
有時，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。飲料和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
偶爾，我們和我們的特許經營合作伙伴會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生糾紛。這些糾紛導致損失或改變地點，改變工作時間和運作，以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，或無法通過增建店鋪或改變經營方式來緩解某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉門店或改變某些地點的經營。此類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，將損害我們的業務。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。
要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。
例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)規定了統一的聯邦要求，即
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某些餐館在他們的菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、我們的份量大小或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個飲料行業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要資產是它在荷蘭兄弟公司的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟公司的分配來支付其税款和費用(包括根據應收税金協議支付的款項)和支付股息。
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了對OpCo Units的所有權外，沒有其他實質性資產。荷蘭兄弟公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，其未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於荷蘭兄弟公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從荷蘭兄弟公司獲得的分配。不能保證荷蘭兄弟OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來進行此類分配，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給A類公共單位的持有人。因此，荷蘭兄弟公司將為其在荷蘭兄弟公司任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税，並將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。此外，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟公司應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加，因為繼續會員將其A類普通股贖回或交換為A類普通股或現金。
我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的角色，促使荷蘭兄弟公司向包括荷蘭兄弟公司在內的A類普通單位的持有者進行現金分配，金額足以(I)為每個持有者與荷蘭兄弟公司的應税收入分配有關的納税義務提供資金，以及(Ii)支付荷蘭兄弟公司的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，荷蘭兄弟OpCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反荷蘭Bros OpCo當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者可能會導致荷蘭Bros OpCo破產。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。例如，如果荷蘭兄弟OpCo對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報單的調整，可能會受到重大負債的影響，這也可能限制其向我們分配的能力。
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如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的應付款項。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
荷蘭兄弟公司向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司用於向股東分配和支付費用(包括應收税金協議下的税款和付款)的金額。只要荷蘭兄弟公司不將這些多餘的現金作為A類和D類普通股的紅利進行分配，在贖回或交換他們的A類普通股時，繼續成員將受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金的任何價值。
在某些時期，荷蘭兄弟公司的分配可能會超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税義務、根據應收税金協議支付的義務和其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定是否使用任何這樣積累的超額現金，其中可能包括支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司將沒有義務向其股東分配這類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
由於(I)荷蘭兄弟公司的任何現金分配或(Ii)荷蘭兄弟公司保留的、不向其股東分配的任何現金，A類普通股與A類普通股的換股比率不作任何調整。如果荷蘭兄弟公司不將此類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額、購買額外的A類普通股或將此類現金借給荷蘭兄弟運營公司，這可能會導致A類普通股的股票相對於A類普通股的價值增加。如果A類普通股的持有者在贖回或交換其A類普通股時獲得A類普通股的股票，或者如果荷蘭兄弟公司以我們A類普通股當時的市場價格從荷蘭兄弟OpCo或A類普通股持有人手中收購額外的A類普通股，則A類普通股的持有者可以從此類現金餘額中受益。
*與持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者達成的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而且這種支付可能是大量的。
與IPO相關的是，荷蘭兄弟公司簽訂了兩項應收税款協議。本公司與持續會員訂立(I)應收匯兑税項協議及(Ii)與首次公開招股前股東訂立重組應收税項協議。這些應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向該等持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付因應收税金協議所涵蓋的某些税收屬性和利益而被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如果有的話)。《交換應收税金協議》規定，荷蘭兄弟公司向繼續會員支付85%的福利(如果有的話)，荷蘭兄弟公司被視為在任何贖回或交換A類普通股(包括與IPO有關的某些交易)時實現(使用某些假設計算)的結果，這是由於(I)荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟及其子公司的某些資產(包括一旦投入使用最終將受到折舊或攤銷的資產)的現有税基中的可分配份額，該税基分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的A類普通股，(Ii)將增加荷蘭兄弟及其子公司的有形和無形資產的計税基礎的調整
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由於荷蘭兄弟公司從持續成員處應納税收購A類普通股，與IPO相關，並與未來A類普通股的贖回或交換A類普通股(或相應數額的現金)有關，(Iii)根據經修訂的1986年國內税法(該守則)第704(C)節向荷蘭兄弟公司不成比例地分配(如果有)税收優惠，由於荷蘭兄弟公司從荷蘭兄弟OpCo及荷蘭兄弟OpCo前成員手中收購其他A類普通股，而該等人士並不是與首次公開招股有關的若干交易的持續成員；及(Iv)若干其他税務優惠，包括根據外匯應收税項協議支付應佔的税務優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的BLocker公司的持有者支付85%的收益(如果有的話)，這是由於(I)荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產的現有税基和某些税基的某些調整，在每種情況下，這些資產都可歸因於荷蘭兄弟公司與IPO相關的從Blocker公司收購的A類普通股，(Ii)Block公司的某些税務屬性(包括淨運營虧損、資本損失、研發抵免、工作機會税收抵免、超額部分第163(J)條(J)限制結轉、慈善扣減、外國税務抵免及根據守則第381條須結轉的任何税務屬性)，及(Iii)若干其他税務優惠，包括重組應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。
在每一種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税基中可分配份額的增加、隨着時間的推移而產生的税基調整以及守則第704(C)節的適用，都可能增加分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷扣減，因此可能會減少荷蘭兄弟公司在未來需要支付的税額。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能不同於根據應收税金協議計算的税收優惠。應收税金協議規定的支付義務是荷蘭兄弟公司的義務，而不是荷蘭兄弟公司的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、守則第704(C)節的應用、税務屬性的實際金額和用途，以及應收税項協議下任何付款的金額和時間，會因一系列因素而有所不同，包括贖回和交換的時間、贖回和交換時我們A類普通股的價格、該等贖回和交換的應税程度，以及我們收入的金額和時間。我們預期，由於荷蘭兄弟營運公司有形及無形資產的轉讓規模及税基的增加，以及我們可能利用的税務屬性，包括與首次公開招股相關收購的A類普通股的現有税基, 根據應收税金協議，荷蘭兄弟公司可能支付的款項可能相當可觀。根據應收税金協議支付的款項不以A類普通單位的交換持有者或首次公開募股前的BLocker持有者繼續擁有荷蘭兄弟公司為條件。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這種挑戰。如果荷蘭兄弟公司此前根據應收税金協議支付的任何款項後來被拒絕，則永久會員和首次公開募股前阻止持有人將不向荷蘭兄弟公司償還任何款項，但荷蘭兄弟公司向永久會員和首次公開募股前阻止程序持有人支付的任何超額款項將從根據適用的應收税款協議可能需要支付給他們的未來付款中扣除。然而，最初聲稱的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會出現質疑，或者即使在早期提出質疑，這種超額現金付款也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金付款的金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款來完全抵銷先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的税收
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彙報位置。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税款協議向持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付超過其實際節省的現金税款。因此，在應收税項協議項下支付的款項，可超過我們就作為應收税項協議標的之持續會員及首次公開發售前BLOCKER持有人的税務屬性所實現的税項節省。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過荷蘭兄弟公司在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際利益。
荷蘭兄弟公司在應收税金協議項下的支付義務，在發生某些控制權變更或重大違約的情況下可能會加速，如果它選擇提前終止應收税金協議，將會加速。加速付款將涉及荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税務屬性。在這種情況下要求的加速付款將參考持續會員和IPO前BLOCKER持有人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%年利率和(Ii)一年期LIBOR或其繼承率加100個“基點”中較小者)來計算，該等加速付款和應收税款協議項下的任何其他未來付款將利用某些估值假設。包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應納税所得額，以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減及税基及其他利益，以及足夠的應税收入，以直線基準在較短的法定到期期及提前終止或控制權變更後的五年期間，充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘營業虧損淨額。
因此，荷蘭兄弟公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過荷蘭兄弟公司就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或荷蘭兄弟營運公司向我們支付的款項不足以容許荷蘭兄弟公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則可能對我們的流動資金造成重大負面影響。倘我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税項協議項下的責任，而該等債務可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税項協議項下的款項。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
應收税金協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司(或其繼承人)關於應收税金協議的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的增加的扣税和納税基礎及其他好處。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大少於應收税款協議下的相應税收優惠支付。荷蘭兄弟公司在控制權變更時根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
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如果我們因擁有荷蘭兄弟OpCo而根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，我們控制和經營荷蘭兄弟公司。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟公司的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，我們在荷蘭Bros OpCo的權益(如果適用)可被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險，即我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
額外的股票發行(包括根據我們持續成員贖回A類普通股的規定)可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面(包括根據A類普通股從我們的永久成員手中贖回)。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
特別是，在我們的永久成員發行與贖回A類普通股單位相關的A類普通股股票以及相關的B類普通股或C類普通股股票註銷之後，此類A類普通股股票將與其他A類普通股股票享有相同的經濟權利。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們最近才完成首次公開募股，因此我們A類普通股的公開市場和交易歷史有限。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致該交易所或其他交易所發展活躍的交易市場，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我們A類普通股的活躍公開市場可能無法發展或持續下去。如果一個活躍的公開市場不能發展或持續下去，你可能很難出售你的股票
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A類普通股，價格等於或高於IPO的每股價格，或對您有吸引力或根本沒有吸引力的價格。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以A類普通股作為對價收購公司或產品的能力。同樣，我們A類普通股的價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•競爭對手股票的交易價格和交易量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東，包括永久成員，出售我們A類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、特許經營權或其他資產的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體的政治和經濟狀況以及我們的市場緩慢或負增長。
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此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多級結構具有將投票控制權集中在連續成員身上的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們A類普通股的每一股使其股東有權對股東一般有權投票的所有事項投一票。我們的B類普通股股票沒有經濟權利，但只要我們B類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，每股將使其持有人有權獲得10票(或所需的較低數量，以防止B類普通股持有人在任何時候持有荷蘭兄弟公司總投票權的80%或更多)，此後，在所有股東有權投票的事項上，每股一票。我們所有的B類普通股都由與我們的聯合創始人有關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份使其持有人有權對股東有權就所有有權投票的所有事項投三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，此後每股一票)。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股由與我們的保薦人有關聯的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股由首次公開募股前的BLocker持有人持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優越投票權具有價值。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比率為10：1，一方面我們的C類普通股和D類普通股與我們的A類普通股之間的投票權比率為3：1，因此我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者將繼續共同控制我們普通股的大部分投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項，只要他們共同代表至少總投票權的多數。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。
作為一家利用多類別資本結構的新上市公司，富時羅素和標準普爾將不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
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*我們的聯合創始人和贊助商對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們的聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約74.8%，而我們的發起人直接或通過關聯投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約20.6%。A類普通股的每股股東有權投一票，B類普通股的每股股東有權投10票(只要我們B類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後為每股一票)，但每股的表決權可根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整，以防止B類普通股的持有者合計持有，任何時候荷蘭兄弟公司總投票權的80%或以上)，每股C類普通股和D類普通股賦予持有人三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票)，股東一般有權就所有事項投票。因此，我們的聯合創始人和我們的發起人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們對公司註冊證書或章程的任何修訂，或者任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司持有的C類普通股的持有者有權選舉最多兩名我們的董事會成員，作為一個單獨的類別投票。股東協議同樣規定，我們將同意提名由我們的保薦人指定的個人進入我們的董事會，保薦人將保留指定最多兩名董事會成員的權利，只要持有C類普通股的人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名成員進入董事會。因此，在可預見的未來，我們的贊助商可能會對管理層產生影響，並對需要股東批准的事項擁有相當大的控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。我們聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的聯合創始人和發起人擁有A類公共單位約67.2%的股份。由於他們直接在荷蘭兄弟公司持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司，繼續成員可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向我們進行分配，荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權根據他們對A類普通股的所有權按比例獲得此類分配，他們關於任何此類分配的時間和金額的偏好可能與我們的公共股東的不同。留任成員也可能與荷蘭兄弟公司有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們首次公開募股前所有者的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
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我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計投票權的約74.8%。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：
•由紐約證券交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
我們打算繼續使用這些豁免，直到我們不再有資格享受為止。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的兩位董事與我們的贊助商有關聯。我們與保薦人有關聯的董事對我們負有受託責任，此外，對我們的保薦人也有責任。因此，這些董事可能在影響我們和我們的保薦人的事項上面臨實際或表面的利益衝突，在某些情況下，保薦人的利益可能與我們的利益相反。
此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄於保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、會員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會的機會，而每一方均無義務向吾等的董事或高級職員提供該等機會，除非該等人士以董事或高級職員的身份被呈交予吾等的董事或高級職員。
*未來出售我們A類或D類普通股的股票會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們A類或D類普通股的大量股票(在轉換為A類普通股後)，或者認為可能發生這些贖回、交換或出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據IPO的每股價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
根據第三份荷蘭兄弟營運公司協議的條款，總計110,084,772股A類普通股可被贖回以換取我們A類普通股的股份，而總計14,061,817股D類普通股可轉換為我們A類普通股的股份。我們在贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)時發行的任何股票都將是
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在沒有根據《證券法》登記的情況下，不得出售，除非有登記豁免，包括第144條所載的豁免。吾等、吾等的行政人員、吾等董事、吾等所有D類普通股的持有人及大部分已發行OpCo單位的持有人已同意，除若干例外情況外，在本公司首次公開發售日期後的禁售期內，不處置或對衝A類普通股的任何股份(包括贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)而發行的股份)或可轉換或可交換為A類普通股的證券，包括B類、C類及D類普通股，除非獲得若干承銷商事先書面同意。
上述鎖定協議到期後，所有該等股份將有資格在公開市場轉售，但須受本公司聯屬公司持有的股份數量、出售方式及規則第144條的其他限制所規限。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
作為一家新上市的公司，我們因遵守影響美國上市公司的法律和法規而導致成本增加和對管理的要求，這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司，我們已經產生並將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上花費了大量時間，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。隨着我們僱傭更多的員工來幫助我們遵守這些要求，我們的成本和支出可能會增加。
我們的管理團隊和其他人員將大量時間投入到新的合規倡議中，我們可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。為了遵守上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們正在實施新的內部控制和程序，並聘請會計或內部審計人員，這將要求我們產生額外的費用，並損害我們的運營結果。
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不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
我們是一家“新興成長型公司”，我們只打算遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求。因此，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續作為一家新興成長型公司，美國證券交易委員會規則就允許我們利用各種適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
一般風險
*我們的業績可能大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於：
•消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化；
•成功地尋找和收購合適的地點，並及時開發和擴大我們的盈利商店數量；
•保護我們的品牌和聲譽；
•依賴少數供應商，包括烘焙；
•對我們未來經營和財務業績的預期；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續發展我們的員工隊伍和業務；
•我們有能力吸引、留住和激勵技術人才，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•產生預計的同店銷售額增長；
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目錄表
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•依賴不可撤銷的長期租約；
•我們的員工和我們的工人的地位；
•我們無法與特許經營合作伙伴保持良好的關係；
•與公司經營的店鋪維護有關的遞延費用的時間和金額；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們容易受到全球金融市場狀況的影響，包括最近經濟衰退的持續影響；
•本店所在地區或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從我們的組織結構中實現的任何利益，扣除與此相關的費用(包括我們在應收税款協議下的義務)。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
*我們的未償還債務可能會對我們的財務狀況和我們經營業務、推行增長戰略和對經濟或行業變化做出反應的能力產生重大不利影響。
截至2022年3月31日，我們分別有1.0億美元的定期貸款和2770萬美元的循環貸款未償還。此外，根據2022年信貸安排的某些限制(定義見附註9-本表格第I部分第1項簡明綜合財務報表的債務)，我們可能會招致額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：
•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司目的提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性更加有限；
•與競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
此外，我們在2022年信貸安排下的所有債務都以浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 87
目錄表
*我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行增長戰略、為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。
我們2022年信貸安排下的契約限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•授予資產留置權；
•出售或處置資產；
•與其他公司合併、收購或者進行其他投資；
•簽訂銷售和回租交易及互換協議；
•清算或解散自己；從事非相關行業的業務；或
•支付股息或進行其他分配
此外，我們的2022年信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。
違反2022年信貸安排中的任何契約可能會導致違約事件，這可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在2022年信貸安排下發生此類違約事件時，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期和應付，和/或行使管理我們2022年信貸安排的貸款文件或任何適用法律規定的權利和補救措施。我們在2022年信貸安排下的債務由我們的子公司擔保，並由我們和該等子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。根據我們的2022年信貸安排，任何加速到期金額或適用貸款人行使其權利和補救措施的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
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*我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以用來處理我們的內部控制和相關程序。關於對截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的審計，我們的管理層和審計師認為，由於會計部門人員有限，能夠適當地對我們進行的複雜交易進行適當會計處理，財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，對手工日記帳分錄的審查和核準沒有足夠的控制，包括適當的職責分工。此外，由於會計部門人員有限，我們無法維持必要的有效風險評估程序，以識別重大錯報的所有相關風險，並評估相關風險對我們財務報告的內部控制的影響。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點。雖然我們繼續採取補救措施，包括在2020年12月31日之後招聘更多人員，啟動詳細的會計政策審查，並開始全實體範圍的風險評估流程，但我們仍有數量有限的人員具備與我們的財務報告要求相稱的GAAP會計知識水平，特別是與複雜會計交易相關的知識。就其本身而言, 截至2022年3月31日，我們在財務報告控制方面仍然存在重大弱點。
我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。
如果我們不能糾正我們現有的財務報告內部控制的重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及
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目錄表
在根據《交易所法案》的報告中披露的信息是累積的，並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們可能會從事併購活動或戰略合作伙伴關係，這將需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的商業戰略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。確定合適的收購或
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候選合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購或合作伙伴關係，如果有的話。這些收購或合作最終可能不會加強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，我們完成的任何收購或合作可能會被客户或投資者視為負面。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更多的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的資產並準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購或合作提供資金，此類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們為未來的收購或合作發行大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為我們股本的荷蘭兄弟OpCo部門來為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對本公司或本公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；
•因或根據特拉華州公司法的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟，我們的
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經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的章程(每項均可不時修訂)；
•尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及
•任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他受內部事務原則管轄的員工的索賠或訴訟理由。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的專屬論壇條款不能強制執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只能根據《特拉華州公司法》第141(K)條的規定被免職；
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•禁止董事的累積投票權；
•我們C類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有能力選舉最多兩名董事，但受我們修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕對多數票通過修改我們修訂和重述的附則中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消股東召開股東特別會議的能力；以及
•我們的多類別普通股結構如上所述。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付A類普通股和D類普通股的股息的能力目前受到我們的高級擔保信貸工具契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得關於他們的B類普通股或C類普通股的紅利，或在荷蘭兄弟公司清算、解散或清盤時獲得分配。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
*災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病，都可能損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸野火和新冠肺炎疫情，包括政府、市場和普通公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 93
目錄表
*在很大程度上超出我們控制範圍的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。例如，通脹加劇、國際、國內和區域經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、能源成本上升、利率上升、社會動盪以及政府、政治和預算關切或分歧可能對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。例如，最近通脹的快速上升可能會促使消費者減少可自由支配的支出。我們的客户流量或每筆交易的平均價值大幅下降，而成本卻沒有相應的下降，將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。
還有一種風險是，如果負面的經濟狀況或不確定性持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對他們的可自由支配的購買行為做出長期的改變，包括在更持久的基礎上減少可自由支配的購買，或者QSR行業可能出現普遍低迷。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或店鋪發展和擴張計劃產生不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。這些因素還可能導致我們減少新開店或關閉店的數量和頻率。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
2022年3月10日，根據1933年《證券法》第3(A)(9)節，我們以一對一的方式，以保薦人持有的約360萬荷蘭兄弟OpCo A類普通股換取A類普通股，以非註冊方式發行我們的A類普通股。這類A類普通股隨後由我們的保薦人根據1933年證券法第144條直接出售，公司沒有收到任何收益。
發行人購買股票證券
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內購買的A類普通股：
期間
購買的股份總數1
加權平均每股支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
January 1 - 31, 202274,394 $52.42 — — 
February 1 - 28, 2022— — — — 
March 1 - 31, 2022— — — — 
_________________
1根據修訂後的荷蘭兄弟公司2021年股權激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬方面，A類普通股由員工交付給荷蘭兄弟公司，以履行預扣税款義務。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 94
目錄表
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 95
目錄表
項目6.展品
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期隨函存檔
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂及重訂
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
註冊人附例的修訂及重訂
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通股股票的格式
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
10.1
JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方於2022年2月28日修訂和重新簽署的信貸協議
10-K001-4079810.16March 11, 2022
31.1
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明
X
101.INSXBRL實例文檔X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104
帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
X
_______________________
*本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658122000054/bros-20220331_g2.jpg荷蘭兄弟公司|表格10-Q| 96
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
荷蘭兄弟公司
(註冊人)
May 12, 2022由以下人員提供：/s/喬納森·裏奇
日期 喬納森·裏奇
 首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
May 12, 2022由以下人員提供：查爾斯·L·詹姆利
日期查爾斯·L·詹姆利
首席財務官
(首席財務會計官)
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