本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為Sellas生命科學集團，Inc.已確定這些信息(I)不是實質性的，(Ii)可能會對Sellas Life Science Group，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。

許可協議

本許可協議(“協議”)自2022年3月31日(“生效日期”)起生效，雙方是賽拉斯生命科學集團(以下簡稱“賽拉斯”)，賽拉斯生命科學集團是美國特拉華州的一家企業，主要營業地點為紐約時代廣場7號時代廣場7號，Suite2503，New York，NY，10036；GenFleet Treeutics(Shanghai)Inc.，是一家根據中國法律成立和存在的公司，辦事處位於中國上海張江路1206號A座(以下簡稱“GenFleet”)。Sellas和GenFleet有時可單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--雙方在此承認已收到並得到充分的補償--擬在此受法律約束的各方同意上述規定並如下所述：

1.定義。

1.1“從屬關係”是指，在任何時間點，只要這種關係對某一締約方繼續存在，任何控制、被該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的人。一個人在下列情況下應被視為“控制”另一人：(A)擁有或控制有權在董事選舉中投票的主體至少50%(50%)的股權證券，或(B)有權直接或間接地(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)直接或間接地指導或引導任何這種人的管理層或政策；但是，如果一個實體擁有選舉另一實體董事會或其他管理委員會多數成員所需的多數投票權，但因合同或其他原因而被限制不能選舉這種多數，則在這種限制不再生效之前，該實體將不被視為控制該另一實體。

1.2“適用法律”是指任何政府當局的任何適用法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例。

1.3“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、紐約和上海的商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

1.4“日曆季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月的各自期間；但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後該三(3)個月的第一個完整的日曆季度結束；以及(B)該期限的最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.5“日曆年”是指每個日曆年。

1.6“索賠”是指任何第三方提出的、聲稱或要求損失、損害賠償、責任、費用或費用(包括合理的律師費)的任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)。

1.7“臨牀失敗”是指下列任何情況：(I)監管當局收到書面命令，要求停止在產品的一個或多個適應症的臨牀試驗中進行開發；或

(Ii)根據適用的最終或中期研究報告，產品未能達到主要療效終點。

1.8“CMO”是指代工組織。

1.9“組合產品”是指產品：(A)含有一種或多種化合物和一種或多種其他活性成分的產品；或(B)含有一種或多種化合物的產品，該產品與另一種含有一種或多種其他活性成分的藥劑產品包裝在一起，這些產品作為單一產品一起銷售，並作為一個產品開具發票。

1.10“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、要約出售、出售、已出售、進口、已進口、已出口、已出口或以其他方式將化合物或產品商業化。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。

1.11“商業上合理的努力”是指，就一種化合物或產品的開發或商業化而言，在以研究為基礎的生物技術行業中，一家處境相似的公司通常致力於在其生命週期的類似階段開發或商業化具有類似商業潛力的化合物或產品的努力和資源的水平，在每種情況下，考慮到安全性和有效性、產品概況、專利地位、該產品當時的競爭環境和該產品進入市場的可能時機、該產品的監管環境和地位以及其他相關的科學、技術、以及商業因素。如果塞拉斯有義務使用商業上合理的努力，則在確定塞拉斯是否履行了該義務時，應考慮塞拉斯及其關聯公司、分包商和分許可人的努力。

1.12“第一階段試驗完成”是指建立[***]在Sellas正在進行的I期臨牀試驗中。

1.13“化合物”指(A)GFH009、(B)與GFH009有關的任何後備分子或媒介、(C)許可專利權涵蓋的任何其他化合物，以及(D)任何許可專利權一般或具體涵蓋的前述各項的任何形式，或由任何許可技術產生、識別或開發或通過使用任何許可技術而產生、識別或開發的任何形式。

1.14“控制”或“受控”，就任何知識產權或提供數據或其他信息的其他權利而言，是指一方在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，向另一方授予該知識產權的許可或再許可或在該知識產權下向該另一方提供該等數據或其他信息的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)。

1.15“CRO”是指合同研究機構。

1.16“開發”或“開發”是指進行獲得、維持或擴大監管批准所需的任何和所有研究和開發活動。

1.17“勤奮里程碑事件”是指第4.3.4節中確定為里程碑事件的所有事件。

1.18“藥品審批申請”是指FDA&C法案中定義的NDA、生物製品許可證申請、向EMA提交的上市授權申請，或向一個國家或一組國家的監管當局提交的類似申請或提交，以獲得該國家或一組國家的藥品或生物製品的監管批准，包括其任何修訂。

1.19“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續政府機構。

1.20“開發”或“開發”是指開發、製造或商業化，或以其他方式製造、使用、要約銷售、銷售或進口化合物或產品。

1.21“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其後續政府機構。

1.22“FD&C法案”指不時修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.23“現場”是指治療、診斷或預防人類和動物的疾病。

1.24“首次商業銷售”是指在收到領土內某一國家的監管部門批准後，賣方或其任何關聯公司或分被許可人將產品首次銷售給該國家的第三方；但下列情況不構成第一次商業銷售：(A)向關聯公司或次承租人的任何銷售；(B)在臨牀試驗或臨牀試驗以外的開發活動中使用產品的任何銷售、處置或轉讓；或(C)為真誠的慈善目的、體恤用途或樣品供應產品(如果沒有收到此類供應的經濟代價)。

1.25“形式”或“形式”是指任何和所有鹽類、立體異構體、異構體、外消旋體、互變異構體、多晶體、複合體、螯合物、結晶和無定形形式、前體藥物、溶劑(包括水合物)、對映體、代謝物和代謝前體(無論是活躍的還是不活躍的)、遊離酸、遊離鹼、籠合物、酸酐、酯、異構體、同系物、同系物、同位素或放射性標記的等價物、共軛化合物和上述任何化合物的混合物。

1.26“公認會計原則”是指美國公認會計原則或Sellas使用的替代國際公認會計原則準則，包括國際報告財務準則，在每一種情況下都一致適用。

1.27“非專利產品”是指，就某一國家/地區的特定產品而言，指(A)由非Sellas關聯方或從屬受讓方的第三方根據監管當局授予第三方的營銷授權銷售的任何藥品，(B)含有與該產品相同的化合物，以及(C)就美國而言，根據FDA給予Sellas或Sellas關聯方或從屬受讓方的事先監管批准，或為美國以外的國家的目的，批准的任何藥品。根據任何適用的監管機構對此類產品給予Sellas或Sellas關聯方或分包方的事先監管批准而獲得批准。

1.28“GFH009”指附表1.28所述的化合物。

1.29“政府機關”係指任何國家、州、縣、市或其他政治區的任何法院、機關、部門、機關或其他機構。

1.30“IND”是指：(A)向FDA提交的要求授權對a/產品進行調查的新藥研究申請(包括其任何修訂或補充)，以及(B)向其他國家或領土內適用的監管當局提交的(A)所述申請的任何外國等價物。

1.31“適應症”是指，就產品而言，該產品旨在治療、預防、診斷、監測或改善人類的一種單獨且獨特的疾病或醫療狀況，例如

在該產品的保密協議或標籤中陳述或預期陳述。雙方同意並承認：(A)一種疾病或醫療狀況以及與該疾病或醫療狀況相關的所有主要症狀應是相同的適應症；(B)使用一種產品治療一種疾病或醫療狀況的一組擴大的患者或一組患者，而該產品已在另一種患者羣體或一組患者中就該疾病或健康狀況獲得監管批准，則該產品不應構成該產品的單獨適應症；以及(C)有資格作為適應症，這種適應症的監管批准必須完成足以獲得監管批准的人體臨牀試驗，並且不能是現有標籤適應症的延伸。

1.32“知識產權”是指所有商業祕密、著作權、專利權、商標、道德權利、專有技術，以及在任何司法管轄區內現在已知或今後得到承認的任何和所有其他知識產權或專有權利。

1.33“專有技術”是指任何專有發明、發現、開發、數據、信息、過程、方法、技術或其他專有技術，無論是否可申請專利。

1.34“許可專有技術”指(A)在生效日期或有效期內由GenFleet及其關聯公司控制的所有專有技術，以及(B)對化合物和產品的開發有必要或合理有用的專有技術。

1.35“許可專利權”是指所有專利權，包括附表1.35所列的專利權，(A)在生效日期或有效期內由GenFleet及其關聯公司控制，以及(B)對化合物和產品的開發是必要的或合理有用的。

1.36“許可技術”統稱為許可專利權和許可專有技術。

1.37“製造”或“製造”是指製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、執行質量保證測試、釋放、運輸或儲存化合物或產品或其任何成分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造化合物或產品或其任何成分所涉及的任何和所有活動。

1.38“里程碑付款”是指初始里程碑付款、開發里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.39“保密協議”是指就藥品而言，根據經修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案及其頒佈的規則和法規(包括任何修訂或補充)向FDA提交的新藥申請，或向美國以外的任何監管機構提出的任何類似申請或提交。

1.40“淨銷售額”是指，就塞拉斯、其關聯公司和分被許可人在領土內銷售給第三方的所有產品而言，指此類銷售的毛收入，在每一種情況下減去[***]

儘管有上述規定，淨銷售額不得歸因於轉讓用於任何臨牀試驗或非臨牀開發活動、用於真正的慈善目的、用於同情或其他類似用途的產品，或用於合理和慣常數量的樣品。

1.41“命令”指任何政府當局的任何令狀、判決、命令、法令、禁制令、決定、裁決、裁決或裁決或其他具有約束力的義務，或與任何政府當局達成的和解或其他類似協議。

1.42“其他活性成分”指具有治療作用的活性成分，但化合物除外。

1.43“其他產品”是指含有其他活性成分的產品。

1.44“專利權”是指任何和所有(I)已頒發的專利，(Ii)待決的專利申請，包括所有臨時申請、分部、延續、替代、部分延續和續展，以及就其授予的所有專利，(Iii)現有或未來延長或恢復機制的增加、重新審查、重新發布和延長或恢復的專利，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(Iv)發明人證書，(V)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利。和(Vi)上述任何一項的美國和外國同行。

1.45“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府機構或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

1.46“第一階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的人體臨牀試驗，只要符合21 CFR 312.21(A)(或任何修訂或後續條例)的規定，或符合美國以外類似法律或規例的規定。

1.47“第二階段臨牀試驗”是指滿足21 CFR§312.21(B)(或任何修訂或後續法規)所定義的第二階段研究要求或滿足美國以外類似法律或法規的要求的人體臨牀試驗。

1.48“第三階段臨牀試驗”是指一種或一套規定劑量的藥物的關鍵臨牀試驗，旨在確定該產品的有效性和安全性，其方式與修訂後的21 CFR§312.21(C)大體上一致(或其後續法規)，或滿足美國以外類似法律或法規的要求。

1.49“定價批准”是指任何批准、協議、決定或決定，這些批准、協議、決定或決定可以向消費者收取藥品價格，或將由監管機構或該產品的其他付款人報銷，在每種情況下，都是指在監管機構批准或確定藥品定價以獲得補償或其他方式的國家/地區。

1.50“產品”是指(A)包含或包括一種化合物(單獨或作為組合產品)的產品，包括該化合物的所有方法、形式、呈現方式、劑量強度、劑型和配方；以及(B)針對目標對象。

1.51“註冊研究”就產品而言，是指(A)第三階段臨牀試驗或(Ii)第二階段臨牀試驗，在開始時，該臨牀試驗預計將成為該產品初步監管批准的基礎。

1.52對於任何國家/地區或司法管轄區內的產品，“監管批准”指適用監管機構在該國家/地區或司法管轄區內營銷和銷售產品所需的任何批准、註冊、許可或授權，包括任何定價批准、附表分類、批准前和批准後的營銷授權(包括與之相關的任何先決條件製造批准或授權)和標籤批准。

1.53“監管當局”是指負責在該地區為產品授予監管批准的任何政府當局。

1.54“監管備案”指就產品而言，向監管當局提交任何適當的監管申請，包括但不限於任何IND、NDA、任何向監管諮詢委員會提交的申請、任何監管批准申請及其任何補充或修訂。

1.55“特許權使用費條款”是指，就領土內每個國家/地區的每種產品而言，自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至下列日期中較晚者為止的一段時間：(A)該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年，或(B)該產品在該國家/地區的製造、使用、銷售、要約銷售或進口之日起，若無此處授予的許可，該產品將不再侵犯被許可專利權的有效主張之日。

1.56 “RP2D” means [***].

1.57“從屬許可方”是指作為從屬許可協議一方的任何第三方。

1.58“從屬許可協議”是指賣方與第三方之間達成的任何協議，根據該協議，Sellas根據第2.2節向該第三方授予許可技術項下的從屬許可。

1.59“成功結果”是指，[***].

1.60“目標”指CDK9。

1.61“地區”指世界上除中國大陸、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣以外的所有國家和地區。

1.62“第三方”指一方或其附屬公司以外的任何人。

1.63“有效權利要求”是指就特定國家而言，在許可專利權範圍內對專利權的要求，即：(A)對於已發佈和未到期的專利，(I)未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該決定在允許上訴的時間內未被上訴或不可上訴，(Ii)未到期或未通過重新發布、放棄或以其他方式被取消、撤回、放棄、放棄或承認無效或不可強制執行，以及(B)未通過重新發布、免責或其他方式被承認無效或不可執行。自(A)其最早要求的優先權日期或(B)從相關專利局收到關於該申請的案情的第一次答覆的日期或(2)放棄或最終駁回而不可能上訴或重新提交該申請以來，(1)等待時間超過七(7)年。

1.64其他定義。此外，下列定義中的每一項應具有本協議下列章節中所述的各自含義：

1.65解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中規定的任何修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(G)本協議中對章節或附表的所有提及應解釋為指本協議的章節或附表，而對本協議的提及包括本協議的所有附表；(H)“通知”一詞是指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、當事各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求該協議、同意或批准是具體的書面協議，無論是通過書面協議，信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或第, (K)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義。

2.許可證授予

2.1許可證授予。GenFleet特此授予Sellas獨家的(即使是GenFleet的)、可再許可的(受第2.2節約束)、版税承擔權利和許可技術下的許可

在領土內的實地使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發化合物和產品。

2.2分許可權。Sellas可以將GenFleet根據本協議授予它的權利通過多個層次再許可給任何第三方。任何和所有的再許可都應遵守以下要求：

2.2.1所有再許可應符合本協議的條款和條件。

2.2.2賣方應向GenFleet提供每份再許可協議及其每項修正案的真實而完整的副本，在每種情況下，均可對其進行合理編輯，以刪除與本協議無關的信息)[***]在再許可或者修改已經簽署之後。

2.2.3在任何情況下，任何此類再許可均不解除賣方在本協議項下的任何義務。

就本第2.2節而言，與CMO和CMO的協議不被視為再許可。

2.3無額外權利。除GenFleet向本協議賣方明確授予許可技術的權利外，本協議中的任何內容不得解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方或其關聯方的任何技術或知識產權的任何權利。

3.轉移活動。

3.1附件A列出了GenFleet將在本合同項下向Sellas轉讓的文件和材料，以及雙方將在此類轉讓中執行的相關活動。

3.2隨訪期。

3.2.1在生效日期後：(I)如果Sellas瞭解到屬於A表範圍但被遺漏在A表中，或未被GenFleet轉讓給Sellas的任何文件或材料，則應應Sellas向GenFleet轉讓聯絡人提出的請求，GenFleet應盡合理努力迅速向Sellas提供該等文件或材料，以及(Ii)如果GenFleet瞭解到A表範圍內但未被GenFleet意外遺漏或未被GenFleet轉讓給Sellas的任何文件或材料，則GenFleet應立即向Sellas提供該等文件或材料。

3.2.2賣方可要求GenFleet提供與化合物直接相關的額外文件，包括化合物的開發、製造和商業化，或許可的專利權或許可的專有技術。Sellas要求接收此類附加文件的請求應以書面形式提出，應詳細説明Sellas希望GenFleet提供的文件，並應提交給GenFleet的轉讓聯絡處。在收到Sellas關於補充文件的書面請求後，GenFleet將提供此類補充文件。

3.2.3在收到Sellas的書面請求後，GenFleet將盡商業上合理的努力將Sellas介紹給Sellas，並促進Sellas與以下公司的溝通：[***].

4.治理；發展；商業化；製造。

4.1總則。塞拉斯應獨自負責該地區現場化合物和產品的開發、製造、監管批准和商業化的成本和支出，並對其進行唯一的授權和控制。

4.2聯合指導委員會。締約方將設立一個聯合指導委員會，以審查和監督該領土實地化合物和產品的開發和商業化，並協調締約方在本協定下的活動(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。聯委會的目的只是為了交流信息和進行討論。聯委會沒有決策權，不得修改或放棄本協議的條款。為免生疑問，賽拉斯擁有與領土內化合物和產品的開發和商業化有關的所有事項的最終決策權。在[***]生效日期後，每一締約方應任命兩(2)名代表進入聯委會，每一名代表應具有足夠的資歷和相關專業知識，以便在聯委會的職責範圍內作出決定。經雙方同意，司法人員敍用委員會可隨時改變其規模；但條件是，司法人員敍用委員會在任何時候都將由GenFleet和Sellas各自同等數量的代表組成。締約一方可隨時以書面通知締約另一方更換其司法人員敍用委員會代表。為免生疑問，本協議中的任何規定均不得禁止塞拉斯就化合物和產品的全球開發建立單獨的全球指導委員會(“全球JSC”)，如果塞拉斯成立全球JSC，則塞拉斯將邀請GenFleet的代表參加該全球JSC。

4.2.1 Sellas和GenFleet將從各自的代表中選出一名聯委會聯合主席，每一締約方可在書面通知另一方後不時更換其指定的聯席主席。聯委會聯合主席將在聯盟管理人員(定義見下文)的協助下，負責召集會議，準備議程和相關材料(包括髮展計劃草案、更新或任何擬議的修改)，並至少分發給另一方[***]在每次會議之前，準備和發佈會議紀要[***]之後。聯委會聯合主席應負責執行聯委會每次會議紀要的最後商定版本。

4.2.2聯委會應負責：(A)協調締約方在本協定項下的活動，並提供一個論壇，以促進締約方在本協定項下的交流；(B)審查和討論開發計劃及其任何更新和變化；(C)審查和討論領土內實地化合物和產品的開發和商業化，包括任何監管活動；以及(D)討論和交流與GenFleet及其附屬公司和許可證持有人在領土境外從事的化合物和產品的開發、製造和商業化活動有關的相關信息，範圍與領土外地化合物和產品的開發、製造和商業化有關。

4.2.3聯委會將就以下事項舉行會議：[***]在共同主席可能合理確定的時間內進行協商。除非當事人另有約定，至少[***]每個歷年應親自在雙方商定的地點舉行，另一次聯委會會議應通過電話會議、視頻會議或其他類似或雙方均可接受的電子方式舉行。各締約方將自行承擔與參加聯委會會議有關的費用。各締約方除其代表外，可不時邀請合理數量的與會者(包括筆譯員)以列席聯委會會議的身份出席會議。每個參加本協議項下任何JSC會議的個人(無論是作為JSC成員還是受邀者)都應受到書面的不使用和不披露條款和條件的約束，這些條款和條件至少與本協議中關於另一方保密信息的條款和條件一樣嚴格(為清楚起見，這可以通過僱用、保密、發明轉讓或與這些個人的類似協議來實現)。所有將在聯委會會議上討論的材料必須至少發送給締約方[***]在這樣的會議之前。

4.2.4每一締約方應任命一名會説英語的個人作為雙方在領土實地開發、製造和商業化化合物和產品的主要聯絡點(“聯盟經理”)。每一方可隨時通過書面通知指定不同的聯盟經理

另一方，經雙方同意，可選擇免除聯盟經理的責任。聯盟管理人員將(A)出席司法和安全委員會的所有會議，(B)成為所有解決衝突事項的第一個推薦點，並及時將爭端提請司法和安全委員會注意。

4.3勤奮。

4.3.1塞拉斯應根據一項發展計劃(“發展計劃”)使用商業上合理的努力來開發該大院，該計劃將包括實現下列里程碑的預計時間表：(A)啟動第一個[***]在領土上購買產品；(B)啟動第一個[***]在領土上的產品；和(C)提交[***]在此之後[***].

4.3.2塞拉斯將在以下時間內向GenFleet提交初步發展計劃[***]生效日期。不遲於[***]在期限內的每個歷年12月31日之後，當領土上的某一產品的現場開發正在進行時，塞拉斯應向GenFleet提供一份即將到來的歷年的最新開發計劃。此類更新應考慮到當時的《開發計劃》沒有考慮的開發活動的完成、開始、變更或停止，以反映塞拉斯及其分許可人的持續勤勉。

4.3.3賣方本身或通過其分被許可人應作出商業上合理的努力，以(A)在美國開發產品並尋求監管批准，以及(B)在領土監管批准後將產品商業化。

4.3.4雙方進一步同意，《發展計劃》應與第4.3.4節中規定的盡職調查里程碑事件保持一致(每一個都是盡職調查里程碑事件)，賽拉斯應在每個各自的最後期限之前或之後完成每個盡職調查里程碑事件(本身或通過被分包人)，但須遵守本第4.3.4節規定的任何延期(每個延長後的里程碑截止日期)：

[***]

如果Sellas未能在盡職調查里程碑事件的最後期限(無論是最初的最後期限，或根據上述流程延長的最後期限，或根據第4.3.5節確定的期限，視情況適用)，則GenFleet可將該失敗視為未根據第13.2.1節糾正的重大違約，GenFleet有權根據第13.2.1節終止本協議。

4.3.5如果各方之前不能就僵局達成協議[***]在原定截止日期之前，賽拉斯可自行決定在原定截止日期前將該事項提交具有約束力的仲裁解決，如下所述。

(A)如果塞拉斯選擇將僵局提交具有約束力的仲裁，每一方應首先(A)起草一份其擬議的最後期限草案，該最後期限不得早於[***]在原定的截止日期(每個都是“草案截止日期”)之後和(B)在以下時間內將其草案截止日期提交給另一方[***]自《仲裁選擇通知書》之日起生效。在[***]在最後一個締約方提交的劃界案之後

在將草案最後期限提交給另一方的情況下，雙方將舉行會議，決定是否同意將任何一方的草案最後期限或其修訂本作為修訂後的最後期限。

(B)如果當事各方不能就最後期限草案(或其修訂本)的選擇達成一致，經修訂的最後期限的確定將通過由當事各方選定的獨立第三方仲裁員(“仲裁員”)進行具有約束力的終局仲裁來解決。仲裁員應具有至少十(10)年在美國製藥業監管事項方面的專業知識。如果雙方不能在以下時間內就仲裁員達成一致[***]如果當事各方未能就草案最後期限(或其修改版本)達成一致，則當事各方將請求美國仲裁協會為其指定一個。

(C)在[***]在指定仲裁員後，各方應向仲裁員提交其截止日期草案以及任何佐證材料。為清楚起見，每一方當事人提交給仲裁員的最後期限草案必須與先前提交給上述另一方的最後期限草案相同。將指示仲裁員在以下時間內選擇各方起草的最後期限之一[***]在收到這類最後期限草案的後者之後，並選擇它認為包含最公平最後期限的最後期限草案。仲裁員將同意遵守這些規定[***]在接受任命之前。仲裁員的權力將僅限於選擇雙方當事人提交的最後期限草案中的一項或另一項。仲裁員對一方草案最後期限的選擇將對雙方及其關聯方具有約束力和決定性，而該草案最後期限將是適用的最後期限。

4.3.6各方將自行承擔與仲裁程序有關的費用和開支(包括律師費和開支)，但仲裁員的費用和仲裁的其他相關費用將由當事各方平均分攤，除非仲裁員認定一方當事人因另一方的無理取鬧或不守信用的立場而產生了不合理的費用，在這種情況下，仲裁員可對由此產生的費用(包括合理的法律費用)的全部或任何部分作出裁決。

4.4數據交換。各締約方應在持續的基礎上迅速(且不遲於[***]在其產生之後)向另一方披露由該締約方控制的與其開發該化合物有關的所有臨牀數據(包括該化合物包含在任何藥物或藥品中的位置)(“臨牀數據”)。每一方都擁有其臨牀數據的所有權利、所有權和利益，這些數據構成了其保密信息。GenFleet的臨牀數據應包含在許可的專有技術中。Sellas特此授予GenFleet非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可證，允許其在GenFleet在區域外開發該化合物時使用Sellas的臨牀數據。

4.5監管備案。就其開發產品的努力而言，Sellas應承擔在該地區提交監管文件和獲得監管批准的所有責任和費用。

4.6參照權。每一締約方特此授予另一方查閲由該締約方或其附屬公司或其代表提交的與該化合物有關的所有監管備案文件的權利。塞拉斯可以使用這種參考權來尋求、獲得和維持對領土內實地的化合物和產品的監管批准，而GenFleet可以僅為了尋求、獲得和維持對領土以外的化合物的監管批准的目的使用這種參考權。每一方應自行承擔因根據本協議向另一方提供參考和共享數據和信息的權利而產生的費用和開支

第4.6條。每一方應採取另一方可能合理要求的行動，以實施本第4.6條的意圖，並使另一方享有本協議規定的授權方在另一方領土內的監管文件的參照權。

4.7藥物警戒。在[***]在生效日期之後，雙方應簽訂一項產品的藥物警戒協議，規定每一締約方在領土內關於藥物警戒事項的責任。

4.8供應。雙方將在以下時間內簽訂書面供應協議和相應的質量協議[***]GenFleet將在必要時生產化合物和/或產品並將其供應給Sellas以滿足Sellas需求的生效日期。GenFleet將以成本價提供此類化合物和/或產品，用於Sellas的開發活動。只要該化合物通過FDA和EMA的所有化學生產和控制要求，GenFleet將向Sellas供應該化合物[***]用於與塞拉斯的商業活動有關的用途。

5.付款條件。

5.1初次付款。考慮到授予Sellas的許可證和權利，以及GenFleet履行第3.1節或附件A項下的義務，Sellas應向GenFleet支付1000萬美元(美元1000萬美元)的不可退還和不可貸記的初始付款，支付如下：

；但是，如果GenFleet在相應的付款日期前沒有履行第3.1節和附件A中的所有義務，則Sellas沒有義務向GenFleet支付上述付款2。

5.2發展里程碑付款。考慮到授予Sellas的許可證和權利，Sellas應向GenFleet支付下列金額[***]在以下描述的每個事件第一次發生之後(每個事件，一個“發展里程碑”，每個付款，一個“發展里程碑付款”)。

為免生疑問：(I)每筆開發里程碑付款應僅在達到相應產品的適用開發里程碑時支付一次；以及(Ii)就本第5.2節而言，受讓人、受讓人或由塞拉斯或其關聯公司保留的第三方對開發里程碑的滿意應被視為已由塞拉斯滿足。

5.3銷售里程碑付款。考慮到根據本協議授予Sellas的許可證和權利，Sellas應向GenFleet支付以下一次性付款：當領土內某一歷年所有產品的總淨銷售額首次達到下列各自門檻時(每項活動均為“銷售里程碑”，每筆付款均為“銷售里程碑付款”)；但前提是，如果某一歷年的總淨銷售額導致超過以下門檻中的一項以上，則該日曆年的所有超出門檻的里程碑都將到期。

塞拉斯應在以下時間內支付每筆銷售里程碑付款[***]在合計或累計淨銷售額達到適用閾值的適用日曆季度結束後。

5.4特許權使用費。

5.4.1版税支付。考慮到根據本協議授予Sellas的許可和權利，Sellas應向GenFleet支付不可退還、不可入賬的特許權使用費，其特許權使用費費率等於每個日曆年在領土內按產品銷售產品所產生的總淨銷售額的邊際特許權使用費税率(下文所述)(統稱為“特許權使用費”)。

上表所列的每項邊際特許權使用費僅適用於區域內每種產品在指定日曆年度內處於指定範圍內的淨銷售額的那部分。塞拉斯應向GenFleet支付適用的特許權使用費[***]自第一次商業銷售之日起每個日曆季度結束後。在每個國家/地區此類產品的版税期限內，將按產品和國家/地區支付版税，直至到期

此類產品在該國家/地區的版税條款。所有特許權使用費付款應隨附一份報告，其中包括關於總使用費[***]計算適用日曆季度的產品淨銷售額(包括所有扣減)和支付給GenFleet的所有特許權使用費(包括使用的任何匯率)。

5.4.2第三方專利權。如果塞拉斯從任何第三方獲得知識產權許可或其他權利，因為(I)來自任何第三方的此類知識產權對於改進化合物或產品(或產品的任何組件)的開發是必要的和有用的，或(Ii)在該國家制造、使用、銷售、要約銷售或進口產品將侵犯第三方專利權的有效主張(“第三方許可”)，則[***]由Sellas或其關聯公司或分被許可人根據該第三方許可為一個日曆季度開發產品而支付的費用，應抵免Sellas就該日曆季度的產品銷售向GenFleet支付的特許權使用費，但前提是，Sellas應在獲得該第三方許可之前向GenFleet遞交書面通知；但是，在任何情況下，該日曆季度應支付的特許權使用費不得低於[***].

5.4.3通用條目。對於以某一產品在領土內某一國家/地區的銷售額為基礎的淨銷售額，根據本第5.4節就該產品所欠的任何款項應減去[***](但特許權使用費本身不得降低到低於[***])，如果在任何時間在該國家/地區有仿製藥可用，並且這些仿製藥總體上已經實現[***]根據IQVIA提供的數據，所有產品和所有仿製藥的單位銷售額在該國家的市場份額，或如果此類數據不可用，則為雙方合理商定的其他可靠數據來源。

5.4.4有效債權和排他性失效。如果在逐個國家和逐個產品的基礎上，該產品在該國家的製造、使用、銷售、出售或進口不再侵犯被許可專利權的有效權利主張，則在使用費期限內適用於該產品的使用費費率應減少[***].

5.4.5最低使用費和結轉。在任何情況下，第5.5.2、5.4.3和5.4.4節中所述的特許權使用費合計降幅不會導致支付給GenFleet的特許權使用費總額低於[***]在沒有這種特許權使用費費率降低的情況下應支付的特許權使用費的比例。如果由於上述限制，Sellas不能獲得第5.5.2、5.4.3和/或5.4.4節下的全部使用費減免，則Sellas可以結轉並將在給定日曆季度累計但在該日曆季度未扣除的任何此類專利使用費減免應用於隨後的任何日曆季度，並在此後繼續按日曆季度實施此類減免，直到完全使用為止。為免生疑問，向GenFleet支付的Sellas版税，包括包括任何結轉在內的任何版税，將不低於[***]在沒有這種特許權使用費費率降低的情況下，在該相應日曆季度應支付的特許權使用費的百分比。

5.5貨幣。根據本條第5條以美元以外的貨幣記錄的任何付款，應按發生此類付款或支出的日曆季度《華爾街日報》(或雙方合理接受的任何其他合格來源)的日均匯率換算成美元，或在少於一個日曆季度的時間內，按《華爾街日報》公佈的該期間的日均匯率換算成美元。

5.6付款方式。Sellas向GenFleet的所有付款均應通過立即可用的美元電匯至下述銀行賬户或GenFleet至少以書面形式指定的其他銀行賬户[***]在付款到期之前。任何在非營業日的日期到期的付款，可在下一個營業日支付。

5.7 Taxes.

5.7.1增值税。雙方理解並同意，塞拉斯根據本協議支付的任何款項不包括任何增值税或類似税(“增值税”)，這些税應在適用時添加到增值税或類似税上。雙方進一步確認並同意，本協議項下的任何支付預計不會導致支付增值税，如果任何一方意識到需要就本協議項下的任何支付收取或核算增值税，應立即通知另一方此類增值税的基礎的全部細節，雙方應真誠地討論減免任何此類增值税的可能性。

5.7.2預提税金。如果Sellas根據本協議向GenFleet支付的任何款項根據任何司法管轄區的法律或法規須繳納預扣税，則Sellas應在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳GenFleet賬户中的此類税款，而應支付給GenFleet的此類金額應減去已扣除和預扣的税款，並應被視為根據本協議已支付給GenFleet。就本協議項下的任何付款要求Sellas扣除和預扣税款的範圍而言，Sellas應向適當的政府當局支付此類税款的金額，並將足以使GenFleet申請此類税款的官方納税證明或其他足以使GenFleet申領此類税款的證據轉交給收款人。GenFleet應向Sellas提供合理必要的任何納税表格，以便Sellas根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以降低的税率扣繳税款。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。

5.7.3税務行動。即使本協議中有任何相反規定，但如果一方的一項行動，包括但不限於本協議項下其權利或義務的任何轉讓或再許可，或一方未能遵守適用法律或備案或記錄保留要求(“税務行動”)，導致另一方在沒有税務行動的情況下不會被徵收的預扣税債務或增值税，或者該債務的增加超過了在沒有該税務行動的情況下將被施加的債務，則(I)引起税務訴訟的一方應支付的金額(需要對其進行扣除或扣繳)應在必要的程度上增加，以確保另一方收到的款項與其在沒有發生税務訴訟的情況下本應收到的金額相等；(Ii)引發税務訴訟的一方應支付的金額(要求對其進行此類扣除或扣繳)應在扣除需要扣除或扣繳的金額後支付給另一方，該金額應根據適用法律予以扣除或扣繳。為免生疑問，一方僅對根據本第5.7.3節增加的付款負責，前提是該方參與了對另一方產生或增加預扣税或增值税的税務行動。

5.7.4合作。雙方同意就Sellas根據本協議向GenFleet支付的任何款項進行合作，並及時提供與Sellas根據本協議向GenFleet支付的任何款項相關的任何納税表格或報告，包括IRS Form W-8系列表格中的適用表格。

6.記錄；審計權。

6.1相關記錄。Sellas應保存與Sellas、其關聯公司或分被許可人銷售產品有關的準確財務賬簿和記錄(統稱為“相關記錄”)，包括計算Sellas根據第5條應向GenFleet支付的金額(統稱為“費用”)。擔保機構應將相關記錄保存較長時間：(A)適用法律規定的期限，或(B)[***]在它們所屬的日曆年結束後。

6.2審核請求。GenFleet在本協議期限內有權[***]此後，自費聘請一名經認可的美國獨立註冊會計師(“會計師事務所”)，不時檢查有關紀錄，但次數不得超過[***]每個[***]，這可能是核實本協議條款遵守情況所必需的。這種審計應至少以書面形式提出[***]應在塞拉斯正常營業時間內進行，並應以儘量減少對塞拉斯業務運營的幹擾的方式進行。任何期間的審計不得超過一次，會計師事務所將被要求在進行審查之前執行Sellas的保密協議，該協議應符合行業標準。在完成本協議項下的審計後，會計師事務所將被指示同時向GenFleet和Sellas提供相同的書面報告，披露Sellas提交的報告中的任何差異，以及在每種情況下，關於任何差異的具體細節。

6.3審計費用和開支。GenFleet應承擔與對相關記錄的任何此類審計有關的任何和所有費用和開支；但是，如果審計發現Sellas少付超過[***]關於審計的期限，Sellas應向GenFleet償還任何合理的、有文件記錄的自付審計費用和費用[***]在收到正確的發票後。

6.4補足欠款。如果審計發現Sellas少付了本協議項下應付GenFleet的任何款項，則Sellas應在以下時間內向GenFleet支付任何此類欠款[***]在收到書面通知後。如果任何審計證明Sellas多付了本協議項下應付GenFleet的任何款項，則Sellas可將所有該等多付款項與Sellas根據本協議應支付給GenFleet的任何未來款項相抵銷，直到Sellas收到所有此類多付款項的全部貸方為止(GenFleet將在本協議終止之日向Sellas支付任何剩餘的多付款項)。

7.知識產權。

7.1所有權。每一方應保留在本協議之前或獨立於本協議而由其擁有、許可或再許可的任何知識產權的所有權利、所有權和利益。在生效日期之後和有效期內根據本協議創造或開發的專利權的所有權將以發明權為基礎，發明權將根據美國專利法的原則確定。

7.2專利起訴。

7.2.1專利起訴和維護。根據GenFleet在下文第7.2.3節中規定的權利，在GenFleet根據附件A轉讓與許可專利權相關的文件後，Sellas將負責提交、起訴(包括與任何複審、重新發布、派生、當事人之間的訴訟、反對等相關的)，並負責在領土內維護GenFleet名下的許可專利權，費用和費用由Sellas自理。在每一份材料提交給專利局之前，Sellas將為GenFleet提供合理的機會對此類提交進行審查和評論，併合理考慮GenFleet向Sellas提供的任何評論。Sellas將通過及時向GenFleet提供從任何專利局或專利律師或外國合夥人那裏收到的與此類許可專利權有關的重要通信的副本，使GenFleet合理地瞭解許可專利權的狀況。在雙方之間，塞拉斯享有優先權，但不享有優先權。

有義務控制與領土內許可專利權有關的任何訴訟或索賠的抗辯(包括宣告性判決)，在這種情況下，Sellas將向GenFleet開具高達[***]Sellas因從事此類防禦活動而產生的金額，GenFleet將在[***]一張收據。

7.2.2協助。根據Sellas的合理書面要求，GenFleet應在以下方面及時進行合理合作，費用由Sellas承擔：(I)許可專利權的準備、起訴和維護，以及(Ii)獲得專利期恢復(根據但不限於《藥品價格競爭和專利期恢復法》)、補充保護證書或其等價物，以及與許可專利權有關的專利期延長。此類合作應包括(A)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署此類文件，以實現本協議項下的所有權和權利，包括專利權延期、補充保護證書等；(B)協助適用於特定政府當局的任何許可證註冊程序；以及(C)及時通知Sellas有關GenFleet注意到的任何可能對領土內任何此類許可專利權的準備、提交、起訴或維護產生重大影響的事項。

7.2.3沒有起訴或維持。如果Sellas選擇放棄提交、起訴或維護任何許可的專利權，則Sellas應向GenFleet提供不少於[***]在任何相關的提交或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的相關到期日之前(“選舉通知”)。在收到選舉通知後，GenFleet有權在向Sellas發出書面通知後，自行決定並支付費用，以GenFleet的名義使用自己選擇的律師並自費在該國提起或繼續起訴或維護該許可專利權。

7.2.4在橙色書中列出。Sellas有權自行決定為FDA橙皮書中的每一種產品以及其他國家或司法管轄區的任何類似或同等法律向領土的監管當局提交所有申請；但前提是，雙方應真誠合作，以確定是否需要將任何經許可的專利權包括在任何此類意向申請中。在提交此類申請之前，Sellas應將任何此類申請通知GenFleet，並應GenFleet的要求，真誠地討論GenFleet對此類申請可能提出的任何問題或意見，並且Sellas應考慮GenFleet的合理意見。

7.2.5專利期限延長。對於與產品相關的任何國家/地區或其他司法管轄區內的許可專利權，Sellas有權優先決定專利期限的延長，包括補充保護證書、專利鏈接以及現在或將來可獲得的任何其他適用的延長(每一項均為“專利期限延長”)。在選擇任何此類許可專利權以延長專利期之前，Sellas應將任何此類選擇通知GenFleet，並應GenFleet的要求，真誠地討論GenFleet可能對此類許可專利權的選擇提出的任何問題或意見，Sellas應考慮GenFleet的意見。Sellas有責任就該等許可專利權和領土內的產品申請任何專利期延長。按照Sellas書面的合理要求，GenFleet應合理合作，並由Sellas承擔全部費用和費用，以獲得該專利期限的延長。塞拉斯同意至少簽署和交付此類進一步授權和文書[***]在提交之前，向GenFleet提供合理的評論權利，Sellas同意考慮GenFleet為實施前述規定而可能合理要求的進一步行動。如果Sellas沒有行使其在該地區就任何許可專利權申請任何專利期延長的權利，則GenFleet有權在每個國家的基礎上為該等許可專利權申請專利期限延長，費用由GenFleet承擔；但是，如果GenFleet的這種申請會阻止Sellas為在該國選擇的另一許可專利權申請專利期限延長，則GenFleet不應在該國家擁有該權利。如果GenFleet申請並被授予專利期延長，在授予時，相應國家的相應許可專利權應包括在許可專利權中。

8.侵權；挪用。

8.1通知。每一方在瞭解到任何(I)第三方實際或威脅侵犯、挪用或以其他方式違反其知悉的該領域和領土內的任何許可技術時，應立即以書面形式通知另一方，包括根據《食品和藥物法》第505(J)條提交簡化的新藥申請或根據《食品和藥物法》第505(B)(2)條將產品命名為參考清單藥物的申請，幷包括根據第505(J)(2)(A)(Vii)(IV)或505(B)(2)(A)(IV)條的證明，分別或(Ii)就第(I)款(第(I)或(Ii)項中的任何一項構成侵權行為(“第三方侵權行為”))在區域內針對任何許可專利權(如有)提起的宣告性判決訴訟。

8.2侵權訴訟。

8.2.1優先執行權。

(A)塞拉斯有權(但不是義務)自費控制許可專利權在其專屬許可範圍內(即在領土內和現場)針對任何第三方侵權行為的強制執行，並可出於長期目的指定GenFleet為當事方。在開始任何此類行動之前，Sellas應合理地與GenFleet協商，並應適當考慮GenFleet關於擬議行動的建議。Sellas應及時就Sellas提起的任何此類訴訟的任何擬議和解通知GenFleet，未經GenFleet事先書面同意，不得達成以下任何和解：(I)將導致GenFleet或其關聯公司的責任；或(Ii)以其他方式承認許可專利權的無效或不可強制執行。GenFleet應合理、及時地配合針對任何第三方的任何許可專利權的執行。

(B)對於向領土內的第三方強制要求侵犯許可專利權的任何訴訟，如果Sellas在法律上不能僅以自己的名義發起或起訴該訴訟，GenFleet將自願加入該訴訟，並將籤立並促使其附屬公司執行Sellas根據第8.2.1節起訴和維持該訴訟所需的所有文件。

(C)如果塞拉斯根據第8.2.1(A)節規定的第一項強制執行權，沒有從被指控的侵權人那裏獲得同意，停止或未能或拒絕由第(I)款中的較早者提起侵權訴訟[***]在塞拉斯收到指控侵權的通知後，或(Ii)[***]在提起此類訴訟的到期日之前，GenFleet有權自行決定控制許可專利權的實施，費用由GenFleet承擔。

8.2.2恢復。從與第三方侵權索賠有關的訴訟中獲得的任何賠償應首先用於補償每一方的費用和與此相關的費用。任何剩餘的回收應由Sellas保留(或如果由GenFleet收到，則支付給)Sellas，如果此類回收可由法院歸因於產品銷售損失，則此類回收應適用於Sellas收到的日曆年度的淨銷售額，以支付使用費，但不得用於第5.3條下的銷售里程碑付款。如果Sellas未能提起訴訟或訴訟，而GenFleet根據第8.2.1(B)節行使其起訴此類侵權行為的權利，則GenFleet應保留任何剩餘的追償。

9.保密。

9.1定義。一方的“保密信息”是指本協議的存在、條款和規定，以及披露方或其任何關聯方向另一方或其關聯方提供或以其他方式提供給另一方或其關聯方的所有其他專有信息和金融、商業或技術性質的數據，這些信息和數據是以書面形式披露的，如果以口頭或視覺方式披露，

以書面形式總結，並在披露後提供給接收方。機密信息不應包括以下信息：(A)在披露時，或在披露後，由於接收方或其向其披露該信息的任何接收者沒有違反本協議而為公眾所知或成為公共領域的一部分；(B)在披露方披露時接收方已知或以其他方式持有；(C)由有權在不違反對披露方任何保密義務的情況下披露的第三方以非保密方式向接受方披露；或(D)由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立開發，其書面記錄證明，不使用或訪問保密信息。

9.2義務。接收方將(A)保護所有保密信息不被未經授權泄露給第三方，其謹慎程度與接受方對其類似信息的處理程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(B)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的。接收方可向其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、當前和未來的分包商(對於賣方，包括當前和潛在的再許可受讓人和分包商)、實際或潛在的受讓人、實際或潛在的收購人、實際或潛在的融資來源、顧問、律師、會計師、銀行、保險公司和投資者(統稱為“接受者”)披露保密信息，這些人需要了解此類信息的目的是與本協議或與收購人有關的任何適用的收購，或關於投資者或融資來源的任何適用的投資或融資；但條件是，接受方應以至少與本協定所列條款和條件同樣嚴格的條款和條件，以書面形式要求這些收件人履行保密義務。本協議項下的所有保密義務在本協議期滿或終止後[***].

9.3例外情況。

9.3.1法律規定的披露。本第9節規定的限制不適用於接收方根據適用法律(包括任何公認證券交易所的規則或任何訂單)必須披露的任何保密信息；但條件是，接受方：(A)在法律允許的情況下，向披露方及時通知披露要求，(B)使披露方有機會反對、限制或確保對此類要求的披露採取保密措施，以及(C)如果披露方根據第(B)款作出的努力不成功，則只披露接受方法律上要求其披露的保密信息部分，如接受方的法律顧問所建議的那樣。塞拉斯可向任何公認的證券交易所提交本協議，條件是塞拉斯應尋求對本協議的任何部分進行保密處理、反對或限制，這可能是GenFleet合理要求的。

9.4獲得強制令救濟的權利。雙方同意，違反第9條的規定可能會對另一方造成不可彌補的損害，並應賦予另一方權利，除其可獲得的任何其他補救措施外(受本協議條款的約束)，有權尋求強制令救濟，禁止採取此類行動或威脅違約，而無需提交保證書或證明金錢損害賠償。

9.5持續的保密義務。本協議到期或終止時，接收方應銷燬或歸還(應披露方的要求)披露方的任何機密信息，除非接收方(A)僅為確定其對此類信息的權利和責任而保留合理數量的機密信息的檔案副本，(B)無需銷燬接收方通過自動系統備份創建的任何安全存儲的計算機文件，並且(C)不應要求銷燬或退還在本協議到期或終止後繼續使用許可證所需的另一方的保密信息。

10.申述、保證及契諾。

10.1各方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

10.1.1根據其成立管轄區的法律，它是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司；

10.1.2它擁有在本協議項下執行、交付和履行本協議的完全公司權力和權力，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，以授權執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；

10.1.3本協定構成根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的協定；

10.1.4與本協定有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得；

10.1.5它完全有權利、所有權和利益授予第4.4節中規定的對其臨牀數據的許可；以及

10.1.6本協議及根據本協議必須簽署的所有其他文書和文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)導致違反其作為一方的任何協議，從而影響其在本協議項下義務的履行；或(Iii)違反任何適用法律。

10.2 GenFleet的一般陳述和保證：知識產權。GenFleet代表並向Sellas保證，自生效日期起：

10.2.1 GenFleet(A)是許可專利權的合法和實益擁有者，或控制許可專利權，專利權不受任何索賠、留置權、收費和產權負擔的影響，(B)控制許可專有技術，(C)沒有任何其他人在許可專利權中擁有任何權益，包括但不限於附表10.2.1所列人員；

10.2.2 GenFleet擁有完全的權利、權力和授權，授予本協議項下已授予或將授予Sellas的許可和其他權利中的所有權利、所有權和權益；

10.2.3不存在(I)正在進行或受到威脅的訴訟、爭議或仲裁或任何性質的其他法律行動，據其所知，對GenFleet或其任何關聯公司構成威脅，或(Ii)任何政府當局在任何情況下涉及許可專利權的令狀、判決、命令、法令、禁令或其他具有約束力的義務(包括任何第三方對任何許可專利權、任何許可專利權的範圍、有效性或可執行性的任何挑戰，或任何關於許可技術的實踐侵犯或挪用任何第三方專利權的任何主張)；

10.2.4 GenFleet或其關聯公司未聲稱第三方正在或曾經侵犯、挪用或違反任何許可技術，且GenFleet未收到任何質疑、質疑GenFleet使用許可專利權的權利的書面通知，且GenFleet不參與任何限制GenFleet使用或控制許可專利權的協議；

10.2.5許可專利權範圍內的所有專利權均繼續存在，並且完全有效，而據GenFleet所知，頒發的專利權不是無效或不可執行的，

全部或部分，並且，據GenFleet所知，未決的專利權可與其現有權利要求一起申請專利；

10.2.6 GenFleet擁有完全的權利、權力和授權以及足夠的資源來執行第3節和附件A中的活動，並授予本協議項下授予的許可證；

10.2.7 GenFleet未(A)轉讓、轉讓、轉易、許可或以其他方式對其在被許可技術中的權利、所有權和權益設押，或(B)以其他方式向任何人授予任何權利、不起訴的契諾或訴訟豁免權，這些權利、契諾或訴訟豁免權將與根據本協議授予塞拉斯的權利相沖突；

10.2.8 GenFleet獨家擁有許可專利權的所有權利、所有權和權益；

10.2.9 GenFleet對許可技術的權利、所有權和權益不受任何留置權、費用、限制和產權負擔的影響，任何其他人、政府當局或其分支機構對許可專有技術擁有或不應擁有任何所有權主張；

10.2.10根據本協議授予賣方的權利的行使不會也不會干擾、挪用或侵犯任何人的任何知識產權；

10.2.11 GenFleet及其任何附屬公司均未收到第三方關於開採其化合物侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何人的專利或其他知識產權的任何書面通知，且GenFleet不知道任何人有任何此類索賠的依據；

10.2.12沒有針對GenFleet(或其任何附屬公司)或欠GenFleet(或其任何附屬公司)的索賠、判決或和解，據GenFleet所知，沒有與許可技術有關的未決或威脅索賠或訴訟；

10.2.13 GenFleet已向Sellas披露關於(I)化合物和(Ii)許可技術的所有合理相關信息，包括(A)任何許可證和具有約束力的協議，以及(B)與化合物有關的安全或功效信息；

10.2.14 GenFleet已向賣方披露了與許可專利權有關的任何專利意見或自由操作或可專利性檢索的結果；

10.2.15 GenFleet已遵守與許可專利權相關的所有涉及發明人報酬的現有國家/地區適用法律和法規；

10.2.16周剛是中國專利申請201710257652.7號“新型細胞週期蛋白依賴性激酶抑制劑CDK9”及其專利家族的真正和唯一發明人，包括美國專利第10,952,999號，包括其中要求保護的化合物、組合物和方法。據GenFleet所知，許可專利權的發明權在許可專利權中得到了適當的識別。GenFleet已從許可專利權的所有發明人或實體獲得適當的發明轉讓，並向Sellas披露了許可專利權中披露的所有發明向GenFleet或其附屬公司的轉讓；

10.2.17授權專利權的所有正式費用、維護費和年金已由GenFleet在生效日期前支付。所有獲得許可的技術目前都符合正式的法律要求(包括支付任何必要的費用)。授權專利權中包含的所有專利都是完全有效的，據GenFleet所知，這些專利是有效的、存續的和可強制執行的。任何必要的費用，包括維護、使用或續訂費用

應在以下時間內到期[***]在生效日期之前已由GenFleet及時支付或將由GenFleet支付，所有與許可技術相關的適用政府要求應在[***]在生效日期之前已得到遵守。許可專利權中包含的任何專利均不需要繳納任何維護費、税金或應在下列範圍內進行的訴訟[***]在生效日期之後；以及

10.2.18 GenFleet及其任何附屬公司均未收到任何人(包括GenFleet或其附屬公司的任何現任或前任僱員或顧問)未經授權使用、侵權、挪用或稀釋該院落或許可技術的通知，據GenFleet所知。

10.3 GenFleet的一般陳述和保證：其他事項。GenFleet代表並向Sellas保證，自生效日期起：

10.3.1 GenFleet已向賣方披露了與化合物有關的所有重大信息和數據以及與任何監管當局之間的所有重大通信，無論這些數據和信息是否會對化合物的潛在商業、科學或戰略價值或吸引力產生積極、消極或中性的影響；

10.3.2 GenFleet已獲得自生效之日起與本協定的簽署、交付和履行有關的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權；

10.3.3除GenFleet根據附件A向Sellas分配的IND外，GenFleet及其任何附屬公司均未獲得或申請過該化合物的任何營銷授權，據GenFleet所知，沒有其他人獲得或申請過該化合物的任何營銷授權；

10.3.4在生效日期之前與該化合物有關的所有研究和開發(包括非臨牀研究和臨牀試驗)均已按照所有適用法律進行；

10.3.5 GenFleet或代表GenFleet向每個監管機構提供的與該院落有關的所有信息、數據和陳述在所有重要方面均真實、準確和完整，且該等信息、數據或陳述中沒有重大遺漏，GenFleet沒有披露、未能披露或導致披露任何信息、數據或陳述，而該等信息、數據或陳述可能會導致已向任何監管當局披露的信息、數據和陳述在任何重大方面具有誤導性；

10.3.6在本協議生效日期或之前，GenFleet或其代表向Sellas提供的所有信息和數據在所有重要方面都是真實、準確和完整的，GenFleet沒有披露、沒有披露或導致披露任何合理預期會導致已披露的信息和數據在任何實質性方面具有誤導性的信息或數據；以及

10.3.7 GenFleet已向Sellas提供機會審查GenFleet控制的與化合物有關的所有書面、非特權材料信息或數據，據其所知，該等書面材料信息或數據在所有重要方面都是真實、正確和完整的。GenFleet沒有故意向Sellas隱瞞任何此類重要信息或數據，也沒有隱瞞Sellas書面要求的與許可技術有關的任何重要信息，包括與許可專利權的無效或不可執行性相關的由GenFleet控制的重要信息。據GenFleet所知，GenFleet已向Sellas披露了截至生效日期由GenFleet或其附屬公司控制的所有專有技術，據GenFleet所知，這些專有技術對在該領土的實地開發該院落是必要的或合理有用的。

10.4 GenFleet公約。

10.4.1 GenFleet向Sellas承諾，GenFleet向Sellas提供和將提供給Sellas的所有許可專有技術在所有重大方面都是真實、準確和完整的，GenFleet向Sellas提供或將提供給Sellas的許可專有技術已經且不會有任何重大遺漏，且GenFleet沒有披露、沒有披露或導致披露任何信息、數據或聲明，這些信息、數據或陳述可能會導致已向Sellas或任何監管機構披露的信息、數據和陳述在任何重大方面具有誤導性。

10.4.2 GenFleet將在生效日期向賣方交付附表10.4.3中確定的文件，但以該等文件在生效日期由GenFleet擁有或控制為限。

10.4.3如果有任何針對或挑戰任何已許可專利權的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，而各方認為有合理必要，則GenFleet將盡其商業上合理的努力，獲取並儘快向Sellas交付附表10.4.3中確定的GenFleet尚未交付給Sellas的文件。為免生疑問，GenFleet未能交付任何此類文件，儘管採取了商業上合理的努力，也不會被視為對第10.4.3節的重大違反。

10.5不需要採取任何違反法律的行動。在任何情況下，根據本協議，任何一方都沒有義務採取或不採取其善意地認為會導致其或另一方違反任何適用法律的任何行動。

10.6沒有其他擔保。除第10條明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示、法定或其他形式的陳述或提供任何形式的保證。

11.彌償。

11.1塞拉斯的賠償。Sellas應賠償GenFleet及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和(統稱為“GenFleet受賠人”)，使其免受因以下原因引起或導致的針對GenFleet受賠人的任何索賠：(A)Sellas、其關聯公司或分被許可人對產品的開發或商業化，或(B)Sellas未糾正的違反第5條的行為。

11.2由GenFleet賠償。對於因(A)GenFleet違反第10條，或(B)與任何許可技術有關的任何第三方索賠或法律程序(僅與產品的藥品安全或藥品有效性有關的任何索賠或法律程序)，GenFleet應向Sellas及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和(統稱為“Sellas受賠人”)賠償、保持其無害併為其辯護。

11.3賠償程序。就一方根據本協議向另一方尋求賠償的任何索賠而言，受補償方應：(A)向補償方及時發出關於索賠的書面通知；但未發出此類通知並不解除補償方在本協議項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何實質性損害；(B)應補償方的要求和費用，就索賠的抗辯和和解與補償方進行合作；以及(C)允許補償方控制索賠的抗辯和和解。受補償方有權參與(但不能控制)索賠，並有權在任何訴訟或訴訟中由其選擇的顧問律師代表，並自費。受補償方不得

同意在未經補償方事先書面同意的情況下就此類索賠達成和解或作出判決。

12.法律責任的限制。

除(A)違反第9條，(B)賠償一方根據第11條應支付的金額，以及(C)因一方的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的索賠、損害賠償、損失或責任外，任何一方均不對另一方承擔任何間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，或對利潤或收入損失的損害賠償，無論是否已被告知此類損害的可能性或可能性或索賠、合同或侵權行為的類型(包括疏忽)。

13.任期；終止。

13.1個學期。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，並在逐個產品和逐個國家的基礎上繼續，直至適用的特許權使用費期限到期，除非根據本第13條提前終止。在逐個產品和逐個國家的適用特許權使用費期限到期後，對賣方的許可應為非排他性的、永久的、按逐個產品和逐個國家的全額支付。

13.2因故終止。

13.2.1如果另一方實質性地違反了本協議項下的任何實質性義務，將本協議項下的所有條款作為一個整體而不是單獨地處理，並且未能在以下範圍內糾正此類重大違約行為，則每一方可在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，完全終止本協議[***]收到有關通知；但是，如果這種重大違約能夠治癒，但不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，並在此後努力採取該行動，則違約方應有合理的額外期限來糾正該違約行為，但在任何情況下，該額外期限均不得超過額外期限[***].

13.2.2關於實質性違約的糾紛。如果當事各方有理由和善意地就本協議是否存在實質性違反義務一事存在分歧，則對是否存在實質性違約的一方可以根據第16條對指控提出異議，在這種情況下，治療期將在啟動此類爭議解決程序時收取費用。如果該爭端解決程序的結果是根據第16條確定該締約方實質上違反了本協定的實質性義務，則初始補救期限將恢復，如果該當事方在補救期限剩餘時間內沒有補救此類重大違約行為(該補救期限可根據第16條延長)，則本協定將自該補救期限屆滿之日起終止。本協定將在任何此類爭端解決程序的懸而未決和治癒期內保持完全效力和效力。任何此類爭議解決程序不會中止任何一方在本協議項下的任何義務，雙方將盡合理努力減輕任何損害。在爭端解決之前，一方根據本協定向另一方支付的任何款項，如果根據第16條確定應由一方退還給另一方，則應立即退還。如果該爭議解決程序的結果是確定該一方沒有違反該實質性義務(或該實質性違約已根據本第13.2.2條得到糾正)，則本協議的終止將不會生效，本協議將繼續完全有效。

13.2.3附加補救措施。如果塞拉斯根據第13.2.1款有權終止本協議，則在通知GenFleet後，塞拉斯可以選擇使本協議繼續完全有效，並經第13.2.3款修改，在這種情況下，自塞拉斯發出通知之日起生效：(I)塞拉斯根據第5條向GenFleet支付的任何款項，包括特許權使用費和里程碑，應減少[***]自GenFleet的重大違約通知之日起；(Ii)JSC應解散；(Iii)Sellas應解除其在第4.3條下的義務；以及(Iv)本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效，不變。

13.3由塞拉斯終止。

13.3.1預批准。自生效之日起一(1)週年至本產品在領土內任何國家/地區首次獲得監管批准為止，如果發生臨牀失敗，則Sellas有權在向GenFleet發出書面通知之前180(180)天終止本協議。如果Sellas在生效日期後十五(15)個日曆月的第一天之前根據本13.3.1款終止本協議，則Sellas將在生效日期後十五(15)個日曆月的第一天向GenFleet支付根據第5.1條應支付的初始付款的剩餘部分。

13.3.2為方便審批後使用。在收到產品的第一次監管批准並持續到期限結束時，Sellas有權提前一(1)年向GenFleet發出書面通知，終止本協議。

13.3.3安全。Sellas可在通知GenFleet(I)(X)後九十(90)天終止本協議：(I)(X)如果在臨牀試驗期間觀察到產品給人類使用或服用後對人類產生嚴重不良影響，或(Y)如果發生根據第21 C.F.R.第(3)(C)(1)(Iii)條規定需要報告的任何安全問題，則SELA可終止本協議，在每個案例中，如果(I)存在重大毒性或重大藥物安全問題，或(Ii)存在合理地與產品相關的嚴重不良事件，而該產品在生效日期時並不為公眾所知，則會導致FDA根據21 C.F.R.§312.42(以及在任何非美國司法管轄區，在每個案例中或同等情況下)發佈的臨牀擱置。

13.3.4破產。如果GenFleet根據破產適用法律申請保護，為債權人的利益進行轉讓，指定或接受對其財產的接管人或受託人的任命，根據任何破產法或破產法提交請願書，或在提交請願書後90天內未解除任何此類請願書，則Sellas可通知GenFleet終止本協議。

13.4由GenFleet終止。

13.4.1不付款。根據第13.2.2款中的程序，如果Sellas拖欠根據第5款應支付的任何款項，並且Sellas在收到GenFleet的書面通知後六十(60)天內未能支付所需款項，則GenFleet可在向Sellas提交書面通知後終止本協議。

13.4.2里程碑事件失敗。GenFleet可根據第4.3.4節的規定終止本協議。

13.4.3破產。在以下情況下，GenFleet可在通知Sellas後終止本協議：Sellas根據破產適用法律申請保護，為債權人的利益進行轉讓，任命或接受對其財產的接管人或受託人的任命，根據任何破產或破產法提交請願書，或在提交請願書後90天內仍未解除的任何此類請願書。

13.5終止的效果。

13.5.1由塞拉斯終止；由GenFleet終止。如果任何一方根據第13.2條終止本協議，GenFleet根據第13.4條終止本協議，或塞拉斯根據第13.3條終止本協議，則以下情況適用：

(A)權利和義務。除本合同另有規定外，各方在本合同項下的所有權利和義務均應終止，包括依照第2.1條授予塞拉斯的許可證，但不受第13.5.1(B)款的約束。

(B)監管事宜。應GenFleet的書面請求並在適用法律允許的情況下，Sellas應向GenFleet(或其指定人)轉讓並轉讓Sellas持有的有關區域內產品的所有監管審批、定價審批和監管備案；但如果相關監管機構不允許此類轉讓和轉讓，則Sellas應允許GenFleet交叉引用和依賴此類監管審批、定價審批和監管備案。

(C)過渡。除非塞拉斯根據第13.2條終止本協議，否則塞拉斯應按照GenFleet的合理要求，以商業上合理的努力與GenFleet合作，在領土的現場開發產品，期限最長為[***]自終止生效之日起生效。此類努力可能包括：協助轉移產品開發和製造活動。

(D)臨牀試驗。對於Sellas及其關聯方和再許可方對產品進行的任何正在進行的臨牀試驗，Sellas應並應促使其關聯方和再許可方在GenFleet的請求下，按照適用法律和人體臨牀試驗道德行為標準的方式，根據適用法律的要求，在合理可行的情況下儘快將此類臨牀試驗的實施移交給GenFleet。

(E)塞拉斯庫存。除非Sellas根據第13.2條終止本協議，應GenFleet的書面要求，Sellas及其關聯方和分許可方應將Sellas及其關聯方和分許可方在庫存中持有的所有產品轉讓給GenFleet(或其指定方)[***]，視情況而定。儘管如上所述，如果終止日期是在Sellas獲得任何產品的監管批准之後的某個日期，並且除GenFleet根據第13.2條或13.4條終止以及Sellas根據13.3.2條終止外，只要Sellas繼續支付到期時的所有版税和里程碑付款，Sellas及其關聯公司和再被許可人應有權出售終止日期剩餘的產品庫存。

(F)用於恢復許可證的選項。應GenFleet的要求[***]除根據第13.2.1條由Sellas終止本協議外，Sellas將向GenFleet授予選擇權，以便與Sellas就許可協議進行談判，根據該許可協議，Sellas將根據Sellas及其關聯公司控制的專有技術和專利向GenFleet授予非獨家的、有版税的全球許可，在終止生效之日，這些專利是必要的，並且實際用於開發、商業化和製造終止產品，按照終止之日存在的形式，按照雙方書面商定的商業合理條款和條件，包括對Sellas的經濟補償，考慮到所有相關因素，包括Sellas對此類產品、技術訣竅和專利的貢獻和投資。GenFleet可在以下時間內行使此類選擇權[***]終止通知，在這種情況下，雙方應勤勉和真誠地談判許可證。如果雙方未根據該選項簽署許可協議[***]在GenFleet行使選擇權的情況下，上述選擇權即告失效。

13.6生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前在本協議項下產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，[***]在本協議期滿或終止後仍然有效。

13.7 365(N)權利。GenFleet根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國破產法》第365(N)條而言，均為《美國破產法》第101條所定義的《知識產權》權利的許可，否則應被視為此類權利。雙方同意，Sellas作為本協議項下的知識產權被許可人，應保留並可以充分行使其在《美國破產法》下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果GenFleet在根據美國破產法或外國同等法律對GenFleet進行的任何破產程序中拒絕本協議，(A)Sellas應有權獲得任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未在Sellas手中，應根據Sellas的書面請求迅速交付給Sellas，並且(B)GenFleet不得幹擾Sellas的知識產權權利和知識產權的所有體現，並應協助而不干涉塞拉斯從另一實體獲得知識產權和知識產權的所有體現。知識產權的術語“具體化”包括本協議項下權利和許可證的所有有形、無形、電子或其他具體化，包括體現知識產權的所有化合物和產品、產品、向監管機構提交的文件和相關權利以及許可技術。

14.宣傳；出版物。

14.1名稱的使用。除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意，任何一方(或其任何關聯公司或代理)不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷披露中使用另一方或其關聯公司的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、徽章、域名、符號或設計；但是，每一方及其任何關聯公司或分被許可人均可公開聲明，該締約方已從另一方獲得、授予或再許可(視情況而定)從另一方獲得或向另一方再授權使用化合物和產品。

14.2新聞稿。雙方承認，一方或雙方可能希望單獨或聯合發佈一份或多份與本協議、許可證及其發展有關的新聞稿。然而，雙方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是書面、電子、口頭或其他形式，披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的存在，此類同意不得被無理拒絕或推遲。任何一方都不會被阻止履行其根據適用法律或任何公認證券交易所或報價系統的規則或任何命令可能負有的任何披露義務，只要披露方至少向另一方提供[***]在實際可行的範圍內，並僅在適用法律或任何公認證券交易所或報價系統或任何訂單的規則所要求的範圍內披露信息。一方可以公開披露以前根據第14.2條公開披露的任何信息，而不考慮本第14.2款的前述要求；但這種披露不會對先前披露的信息的含義造成實質性改變。隨函附上一份與本協議執行有關的新聞稿副本，作為附件B。

14.3出版物。在此期間，(A)每一方應將包含另一方機密信息的任何擬議的學術、科學或醫學出版物或公開演示提交另一方審查和批准。進行此類審查和批准的目的是保護許可技術的價值，並確定是否應修改或刪除擬議出版物或演示文稿中包含另一方機密信息的任何部分。根據本協議要求提交的上述擬議出版物或演示文稿的書面副本應不遲於[***]在提交出版或展示之前(“審查期”)。另一締約方應在以下時間內就此類出版物和介紹提供意見[***]收到該書面副本。審查期可再延長一次[***]如果審查締約方可以在以下情況下[***]收到的書面文件

複印件，證明這種延期的合理需要，包括準備和提交專利申請。在本第14.3節管轄的任何出版物中，每一締約方都應遵守有關科學出版物的作者身份和承認其他各方的貢獻的標準學術慣例，包括國際醫學期刊編輯委員會關於作者和稿件的標準。

15.保險。

塞拉斯將在任期內和[***]此後，商業一般責任保險從最低“A-”AM Best對保險公司的產品責任或臨牀試驗(如果適用)進行評級，承保限額不低於[***]每次事件的美元，並且[***]總計為美元。

16.解決爭端。

16.1排他性爭端解決機制。雙方同意，除本協議明確規定外，本第16條規定的程序將是解決雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的唯一機制(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面)(每一方均為“爭議”)。

16.2行政人員的決議。對於本協議的解釋或解釋方面的爭議，或本協議項下任何一方的權利、義務或責任，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商來解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]，任何一方可通過書面通知另一方，將爭端提交另一方的執行官員，以在以下時間內通過善意談判嘗試解決[***]在收到該通知後。每一方均可根據第16.3條的規定，自行決定尋求解決根據本第16.2條未得到解決的任何和所有爭議。

16.3仲裁。

16.3.1總則。如爭議不能友好解決，應將爭議的書面通知發送給另一方，根據當時流行的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在紐約州紐約縣的美國仲裁協會辦公室進行具有約束力的終局仲裁。仲裁程序應以英語進行。爭議不應包括與專利權的所有權、有效性和可執行性有關的爭議，這些爭議應僅提交有管轄權的法院。

16.3.2仲裁員。仲裁應由一(1)名仲裁員解決，該仲裁員至少有十(10)年的藥品許可糾紛仲裁經驗。仲裁員有權在仲裁員確定勝訴方的情況下，向勝訴方支付該方的費用和開支，包括合理的律師費。除非法規要求或本協議允許，仲裁員不得作出懲罰性或懲罰性裁決。

16.3.3保密。除適用法律要求外，任何一方不得單方面向第三方披露有關仲裁的信息，除非當事人的姓名和請求的救濟以外的信息。當事一方或證人在仲裁中提供的任何書面證據或其他證據應被完全因其參與仲裁而獲得此類證據的任何一方視為機密，除非適用法律另有要求，否則不得向任何第三方(證人或專家除外)披露。

16.4不得由陪審團進行審訊。雙方明確放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。

17.一般條文

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17.1任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，但每一方不得將其在本協議或本協議任何部分項下的權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司，或未經另一方同意，或根據出售該方與本協議有關的全部或基本上所有業務或資產而轉讓給第三方。轉讓方應及時向另一方發出任何此類轉讓的書面通知。任何允許的受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務，任何允許的轉讓不得免除轉讓人在本協議項下的責任。任何違反前述規定的轉讓企圖均屬無效。

17.2可分割性。如果本協議的一項或多項條款在法律上失效或不可執行，則此類條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，雙方同意以一項有效且可執行的條款來替代，以儘可能達到本協議項下各方所期望的經濟效果和相互理解。

17.3適用法律。本協議應受美國紐約州現行法律的管轄和解釋，不影響本協議中任何可能產生相反結果的法律衝突條款或任何其他司法管轄區的規定。第16條無意剝奪任何紐約法院在發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押令或其他命令以協助仲裁程序或執行任何判決或裁決方面的管轄權。除第16條另有規定外，在任何此類訴訟中，紐約法院應對為強制執行本協定而提起的任何訴訟擁有專屬管轄權，且本協議各方均不可撤銷地：(A)為此目的服從該專屬管轄權；(B)放棄其在任何時間可能對在此類法院提起的任何訴訟提出的任何反對；(C)放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠，(D)進一步放棄就此類訴訟提出反對的權利，即任何此類法院對該當事方沒有管轄權，以及(E)同意以第17.9節規定的方式或以第一類掛號郵件、要求的返還收據、預付郵資的方式送達訴訟程序。

17.4不可抗力。除非一方的疏忽行為或不作為造成延誤或違約，否則一方的任何延誤或違約均不被視為違反本協定，只要此類延誤或違約是由於以下原因造成的：天災、自然災害、政府或民事或軍事當局的行為、火災、洪水、全球或國內動亂或騷亂(包括但不限於當前涉及俄羅斯和烏克蘭的局勢)、流行病和流行病(包括但不限於新冠肺炎)、檢疫、能源危機、戰爭或騷亂、基礎設施癱瘓或其他超出其合理控制範圍的類似原因。

17.5豁免和修正。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。

17.6當事人的關係。本協議中的任何內容不得被視為GenFleet和Sellas之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為一方作為另一方的代理人。此外，每一方同意不將本協議或本協議中的任何交易解釋為合夥企業，用於任何税務目的。每一方應僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。

17.7關聯公司業績。每一締約方均可直接或通過其一個或多個附屬機構行使其在本協定項下的權利和履行其義務。每一方的關聯公司將享有該方在本協議項下的所有權利(包括所有許可證)。因此，在本協議中，“賣方”將解釋為“賣方或其關聯公司”，“GenFleet”將在必要時解釋為“GenFleet或其關聯公司”，以使每一方的關聯公司受益於本協議中提供給適用方的權利；但是，在任何情況下，每一方仍將對其各自關聯公司的行為和不作為負責。

17.8繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

17.9個通知。本協定項下的所有通知、同意、放棄、要求和其他正式或法律通知必須以書面形式發出，並在通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)發送到下列適當地址(或一方以書面通知指定的其他地址)時視為已正式發出：

If to GenFleet：

GenFleet治療(上海)有限公司

張江路1206號A套房

上海

中國

注意：John Chen，醫學博士，MBA

電子郵件：[***]

如果是給塞拉斯的：

賽拉斯生命科學集團有限公司。

時代廣場7號，2503號套房

紐約州紐約市，郵編：10036

美國

注意：Angelos M.Stergiou，醫學博士，SCD h.c.

電郵：[***]

將副本複製到：

執行副總裁兼總法律顧問芭芭拉·A·伍德

[***]

17.10進一步保證。Sellas和GenFleet在此約定並同意無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取任何合理必要或適當的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。

17.11無第三方受益人權利。本協議不打算也不應被解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或規定的任何利益或權利(包括但不限於任何第三方受益人權利)。

17.12整個協議；保密協議。

17.12.1除本17.12.1節所述外，本協議及其時間表闡明雙方就本協議標的事項達成的完整協議和理解，並取代雙方之間關於該標的事項的所有口頭或書面建議和所有其他先前的通信。雙方承認並同意：(A)雙方因該特定保密協議而產生的所有權利和義務

在生效日期之前的一段時間內，雙方於2021年10月13日(下稱“CDA”)簽署的保密協議，包括但不限於接收方僅為(CDA中定義的)目的使用此類保密信息(定義見CDA)的義務，應僅受CDA條款的約束，(B)CDA的條款和條件僅適用於上文(A)所述的有限目的，(C)CDA應自生效日期起以其他方式終止。

17.12.2如果本協議的重要條款與本協議的任何時間表之間發生任何衝突，應以本協議為準。

17.13對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真、pdf文件格式或其他電子傳輸方式簽署的副本將被視為有效原件。

17.14累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

17.15放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。

[後續簽名頁]

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。

附表1.28

化學結構

[***]

附表1.35

[***]

附表10.2.1

[***]

附表10.4.3

[***]

附件A

轉讓活動

[***]

附件B

新聞稿

[***]