目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
NovaBay製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 | |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月10日，有
NovaBay製藥公司
目錄
| 第一部分 |
||
| 財務信息 |
||
| 第1項。 |
財務報表 |
3 |
| 簡明綜合資產負債表：2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 |
3 |
|
| 簡明綜合經營報表和全面虧損：截至2022年和2021年3月31日的三個月 (未經審計) |
4 |
|
| 股東簡明合併報表’ 股本(赤字)：截至2022年和2021年3月31日的三個月 (未經審計) |
5 |
|
| 現金流量表簡明表：截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月 (未經審計) |
6 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
| 第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
35 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
46 |
| 第II部 |
||
| 其他信息 |
||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
47 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
47 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
47 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
47 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
47 |
| 第五項。 |
其他信息 |
47 |
| 第六項。 |
陳列品 |
48 |
| 簽名 |
51 |
|
| 展品索引 |
48 |
|
除文意另有所指外，本報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”和“NovaBay”均指特拉華州的NovaBay製藥公司及其全資子公司、密蘇裏州的有限責任公司DermaDoctor，LLC。
該公司擁有超過45項有效的商標註冊，其中包括NovaBay®、NovaBay Pharma®、Avenova®、中性相®、CelleRx®、Aganoide®、Agaderm®、Neutrox®、Beyond Beyond抗生素®、Kakadu C®、An‘t Mishavivin’®和KP Duty®。本公司擁有的商標在本文檔中引用時被指定為“®”；所有其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。
第一部分
財務信息
| 第1項。 |
財務報表 |
NovaBay製藥公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，面值除外)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額(美元2022年3月31日和2021年12月31日) | ||||||||
| 存貨，扣除過剩和陳舊存貨，減去成本或估計可變現淨值調整後的淨額(#美元及$分別於2022年3月31日和2021年12月31日) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 或有收益負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款及或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；和分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；和授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至3月31日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 銷售： |
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| 產品收入，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 其他收入，淨額 |
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| 總銷售額，淨額 |
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| 銷售商品的產品成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 銷售和市場營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) |
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| 認股權證負債公允價值變動的未實現收益 |
||||||||
| 或有負債公允價值變動的未實現收益 |
||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
( |
) | ||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 |
( |
) | ( |
) |
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| 所得税撥備 |
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| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
||
| 普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) |
$ | $ | ( |
) |
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| 加權平均普通股股份，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
| 優先股 |
普通股 |
其他內容 已付- |
累計 | 總計 股東的 權益 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
在《資本論》 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 私募認股權證的重新分類 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| B系列無投票權優先股向普通股的轉換 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
其他內容 已付- |
累計 | 總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
在《資本論》 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 與非員工股票期權相關的股票薪酬支出 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至3月31日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 向員工和董事發放的期權和股票的基於股票的薪酬費用 |
||||||||
| 發放給非僱員的期權和股票的基於股票的薪酬支出 |
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| 認股權證負債公允價值變動的未實現收益 |
( |
) |
||||||
| 或有負債公允價值變動的未實現收益 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) |
||||||
| 庫存 |
( |
) | ( |
) |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
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| 經營性租賃使用權資產 |
( |
) |
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| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
||||||||
| 經營租賃負債 |
( |
) |
||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 投資活動： |
||||||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： |
||||||||
| 按信用額度付款 |
( |
) |
||||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
( |
) |
||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 |
||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 補充披露現金流量信息： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 補充披露非現金信息： |
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| 權證負債轉股權 |
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| 增加經營租賃、使用權資產 |
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| B系列無投票權優先股向普通股的轉換 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
注1.組織
NovaBay製藥公司開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理和護膚產品。我們的領先產品Avenova®抗菌蓋和睫毛液(“Avenova噴霧”)在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除包括微生物和眼部皮膚碎片在內的異物，包括眼皮。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可在美國銷售。Avenova噴霧可通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也經常由眼部護理專業人員為眼緣炎和乾眼病開處方和配藥。在Avenova眼部護理品牌下提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipe by Avenova、Avenova潤滑油滴眼液、Avenova濕熱眼部敷布和I-Chek。
在……上面2021年11月5日(收購完成後，我們通過收購DermaDoctor，LLC(“DermaDoctor”)作為我們的全資子公司，顯著擴大了我們的業務(“DermaDoctor收購”)。DermaDoctor提供超過30皮膚科醫生針對常見皮膚問題開發的產品，從老化和瑕疵到皮膚乾燥、汗液和毛髮角化。DemaDoctor品牌的產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。請參閲備註3,“業務合併”如下。
該公司是根據加利福尼亞州的法律於#年成立的一月19, 2000,作為NovaCal製藥公司，它擁有不是運營至七月1, 2002,當天，它收購了加州有限責任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有運營資產。在……裏面2007年2月，年，它從NovaCal製藥公司更名為NovaBay製藥公司 June 2010, 該公司改變了其成立時所在的州(“重新成立”)，現在根據特拉華州的法律成立。本文中所有提及的“本公司”是指在重新註冊之日之前的加利福尼亞公司和在重新註冊之日及之後的特拉華州公司。公司的管理方式為
流動性
主要根據以下網址提供的資金 March 31, 2022, 管理層認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以使公司至少通過以下方式滿足計劃的運營費用 May 12, 2023. 然而，不斷變化的情況可能導致公司花費現金的速度大大快於目前的預期，並且公司可能由於其無法控制的情況，需要花費比目前預期更多的現金。此外，我們未來的業績、現金支出和獲得額外外部融資的能力可能會受到COVID的不利影響-19大流行和普遍不利的經濟狀況。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元表示。管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計包括與產品銷售有關的合同負債、財產和設備的使用年限以及相關的折舊計算、期權和認股權證的估值假設、或有對價的公允價值、無形資產、商譽、股票補償、所得税和其他或有事項。 March 31, 2022.
這些估計是基於管理層的最佳估計和判斷。實際效果可能與這些估計不同。持續評估估計、判斷和假設，並基於管理層的經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為在當時的情況下是合理的。這些假設、判斷和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
現金、現金等價物和受限現金
該公司認為所有規定到期日為三在購買之日起6個月或更短時間內視為現金等價物。現金及現金等價物按成本列報，與公允價值大致相同。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物存放在美國一家評級較高的主要金融機構。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和等於簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額(以千計)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 包括在其他資產中的受限現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
簡明綜合資產負債表上其他資產所包含的受限現金金額，是指我們的金融機構及業主根據合約規定，以存單形式持有的長期融資及租賃安排的金額。
信用風險和主要合作伙伴的集中度
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。該公司在美國一家評級較高的主要金融機構存有現金、現金等價物和限制性現金。
在這家銀行的存款可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額。該公司做到了不認為由於持有存款的金融機構的財務狀況，它面臨重大信用風險。
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,收入主要來自通過亞馬遜和Avenova.com直接向消費者銷售Avenova品牌產品。在.期間三截至的月份 March 31, 2022, 收入還包括DemaDoctor品牌產品的銷售。
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,主要產品類別的收入如下(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Avenova噴霧劑 | $ | $ | ||||||
| 皮膚科醫生 | ||||||||
| 中性相 | ||||||||
| 其他產品 | ||||||||
| 產品總收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 總銷售額，淨額 | $ | $ | ||||||
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,通過亞馬遜銷售Avenova噴霧包括
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，來自我們的主要分銷合作伙伴和主要零售商的應收賬款超過10%具體情況如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 主要分銷合作伙伴 | 2022 | 2021 | ||||||
| 美國主要零售商 | % | 33 | % | |||||
| Avenova噴霧劑藥房分銷商B | 14 | % | % | |||||
| Avenova噴霧劑藥房分銷商A | % | % | ||||||
該公司依賴於七代工生產其產品。該公司做到了不擁有任何製造設施，並打算繼續依賴第三各方就成品的供應進行談判。代工廠商可能或可能不能夠滿足公司在時間、數量或質量方面的需求。尤其是，我們有可能可能在全球範圍內遭遇意外的供應鏈延遲-19大流行。
金融資產和負債的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和或有對價。本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債按成本列賬，管理層認為，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。
公司遵循會計準則編撰(“ASC”)820, 公允價值計量和披露關於按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債。根據這一準則，公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。該標準還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者將用來評估基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的因素的假設，這些因素是根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的。確實有三符合以下條件的投入水平可能用於計量公允價值：
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價；
水平2-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及
水平3-不可觀察的投入(例如，基於假設對現金流進行建模的投入)。
估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
壞賬準備
當管理層認為不太可能收回特定發票時，公司計入壞賬支出並計入壞賬準備。管理層確定有爭議的到期金額，並認為不太可能收回。管理記錄
庫存
庫存包括(1原材料和用品，如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；2)正在處理的貨物，通常是裝滿但沒有標籤的瓶子；以及3)成品。我們利用合同製造商來生產我們的產品，支付給這些製造商的價格包括在庫存中。存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報，由第一-In，第一-OUT方法。在兩個地方 March 31, 2022 和2021年12月31日，管理層記錄了超額和陳舊存貨以及成本或估計可變現淨值調整數較低的準備金#美元。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。至辦公室和實驗室設備的使用年限，至計算機設備和軟件的使用年限，以及至傢俱和固定裝置的銷售年限。租賃改進在租賃期內攤銷。
正常維護、維修和少量更換的費用在發生時計入費用。
企業合併
我們佔到了 企業合併採用收購會計核算方法，按照ASC805, 企業合併。收購法要求所收購的可確認資產和承擔的負債在收購日，即收購方獲得被收購業務控制權的日期，按公允價值確認和計量。作為收購價格轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值淨值的金額記為商譽。
估計公允價值的確定要求我們做出重大估計和假設。該等公允價值釐定需要作出判斷，並涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、折現率及資產壽命等項目的假設。因此，我們可能記錄在計量期內購入的資產和承擔的負債的公允價值調整(至一自收購日期起計的年度)，並相應抵銷商譽。
與企業合併相關的交易成本在發生時計入。
商譽與無形資產
商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。無形資產按收購日各自的公允價值計量，可能應在測算期內進行調整，可能達到最高境界一自收購之日起的一年。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明其更有可能超過不這些資產已經減值。有幾個
| 無形資產 | 公允價值(In 數千人) | 使用壽命 (單位：年) | 攤銷 方法 | ||||||
| 客户關係 | $ | 直線 | |||||||
| 商業祕密/產品配方 | 直線 | ||||||||
| 商號 | 不定 | 不適用 | |||||||
| 商譽 | 不定 | 不適用 | |||||||
| $ | |||||||||
企業合併產生的或有對價的估值
關於某些收購，我們可能被要求支付未來的對價，這取決於具體里程碑事件的實現情況。我們按收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。此後每個季度，我們都會重新評估這些債務，並在我們的運營和全面虧損報表中記錄其公允價值的增減，直到指定的里程碑式成就期完成。
或有對價負債公允價值的增加或減少可因更新假設而增加或減少，例如實現具體里程碑的預期時間或概率。在確定截至收購日期及隨後每一期間的這些假設時，採用了重大判斷。假設的更新可能會對我們在任何給定時期的運營結果產生重大影響。實際效果可能與估計的不同。
長期資產減值準備
公司按照會計準則對除商譽和無形資產以外的長期資產和經營性租賃使用權資產進行會計處理360,物業、廠房及設備，它要求公司考慮內部和外部事實和環境中的事件或變化，可能表明持有的長期資產或使用權資產存在減值。本公司至少每年或每當發生的事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值時，對長期資產和使用權資產進行減值審查可能不完全可回收，或者這些資產的使用壽命是不是再合適不過了。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。如果這種現金流是不預計足以收回資產的賬面金額，資產減記至其估計公允價值，並在經營報表中確認損失。有幾個減值費用截至 March 31, 2022 和2021年12月31日。
租契
於一項安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常是不容易確定的。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對使用權資產的某些調整可能支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目需要。
該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為其作為承租人或出租人的所有租賃的單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。
綜合收益(虧損)
ASC220, 綜合收益，要求報告實體在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益或淨資產變化。
收入確認
收入根據ASC從貨物銷售中確認606, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。在ASC下606,當通過將承諾貨物的控制權轉移給客户來履行公司的履約義務時或在履行承諾義務時，公司確認收入，金額反映公司預期收到的對價。確定實體確定在ASC範圍內的安排的收入確認606,該公司履行以下職責五ASC規定的步驟606:
| i. | 確定與客户的合同； |
| 二、 | 確定合同中的履約義務； |
| 三、 | 確定交易價格； |
| 四、 | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| v. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
收入是通過公司的在線商店Avenova.com和DermaDoctor.com產生的，Avenova噴霧和DermaDoctor.com直接面向消費者銷售，並在履行時確認，這通常發生在相關產品交付給第三-黨的承運人。運輸和搬運成本計入已發生的費用，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的已售貨物成本。我們公佈的是扣除銷售税和退款後的收入淨額。
通過Amazon.com和Walmart.com產生的收入在履行時確認，這通常發生在產品交付給第三-黨的承運人。我們提供的是扣除佣金以及這些合作伙伴收取的任何相關履約和運輸費用後的收入淨額。為推廣我們的產品而支付給合作伙伴的費用在發生時計入銷售和營銷費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的運營費用中。
該公司還通過主要的藥房分銷合作伙伴產生Avenova噴霧劑的收入。Avenova噴霧劑的產品供應是這些協議中包含的唯一履約義務，公司在將控制權移交給主要分銷夥伴時，按公司預計有權獲得的對價金額確認產品收入，通常在交付給經銷商時以“賣出”為基礎。在確認產品銷售後，對於可能發生重大沖銷的發票金額，記錄合同負債，包括支付給客户的服務、折扣、返利計劃和產品退貨的現金對價的產品收入津貼。本公司根據歷史數據計算其回報率，並按季度更新其回報率假設。產品供應的付款通常是到期的
通過公司的合作伙伴藥店產生的收入在產品控制權轉移到最終客户時確認。
向Costco和CVS等其他零售商銷售產品的收入通常在將控制權移交給零售商時確認，這通常發生在將產品交付給第三-當事人承運人，扣除估計的未來產品回報。
成本 的 商品 售出
銷售商品的成本包括第三-一方製造成本、運輸和搬運成本以及與所售產品相關的其他成本。銷貨成本還包括任何必要的存貨過剩和陳舊的備抵，以及成本和估計可變現淨值的降低。
研發成本
本公司將研發費用計入已發生的費用。這些成本包括與研究、開發和監管活動相關的所有成本，包括向食品和藥物管理局(FDA)提交的材料。
專利費用
專利費用，包括法律費用，在發生期間計入費用。專利費用計入綜合經營報表和綜合虧損中的一般費用和行政費用。
廣告費
廣告費用在發生費用的期間計入費用。廣告費是$
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬包括向員工、顧問和非員工董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。與這些贈款相關的費用在公司的綜合股東權益表中根據其根據適用的歸屬條款賺取的公允價值確認。對於已授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。請參閲備註15,“基於股權的薪酬”，瞭解有關基於股票的薪酬支出的更多信息以及在估計該支出時使用的假設。該公司根據發行之日公司普通股的公平市場價值，對發放給員工和非員工(顧問和顧問委員會成員)的RSU進行核算。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果估值免税額的可能性大於不部分或全部遞延税金資產將不被人認出。
普通股認股權證負債
本公司根據ASC的規定，對與其股權發行相關的普通股認購權證進行會計處理480, 區分負債與股權和ASC815, 衍生工具和套期保值.
本公司根據ASC的規定，就基於股份的補償安排而發行的普通股認購權證進行會計處理718, 股票薪酬，它包含了ASC的規定480, 區分負債與股權.
本公司將任何(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算或以本身股份進行結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為權益。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不在本公司控制範圍內)，(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)或(Iii)進行不在或有事件發生之前可以行使。此外，對於普通股認購權證，根據ASC入賬718, 股票薪酬，本公司將其認為有可能發行認股權證的任何合同歸類為負債。
對於被歸類為負債的權證，本公司在每個資產負債表日記錄權證的公允價值，並將估計公允價值的變化作為非現金損益記錄在綜合經營表和全面虧損表中。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型、二項格子(“格子”)估值模型或蒙特卡洛模擬模型(視情況而定)來確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。
每股淨虧損
公司通過列報每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)來計算每股淨虧損。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益採用庫存股方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括股票期權和認股權證。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。潛在攤薄普通股等價物不計入淨損失期的攤薄每股收益計算，因為它們的影響將是反攤薄的。
截至該年度為止2021年12月31日，B系列非投票權優先股(“優先股”)被排除在稀釋後每股淨收益的計算之外，因為它們在“如果轉換”的基礎上被包括在內，這將是此類證券的反稀釋。不有承擔公司損失的合同義務。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 分子 | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 | ||||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
以下未償還的股票期權和認股權證被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
近期會計公告
有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的最近會計聲明的信息，請參閲注2,《年報》中的《重要會計政策摘要》10-截至該年度的K2021年12月31日，這是在向美國證券交易委員會備案的 March 29, 2022. 該公司繼續評估採用新的會計準則對其綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。
注3.業務合併
在……上面2021年11月5日，該公司完成了對DermaDoctor的收購，NovaBay在其中收購了100%從賣家手中收購DermaDoctor的會員單位，收購價為$
該公司為收盤收購價提供資金的部分途徑是2021私募(見附註14,“股東權益”)。
根據ASC，此次收購作為業務合併入賬805, 企業合併這要求收購的資產和承擔的負債應按收購完成時的估計公允價值確認。商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。
下表列出了收購DermaDoctor的收購價與從DermaDoctor收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的最終分配(以千為單位)：
| 公允價值 |
||||
| 有形淨資產和負債： |
||||
| 現金和現金等價物 |
$ | |||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
||||
| 存貨，扣除津貼後的淨額 |
||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||
| 財產和設備，淨額 |
||||
| 其他無形資產 |
||||
| 應付帳款 |
( |
) |
||
| 應計負債 |
( |
) |
||
| 淨資產總額 |
||||
| 無形資產： |
||||
| 客户關係 |
||||
| 商業祕密/產品配方 |
||||
| 商號 |
||||
| 無形資產總額 |
||||
| 取得的淨資產 |
||||
| 購買對價 |
||||
| 商譽 |
$ | |||
商譽主要歸因於集合的勞動力、預期的協同效應和其他因素。
在收購DermaDoctor之日收購的可識別無形資產的公允價值如下(以千計)：
| 無形資產 |
公允價值 |
使用壽命 (單位：年) |
攤銷 方法 |
||||||
| 客户關係 |
$ | 直線 |
|||||||
| 商業祕密/產品配方 |
直線 |
||||||||
| 商號 |
不定 |
不適用 | |||||||
| 商譽 |
不定 |
不適用 | |||||||
| $ | |||||||||
無形資產的估值包含了重大的不可觀察的投入，需要重大的判斷和估計，包括未來現金流的金額和時間。
該公司確認了大約$
公司管理層審查財務結果，並根據ASC對業務進行彙總管理280.因此，財務結果報告在
注4.公允價值計量
公司的現金等價物被歸類為1由於它們使用活躍市場的報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值，因此不屬於公允價值等級。通常在級別範圍內分類的投資類型1公允價值等級包括貨幣市場證券和存單。
自.起2021年12月31日，這個2021,認股權證按級別分類3作為負債的公允價值層次(見附註13,“認股權證法律責任”及附註14,“股東權益”)。
下表為本公司按公允價值經常性計量的資產，截至 March 31, 2022 (以千為單位)：
| 公允價值計量使用 |
||||||||||||||||
| 餘額為 |
報價在 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||||||
| 3月31日， |
活躍的市場 |
其他 |
看不見 |
|||||||||||||
| 2022 |
對於相同的 |
可觀察到的 |
輸入量 |
|||||||||||||
| 項目 |
輸入量 |
(3級) |
||||||||||||||
| (1級) |
(2級) |
|||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 作為存單持有的存款 |
||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 |
$ | — | — | — | $ | — | ||||||||||
| 或有收益負債 |
||||||||||||||||
| 總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是使用重大不可觀察到的投入(水平)按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額的對賬3)截至 March 31, 2022 (以千為單位)：
| 權證負債在2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
| 2021年權證公允價值減少 |
( |
) |
||
| 認股權證負債重分類為股權 |
( |
) |
||
| 權證負債在2022年3月31日的公允價值 |
$ | |||
| 或有負債在2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
| 或有負債公允價值減少 |
( |
) |
||
| 或有負債在2022年3月31日的公允價值 |
$ |
下表為本公司按公允價值經常性計量的資產，截至2021年12月31日(以千為單位)：
| 公允價值計量使用 |
||||||||||||||||
| 餘額為 |
報價在 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||||||
| 十二月三十一日， |
活躍的市場 |
其他 |
看不見 |
|||||||||||||
| 2021 |
對於相同的 |
可觀察到的 |
輸入量 |
|||||||||||||
| 項目 |
輸入量 |
(3級) |
||||||||||||||
| (1級) |
(2級) |
|||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 作為存單持有的受限制現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 作為存單持有的存款 |
||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 或有收益負債 |
||||||||||||||||
| 總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是使用重大不可觀察到的投入(水平)按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額的對賬3)截至2021年12月31日(以千為單位)：
| 權證負債在2020年12月31日的公允價值 |
$ | |||
| 2021年已發行權證的公允價值 |
||||
| 2021年權證公允價值減少 |
( |
) |
||
| 權證負債在2021年12月31日的公允價值 |
$ |
注5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 3月31日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 預付庫存 |
$ | $ | ||||||
| 預付會費和訂閲費 |
||||||||
| 預付保險 |
||||||||
| 預付費顧問 |
||||||||
| 預付費專利 |
||||||||
| 預付銷售回扣 |
||||||||
| 預付租金 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
注6.盤存
庫存包括以下內容(以千計)：
| 3月31日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 原材料和供應品 |
$ | $ | ||||||
| 成品 |
||||||||
| 減去：超額和過時庫存準備金 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 總庫存，淨額 |
$ | $ | ||||||
注7.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
| 3月31日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 辦公室和實驗室設備 |
$ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 計算機設備和軟件 |
||||||||
| 生產設備 |
||||||||
| 租賃權改進 |
||||||||
| 按成本價計算的財產和設備總額 |
||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 財產和設備合計(淨額) |
$ | $ | ||||||
折舊和攤銷費用為#美元
注8.商譽
商譽是按照ASC核算的350, 無形資產--商譽和其他。我們有不攤銷商譽，而不是每年或更頻繁地測試減值，如果事件或情況表明一項資產可能受到損害。有幾個
注9.其他無形資產
其他無形資產包括以下內容(以千計)：
| 2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||
| 累計 |
||||||||||||
| 毛收入 |
攤銷 |
網絡 |
||||||||||
| 活生生的無限無形資產 |
||||||||||||
| 商號 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
| 應攤銷無形資產 |
||||||||||||
| 客户關係 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商業祕密/產品配方 |
( |
) | ||||||||||
| 其他無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||
| 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 活生生的無限無形資產 | ||||||||||||
| 商號 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 應攤銷無形資產 | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商業祕密/產品配方 | ( | ) | ||||||||||
| 其他無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
攤銷費用為$
| 2022 |
$ | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此後 |
||||
| 總計 |
$ |
注10.應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| 3月31日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 合同責任(見附註16) |
$ | $ | ||||||
| 員工工資總額和福利 |
||||||||
| 審計服務 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 應計負債總額 |
$ | $ | ||||||
注11.信用額度
在收購DermaDoctor時，DermaDoctor與中西部銀行簽訂了一項信貸額度協議，金額為#美元。
注12.承付款和或有事項
賠償 協議
在特拉華州法律允許的情況下，在高級職員或董事應公司要求提供服務期間，如果高級職員或董事發生某些事件或事故，公司將向這些高級職員和董事作出賠償。賠償期的期限為官員或董事的終身。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，該公司擁有董事和高級職員保險單，限制其風險敞口和可能使其能夠收回未來任何付款的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，它有不記錄了截至以下日期這些協議的任何負債 March 31, 2022.
在正常業務過程中，該公司根據其與其他實體的協議提供不同範圍的賠償，通常是其臨牀研究組織、研究人員、臨牀站點、供應商和其他實體。根據這些協議，它一般賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因使用或測試其產品或候選產品或因任何美國專利或任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。第三與其產品有關的締約方。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償協議，該公司未來可能需要支付的款項是無限的。從歷史上看，與這些賠償條款相關的成本一直是微不足道的。該公司還維護各種限制其風險敞口的責任保險單。因此，它認為這些賠償協議的公允價值是最低的。因此，本公司已不記錄了截至以下日期這些協議的任何負債 March 31, 2022.
法律事務
自.起 March 31, 2022, 有幾個不是管理層認為最終會導致對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的責任的法律事項。
租契
該公司為其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部租用辦公空間。最初的租賃期原定於#年到期。2022年2月28日，但在上 January 19, 2022, 公司行使了延長租期的選擇權，並修改了租約，將期限延長至 July 31, 2027.
我們也是租約的一方
在計算租賃付款的現值時，該公司利用了其遞增借款利率。本公司已選擇將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，並僅在租賃組成部分之間分配所有合同對價。這可能會導致對租賃的使用權資產和租賃負債餘額的初始和後續計量比政策選擇的情況下更大不已申請。租賃包括可變部分(例如公共區域維護)，根據實際發生的成本與每月基本付款分開支付，因此不計入使用權資產和租賃負債，但在發生的期間作為費用反映。
的租賃費用的組成部分三截至的月份 March 31, 2022 和2021具體數字如下(以千計)：
| 租賃費 | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
本公司已按每項經營租賃的剩餘期限內的遞增借款利率計量其經營租賃負債。加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率摘要如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
不可撤銷租賃項下的未來租賃付款，截至 March 31, 2022 具體數字如下(以千計)：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 報告為： | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||
| 總計 | $ |
合同
在……上面 May 13, 2020, 本公司與TLF Bio Innovation Lab LLC(“TLF Bio Innovation”)訂立協議，管理本公司CelleRx產品的重新推出事宜(“TLF協議”)，該協議於2020年9月4日並隨後終止於2021年2月4日。根據TLF協議，公司向TLF Bio Innovation支付每月現金費用併發行
注13.認股權證法律責任
2019國內、國外和拉登堡認股權證
如附註中進一步描述的14,“股東權益”，公司發行了2019國內權證、2019外國認股權證及2019拉登堡認股權證第三1/42019.本協議的條款2019國內搜查證，2019外地手令及2019拉登堡擔保在發生特定基本面交易的情況下，所有必要的潛在現金結算。在ASC下480, 區分負債與股權認股權證被歸類為負債，因為本公司現金結算認股權證的潛在義務被視為超出本公司的控制範圍。未清償認股權證的公允價值是在每個報告日期使用Black-Scholes期權定價模型確定的，公允價值的變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中。
在以下位置發出第三1/42019,的公允價值2019國內搜查證，2019外地手令及2019拉登堡認股權證被確定為$
在第三1/42020,如附註中進一步描述的14,《股東權益》，2019本地認股權證及2019外國認股權證是以較低的行使價格行使的。與這些認股權證相關的認股權證負債已調整至其於行使日的公允價值，並於綜合經營報表及全面虧損中記錄公允價值變動。然後，公允價值被轉移到股權。截至行使之日，公允價值2019本地認股權證及2019外國認股權證被確定為$
| 假設 |
2019年國內 認股權證 |
2019年國外 認股權證 |
||||||
| 預期價格波動 |
% |
% |
||||||
| 預期期限(以年為單位) |
||||||||
| 無風險利率 |
% |
% |
||||||
| 股息率 |
% |
% |
||||||
| 權證加權平均公允價值 |
$ | $ | ||||||
有幾個
在第三1/42020,如附註中進一步描述的14,《股東權益》，公司修改了2019拉登堡逮捕令。如果發生特定的基本交易，公司的潛在義務是現金結算權證，這一義務被修訂為僅適用於公司控制範圍內的情況。根據這一變化，2019拉登堡搜查證是不是更長時間歸類為負債。與之相關的認股權證責任2019截至修訂日期，拉登堡認股權證已調整為公允價值，公允價值的變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中。然後，公允價值被轉移到股權。的公允價值2019拉登堡認股權證被確定為$
| 預期價格波動 |
% |
|||
| 預期期限(以年為單位) |
||||
| 無風險利率 |
% |
|||
| 股息率 |
% |
|||
| 權證的加權平均公允價值 |
$ |
這個2019拉登堡認股權證將不是在修訂後的報告期內，不再按公允價值調整。全2019拉登堡認股權證截至 March 31, 2022.
2021年11月認股權證
如附註中進一步描述的14,“股東權益”，公司發行了2021認股權證在第四1/42021.本協議的條款2021認股權證要求公司在可行使授權股份之前獲得股東的批准。在ASC下480, 區分負債與股權vt.的.2021認股權證被歸類為負債2021年12月31日在此之前2021認股權證成為可行使的。這個2021認股權證在下列情況下可予行使2021年12月31日，在……上面 January 31, 2022. 在……上面 January 31, 2022, 我們的股東滿足並批准了可用法定股本的必要增加，以滿足其已發行認股權證和可轉換優先股的假定行使或轉換。在……上面 January 31, 2022, 由於股東批准增加法定股本，於2021年11月由於認股權證需要實物結算或股份淨額結算，因此可行使，並從負債重新分類為權益。相應地，有
發行時，公允價值為2021認股權證被確定為$
| 預期價格波動 |
% |
|||
| 預期期限(以年為單位) |
||||
| 無風險利率 |
% |
|||
| 股息率 |
% |
|||
| 權證的加權平均公允價值 |
$ |
自.起2021年12月31日，的公允價值2021認股權證被確定為$
| 預期價格波動 |
% |
|||
| 預期期限(以年為單位) |
||||
| 無風險利率 |
% |
|||
| 股息率 |
% |
|||
| 權證的加權平均公允價值 |
$ |
注14.股東權益
優先股和2021認股權證
該公司有權發行最多
在……上面 October 29, 2021, 本公司與多家機構投資者訂立證券購買協議，以私募方式發售(“2021私募“)(I)合計
這個2021認股權證可行使於
我們在私募中發行的每股優先股的購買價為$
公司在優先股和優先股之間分配淨收益2021認股權證採用剩餘公允價值方法。“公司”(The Company)第一已分配的$
關於優先股的發行，公司記錄了一項有益的轉換特徵為#美元。
本公司產生的發行總成本為$
在.期間第一1/42022,
普通股
May 2021 在市場上提供產品
在第二1/42021,本公司成立了2021拉登堡的自動櫃員機計劃。欲瞭解有關發售和股權計劃的更多信息，請參閲公司當前的報表8-K於向美國證券交易委員會備案 May 14, 2021. 在.期間第二1/42021,
普通股認股權證
2019國內搜查證，2019外國搜查令，2019拉登堡認股權證和 July 2020 認股權證
在第三1/42019,本公司訂立購買協議(“2019購買協議“)出售(I)
公司在普通股和普通股之間分配收益2019國內權證採用相對公允價值分配方法。“公司”(The Company)第一已分配的$
拉登堡擔任這筆交易的配售代理，以換取代表六百分比(
本公司產生的發行總成本為$
在.期間第三1/42020,本公司及持股人2019國內認股權證及2019外國權證簽訂行權協議，導致權證現金行權，行權價降至#美元。
在.期間第三1/42020,本公司及所有持股人2019本地認股權證及2019外國權證簽訂了權證重新定價函件協議。根據函件協議，考慮到充分行使2019本地認股權證及2019外國認股權證，本公司同意：(1)降低股票的行權價2019國內認股權證及2019外地認股權證至$
這個 July 2020 認股權證成為可行使的九在發行後幾個月，總計
在.期間第三1/42020,該公司還與拉登堡簽訂了重新定價協議，將行使價格降至#美元。
TLF生物創新認股權證
在……上面 January 15, 2021, TLF Bio Innovation被授予可行使的認股權證
截至的所有未清償認股權證的詳情 March 31, 2022 具體情況如下：
| 認股權證(單位：千) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 |
$ | |||||||
| 已批出的認股權證 |
$ | |||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 |
$ | |||||||
注15.基於股權的薪酬
股權補償計劃
在……裏面2007年10月，該公司採用了2007綜合獎勵計劃(“2007計劃“)規定由董事會決定向僱員、董事和外部顧問授予股票獎勵，例如股票期權、無限制和受限普通股、股票單位、股息等價權和股票增值權。這個2007計劃在以下日期到期 March 15, 2017. 期滿後，不能根據2007計劃，但懸而未決的獎項仍然受其條款的制約。根據以下條款授予的股票期權2007計劃到期不是晚於自授予之日起數年。所有未清償的股票期權2007計劃已完全歸屬於 March 31, 2022.
在……裏面 March 2017, 該公司採用了2017綜合獎勵計劃(“2017計劃“)，股東於#年批准 June 2, 2017, 本條例旨在就向僱員、董事及顧問授予股權獎勵，例如非合格股票期權(“NQSO”)、激勵性股票期權(“ISO”)、限制性股票、業績股份、股票增值權(“SARS”)、股票增值權(RSU)及其他以股份為基礎的獎勵，作出規定。這個2017計劃做到了不影響以前根據2007計劃一下。一旦被採用，2017允許獲得最高獎勵的計劃
根據協議的條款2017計劃、NQSO、ISO和SARS的行權價格可能不少於
股票期權摘要
下表彙總了有關該公司已發行的股票期權的信息，網址為 March 31, 2022 及期內的活動 March 31, 2022:
| (除年份和每股數據外，以千為單位) | 選項 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值是指相關股票期權獎勵的行使價與公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價之間的差額 March 31, 2022 對於報價超過行權價的期權。有幾個
自.起 March 31, 2022, 與未歸屬股票期權和限制性股票單位有關的未確認補償費用總額約為#美元。
向員工和董事頒發股票期權獎勵
該公司向其員工和董事授予購買普通股的期權，價格等於或高於授予期權之日股票的市場價值。該公司通過應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用單一期權估值方法，估計了截至授予日的股票期權獎勵價值。這一估值模型的應用涉及具有判斷性和主觀性的假設。請參閲備註2,“重要會計政策摘要”，介紹公司用來評估其股票獎勵價值的會計政策。
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司授予員工和董事購買合計
在確定期權價值時使用的加權平均假設如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 假設 | 2022 | 2021 | ||||||
| 預期價格波動 | % | % | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 加權-期內授予期權的平均公允價值 | $ | $ | ||||||
預期價格波動-這是對股價已經或預計波動的幅度的衡量。預期波動率的計算是基於我們自己股票的歷史波動率。
預期期限-這是預計授予的期權將保持未償還狀態的時間段。預期壽命假設是基於本公司的歷史數據。
無風險利率-這是贈款當週的美國國債利率，其期限近似於期權的預期壽命。
股息率-我們有不我們沒有支付任何股息，也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。
沒收在授予時估計，並在歸屬期間按比例減少補償費用。這一估計會根據實際沒收與上一次估計不同或預計不同的程度定期進行調整。
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,《公司》做到了向員工授予限制性股票。
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
對非僱員的股票獎勵
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,《公司》做到了向非僱員授予普通股可行使的期權，以換取諮詢和諮詢服務。
當本公司授予股票期權時，股票期權按授予日的公允價值記錄，並在各自的服務或歸屬期間確認。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型計算的。
此外，在三截至的月份 March 31, 2022 和2021,《公司》做到了不向非僱員授予限制性股票。
對於三截至的月份 March 31, 2022, 公司確認了名義股票薪酬支出，而股票薪酬支出為#美元。
股票薪酬費用匯總表
上文討論的期權和限制性股票獎勵的運營結果中包括的股票薪酬支出摘要如下(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | ||||||
注16.許可、協作和分銷協議
根據公司的主要經銷協議進行的交易在將出售給其主要經銷夥伴的產品的控制權以公司預期有權獲得的對價金額轉讓時予以確認。該公司記錄了估計可能發生重大逆轉的金額的合同負債，包括服務、折扣、返利計劃和產品退貨的津貼。
下表列出了該公司#年合同資產和負債的變化三截至的月份 March 31, 2022 (以千為單位)：
| 餘額為 十二月 31, 2021 |
加法 |
扣除額 |
餘額為 末日的結束 這個 期間 |
|||||||||||||
| 合同負債：遞延收入 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||
| 合同負債：應計負債(包括合同資產) |
( |
) | ||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
對於三截至的月份 March 31, 2022 和2021,該公司確認了以下收入(以千計)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 當期確認的收入來自： |
||||||||
| 期初列入合同負債的金額： |
||||||||
| 履行履約義務已履行 |
$ | $ | ||||||
| 本期間的新活動： |
||||||||
| 履行履約義務已履行 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
Avenova噴霧劑藥房分銷協議和專科藥店
根據與McKesson公司、紅衣主教健康公司和amerisourceBergen簽訂的全國性分銷協議，Avenova噴霧劑在當地藥店和主要的藥品零售連鎖店銷售。我們還與首選藥房網絡簽訂了直接協議，作為我們合作伙伴藥房計劃的一部分。該公司發生淨銷售虧損#美元。
根據處方Avenova噴霧劑產品分銷安排，該公司的合同負債餘額為#美元。
Avenova噴霧劑的非處方銷售
Avenova噴霧於 June 1, 2019 直接面向美國客户。Avenova噴霧主要在亞馬遜網站、公司網站(Avenova.com)和沃爾瑪網站上銷售。年，Avenova噴霧在CVS精選商店和CVS.com在線發佈2021年2月。這些渠道為公司提供了更穩定的價格，併為客户提供了更容易獲得我們產品的機會。在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,非處方藥Avenova噴霧劑產生的收入為$
皮膚科醫生
DermaDoctor產品可通過批發經銷關係與第三好市多、亞馬遜等派對。該公司的合同負債餘額為#美元。
注17.員工福利計劃
公司擁有一家401(K)涵蓋所有合資格僱員的計劃。該公司是不需要為計劃做出貢獻，並制定了
注18.關聯方交易
關聯方收入
下表彙總了本公司的關聯方收入和銷售商品的成本。三截至的月份 March 31, 2022 和2021,分別(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 關聯方收入： | ||||||||
| 中性相 | $ | $ | ||||||
| 關聯方總收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品成本： | ||||||||
| 中性相 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 關聯方費用總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
關聯方應收賬款為$
注19.工資保障計劃
在……上面 May 6, 2020, 該公司收到的貸款金額為#美元。
由於本公司確定有合理保證其將滿足全額貸款免除的條件，因此本公司將可免除的購買力平價貸款作為我們通過本公司遵守貸款豁免標準而獲得的政府收入贈款入賬。遞延收入負債在收到可免除的貸款收益時確認。遞延收入負債確認為其他收入，因為發生了符合條件的費用。截至該年度為止2020年12月31日，$
公司收到通知，日期為 May 24, 2021, 來自北卡羅來納州富國銀行的確認全額貸款金額為#美元
注20.細分市場報告
公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配資源並評估業績。CODM審查為每個可報告部門提供的財務信息，以便做出經營決策和評估財務業績。
在收購DermaDoctor之前，2021年11月(請參閲備註3,“業務合併”)，該公司被作為一個單一部門進行管理，專注於在美國將Avenova噴霧劑商業化。收購DermaDoctor後，公司開始管理和彙總其運營和財務信息，根據
選擇每個細分市場的財務信息如下(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 淨銷售額 |
||||||||
| 光學和創傷護理 |
$ | $ | ||||||
| 護膚 |
||||||||
| 已整合 |
$ | $ | ||||||
| 營業虧損 |
||||||||
| 光學和創傷護理 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 護膚 |
( |
) | — | |||||
| 已整合 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務單位。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。運營成本包含在一細分市場可能使其他細分市場受益，因此這些細分市場不旨在衡量與每個細分市場中包含的產品直接相關的營業收入或虧損。管理層將不斷評估產品開發組織、銷售組織和部門間佣金的一致性，以實現部門報告的目的，可能導致未來期間分部分配的變化。
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和第一部分第1項中的相關附註一起閲讀 這份報告的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，並與我們的合併財務報表和相關附註以及管理’對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括在我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“美國證券交易委員會”)2022年3月29日。“期待”、“期待”、“將會”之類的詞，"可能," “目標”，“計劃”，“相信”，“估計”，“結論”，“決定”，這些變化 這些詞彙和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，我們的實際結果可能 與這些前瞻性陳述中預期的情況大不相同。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是基於我們當時認為合理的假設作出的預測，受到風險和不確定因素的影響。因此，實際結果可能 與任何前瞻性陳述中所表達的內容存在實質性差異和不利影響。除法律另有規定外，我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家專注於開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理和護膚產品的公司。我們的產品組合包括以Avenova噴霧為首的一系列眼部護理產品，其中Avenova噴霧含有我們專有的、穩定的純淨形式的次氯酸，以及我們的DermaDoctor品牌下30多款皮膚科醫生開發的護膚產品。
2021年11月5日，我們以大約1200萬美元的價格收購了DermaDoctor，LLC(“DermaDoctor”)，以及300萬美元的或有對價，在未來兩年實現某些貢獻利潤率目標後以現金或普通股的形式支付。有關收購DermaDoctor的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註3“業務合併”。
收購DermaDoctor的部分資金來自出售總計15,000股優先股(可轉換為總計37,500,000股普通股)和2021年認股權證(可行使37,500,000股普通股)，總收購價為1,500萬美元。有關優先股和2021年權證的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計簡明財務報表附註中的附註13，“權證負債”和附註14，“股東權益”。
2021年，我們還繼續擴大我們的Avenova產品供應，包括在Avenova眼部護理品牌下增加以下產品：(1)Avenova濕熱眼部敷布和(2)i-Chek。我們通過與ImprimisRx的合作伙伴關係擴大了我們的分銷努力，ImprimisRx是全國領先的專注於眼科的製藥企業之一，以推廣Avenova噴霧劑。
財務概述和展望
自成立以來，我們從運營中產生了淨虧損和負現金流，預計未來隨着我們繼續將我們的眼部護理和護膚產品商業化並整合DermaDoctor業務，我們將出現虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為11.1萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為150萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.42億美元，流動資產總額為1250萬美元。
我們希望通過擴大國內和國際市場滲透率，特別是在線渠道，以及開發這兩個品牌的新產品，來增加Avenova和DermaDoctor品牌產品的商業銷售額。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。在編制這些簡明綜合財務報表時，管理層對某些金額作出了最佳估計和判斷，並適當考慮了重要性。在持續的基礎上，我們評估與收入確認、研發成本、專利成本、基於股票的薪酬、所得税、或有收益和權證責任相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本報告第一部分第一項簡明綜合財務報表附註中的附註2“重大會計政策摘要”中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。
壞賬準備
當管理層認為不太可能收回特定發票時，公司計入壞賬支出並計入壞賬準備。管理層確定了存在爭議的到期金額，並認為不太可能收回。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理層沒有記錄應收賬款準備金。
庫存
庫存包括(1)原材料和用品，如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；(2)在製品；(3)成品。我們利用合同製造商來生產我們的產品，支付給這些製造商的價格包括在庫存中。存貨按先進先出法確定的成本或估計可變現淨值中的較低者列報。在2022年3月31日和2021年12月31日，管理層分別記錄了52.2萬美元和641000美元的超額和陳舊存貨備抵以及成本或估計可變現價值調整數較低的備抵。
企業合併
我們佔到了 企業合併採用收購法核算，按照ASC805、企業合併。收購法要求所收購的可確認資產和承擔的負債在收購日，即收購方獲得被收購業務控制權的日期，按公允價值確認和計量。作為收購價格轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值淨值的金額記為商譽。
估計公允價值的確定要求我們做出重大估計和假設。該等公允價值釐定需要作出判斷，並涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、折現率及資產壽命等項目的假設。因此，我們可能會在計量期內(自收購日期起計最多一年)對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行調整，並對商譽進行相應的抵銷。
與企業合併相關的交易成本在發生時計入。
商譽與無形資產
商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。無形資產於收購日期按其各自的公允價值計量，並可能於自收購日期起計最長一年的計量期內作出調整。我們不攤銷具有無限使用壽命的商譽和無形資產。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。
| 無形資產 |
公允價值(In 數千人) |
使用壽命 (單位：年) |
攤銷 方法 |
||||||
| 客户關係 |
$ | 290 | 7 | 直線 |
|||||
| 商業祕密/產品配方 |
2,890 | 9 | 直線 |
||||||
| 商號 |
2,080 | 不定 |
不適用 |
||||||
| 商譽 |
4,528 | 不定 |
不適用 |
||||||
| $ | 9,788 | ||||||||
企業合併產生的或有對價的估值
對於某些收購，我們可能被要求支付未來的對價，這取決於特定里程碑事件的實現。我們按收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。此後的每個季度，我們都會重新評估這些債務，並在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中記錄其公允價值的增減，直到指定的里程碑完成為止。
或有對價負債公允價值的增加或減少可因更新假設而增加或減少，例如實現具體里程碑的預期時間或概率。在確定截至收購日期及隨後每一期間的這些假設時，採用了重大判斷。假設的更新可能會對我們在任何給定時期的運營結果產生重大影響。實際結果可能與估計的不同。
長期資產減值準備
本公司按照美國會計準則第360條的規定，對除商譽和無形資產以外的長期資產和經營性租賃使用權資產進行會計處理。物業、廠房及設備它要求公司考慮內部和外部事實和情況的事件或變化是否可能表明持有以供使用的長期資產或使用權資產存在減值。本公司至少每年或每當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再適合時，審查長期資產及使用權資產的減值情況。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。如預期該等現金流量不足以收回資產的賬面金額，則該等資產將減記至其估計公允價值，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認虧損。截至2022年3月31日及2021年12月31日止期間並無減值費用。
租契
於一項安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為其作為承租人或出租人的所有租賃的單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。
收入確認
通過公司的網絡商店(主要是Avenova.com和DermaDoctor.com)產生的收入在履行時確認，這通常發生在將相關產品交付給多個第三方運營商時。運輸和搬運成本計入已發生的費用，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的銷貨成本。我們公佈的是扣除銷售税和退款後的收入淨額。
通過第三方在線零售商產生的收入也在履行時確認，這通常發生在將相關產品交付給第三方運營商時。我們提供的是扣除佣金以及這些合作伙伴收取的任何相關履約和運輸費用後的收入淨額。為推廣我們的產品而支付給合作伙伴的費用在發生時計入銷售和營銷費用，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的運營費用中。
該公司還通過主要的藥房分銷合作伙伴產生Avenova噴霧劑的收入。Avenova噴霧劑的產品供應是這些協議中包含的唯一履約義務，公司在將控制權移交給主要分銷夥伴時，按公司預計有權獲得的對價金額確認產品收入，通常在交付給經銷商時以“賣出”為基礎。在確認產品銷售後，對於可能發生重大沖銷的發票金額，記錄合同負債，包括支付給客户的服務、折扣、返利計劃和產品退貨的現金對價的產品收入津貼。本公司根據歷史數據計算其回報率，並按季度更新其回報率假設。產品供應的付款通常應在控制權移交給經銷商後30天內支付。
通過公司的合作伙伴藥店產生的收入在產品控制權轉移到最終客户時確認。
產品銷售給其他零售商的收入一般在將控制權轉移給零售商時確認，這通常發生在將相關產品交付給第三方承運人時，扣除估計的未來產品回報。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內與產品收入津貼有關的賬户活動(以千計)：
| 批發商/ 藥房 收費 |
現金折扣 |
返點 |
退貨 |
總計 |
||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | (84 | ) |
$ | (13 | ) |
$ | (375 | ) |
$ | (798 | ) |
$ | (1,270 | ) |
|||||
| 與本期銷售相關的當期準備金 |
(40 | ) |
(18 | ) |
(328 | ) | (456 | ) |
(842 | ) | ||||||||||
| 付款 |
16 | 6 | 123 | 56 | 201 | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | (108 | ) |
$ | (25 | ) |
$ | (580 | ) |
$ | (1,198 | ) | $ | (1,911 | ) | |||||
成本 的 商品 售出
銷售成本包括第三方製造成本、運輸和搬運成本以及與銷售產品相關的其他成本。銷貨成本還包括任何必要的存貨過剩和陳舊的備抵，以及成本和估計可變現淨值的降低。
研發成本
本公司將研發費用計入已發生的費用。這些成本包括與研究、開發和監管活動相關的所有成本，包括向食品和藥物管理局(FDA)提交的材料。
廣告費
廣告費用在發生費用的期間計入費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，廣告費用分別為60萬美元和70萬美元。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬包括向員工、顧問和非員工董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。與這些贈款相關的費用在公司的綜合股東權益表中根據其根據適用的歸屬條款賺取的公允價值確認。對於已授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。見本報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註15，“基於權益的補償”，以瞭解有關基於股票的補償費用和估算該費用時使用的假設的更多信息。該公司根據發行之日公司普通股的公平市場價值，對發放給員工和非員工(顧問和顧問委員會成員)的RSU進行核算。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。
普通股認股權證負債
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)480的規定，對與其股權發行相關發行的普通股認股權證進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值.
本公司根據美國會計準則第718條的規定，就基於股份的補償安排而發行的普通股認股權證，股票薪酬，其包含ASC 480的規定，區分負債與股權.
本公司將任何(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算或以本身股份進行結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為權益。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
對於被歸類為負債的權證，本公司在每個資產負債表日記錄權證的公允價值，並在簡明綜合經營報表和全面虧損表中將估計公允價值的變動記為非現金損益。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型、二項格子(“格子”)估值模型或蒙特卡洛模擬模型(視情況而定)來確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。
細分市場報告
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲，以決定如何向個別分部分配資源及評估業績。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM在做出經營決策、分配資源和評估財務業績時，審查在業務線基礎上提供的財務信息。該公司已確定其作為兩個運營部門運營。
近期會計公告
有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的最近會計聲明的信息，請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註2“重大會計政策摘要”。該公司繼續評估採用新的會計準則對其綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。
經營成果
三個月的比較 截至2022年和2021年3月31日
| 截至三個月 3月31日， |
美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 運營説明書 | ||||||||||||||||
| 銷售： | ||||||||||||||||
| 產品收入，淨額 |
$ | 2,623 | $ | 1,801 | $ | 822 | 46 | % |
||||||||
| 其他收入，淨額 |
6 | 6 | — | 0 | % |
|||||||||||
| 總銷售額，淨額 |
2,629 | 1,807 | 822 | 46 | % |
|||||||||||
| 銷售商品的產品成本 |
1,113 | 455 | 658 | 145 | % |
|||||||||||
| 毛利 |
1,516 | 1,352 | 164 | 12 | % |
|||||||||||
| 研發 |
28 | 5 | 23 | 460 | % |
|||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,687 | 1,680 | 7 | 0 | % |
|||||||||||
| 一般和行政 |
2,183 | 1,187 | 996 | 84 | % |
|||||||||||
| 總運營費用 |
3,898 | 2,872 | 1.026 | 36 | % |
|||||||||||
| 營業虧損 |
(2,382 | ) | (1,520 | ) |
(862 | ) | 57 | % |
||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的非現金收益 |
2,056 | — | 2,056 | 100 | % |
|||||||||||
| 或有負債公允價值變動的非現金收益 |
219 | — | 219 | 100 | % |
|||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
(4 | ) |
2 | (6 | ) |
(300 | %) |
|||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 |
(111 | ) | (1,518 | ) |
1,407 | (93 | %) | |||||||||
| 所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | (111 | ) | $ | (1,518 | ) |
$ | 1,407 | (93 | %) | ||||||
收購DermaDoctor的影響
DermaDoctor的收購已於2021年11月5日完成(見本報告第I部分第1項未經審計綜合財務報表附註中的附註3“業務合併”)。因此，上述截至2022年3月31日的三個月的業績包括DermaDoctor的財務業績，其中包括產品收入淨額90萬美元、銷售的商品收入50萬美元、銷售和營銷成本40萬美元以及一般和行政成本20萬美元，沒有截至2021年3月31日的三個月的可比經營業績。
淨銷售額、銷貨成本和毛利合計
在截至2022年3月31日的三個月裏，產品淨收入增加了80萬美元，增幅為46%，從截至2021年3月31日的三個月的180萬美元增加到260萬美元。
Avenova噴霧的收入在2022年減少了20萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的160萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的140萬美元。這一下降反映了在2019年我們的非處方藥Avenova噴霧劑推出之前以及2020年新冠肺炎大流行開始之前購買的產品從零售藥店退回的過期Avenova噴霧劑單元意外增加。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，Avenova噴霧器的總銷量增加，部分抵消了這一下降。銷售量的增長反映出非處方藥和醫生配藥的銷售量繼續增加，但通過藥房渠道銷售的銷售量繼續下降，部分抵消了這一增長。與通過我們的藥房渠道銷售的單位相比，非處方藥和醫生配藥單位的平均淨售價較低，也部分抵消了單位銷售帶來的整體收入增長。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們還確認了銷售DermaDoctor產品的產品收入淨額為90萬美元，而截至2021年3月31日的三個月沒有可比收入。
銷貨成本 截至2022年3月31日的三個月，增長了145%，從截至2021年3月31日的三個月的50萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中從DermaDoctor產品的銷售中確認的銷售商品成本為50萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月中沒有可比的銷售商品成本。
截至2022年3月31日的三個月，毛利潤增長了12%，從截至2021年3月31日的三個月的140萬美元增至150萬美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了7000美元。這一增長是由於截至2022年3月31日的三個月，DermaDoctor產品的銷售和營銷成本增加了40萬美元，2021年期間沒有可比支出。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間僱用的銷售代表人數減少，抵消了這一增長。此外，2021年期間的業績包括與重新推出公司的CelleRx臨牀重置產品相關的成本，在截至2022年3月31日的三個月中沒有可比支出。展望未來，該公司預計將把銷售和營銷資源集中在DermaDoctor品牌上，而不是推動CelleRx臨牀重置的增長。
一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為84%，從截至2021年3月31日的三個月的120萬美元增加到220萬美元。
截至2022年3月31日的三個月的業績包括2021年期間沒有可比費用的DemaDoctor一般和行政成本20萬美元，以及與收購DermaDoctor相關的無形資產攤銷10萬美元。該公司還發生了與2022年1月召開的股東特別會議有關的一次性成本，2021年期間沒有可比支出。與員工相關的成本，包括非現金股票薪酬成本，在截至2022年3月31日的三個月也高於2021年期間。
此外，在截至2021年3月31日的三個月中，公司收到了因與公司前臨時總裁兼首席執行官兼首席財務官發生糾紛而產生的費用的保險報銷，這降低了2021年期間的一般和行政成本。
權證負債公允價值變動的非現金收益(虧損)
對權證負債公允價值的調整導致截至2022年3月31日的三個月收益210萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，認股權證負債已重新歸類為股權，將不再需要公允價值調整，這將影響我們的運營結果。有關認股權證負債及其估值的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項“未經審計簡明綜合財務報表附註”附註13“認股權證負債”。
其他(費用) 淨收益
截至2022年3月31日的三個月，其他(支出)收入淨額為215,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了21.9萬美元的收入，用於對或有收益負債的公允價值進行調整。關於或有收益負債的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註4“公允價值計量”。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為560萬美元，而截至2021年12月31日為750萬美元。主要根據2022年3月31日的可用資金，管理層認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以使公司能夠滿足至少到2023年5月12日的計劃運營費用。然而，不斷變化的情況可能會導致該公司支出現金的速度遠遠快於目前的預期，並且由於影響更廣泛經濟的非其控制的情況，如新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，該公司可能需要比目前預期的更多的現金支出。
用於經營活動的現金
於截至2022年3月31日止三個月的經營活動中使用的現金淨額為210萬美元，主要包括淨虧損111,000美元，主要由認股權證負債公允價值變動的非現金收益210萬美元、或有負債公允價值變動的非現金收益21.9萬美元、股票薪酬支出184,000美元以及營業淨資產和淨負債淨增加24,000美元所調整。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為140萬美元，主要包括150萬美元的淨虧損，經基於股票的薪酬費用調整後為20萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化10萬美元。
用於投資活動的現金
截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於購買財產和設備的投資活動的現金淨額分別為2.4萬美元和2.5萬美元。
用於融資活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月裏，用於償還DermaDoctor信貸額度的融資活動使用的淨現金為10萬美元，該額度後來於2022年第一季度終止。
在截至2021年3月31日的三個月內，沒有現金用於融資活動或由融資活動提供現金。
淨營業虧損和税收抵免結轉
截至2021年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為1.259億美元和1.068億美元。結轉的聯邦淨營業虧損包括2018年1月1日之前產生的9490萬美元，將於2024年開始到期，以及3100萬美元，將無限期結轉，但在2021年12月31日之後的幾年內受80%的限制。結轉的國家淨營業虧損將於2028年開始到期。截至2021年12月31日，我們還為聯邦所得税結轉了130萬美元的税收抵免，為州税收結轉了30萬美元。如果不利用，聯邦税收抵免將於2026年開始到期。州税收抵免有一個無限期的結轉期。
現行的聯邦和加利福尼亞州税法包括對在公司所有權變更時使用淨營業虧損結轉的實質性限制。因此，由於所有權的變更，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。這樣的限制可能會導致結轉在使用之前過期。
通貨膨脹率
我們的成本會受到波動的影響，特別是由於原材料和包裝材料價格的變化，以及勞動力、運輸和運營用品的成本。因此，我們的業務業績在一定程度上取決於我們通過定價行動、成本節約項目和採購決策來管理這些波動的持續能力，同時保持和提高利潤率和市場份額。如果不能控制這些波動，可能會對我們的運營結果或現金流產生不利影響。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
季節性
Avenova品牌產品
與美國製藥行業的同行一樣，Avenova噴霧劑的處方具有季節性，每年第一季度通常是收入最低的季度。這種每年的現象是由於消費者面臨着滿足健康保險免賠額的需求，以及隨着每個新保險年度的開始而改變支付方式。通過非處方藥渠道銷售Avenova噴霧劑以及其他Avenova品牌產品的季節性較少，全年需求一致。
皮膚科/護膚品
我們的DermaDoctor產品通過第三方銷售，如Costco、Amazon和其他公司；因此，我們可能會收到週期性的大額訂單，從而導致一年中不定期收到大量收入。從歷史上看，含有防曬霜和止汗劑的DermaDoctor產品在夏季的銷量較高，而含有保濕劑的DermaDoctor產品的銷量在秋季和冬季較高。此外，DemaDoctor的產品通常會在其產品銷售的每個國家的節假日前後的第四季度出現銷售上升，特別是在美國和中國。
合同義務
截至2022年3月31日，我們的合同現金承諾如下(以千為單位)：
| 合同義務 |
少於1 年 |
1-3年 |
3-5年 |
多於5個 年份 |
總計 |
|||||||||||||||
| 設施租賃 |
$ | 525 | $ | 1,490 | $ | 656 | $ | — | $ | 2,671 | ||||||||||
| 設備租賃 |
9 | — | — | — | 9 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 534 | $ | 1,490 | $ | 656 | $ | — | $ | 2,680 | ||||||||||
截至2022年3月31日，我們的承諾主要包括設施運營租賃和兩臺複印機的運營租賃。
截至2022年3月31日，設施租賃的總承諾額為270萬美元，而截至2021年12月31日為0.5美元。
截至2022年3月31日，我們有兩臺複印機的運營租約。截至2022年3月31日的租賃承諾總額為9000美元，而截至2021年12月31日的租賃承諾總額為1.3萬美元。
有關這些租賃的進一步信息，請參見本報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註12“承付款和或有事項”。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險主要包括我們的現金和現金等價物的利率風險。我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到利率變化的影響，特別是因為我們在2022年3月31日的流動資產是以現金和現金等價物持有的。
我們的投資政策將我們的投資限制在高質量的投資上，並限制了對任何一個發行人、行業或地理區域的投資金額。我們的投資政策目標如下：保本、確保流動資金需求、投資資本的最佳回報，以及儘量減少資本税項。我們投資的一些證券可能會面臨市場風險。這意味着當前利率的變化可能會導致投資本金的波動。例如，如果我們持有一種證券，發行時的利率固定在當時的利率，而當時的利率後來上升，我們的投資本金可能會下降。為了將這種風險降至最低，根據我們的投資政策，我們維持短期有價證券的現金和現金等價物，包括貨幣市場共同基金、國庫券、國庫券、存單、商業票據以及公司和市政債券。與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合。由於我們投資組合的短期性質，我們相信我們的投資產生的利率風險最小。截至2022年3月31日和2021年12月31日，利率變化10%將對我們投資組合的價值產生非實質性影響。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。我們不持有任何用於交易目的的工具。
由於我們主要關注美國國內市場，我們沒有受到外幣匯率波動的任何實質性風險敞口。
| 第四項。 |
控制和程序 |
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。評估這種控制和程序的成本和收益必然涉及管理層的判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律程序 |
附註12的“法律事項”部分。本報告第一部分第一項未經審計簡明綜合財務報表附註的“承擔及或有事項”在此併入，以供參考。
| 第1A項。 |
風險因素 |
有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分第1A項下討論的風險因素。根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要根據本項目提供最新的季度信息。
| 項目1B。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息 |
沒有。
| 第六項。 |
展品 |
以下證據已提交本報告，或通過引用將其併入本報告。
展品索引
| 以引用方式成立為法團 |
已歸檔 特此聲明 |
|||||
| 展品 數 |
展品説明 |
表格 |
檔案 數 |
展品/ 表格8-K 項目 參考 |
歸檔 日期 |
|
| 2.1 |
本公司、DermaDoctor、創辦人和賣方之間於2021年9月27日簽訂的會員單位購買協議(定義見協議) |
8-K |
001-3678 |
2.1 |
9/28/2021 |
|
| 3.1 |
修訂和重新簽署NovaBay製藥公司的註冊證書。 |
10-K |
001-33678 |
3.1 |
3/21/2018 |
|
| 3.2 |
對修訂後的公司註冊證書的修訂 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/04/2018 |
|
| 3.3 |
對經修訂的公司註冊證書的修訂 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/28/2020 |
|
| 3.4 |
對2021年5月24日修訂的重新修訂的公司註冊證書的修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/24/2021 |
|
| 3.5 |
對2022年1月31日修訂的重新修訂的公司註冊證書的修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
2/1/2022 |
|
| 3.6 |
B系列優先股指定證書 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
11/1/2021 |
|
| 3.7 |
修訂及重新制定附例 |
10-K |
001-33678 |
3.7 |
3/29/2022 |
|
| 4.1 |
證券説明 |
10-K |
001-33678 |
4.1 |
3/29/2022 |
|
| 4.2 |
根據2020年5月13日與TLF Bio Innovation Lab，LLC簽訂的服務協議提供的擔保表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
5/18/2020 |
|
| 4.3 |
2020年7月認股權證表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/21/2020 |
|
| 4.4 |
2021年11月認股權證表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
11/01/2021 |
|
| 10.1 |
公司與KBSIII Towers之間的辦公室租賃，日期為2016年8月24日(通過參考公司於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併) |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
8/26/2016 |
|
| 10.2 |
公司與KBSIII大廈之間的辦公室租賃第一修正案，日期為2022年1月24日 |
8-K |
001-33678 |
10.2 |
1/28/2022 |
|
| 10.3+ |
與賈斯汀·M·霍爾的高管聘用協議，日期為2020年1月31日(通過引用公司於2020年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入) |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
2/6/2020 |
|
| 10.4+ |
2022年1月26日與賈斯汀·M·霍爾簽訂的《高管僱用協議第一修正案》 |
8-K |
001-33678 |
10.6 |
1/28/2022 |
|
| 31.1 |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的NovaBay製藥公司首席執行官的證明 |
X |
||||
| 31.2 |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的NovaBay製藥公司首席財務官的證明 |
X |
||||
| 32.1 |
由行政總裁簽發的證書 根據《美國法典》第18編第13a-14(B)或15d-14(B)條和第63章第1350節的要求， U.S.C. 1350) |
X |
||||
| 32.2 |
NovaBay PharmPharmticals，Inc.首席財務官根據美國法典第18章第13a-14(B)或15d-14(B)條和第63章第1350節的要求提供的證明(18 U.S.C. 1350) |
X |
||||
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
X |
||||
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
X |
||||
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
||||
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
X |
||||
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
X |
||||
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
X |
||||
| 104 |
封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
X |
| + |
指管理合同或補償計劃或安排 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署這份表格10-Q的報告。
| Date: May 12, 2022 |
||
| 由以下人員提供： |
/s/賈斯汀·霍爾 |
|
| 賈斯汀·霍爾 首席執行官、總法律顧問和董事 (首席行政官) |
||
| Date: May 12, 2022 |
||
| 由以下人員提供： |
安德魯·瓊斯 |
|
| 安德魯·瓊斯 首席財務官 (首席財務官) |
||