根據2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264294

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

置業大師集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		7389		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Paya Lebar第一季度

Paya Lebar鏈接

#12-01/04

新加坡408533

+65 6238 5971

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

Telephone: +1 (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有信件的複印件：

劉慧卿，Esq.

諾亞·D·卡爾，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

萊佛士廣場9號

#42-02共和廣場

新加坡048619

+65 6536 1161

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月12日

初步招股説明書

PropertyGuru 集團有限公司

主要產品

19,838,446股普通股

二次發售

149,193,490股普通股

12,960,001份認股權證以購買普通股，以及

17,003,411股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及開曼羣島獲豁免股份有限公司PropertyGuru Group Limited不時發行最多17,003,411股本公司普通股，面值 每股0.0001美元，於此向若干出售證券持有人(定義見下文)及最多2,835,035股普通股(定義見下文)行使在此發行的認股權證，發行最多17,003,411股普通股。

本招股説明書亦涉及以下事項：(I)向出售證券持有人發行最多166,196,901股本公司普通股 (其中包括向若干出售證券持有人行使在此發售的認股權證可發行的最多17,003,411股普通股，如下所述)； 及(Ii)向若干出售證券持有人發行最多12,960,001股我們的認股權證。

於2022年3月17日(截止日期)，吾等完成了由本公司、開曼羣島豁免股份有限公司Bridgetown 2 Holdings Limited、B2 pubco合併子私人有限公司於2021年7月23日生效的該特定業務合併協議(業務合併協議)預期的交易。新加坡私人股份有限公司，是本公司和PropertyGuru Pte的直接全資子公司(合併 Sub)。新加坡私人股份有限公司(PropertyGuru)。如業務合併協議所預期，(I)Bridgetown 2與本公司合併(合併)，而本公司為尚存實體；及(Ii)合併後，合併附屬公司及PropertyGuru合併為一家公司，PropertyGuru為尚存實體併成為 公司的全資附屬公司(合併，連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為業務合併)。

本招股説明書涵蓋的供發售及出售的證券包括(I)以私募方式向若干投資者發行13,193,068股普通股 原先根據與業務合併有關而完成的PIPE認購協議(定義見本文)按每股10.00美元發行的普通股；(Ii)就業務合併向若干股東發行的133,165,387股普通股；(Iii)吾等於行使購股權及歸屬若干董事及高管所持有的受限股票單位時可發行的2,835,035股普通股；(Iv)向Epsilon Asia Holdings II Pte發行一(1)權證 。根據業務合併協議及與業務合併有關的創新、假設及修訂協議(定義見本文)，行使該等協議將導致以每股6.92美元的價格發行最多4,043,411股普通股；及(V)根據業務合併協議及經修訂及重訂的轉讓、假設及修訂協議(定義見此)，就業務合併向Bridgetown 2 LLC(保薦人)發行12,960,000股認股權證，行使該等認股權證將導致按每股普通股11.50美元的價格發行12,960,000股普通股。此外，本招股説明書涉及本公司於行使在此發售的12,960,001份認股權證後可發行的最多17,003,411股普通股的發售及出售。

我們就業務合併向若干股東發行的133,165,387股普通股包括：(I)我們向KKR投資者發行的43,475,124股普通股 ，以換取註銷最初以加權平均收購價每股268.61新元發行的1,204,234股PropertyGuru股票(相當於加權平均收購價為每股普通股5.47美元)，(Ii)我們向TPG Investor實體發行的48,497,728股普通股，以換取註銷總計1,343，(Iii)我們向REA發行22,990,226股普通股，以換取註銷最初以每股311.7074818新元的收購價從iProperty收購巴拿馬集團(這相當於加權平均收購價為每股普通股6.34美元)；(Iv)7,475,000股普通股給發起人，保薦人向其轉讓股份的保薦人的董事和/或保薦人的某些其他顧問和/或關聯公司，以換取註銷最初以25,000美元的總收購價發行的總計7,475,000股布里奇敦2類B類普通股，(V)我們向FWD人壽保險公共有限公司發行的3,650,000股普通股，以換取註銷最初以每股10.00美元的收購價發行的總計3,650,000股布里奇敦2類A類普通股，(Vi)3,250，3,000股本公司原來向FWD人壽保險有限公司發行的普通股，以換取註銷合共3,250股普通股, 3,000股Bridgetown 2 A類普通股原來以每股10.00美元的收購價發行，以及(Vii)我們向若干董事和高管發行3,827,309股普通股，以換取註銷之前發行的總計106,014股PropertyGuru股票。KKR Investor持有的認股權證是以註銷總計112,000份PropertyGuru認股權證為交換條件的，這些認股權證最初是免費發行的，與KKR Investor在PropertyGuru的投資有關 D系列融資。保薦人持有的12,960,000份認股權證已發行，以換取取消12,960,000份私人配售Bridgetown 2認股權證，這些認股權證最初以每份認股權證0.5美元的價格發行。有關出售證券持有人購買這些普通股和認股權證所支付的 價格的信息，請參閲？風險因素與公司證券所有權相關的風險-某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正收益率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率.”

截至2022年4月14日，本招股説明書中由出售證券持有人登記轉售的普通股(包括認股權證、期權和RSU的普通股)佔我們已發行和已發行普通股的91.8%，連同出售證券持有人持有的認股權證、股票期權和限制性股票單位的普通股。雖然我們的某些股東在轉讓證券方面受到限制，但這些股票可能會在適用的鎖定期到期後出售。如果出售我們普通股的證券持有人出售很大一部分普通股或被市場認為有意出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。儘管我們普通股的公開交易價格如此下跌，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售的價格高於購買該等證券的價格。根據本招股説明書登記出售的某些證券 由相應的出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買，如上所述。因此，此類出售證券持有人可能會有出售其證券的動機。請參見？風險因素與公司證券所有權相關的風險v本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，此類證券的出售可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好.”

出售證券的持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，提供全部或部分證券轉售。這些證券的登記目的是： 允許出售證券的持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易，直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過標題為配送計劃在這裏。對於本協議項下提供的任何證券銷售，參與此類銷售的銷售證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的承銷商。

吾等將不會因出售證券持有人出售任何證券而收取任何收益，惟吾等於其持有人行使認股權證時所收到的款項除外，即該等認股權證以現金形式行使，假設所有認股權證均獲行使，所得款項總額最高可達177,020,404.12美元。不能保證我們的權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證權證持有人將選擇行使任何或所有此類權證。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使本招股説明書中提出出售的股份上的認股權證而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於我們 權證的行使價，即KKR Investor持有的權證為每股6.92美元，保薦人持有的權證為11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使其權證。請參見？收益的使用？我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記相關的某些費用，如題為配送計劃.”

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為PGRU。2022年5月9日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股7.30美元。

我們可以根據需要通過提交 修改或補充來不時修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家新興的成長型公司，也是一家外國私人發行人，因此， 可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參見？招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第 8頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
常用術語			II
關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息			VIII
財務報表列報			IX
行業和市場數據			XI
有關前瞻性陳述的注意事項			十二
招股説明書摘要			1
產品的概要條款			6
風險因素			8
收益的使用			43
股利政策			44
大寫			45
未經審計的備考簡明合併財務報表			46
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			54
業務			70
董事會和執行管理層			93
證券説明			113
某些關係和關聯人交易			131
大股東			136
出售證券持有人			138
税收			144
配送計劃			152
符合未來銷售資格的證券			155
與發售相關的費用			159
美國證券法規定的民事責任的可執行性			160
專家			161
法律事務			161
在那裏您可以找到更多信息			161
財務報表索引			F-1

你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括關於本公司的重要信息、本公司發行的普通股和認股權證、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。招股説明書的任何補充或生效後對註冊説明書的修改也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果本招股説明書所包含的信息與任何招股説明書補充或生效後對註冊説明書的修訂有任何不一致之處，您 應以該特定招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，以及以下標題部分中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息。？您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期 為止是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

我們和銷售證券持有人可以通過我們和/或銷售證券持有人選擇的代理，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和銷售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款，並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。請參見？配送計劃.”

除另有説明或文意另有所指外，本款中所有提及本公司、本公司、本公司或本公司指的是PropertyGuru Group Limited及其子公司的業務，而在業務合併之前，這些業務是PropertyGuru Pte的業務。股份有限公司及其附屬公司。

i

常用術語

關鍵業務術語

除非另有説明或 除非本文件中的上下文另有要求：

？ACRA？指新加坡會計和公司監管局；

？代理是指房地產經紀人或個人，他們為房產尋求者、消費者或客户(視情況而定)出售、協助購買和出租房產，以便從銷售中賺取銷售佣金，並從出租和管理活動中收取物業管理費；

？AI？意味着人工智能；

？AllProperty Media是指PropertyGuru的子公司AllProperty Media Co.，Ltd.；

合併是指根據新加坡《公司法》(第50章)第215A條，合併子公司和PropertyGuru之間的合併，PropertyGuru是尚存的公司和本公司的全資子公司；

合併生效時間是指合併子公司、本公司、Bridgetown 2 和PropertyGuru以書面商定的合併生效日期，並在合併建議書(如業務合併協議中的定義)中以書面指定，並在ACRA就合併發佈的合併通知中列出；

？合併子公司指B2公共合併子公司。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司；

？修訂和重新簽署的轉讓、假設和修訂協議是指布里奇敦2、贊助商、本公司和大陸航空公司之間於2021年12月1日對該轉讓、假設和修訂協議進行的修訂和重述，該協議取消了大陸航空公司作為轉讓、假設和修訂協議的一方；

？經修訂的章程指經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，由日期為2021年7月23日並於2022年3月16日生效的特別決議通過；

-轉讓、假設和修訂協議指於2021年7月23日由Bridgetown 2、本公司、保薦人及大陸航空之間於2021年1月25日對該特定認股權證協議作出的修訂，據此，Bridgetown 2將其於合併完成後生效的現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。《轉讓、假設和修正協議》於2021年12月1日修訂並重述。

？Bridgetown 2是指Bridgetown 2 Holdings Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司；

Bridgetown 2 A類普通股是指Bridgetown 2的A類普通股，每股面值0.0001美元；

Bridgetown 2 B類普通股是指Bridgetown 2的B類普通股，每股面值0.0001美元；

Bridgetown 2股票，統稱為Bridgetown 2 A類普通股和Bridgetown 2 B類普通股；

II

？企業合併是指《企業合併協議》所設想的合併、合併及其他交易。

？業務合併協議是指公司、Bridgetown 2、合併子公司和PropertyGuru之間於2021年7月23日簽署的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)；

？企業合併交易統稱為企業合併協議、保密協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、財產大師股東支持協議、登記權利協議、經修訂及重訂轉讓、假設及修訂協議、創新、假設及修訂協議、合併計劃、合併建議、經修訂章程及據此訂立或交付的任何其他相關協議、文件或證書所預期的合併、合併及每項其他交易；

·《開曼公司法》係指開曼羣島的《公司法》(修訂本)；

？關閉？意味着合併的結束；

？截止日期？指截止日期；

？公司是指PropertyGuru Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，或如上下文所示，PropertyGuru Group Limited及其子公司和合並的附屬實體；

？大陸？係指大陸股票轉讓信託公司；

？客户是指PropertyGuru 通過銷售數字分類廣告、房地產開發廣告產品和服務(包括 )獲得收入的中介、開發商、估價師和銀行軟件即服務)和數據服務；

？DDProperty Media是指PropertyGuru的子公司DDProperty Media Ltd.；

？深度產品？是指向代理商提供可選的高級功能和附加功能，並集成到 PropertyGuru的平臺中，如顯示排名或增強的列表；

開發商是指開發房屋、建築物和土地以牟利為目的的房地產開發商或個人；

Do Thi？意為Do Thi媒體服務公司，PropertyGuru的子公司；

？交換比率？是指通過以下方式獲得的商除法$361.01890 通過$10.00;

？現有認股權證協議是指布里奇敦2號和大陸航空公司之間於2021年1月25日簽署的認股權證協議；

？金融科技？指的是金融科技；

國際會計準則理事會指國際會計準則理事會；

國際財務報告準則？指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

？iProperty？意為iProperty Group Asia Pte。有限公司；

三、

《就業法案》指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；

？KKR？指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其附屬公司；

？KKR Investor？指Epsilon Asia Holdings II Pte。有限公司，KKR的附屬公司；

·馬來西亞林吉特和馬幣意味着馬來西亞的法定貨幣--馬來西亞林吉特；

？合併？是指布里奇敦2號與本公司的合併，本公司為尚存的公司；

合併結束？意味着合併的結束；

？MyProperty Data？是指PropertyGuru的子公司MyProperty Data Sdn Bhd.；

？創新、假設和修訂協議是指於2021年7月23日以契據投票的方式對PropertyGuru於2018年10月12日簽署的某一文書(PropertyGuru認股權證文書)的更新、假設和修正協議，該協議將在業務合併結束時生效，根據該協議，除其他事項外， 公司根據PropertyGuru認股權證文書承擔PropertyGuru的所有義務和責任；

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；

？巴拿馬集團？是指iProperty(REA集團的子公司)在馬來西亞和泰國的經營實體，由iProperty.com 馬來西亞有限公司組成。Bhd.，Brickz Research Sdn.IPGA管理服務有限公司Bhd、iProperty(泰國)有限公司、Prakard IPP Co.，Ltd.和Kid Ruang Yu Co.，其股份於2021年8月3日被PropertyGuru全資收購；

？《個人數據保護法》是指《2012年個人數據保護法》(新加坡2012年第26號)；

·PG越南公司是指PropertyGuru越南股份公司，PropertyGuru的子公司；

？PGI泰國？係指PropertyGuru的子公司PropertyGuru International(泰國)Co.；

？PIPE投資或PIPE融資是指PIPE投資者承諾認購和購買總計13,193,068股普通股，每股10美元，或相當於131,930,680美元的總購買價，其中包括REA在PIPE投資中認購的2,000萬美元，以及REA根據PIPE認購協議對公司額外的3,190萬美元股權投資，涉及REA現有的認購選擇權，以根據PIPE認購協議收購PropertyGuru的額外股份；

管道投資者是指簽訂管道認購協議的第三方投資者，以及紅場新加坡有限公司，根據日期為2022年3月10日的合併協議，由公司、Bridgetown 2個人和紅場新加坡有限公司之間達成協議；

PIPE認購協議是指本公司、Bridgetown 2和 PIPE投資者之間於2021年7月23日簽署的股份認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10美元認購及購買總計13,193,068股普通股，或相當於131,930,680美元的總購買價，其中包括REA在PIPE投資中的2,000萬美元認購，以及REA與REA收購PropertyGuru額外股份的現有看漲期權相關的額外3,190萬美元的股權投資。為免生疑問，PIPE訂閲協議包括REA訂閲協議；

四.

？優先市場指新加坡、越南、馬來西亞、泰國和印度尼西亞；

？PropertyGuru？意為PropertyGuru Pte。新加坡私人股份有限公司，或根據上下文，PropertyGuru Pte. 有限公司及其子公司和合並的附屬實體；

？PropertyGuru股票是指PropertyGuru的已發行普通股；

？PropertyGuru股東支持協議指Bridgetown 2、貴公司、PropertyGuru和PropertyGuru若干股東之間於2021年7月23日簽署的投票支持和鎖定協議，根據該協議，(I)持有至少75%已發行PropertyGuru有表決權股份的若干PropertyGuru股東 已同意：(A)出席PropertyGuru股東大會以構成法定人數；(B)就業務合併協議和其他交易建議擬進行的交易尋求批准；(B)投票贊成業務合併交易；(C)投票反對任何會對業務合併交易造成重大阻礙的建議；及(D)在業務合併結束前不得出售或轉讓其任何股份；(Ii)PropertyGuru的某些股東已同意在業務合併結束後的180天內將根據合併獲得的本公司普通股鎖定(除某些例外情況外)；和 (Iii)PropertyGuru的某些股東和本公司已同意訂立一項股東協議，規定該等股東對本公司及本公司普通股的權利及義務，其中除其他事項外，包括若干競業禁止義務、適用於該等股東及在該等股東之間的拖欠權、首次要約權及董事會委任權(《股東協議》)；

？PropertyGuru認股權證文書具有 《創新、假設和修正協議》定義中賦予此類術語的含義；

？PropertyGuru認股權證 指根據PropertyGuru認股權證文書向KKR投資者發行的112,000份購買PropertyGuru股票的認股權證；

？Proptech？是指財產技術；

REA？指REA Asia Holding Co.Pty Ltd.；

·REA集團？指REA集團有限公司；

REA 認購協議是指本公司、Bridgetown 2和REA Asia Holding Co.Pty Ltd.於2021年7月23日簽署的認購協議；

？註冊權協議是指由Bridgetown 2、公司、保薦人、持有Bridgetown 2股票的Bridgetown 2董事、保薦人轉讓Bridgetown 2股票的某些顧問、與保薦人有關聯的Bridgetown 2的某些股東以及PropertyGuru的某些股東簽訂的、於2021年7月23日生效的註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，公司同意根據證券法和保薦人承擔某些轉售貨架登記義務，某些保薦人 關聯方和PropertyGuru方的某些股東已被授予某些要求和搭載的註冊權；

？RSU？是指限制性股票單位；

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

？出售證券持有人是指本招股説明書中指定的出售股東，他們可能會不時提出出售其普通股和/或認股權證；

v

？股東協議是指本公司、TPG Investor實體、KKR Investor、REA和REA Group Limited之間於2022年3月17日簽訂的股東協議。

新加坡元和新加坡元是指新加坡的法定貨幣新加坡元；

？贊助商？指Bridgetown 2 LLC，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司；

保薦人支持協議是指Bridgetown 2、保薦人、本公司和PropertyGuru之間於2021年7月23日簽署的投票支持協議，根據該協議，保薦人除其他事項外，已同意：(I)投票贊成商業合併協議和其他交易建議中設想的交易，(Ii)出席特別股東大會以構成法定人數，(Iii)投票反對任何會對商業合併協議和其他交易建議中設想的交易造成重大阻礙的建議，(Iv)不贖回保薦人持有的任何Bridgetown 2股票，(V)不修改Bridgetown 2、保薦人和某些其他各方之間日期為2021年1月25日的特定書面協議，(Vi)不轉讓保薦人持有的任何Bridgetown 2股票，但某些例外情況除外，(Vii)免除Bridgetown 2、本公司、PropertyGuru及其子公司在交易結束前一段時間內的所有債權，除上述規定的例外情況外(PropertyGuru同意在互惠的基礎上解除保薦人和Bridgetown 2) 和(Viii)在交易結束後一年內鎖定其在公司的普通股，但某些例外情況除外；

？TPG？指TPG Inc.及其附屬公司；

？TPG Investor Entities指TPG Asia VI SF Pte。LTD和TPG Asia VI各挖1個L.P.，均為TPG的關聯公司；以及

？美元和$是指美國的法定貨幣美元；而美國公認會計原則是指美國公認的會計原則。

關鍵績效指標和非國際財務報告準則財務指標

除非本文件中另有説明或上下文另有要求，否則：

？調整後的EBITDA是一項非IFRS財務計量，定義為年度/期間的淨虧損加上 優先股和嵌入衍生品的公允價值、財務成本、折舊和攤銷、所得税費用、減值(如果減值是由獨立的、非經常性事件造成的減值)、 股票授予和期權費用、廠房和設備以及無形資產的處置損失、貨幣換算損失、或有對價的公允價值損失、業務收購交易和整合成本以及通過業務合併首次公開募股而產生的法律和專業費用的變化；

調整後的EBITDA利潤率是非國際財務報告準則的財務計量，定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比；

ARPA的定義是： 一段時間內的代理收入除以該期間的平均代理人數，其計算方法為一段時間內每個月底的代理總數除以該期間的月數；

每一次掛牌的平均收入定義為一段時期的收入除以該時期的掛牌數量；

？參與度市場份額是PropertyGuru擁有的網站的平均月度參與度，與相關期間計算的一籃子同行的平均月度參與度相比。婚約

VI

的計算方法是一段時間內訪問網站的次數乘以同一時間段內每次訪問該網站所花費的時間，每種情況下都基於來自 SimilarWeb的數據。參與市場份額基於公司首次向美國證券交易委員會提交或提供此類信息之日流行的SimilarWeb算法；

？除越南外的所有優先市場的代理商數量在一段期間內的計算方法為：在一段期間內，每個月底持有有效12個月訂閲套餐的代理商數目除以該期間內的月數。在越南，代理商數量是根據在相關時間段內將錢存入其 賬户的代理商數量計算的。在計算PropertyGuru組的總和時，在PropertyGuru運營多個房地產門户的市場中，訂閲了多個門户的代理商只計算一次；

？除越南外的所有優先市場的房源數量按該期間內每月可用房源的平均數量計算。 在越南，房源數量定義為相關期間每個月創建的所有房源數量的總和；

？根據Google Analytics的數據，Property是指一段時間內訪問PropertyGuru網站的總訪問量；以及

Br}續約率定義為在一年/期間內成功續訂其年度套餐的代理數量除以在該 年/期間內(在其12個月訂閲結束時)需要續訂其套餐的代理數量。

第七章

關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則計量的重要信息

本招股説明書中包含的PropertyGuru已審計合併財務報表 是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，並在本招股説明書中稱為IFRS。我們在本招股説明書中的不同地方指的是非IFRS財務衡量標準。這種非國際財務報告準則信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代PropertyGuru根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務結果。

VIII

財務報表列報

“公司”(The Company)

為完成業務合併，本公司於2021年7月14日註冊成立。關於業務合併，於完成時，(I)Bridgetown 2與本公司合併並併入本公司(合併)，本公司為尚存實體；及(Ii)合併後，合併附屬公司及PropertyGuru合併並繼續為一家公司，PropertyGuru為尚存實體併成為本公司的全資附屬公司(合併，連同合併及業務合併協議預期的其他交易，統稱為業務合併)。

根據業務合併協議的條款及條件，(I)每股已發行及尚未發行的PropertyGuru普通股 自動註銷，並轉換為根據業務合併協議釐定的本公司新發行普通股數目；(Ii)每股尚未發行的PropertyGuru限制性股票單位獎勵 由本公司承擔，並根據根據業務合併協議釐定的本公司新發行普通股數目轉換為收取受限股份單位的權利；(Iii)根據業務合併協議及根據公司認股權證假設協議(定義見業務合併協議)，本公司認購併轉換為有關數目的本公司新發行普通股的期權；。(Iv)每一份公司認股權證(定義見業務合併協議)由本公司認購及轉換為認股權證，以購買根據業務合併協議及根據公司認股權證假設協議(定義見業務合併協議)釐定的有關數目的本公司新發行普通股；。(V)合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股自動轉換為一家尚存公司 普通股(定義見業務合併協議)，因此，本公司將成為所有尚存公司普通股的持有人；(Vi)已發行及已發行的Bridgetown 2類普通股及 每股已發行及已發行的B類普通股已註銷及不再存在，以換取一股本公司普通股；及(Vii)每股已發行及未發行的Bridgetown 2私募認股權證由本公司承擔並轉換為 認股權證，以購買本公司一股普通股。

於業務合併前，本公司並無重大資產，亦除與業務合併協議有關之附帶事項及業務合併協議預期事項外，並無進行任何其他重大活動，例如提交若干規定的證券法文件。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。

業務合併由《業務合併協議》中規定的一系列交易組成，如本招股説明書中其他部分所述。企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下，Bridgetown 2將被視為被收購的公司進行財務報告 。因此，業務合併將被視為等同於PropertyGuru在交易結束時為Bridgetown 2截至交易結束日的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。布里奇敦2的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。由於Bridgetown 2不符合IFRS 3對企業的定義，企業合併不屬於IFRS 3？企業合併(IFRS 3？)的範圍，但在IFRS 2？股份支付(IFRS 2？)的範圍內進行會計處理。本公司已發行股份的任何公允價值超出Bridgetown 2收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

PropertyGuru

本招股説明書中包含的PropertyGuru截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的經審計綜合財務報表是按照

IX

與國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)一致，並以新加坡元報告。IFRS 在某些重大方面不同於美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。

2021年8月3日，PropertyGuru完成了對iProperty Group Asia Pte的收購。在馬來西亞和泰國的經營實體，由iProperty.com Malaysia Sdn組成。Bhd.，Brickz Research Sdn.IPGA管理服務有限公司Bhd、iProperty(泰國)有限公司、Prakard IPP Co.，Ltd.和Kid Ruang Yu Co.，Ltd.(統稱為巴拿馬集團)。本招股説明書所載巴拿馬集團截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度的經審核綜合財務報表及截至2021年及2020年6月30日止六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務資料乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以馬來西亞林吉特呈報。

PropertyGuru在本招股説明書的不同地方指的是非IFRS財務指標、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這一點在《國際財務報告準則》中有更充分的解釋管理層對非國際財務報告準則財務指標和關鍵業績指標的財務狀況和經營結果的討論和分析 ？非《國際財務報告準則》信息的列報並不是孤立地考慮，也不是要取代PropertyGuru根據《國際財務報告準則》 編制的經審計的綜合財務結果。

x

行業和市場數據

本招股説明書包括行業數據和預測，這些數據和預測來自由PropertyGuru委託Frost&Sullivan(Frost&Sullivan)澳大利亞私人有限公司(Frost&Sullivan？)編寫的獨立顧問報告。Frost&Sullivan對這份報告是否適用於PropertyGuru的評估不作任何保證。本招股説明書還包括來自公開信息、行業出版物和其他第三方來源的行業、市場和競爭地位數據，包括來自SimilarWeb和Google Analytics的估計見解，以及來自PropertyGuru自己的內部數據和估計。

獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的資料來源一般都指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們已經從這些 來源彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。 這些預測和前瞻性信息因各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括第風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

XI

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來 事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括：？相信、？估計、？預期、？預期、？尋求、？項目、？意向、？計劃、？可能、？將或應該？或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期 未來財務業績、我們經營的市場以及有關我們經營可能或假設的未來結果的任何信息。此類前瞻性陳述基於可獲得的當前市場材料以及我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

與新冠肺炎疫情有關的事態發展，除其他外，包括呆在家裏訂單、社會疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量和可能逃避現有控制措施並導致不利的經濟或流動控制措施惡化或延長的新的新冠肺炎毒株的出現；

•

我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•

我們在發展過程中執行增長戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

•

我們有能力成功執行收購、整合被收購的業務並實現效率，或 滿足特定收購決策中固有的增長願望；

•

新加坡、越南、馬來西亞、泰國和印度尼西亞住宅房地產行業競爭加劇(其優先市場)，我們的競爭對手在每個市場的行動及其對盈利能力的影響；

•

優先市場住宅房地產交易量下降；

•

改變收費結構或收費標準；

•

未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

•

與改進我們的產品相關的成本；

•

我們有能力繼續調整其產品以滿足市場需求，將用户吸引到我們的平臺並發展其生態系統 ；

•

我們所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

•

我們所在司法管轄區的政治不穩定；

•

我們所在司法管轄區的整體經濟環境、物業市場及一般市場和經濟狀況；

•

預期的技術趨勢和發展以及我們用我們的產品和產品應對這些趨勢和發展的能力；

•

保護我們的信息技術系統和平臺免受安全破壞的能力(包括 外部行為者或流氓員工的物理和/或網絡安全破壞)或以其他方式保護機密信息或平臺用户的個人身份信息；

十二

•

我們的平臺和產品的安全性、可負擔性、便利性和廣泛性；

•

人為或自然災害，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災事件的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他影響我們業務或資產的不利天氣和自然條件；

•

關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換這些人員；

•

匯率波動；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

法律、法規和其他訴訟程序；

•

税法以及我們所在司法管轄區税務機關對税法的解釋和適用；

•

標題部分所述的其他事項風險因素。”

前面列出的因素並不是詳盡的。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。 其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎大流行而被放大，可能存在我們認為無關緊要或未知的其他風險。無法預測或識別所有此類風險。我們不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

您應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，作為註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第十三屆

1

2

3

4

5

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7

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史，包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別淨虧損1.874億新元、1440萬新元和3850萬新元。我們預計將繼續為發展和擴大我們的業務進行投資，包括但不限於技術、招聘和培訓、市場營銷以及尋求戰略機遇。在我們獲得與任何收購或增長投資有關的任何增量收入之前，我們可能會從增長努力中產生大量成本和支出。我們可能會發現，這些努力的成本比我們最初預期的要高，或者這些投資不會增加收入來抵消這些費用，這將進一步增加我們的 損失。此外，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，原因有很多，包括但不限於：

•

無法在我們現有的市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額；

•

我們向新市場或相鄰業務線的擴張，在進入後的早期階段，我們通常會遭受更大的損失 ；

•

我們無法成功執行收購、整合被收購的業務並實現效率 或滿足特定收購決策中固有的增長願望；

•

優先市場住宅房地產業的競爭加劇；

•

改變收費結構或收費標準；

•

未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

•

與改進我們的產品相關的成本；

•

未能執行我們的增長戰略；

•

優先市場住宅房地產交易量下降；

•

營銷成本增加；

•

招聘更多人員以支持我們的整體增長方面的挑戰；

•

直接或間接影響房地產市場、房地產中介機構、經紀人和代理商的政府政策變化，以及政策對房地產市場情緒的影響；

•

影響我們業務整體實力的一般經濟、政治和商業條件；

•

自然災害或其他災難性事件，如新冠肺炎疫情 ；

•

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動，美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁和其他措施，以及

8

俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和可能的進一步反應，及其對全球經濟和金融市場的影響；以及

•

不可預見的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知因素。

如果我們不能管理我們的虧損，或我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到損害。如果我們的現有業務或任何未來收購表現不佳，這可能會導致資產負債表上資產的賬面價值減值，包括但不限於商譽和無形資產。這些減值可能會對我們的財務狀況和運營結果以及股東、貸款人、客户和員工的信心產生不利影響。還可能由於資產賬面價值評估方法的變化或構成這些評估的一部分的投入發生變化而產生減值。這些變化是不可預測的，其中許多可能不是我們所能控制的。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計、保險、合規和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響，並可能 繼續對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的措施已經並可能繼續對全球經濟、就業水平、員工生產率、供應鏈以及住宅房地產和金融市場的某些方面產生重大負面影響。反過來，這對物業尋求者、我們的客户、對我們現有和新產品和服務的需求、盈利能力、獲得信貸的機會以及我們運營業務的能力產生了、繼續產生並可能越來越多地產生負面影響。

實施禁止向買家展示房產(包括但不限於開放 個房產展廳)以及舉辦頒獎和其他活動的限制措施，將抑制對我們產品的需求，並可能在短期內減少收入。這些措施通常在短時間內以不可預測的方式實施，並且可以延長 個週期。預測這些事件的時間或影響本來就很困難。在新加坡，由於新冠肺炎疫情，我們的代理客户在2020年減少了可自由支配的支出，我們的代理 續約率在2020年3月至2020年5月新加坡封鎖期間低於我們的預算。這反過來又影響了我們的收入。2021年，新冠肺炎的峯值，包括但不限於由於達美航空和奧密克戎的變體，在今年前三個季度出現在我們所有的優先市場。然而，我們在2021年第四季度末經歷了強勁的業務增長，這是新加坡、越南和馬來西亞市場從新冠肺炎的影響中復甦的結果。隨着新變種的出現和傳播，幫助控制某些市場疫情的遏制措施未來可能被證明不那麼有效 。再加上疫苗在一些優先市場的緩慢推出，這可能導致政府實施的遏制措施延長實施或重新引入，這可能會導致市場信心下降，並導致難以預測或緩解的收入大幅減少。

我們無法預測感染和死亡的死灰復燃 或新變種的出現是否會導致各國政府重新實施一些或所有先前或新的限制性措施，從而對經濟和供應鏈產生影響，也無法預測從全球和區域經濟中重新出現的速度 新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的任何持續影響或長期重現都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們無法預測疫情的範圍和持續時間、政府當局為應對疫情采取的行動、政府強制措施的取消速度、疫情導致的購房、銷售、租賃、融資和購物趨勢變化對我們業務的影響，或者我們是否以及 未來我們必須根據新冠肺炎和任何新的病毒變體實施額外的運營變化。

此外，我們為流動資金需求提供資金和運營業務的能力取決於我們來自運營的現金流，可能還取決於我們進入資本市場和通過信貸工具借款的能力。我們的訪問權限

9

以及以可接受的條件獲得資金可能會受到大流行的不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們流動性狀況和前景的影響的更多信息，請參見管理層對財務狀況和經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析。”

由於這些和其他後果，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測，可能超出我們的控制，包括新冠肺炎和未來任何新變種病毒的規模、持續時間和嚴重程度，政府為遏制或緩解任何 疫情爆發和任何相關的經濟衰退或房地產市場持續放緩而採取的行動，以及有效疫苗的獲得和廣泛分發和使用。

我們的業務依賴於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有客户和消費者到我們平臺的能力。

目前，我們的收入主要來自銷售數字分類廣告和房地產開發廣告產品和服務 (包括軟件即服務)房地產經紀人和開發商，我們稱之為客户。我們吸引和留住客户並最終產生廣告收入的能力取決於許多因素，包括但不限於：

•

增加使用我們的平臺進行物業搜索和獲取物業相關信息研究的消費者數量 ；

•

與線下廣告渠道和其他在線媒體公司有效地爭奪廣告收入；

•

繼續開發我們的廣告產品和服務；

•

與科技和競爭對手並駕齊驅；

•

為我們的客户在我們數字平臺上的廣告支出提供具有吸引力的成本效益； 和

•

當前的經濟和房地產市場趨勢以及政府政策在每個市場的影響。

在線房地產廣告在新加坡以外的優先市場仍處於早期階段離線到在線與發達市場相比，目前紙質和其他線下渠道是我們優先市場中房地產廣告的主要媒體。 廣告支出的增長可能慢於預期或低於預期，這可能會對我們的前景產生負面影響。

如果我們不能讓客户相信我們的產品相對於其他產品(包括但不限於傳統的線下廣告媒體)的有效性或優越性，我們可能無法獲得更大份額的客户廣告支出。 特別是，房地產開發商繼續將其新物業開發項目中住宅銷售的大量廣告支出撥給印刷媒體，包括但不限於在 報紙和廣告牌等其他媒體上發佈大型展示廣告。根據Frost&Sullivan的説法，這一點意義重大，因為我們優先市場的房地產廣告主要涉及這些主要交易(即房地產開發商或其營銷代理宣傳的新開發項目)。我們還在我們的優先市場與其他Proptech公司爭奪廣告商總體營銷預算的份額。

如果我們無法以經濟高效的方式吸引新客户，或者如果現有客户減少或終止與我們的訂閲或廣告支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

10

我們與我們的大多數客户沒有長期合同，我們的大多數客户可能會在短時間內終止合同。

我們的代理訂閲協議通常有12個月的期限，我們與大多數其他客户沒有長期合同。我們的客户可以選擇修改或終止他們與我們的關係，而不需要提前通知。此外，隨着現有訂閲 協議或其他合同到期，我們可能無法成功續訂這些訂閲協議或其他合同、確保新客户，或隨着時間的推移增加或維持我們從給定訂閲協議或 其他合同獲得的收入，原因包括以下幾點：

•

競爭因素；

•

我們的網站和應用程序可能不再為我們的房地產開發商或代理商客户創造足夠的線索或銷售額 ；

•

不利的房地產市場狀況可能會導致代理商降級到更低成本的訂閲套餐或 完全終止訂閲；

•

我們的服務水平可能不足以證明訂閲或廣告費是合理的；

•

我們可能無法保持足夠的技術支持水平和易用性；或者

•

我們的網站和應用程序以及我們提供的產品的功能和特性的吸引力和實用性可能會下降或無法吸引購房者。

我們決定推出新的產品或服務並 提高產品和服務的價格可能達不到預期的結果。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和消費者的預期和行為不斷快速變化。作為我們經營戰略的一部分，我們已經增加，並計劃在未來繼續改變我們向客户提供的產品的性質和數量，包括深度產品，以及我們向客户收取的服務和產品價格。我們產品和服務的更改或添加可能無法吸引或吸引我們的客户，可能會降低人們對我們產品和服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，對我們與合作伙伴或其他行業參與者的關係產生負面影響，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。我們的客户可能不接受新的產品和服務(這將對我們每個代理的平均收入產生不利影響(ARPA))，或者這種 價格上漲可能無法被市場吸收，或者我們的價格上漲可能導致客户流失或我們的一些客户業務損失。我們可能無法成功預測行業變化或跟上行業變化的步伐，我們可能會 投入大量財務、人員和其他資源來推行最終證明無效的戰略，從而可能損害我們的運營結果和財務狀況。如果我們不能提高價格或鼓勵我們的客户升級他們的訂閲套餐或投資於深度產品以進一步區分他們的列表，或者如果我們因為價格上漲而失去一些客户或我們的一些客户業務, 或者，如果我們客户羣的議價能力增加，而我們能夠向房地產開發商或代理客户收取的認購價和其他費用下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如果我們的客户沒有為我們的平臺做出有價值的貢獻或未能滿足消費者的期望，我們可能會經歷訪問我們平臺的消費者數量和消費者參與度的 下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力將消費者吸引到我們的平臺，保持高水平的消費者參與度，並提供滿足客户需求的產品和服務。我們依賴我們的客户在我們的平臺上列出消費者想要的並響應消費者期望的物業。我們的客户可在我們的平臺上列出的物業清單可能會受到各種因素的影響

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他們和我們無法控制的因素，例如經濟增長的總體市場前景、房地產市場的整體健康狀況以及房地產行業監管的變化。 此外，如果我們的客户停止使用我們的產品、服務和/或平臺，我們可能無法為消費者提供足夠範圍和種類的列表，這可能會降低我們平臺對消費者的吸引力，並導致 消費者流量減少。如果我們的客户不繼續為我們的平臺做出有價值的貢獻，我們的品牌、聲譽、我們平臺上的流量以及我們產品和服務的銷售可能會受到不利影響。

目前，我們的大部分收入依賴於銷售上市和廣告服務。如果我們遇到消費者數量下降或消費者參與度下降的情況，我們的客户可能會認為我們的產品和服務對他們的營銷支出沒有吸引力，並可能減少他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們可能無法為我們的網站和應用程序吸引足夠的流量。

我們的在線房地產廣告平臺對我們的房地產開發商或代理客户的吸引力取決於我們吸引 消費者(他們進行物業搜索和訪問物業相關信息研究)到我們的網站和應用程序的能力。我們網站和應用程序的消費者流量水平下降可能會對我們通過在網站和移動應用程序上銷售訂閲和廣告獲得收入的能力以及我們與房地產開發商或代理客户的關係產生實質性的不利影響。

許多因素可能會對我們網站和應用程序的流量產生負面影響，包括但不限於：

•

搜索引擎的算法或服務條款的更改或我們的搜索引擎優化活動和工具的有效性普遍下降，導致我們的網站排名較低或被排除在這些搜索引擎上的搜索結果之外。搜索引擎，尤其是谷歌，是我們網站和應用程序的消費者流量的關鍵驅動力，因此我們的網站嚴重依賴強大的有機搜索排名。如果我們不能快速識別和適應搜索結果中的不利變化，我們網站和應用程序的流量水平可能會受到不利影響 ；

•

搜索引擎和其他第三方供應商的服務中斷或中斷，我們依賴這些服務來推動我們的網站和應用程序的流量 ；

•

安全漏洞或負面宣傳影響消費者對我們品牌的信心，這也可能降低我們網站和應用程序的流量水平，以及我們的信息技術和通信系統故障可能導致我們的網站長時間不可用；

•

我們的銷售和營銷流程仍然成功地將購房者引導到我們的 平臺並吸引敬業的購房者的水平，任何下降都可能對流量產生不利影響；

•

我們維持的流量質量。對於我們來説，重要的是吸引那些真正希望購買或租賃房產的熱心房產尋求者，而不是隨意瀏覽或上網的人。如果我們無法吸引熱心的購房者，代理商和房地產開發商可能不太可能購買我們的產品和服務，因此上市和廣告的減少可能會進一步對我們網站和應用程序的流量質量和水平產生不利影響；以及

•

移動應用程序市場的變化，我們依賴這些市場將用户與我們的移動應用程序連接起來， 例如Apple的App Store和Google Play。這些市場可能會發生變化，對用户訪問我們的移動應用程序的重要性、易用性或能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。創建或執行移動應用市場使用第三方支付系統或佣金模式的新政策或現有政策可能會對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。

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任何由於上述或其他原因而無法為我們的網站和應用程序吸引足夠流量的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們所處的行業競爭激烈且變化迅速，這可能會削弱我們吸引產品用户的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着競爭，以吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序，並吸引房地產和房地產開發商客户購買我們的產品和服務。我們優先市場中的在線房地產廣告和房地產技術服務市場競爭激烈，變化迅速。除了與傳統媒體來源爭奪廣告商整體營銷預算的份額外，我們的業務還面臨數字和其他中斷的風險。我們的成功取決於我們繼續吸引更多消費者使用我們的網站和移動應用程序的能力。現有或新的 競爭對手可以增加他們的產品供應，或者開發與我們競爭的新產品或技術。

例如，東南亞正處於引入數字財產代理商業模式的非常早期階段，其中包括端到端財產尋求者生命週期的所有權。在這種業務模式下，購房者在數字平臺上發現房源，然後被介紹給維護數字房源的同一家公司僱用的代理人。這些代理人幫助尋求者購買他們的房子。此業務模式在英國和美國等市場仍處於成熟階段。我們的優先市場正在看到第一批處於早期階段的數字機構正在測試這種商業模式的可行性。儘管目前許多這些數字代理商仍依賴我們的在線市場來吸引流量和知名度，但這些商業模式可能會變得更受歡迎，並取代我們的數字市場。

此外，在國際市場或全球搜索引擎和社交媒體網站上擁有強大品牌意識的大公司可能決定進入房地產市場，並在其現有或新的平臺上開始宣傳房地產，這可能會增加我們優先市場的競爭，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些公司可以投入比我們可用的更多的技術和 其他資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供消費者可能認為優於我們產品的產品和服務。 我們未來或現有的任何競爭對手可能會推出不同的解決方案，以吸引消費者或提供與我們相似但擁有更好的品牌或營銷資源的解決方案，或者交叉補貼和 降低他們的廣告費率。如果我們無法繼續增加使用我們網站和移動應用程序的消費者數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競相通過媒體網站吸引客户，包括但不限於在我們的 優先市場以及代理商和房地產開發商網站上運營數字房地產分類廣告市場的其他公司。我們還與電視、雜誌、報紙和家庭/公寓指南出版物等傳統媒體爭奪廣告商總體營銷預算的份額。為了成功地與未來和現有的競爭對手爭奪客户，我們必須繼續投入資源開發我們的廣告平臺，並證明我們的廣告產品和服務的有效性和相關性。新的業務模式 在我們的行業中不斷湧現，可能需要我們修改自己的業務模式或產品以繼續有效競爭。例如，我們未來可能會面臨來自數字公司的新競爭，這些公司使用數據從賣家手中立即購買房產，翻新/維修，然後在線轉售以賺取利潤。此外，競爭對手可能會通過積極或高支出的營銷活動或長期的價格折扣來吸引流量離開我們的平臺，並增加他們的市場份額。

我們可能無法預測到這些變化，並因此失去市場份額，這可能很難迅速或根本無法恢復。來自尋求獲得更大客户份額的競爭對手的壓力可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，並 增加我們的營銷費用。我們的競爭對手和新的市場進入者的行動也可能迫使我們進行大量投資，以更新或改進我們現有的技術平臺和產品供應。不能保證 我們將成功開發新產品，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得收入，或者可能根本無法實現這些好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

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如果我們不能成功地與現有或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們優先市場的一般經濟狀況和房地產行業健康狀況的顯著影響。

我們的財務業績受到我們經營的優先市場房地產市場整體狀況的影響。這些房地產市場中的每一個都受到我們無法控制的各種宏觀經濟因素的影響(這些因素本身是週期性的，可能會發生變化)。這些因素包括利率、市場對經濟增長的總體前景、失業率和消費者信心。這些因素還受到政府政策和法規的影響，這些政策和法規可能會改變。

一般來説，我們來自房地產開發商業務的收入的大約一半往往來自廣告活動，以促進新房地產開發項目中住宅的銷售(我們將其稱為主要上市項目，以區別於已有住宅物業的二級銷售)。鑑於開發和銷售新物業所需的籌備時間較長 ，這些主要上市項目可能比二次上市項目更不穩定，因為經濟不確定性(較長時期內)可能會對新物業開發活動的速度和範圍產生更大的不利影響，並可能導致 較少的主要上市項目。此外，我們優先市場中的大多數代理商實際上都是自僱人士，他們主要獲得佣金報酬，當市場狀況惡化到足夠程度時，他們可能會離開該行業。因此，房地產市場的低迷可能會導致代理商和開發商的數量減少，對我們的產品和服務的需求減少，或者降低我們在市場低迷的情況下提價的能力。例如，在新加坡，由於新冠肺炎疫情，我們的代理客户在2020年減少了可自由支配的支出。房地產市場的週期性也有影響，每個國家或主要城市的房地產市場往往會隨着該國或城市的經濟繁榮和情緒而起伏(請注意，優先市場通常相互獨立運行)。這些宏觀經濟因素，以及監管和政治變化，也有助於向購房者提供信貸，這是房價上漲和交易能力的主要驅動因素。

我們經營的房地產市場結構的變化也可能對我們的業務產生不利影響。例如，降低房地產經紀人從房地產銷售中賺取的慣常佣金比率可能會降低代理商為我們的產品和服務付款的能力，並可能阻止我們提高價格，甚至要求我們降低訂閲費或我們可自由支配信用的價格 ，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。這種風險在越南會更加明顯，在那裏我們的業務大部分收入來自代理可自由支配的收入，因為我們的現收現付全國模範。同樣，如果更大的代理商而不是單個代理商作為收入來源變得相對更重要 ，這可能會增加客户的定價權，可能會阻止我們提高價格或對我們現有的定價施加壓力，並可能發展成為我們與此類代理商自己的網站或平臺競爭。

隨着我們繼續完善我們的業務模式，我們可能還會遇到意想不到的問題(包括但不限於在監管環境中)，並可能被迫對我們的預期銷售和收入模式進行重大更改，以與我們的競爭對手競爭。

任何這些因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到法律和監管風險的影響，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

加強監管、改變現有監管或增加政府對我們行業的幹預可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們是監管風險的重點領域

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包括但不限於：(I)適用於數字財產門户網站或一般在線廣告的法律法規的演變，(Ii)各種形式的數據監管 ，例如數據隱私、數據本地化、數據可攜帶性、網絡安全以及廣告或營銷，(Iii)反壟斷和競爭監管，(Iv)價格和供應方面的經濟監管 監管，(V)外資所有權限制，(Vi)人工智能監管和(Vii)有關提供在線服務的監管，包括但不限於互聯網、移動設備和電子商務。例如，我們以及我們的代理和開發人員可能要遵守嚴格的合規要求，包括但不限於處理數據的隱私和安全標準，這可能會影響我們提供服務的方式。此外，監管機構還制定了使用雲計算服務的指導方針，要求特定控制機構設在特定司法管轄區，或要求金融服務企業在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。

此外，我們可能無法獲得提供我們未來可能尋求提供的產品和服務所需的所有許可證、許可和批准。我們的越南企業Do Thi正在獲得胡志明市工貿局和工貿部頒發的電子商務服務營業執照。雖然我們預計許可證將在短期內頒發，但不能保證許可證將及時發放，包括但不限於由於相關當局行使酌情權或我們無法控制的延誤(例如新冠肺炎疫情對越南政府和商業活動的影響)。相關法律和條例及其解釋在某些法域可能不明確或可能演變。這可能會使我們很難評估我們的業務需要哪些許可證和審批，或者在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。出於這些原因，我們也不能確定我們是否能夠保留我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們過期，我們將能夠 續訂它們。我們不能確定我們對規則及其豁免的解釋是否已經或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，特別是抵押貸款業務以及未來金融科技和數據服務增長計劃，我們可能需要在計劃運營的市場獲得新的許可證並遵守額外的法律法規。

政府和監管政策也可能對房地產市場產生重大影響，進而影響我們的收入。例如，2018年，新加坡 政府出臺法規，提高額外的買家印花税税率，並收緊貸款價值比限制住宅物業購買，以努力減緩房地產市場和調控價格上漲。這對物業需求以及對我們產品和服務的需求產生了負面影響。2021年12月，新加坡政府進一步提高了額外的買家印花税，並收緊了購買住宅物業的貸款與價值的上限和房地產貸款的總償債比率門檻。2022年2月，新加坡政府宣佈改變新加坡的税收制度，其中包括提高某些住宅物業的物業税税率。這些變化，或我們任何優先市場中的一個或多個這些因素或政策的任何重大變化都可能對房地產市場產生不利影響，這可能會減少對我們的平臺和/或產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力對我們的業務、運營結果和未來增長至關重要。

我們的業務有賴於成功招聘和留住高級管理、銷售和營銷以及信息技術領域的關鍵員工。我們需要高素質和高技能的員工，包括但不限於國家經理，以創造 收入並維護與房地產經紀人和開發商的客户關係，以及計算機程序員、軟件工程師和數據技術人員(東南亞運營的技術公司對他們的需求很高)，以開發新產品並維護和改進現有產品。

我們行業對合格員工的競爭可能會變得更加激烈。由於我們優先市場的就業市場競爭激烈，尤其是在新加坡，我們高度重視關鍵技術人員的留任和職業規劃。如果我們無法留住或吸引更高的人才

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如果我們的業務活動需要高素質的員工，或者需要替換任何關鍵人員的流失，或者需要大幅提高我們的薪酬金額以確保關鍵人員的聘用，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於我們的代理業務。

在過去，我們已經並相信，我們將繼續從東南亞，特別是新加坡的代理業務中獲得很大一部分收入。2021年，代理收入佔我們收入的76.4%，我們60.3%的代理收入來自新加坡。2020年，代理收入佔我們收入的80.1%，其中60.4%的代理收入來自新加坡。2019年，代理收入佔我們收入的72.9%，我們代理收入的59.7%來自新加坡。影響新加坡業務活動或我們的代理業務的不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們將能夠維持維持和發展我們在新加坡或一般地區的代理業務所需的代理和數字財產的數量。此外，不能保證我們在拓展新加坡以外的代理業務或發展我們的開發商、金融科技和數據服務方面一定會成功。

我們的業務和投資位於東南亞，因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有風險。

我們的優先市場在新加坡、越南、馬來西亞、泰國和印度尼西亞，這意味着除了位於新加坡業務的資產和大部分收入外，我們的資產和收入位於新興市場國家。新興市場國家通常面臨更大的政治、政策、法律、經濟、税收和其他 風險和不確定性，包括但不限於徵收、國有化和商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動的風險，以及執行或收取合同付款的難度更大 或在確定運營我們的業務所需的所有政府和監管批准已經到位並將續簽方面。亞洲市場本質上是非同質的，我們開展業務的每個國家都需要定製的商業模式，這增加了複雜性，降低了規模經濟。

我們開展業務的新興市場國家/地區 可能沒有那麼複雜的法律、税收和監管體系和框架，包括但不限於適用法律和監管要求的意外變化或不一致的適用、解釋或執行。特別是，由於新興市場的立法和其他法律法規往往不發達，因此往往難以確定地解讀這些法律法規。監管機構可能對公司採取不同的解釋，或可能修改法律、法規或解釋，可能具有追溯力，從而對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。這導致了與勞工做法、外資所有權限制、税收監管和執法、合同執行困難、相關法律和監管制度的變化或不確定性以及我們 運營或未來可能運營的市場中的其他問題有關的風險增加。此類風險可能會中斷或對我們的部分或全部業務產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大多數優先市場在過去的不同時期都經歷過政治和社會不穩定，包括但不限於政治暴力和內亂行為。這些國家還遭受了一些恐怖襲擊和其他破壞穩定的事件，導致經濟和社會動盪。不能保證未來不會發生類似的破壞穩定的事件。任何此類破壞穩定的事件都可能中斷我們的業務、財務狀況和運營結果，並對其產生不利影響。例如，2021年8月，馬來西亞總理穆希丁·亞辛在失去馬來西亞議會多數支持後辭職 ，馬來西亞國王阿卜杜拉任命伊斯梅爾·薩布里·雅各布為該國新總理。我們繼續關注這些最近的政治事態發展對馬來西亞房地產市場和我們業務的影響。

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投資者還應該注意到，新興市場也受到快速變化的影響。投資於新興經濟體的預期風險增加可能會減少外國對我們優先市場的投資，這可能會對這些地區的房地產市場產生重大不利影響，或者使我們更難獲得債務和股權融資，這可能會對我們實現業務目標的財務能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在某些國家開展業務，在這些國家，由於當地的商業慣例和習俗，欺詐和腐敗的風險很高。欺詐和腐敗可能對我們的聲譽產生不利影響，如果任何使用我們的數字財產分類市場或我們的SaaS解決方案的房地產開發商，或者我們在業務的任何方面與我們進行交易或簽訂合同的任何其他交易對手， 從事欺詐、賄賂或腐敗行為，特別是為了確保政府參與或批准新的開發項目，以及授予許可和開發審批。

我們的戰略投資和收購可能不會給我們帶來預期的好處，可能會帶來整合挑戰，並可能轉移 管理層的注意力，我們可能無法成功進行未來的投資和收購。

我們過去已經完成了戰略收購，並計劃在未來探索更多收購。例如，我們於2018年收購了越南的Batdongsan.com.vn，並於2016年收購了擁有亞洲房地產獎業務的Ensign。2021年8月3日，通過收購巴拿馬 集團，我們收購了iProperty(REA集團的子公司)馬來西亞和泰國房地產門户企業iProperty.com、Thinkkofliving.com和Prakard.com，以及在馬來西亞增加數據分析能力的在線數據平臺Brickz.my。

戰略性收購以及隨後新業務和資產與我們業務的整合可能需要我們管理層的高度關注，並導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。存在收購風險，例如我們最近對巴拿馬集團的收購，可能無法 實現我們的戰略目標，或者收購的業務表現可能與預期不符。整合被收購的公司、業務或技術的過程也可能造成不可預見的運營困難和支出，我們 可能無法實現預期的協同效應、成本節約、回報和其他整合挑戰。還有一個風險是，被收購企業的客户不願繼續使用我們的平臺，例如，如果他們不願支付更高的價格。我們的收購也可能無法實現預期的收入、收益或現金流，我們可能無法保持我們收購的主要客户、業務關係、供應商和品牌潛力。 此外，在吸收特定投資或收購時，可能會有困難和費用，例如他們的運營、產品、技術、隱私保護系統、信息系統或人員。此外，與管理更多平臺和收入流相關的挑戰和對我們人員的需求可能會增加。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

戰略投資或收購本身就涉及為所收購業務過去不可預見或大於預期的行為、遺漏或負債承擔責任的風險 。在這種情況下，我們可能面臨法律、運營、税務和其他風險，我們的財務和運營業績以及增長前景可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。我們可能會在收購或投資後的一段時間內繼續面臨此類風險和責任，因為我們會審查和整合我們的收購，並在必要時改進收購的業務報告、合規和 其他職能。

雖然我們預計將對收購進行盡職調查，並可能聘請外部顧問向我們提供有關盡職調查事項的報告，但我們可能無法識別所有風險(包括但不限於財務、法律、運營或税務方面的風險)，或能夠核實我們在盡職調查期間獲得的信息的準確性、可靠性或完整性 。當我們能夠進行的盡職調查的範圍或性質受到限制或限制時，這些風險可能會增加

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與企業、資產或技術的收購有關。此外，我們可能只能就賣方在盡職調查過程中向我們披露的信息和材料的充分性或準確性以及與收購業務或收購有關的其他重大事項從賣方獲得有限的合同陳述、擔保和賠償 。賣方提供的陳述、擔保和賠償可能在範圍或期限上受到限制，也可能難以在相關司法管轄區強制執行。在我們進行盡職調查期間，賣方還可能向我們隱瞞重要信息，並可能對我們或第三方作出與我們正在收購的業務的運營和財務業績及財務狀況相關的失實陳述，包括但不限於運營、 業務、財務、税務和合規事項。如果我們在盡職調查過程中與賣方或第三方接觸的賣方或第三方或其代表提供的任何信息不完整、不正確、不準確或具有誤導性，或者如果對我們隱瞞了重要信息，我們可能無法確定我們正在收購的業務、資產或技術的所有風險，業務、資產或技術可能無法按照我們的預期運行，我們可能會產生意外的成本和 債務。如果我們未能履行我們就戰略投資或收購向交易對手提供的陳述、保證和賠償，我們還可能產生意想不到的成本和責任。

如果收購表現不佳或收購資產的質量或性質與盡職調查和談判期間的預期存在重大偏差，這可能導致資產負債表上資產的賬面價值減值，包括但不限於商譽和無形資產。這些減值可能會對我們的財務狀況和經營業績以及股東、金融貸款人或代理人和員工的信心造成不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，如果我們不能成功管理我們的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們已經確定了一些潛在的相鄰 增長機會，如數據、金融科技、家庭服務(包括但不限於承包商和移動服務)和開發者操作系統。儘管我們可能會將我們的業務擴展到相鄰產品，但不能保證我們 能夠從這些機會中獲利。新產品和服務可能具有更高程度的風險，因為它們可能涉及我們以前的開發或運營經驗有限或沒有經驗的新產品和服務。不能保證客户或消費者對此類產品的需求將實現或保持在我們預期的水平，不能保證我們將能夠成功管理此類產品的開發和交付，也不能保證這些產品中的任何產品將獲得足夠的市場接受度以產生足夠的收入來抵消相關費用或債務。我們還可能在任何新產品中受到現有和未來競爭對手的壓力，也有可能其他公司開發的產品將使我們的產品失去競爭力或過時。此外，這些努力可能會導致對我們的系統和基礎設施進行投資，並增加法律和法規合規費用，可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能 從我們更成熟的產品和地區轉移資本和其他資源。即使我們成功開發了新產品，監管機構也可能會讓我們或我們的客户和消費者受到新的監管制度(包括但不限於金融科技)、規則、税收或限制，或者更積極地執行現有規則、税收或限制，這些可能會增加我們的費用或阻止我們將這些計劃成功商業化。我們可能會因不熟悉相關法律法規而面臨風險。, 可能導致誤解和/或不遵守。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們可能無法實現增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集額外資本來發展業務 我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。

自 成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及業務收入為我們的運營提供資金。發展和運營我們的業務，包括但不限於通過開發新的和增強的產品和服務，可能需要 大量現金支出、流動性儲備

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和資本支出。如果手頭現金、運營產生的現金和現金等價物以及投資餘額不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求 額外資本，我們可能無法按我們接受的條款籌集必要的現金，或者根本無法籌集到必要的現金。我們追求或承擔的融資安排，包括但不限於債務或股權融資，可能需要我們授予某些權利、採取某些行動或同意某些限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，也可能導致我們現有股東的額外稀釋。如果我們無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得額外資本，我們可能需要修改我們的業務計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的歷史財務業績和本招股説明書其他地方包含的未經審計的備考簡明合併財務報表可能不能指示我們未來的綜合經營結果或未來的財務狀況，而本招股説明書其他地方包括的未經審計的備考簡明合併財務報表可能不能指示我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供參考，並基於多項假設編制，包括但不限於以下假設：截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併財務狀況表對業務合併和管道融資(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有看漲期權)給予形式上的影響，猶如它們已於該日期完成；而截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對收購巴拿馬集團、業務合併及管道融資(包括REA收購PropertyGuru額外 股份的現有看漲期權)給予形式上的影響，猶如它們已於2021年1月1日完成一樣。因此，該等備考簡明合併財務報表可能並不代表本公司未來的營運或財務表現，而本公司的實際財務狀況及營運結果可能與本招股説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表存在重大差異，包括但不限於該等假設不準確所致。見 一節，標題為未經審計的備考簡明合併財務報表.”

同樣，本招股説明書中包含的我們的歷史財務業績和預計財務信息可能無法反映我們作為一家合併公司在當前期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。 這主要是以下因素的結果：(I)我們將因業務合併而產生額外的持續成本，包括但不限於與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；以及(Ii)我們的資本結構將不同於我們歷史財務報表中反映的成本。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本招股説明書其他地方的歷史財務報表和預計財務信息中反映的金額 有很大不同，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史結果和預計財務信息進行比較 或評估我們業務的相對業績或趨勢。此外，我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績和形式上的財務信息可能不能代表我們未來的業績。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括但不限於政府、市場和普通公眾的反應，可能會對我們的業務和運營結果造成不良後果，具體細節很難預測。這些災難性事件還可能導致投資者對我們的業務或更廣泛的股票市場的情緒發生不利變化，這可能會對我們的普通股價值產生負面影響。

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如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件，如 大流行、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、我們的平臺和解決方案開發延遲、我們的 技術平臺和基礎設施中斷、我們的數據安全系統中斷或被破壞、丟失或未經授權訪問關鍵數據以及大量額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和 財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補因此類災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以彌補在我們正常運營過程中因某些風險敞口而產生的成本和損失。我們對某些因保單而異的保留和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們保險覆蓋範圍的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的條款維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍(包括但不限於董事和高管的承保範圍)。我們的保單不包括他們打算投保的事件的100%成本和損失。存在某些損失，包括但不限於洪水、火災、地震、風能、污染、某些環境危害、安全漏洞、訴訟、監管行動造成的損失，以及其他由於其他原因可能被認為在經濟上不可行或不謹慎而無法投保的損失。因保險範圍不足而造成的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們用來評估我們平臺上的資產價值的方法不準確，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們根據各種因素在我們的平臺上評估房地產，包括但不限於我們對我們運營的房地產市場的瞭解。除其他外，我們平臺上展示的物業估值是通過分析類似物業的先前銷售(按位置和/或類型)和分析我們自己網站上對類似物業的需求而產生的。雖然我們可能會通過自己的盡職調查來確認或補充此類請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價 決定，並且我們不能確定這些信息是否準確。如果業主提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決定，包括但不限於因未披露的問題、條件或缺陷而做出的決定。 不準確的物業估值可能會對我們的品牌和消費者滿意度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

代理商、開發商或其他第三方的不當、非法或其他不當活動可能會損害我們的業務和聲譽，並使我們 承擔責任。

我們面臨使用我們平臺的客户和我們不時與之合作或交易的任何其他第三方進行的不正當、非法或其他不適當活動所產生的潛在風險和責任。不能保證我們能夠及時或根本識別並解決在我們的平臺上、由我們的平臺或通過我們的平臺進行的不正當、非法或不適當的活動的所有情況。此類不當行為可能會引發客户或第三方索賠，客户或公眾可能會對我們的平臺和我們的品牌失去信心。

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我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，未來可能會發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們 無法履行定期報告義務，從而可能對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響公司股票的價值。

我們已發現截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點 或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務， 這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響公司股票的價值。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得PropertyGuru的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。其中一些重大缺陷導致對幾個賬目和披露進行了非實質性的審計調整。

實質上的弱點如下：

1.	我們沒有足夠的會計和財務報告人員，具備關於美國證券交易委員會規章制度和2002年薩班斯-奧克斯利法案財務報告要求的內部控制方面的必要知識和經驗 ；

2.	我們不對重要的交易類別進行詳細的流程級風險評估，因此，沒有正式記錄和監測財務報告方面所有關鍵內部控制的運作有效性，包括估計和判斷領域的管理審查控制；

3.	我們沒有正式記錄，也沒有監測與財務報表編制有關的信息系統的信息技術一般控制的運作效果。

4.	我們沒有正式記錄，也不監督會計政策、程序或對財務報表和相關披露的準備、分析和審查的控制，包括與帳户調節、估計和日記帳分錄有關的控制的操作有效性。

雖然我們計劃採取措施彌補這些重大弱點並控制缺陷，但我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估的結果，或補救這些缺陷所需的時間，假設我們能夠做到這一點。我們不能保證這些措施將補救內部控制的重大弱點或控制缺陷，或 我們的財務報告內部控制不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們的管理層未來可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果得出結論認為我們在所有 重大方面沒有根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則可能會出具合格的報告。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現和保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法滿足

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我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 運營的結果，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家新的上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求公司在公司的Form 20-F年度報告中包括管理層關於公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告從截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告開始。此外，一旦公司不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，由於公司是一家新興成長型公司，並打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求公司的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定，我們為彌補重大弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施可能無法由獨立第三方獨立驗證。

我們業務的增長和擴張可能會給我們未來的運營和財務資源帶來巨大的壓力。隨着我們的不斷髮展，我們 可能無法及時或高效地成功實施對我們的內部控制系統、控制和流程的必要改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。

不利的媒體報道可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不時成為媒體報道的對象。有關我們的業務模式、收入模式、客户和消費者支持、技術、平臺變化、平臺質量、隱私或安全實踐或管理團隊的不利宣傳可能會對我們的聲譽和品牌以及我們保留和吸引新客户和消費者的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續實施增長戰略和擴大業務，未來任何吸引媒體報道的問題都可能對我們的聲譽和品牌產生放大的負面影響。此外，客户獲得的負面宣傳也可能間接影響我們，損害我們的聲譽和品牌，即使負面關注與我們沒有直接關係。我們可能收到的任何負面宣傳都可能降低 對我們平臺的信心和使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本招股説明書中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀。因此，您不應 過度依賴此類信息。

本招股説明書包含從包括Frost&Sullivan在內的第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。這些數據包括對城市化、人均GDP、數字化、房地產廣告支出的在線滲透率、潛在市場總量、參與度市場份額和有機流量的估計和預測。雖然我們認為此類信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類第三方信息的準確性或完整性。這類信息可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。同樣，這也是

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招股説明書包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經 第三方來源獨立核實。

行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們 必然需要某些假設和判斷。此外，地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此，我們使用的術語涉及我們的地理市場 以及在線房地產廣告和房地產技術等行業，可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。出於這些原因，您不應過度依賴此類信息。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以新加坡元報告財務業績。

我們在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們以新加坡元、印度尼西亞盧比、泰銖、越南盾和馬來西亞林吉特等貨幣賺取收入。我們的合併財務報表以新加坡元表示，新加坡元是PropertyGuru的功能貨幣。與匯率穩定的情況相比，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們有很大一部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的運營結果不會受到這種波動的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大，其中包括：

•

阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構(以及它們隨後從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中除名)和某些俄羅斯企業的制裁，其中一些企業與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；

•

阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯總統、其他政客以及與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；以及

•

封鎖俄羅斯的外匯儲備，以及擴大部門制裁和出口和貿易限制，限制投資和進入資本市場，以及禁止各種俄羅斯進口。

為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，實施了各種

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限制與非俄羅斯方面的交易，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們尚未經歷任何支持我們運營所需的基礎設施、供應、技術系統或網絡的重大中斷。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在未知的一段時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

與我們的知識產權和技術有關的風險

任何未能保護我們的信息技術系統和平臺免受安全破壞(包括外部行為者或流氓員工的物理和/或網絡安全破壞)或以其他方式保護我們的機密信息或我們的平臺用户的個人身份信息的任何行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術系統，包括但不限於平臺用户委託我們使用、存儲、分析、處理和傳輸機密、專有和商業敏感信息以及個人身份信息的在線平臺、支付系統和某些第三方系統。雖然我們已經實施了各種程序和控制措施，旨在(I)提高(A)我們的辦公場所、(B)我們的信息技術系統以及(C)我們使用的某些第三方系統上保存的機密信息的安全性，以及(Ii)監控和緩解安全和網絡安全威脅，但我們為保護此類信息和數據而採取的措施可能不足以防止安全漏洞或其他 未經授權訪問或泄露信息和數據。任何安全漏洞、數據丟失或其他危害，包括但不限於網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的漏洞或中斷，無論是有意還是無意，都可能導致我們的客户和員工的機密、敏感和個人信息被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能 負面影響我們吸引新客户的能力，導致重大聲譽損害，並使我們面臨重大訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，我們結合使用第三方 雲計算服務和託管數據中心。我們不控制我們使用的託管數據中心的物理運營，也不控制第三方雲提供商的運營。我們和第三方的運營可能面臨安全風險，包括但不限於盜竊、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他不受我們控制的漏洞。第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們產品和產品的交付，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺由許多 組件組成，幷包含與我們的業務流程複雜集成的軟件。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。

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我們的軟件，包括但不限於代碼中包含的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序(如勒索軟件)可能會干擾或利用我們的軟件產品和服務中的安全漏洞。這可能會危及存儲在用户計算機或我們計算機系統中的信息的安全，還可能導致我們平臺上的中斷。如果我們不能打擊這些惡意應用程序，或者我們的產品和服務存在實際或感知到的漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，用户流量可能會下降。這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。

各種其他安全漏洞也可能導致系統故障，包括但不限於第三方軟件或服務中的缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或不當行為。此外，我們時不時會受到網絡釣魚詐騙的影響，第三方針對我們或我們的客户的此類欺詐活動可能會損害我們的聲譽或導致用户或廣告商的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，而且未來可能會增加。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施相關的成本。此外，我們不購買任何網絡責任保險，這可能會使我們面臨某些潛在的損害損失，或者導致超過我們資源的罰款。

在我們運營的司法管轄區內，我們受到隱私、數據保護和信息安全法律的約束，這些法規 可能會帶來重大的合規負擔。

由於PropertyGuru是一家在新加坡註冊的公司，在隱私立法方面，我們主要受與收集、使用和/或披露個人數據有關的《2012年個人數據保護法》(新加坡2012年第26號)(《個人資料保護法》)的約束。請參見？《商業規則》類似地，我們的集團公司在其他每個優先市場都有個人數據保護法律和法規。根據馬來西亞《個人資料保護法》、泰國《個人資料保護法》(泰國《個人資料保護法》)和越南《民法典》和《部門法》(包括但不限於《網絡信息安全法》)規定的數據保護、個人信息和隱私法規，我們有義務保護信用信息和個人資料不受此類信息的任何丟失、誤用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或破壞。我們還受印度尼西亞《電子信息和交易法》的約束，印度尼西亞也提出了新的個人數據保護立法。雖然我們已依法實施保護信用信息和/或個人數據的網絡安全措施，但由於網絡安全攻擊、數據泄露和對計算機、網絡和數據的一般未經授權訪問而導致的任何未能遵守此類數據保護要求的行為都可能使本公司受到處罰、監管審查，在最糟糕的情況下，可能會被吊銷執照並承擔額外的責任，我們 可能會產生額外的鉅額成本來維持或恢復合規。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還將我們的做法與新加坡房地產代理委員會發布的《道德廣告實踐指南》(CEA 實踐指南)保持一致。《地產代理實務指引》旨在為地產代理及銷售人員提供有關使用廣告的明確及詳細指引，以遵守《道德及專業客户關懷守則》(載於《2010年地產代理(地產代理工作)規例》)，並確立廣告的最佳做法。雖然我們的管理層已經確認我們不受房地產代理協會的監管，但作為向公眾提供物業掛牌的促進者，我們仍然遵守CEA實踐指南作為最佳實踐。除馬來西亞的註冊地產代理須遵守廣告及宣傳規定外，我們的其他優先市場並無類似的規定及指引。

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我們受許多其他法律和法規的約束，包括但不限於與知識產權、未成年人保護和財產尋求者保護有關的法律和法規。我們還受到我們其他優先市場的法律法規的約束，這些法規規範了我們在那裏經營業務的權利，包括但不限於外國 所有權限制。

這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，其方式可能會對我們的業務造成重大損害、要求改變我們的業務模式或限制我們在某些司法管轄區的做法。雖然我們監測我們運營的地方的法律和法規發展，以實施措施並制定政策和程序來應對這些法律和法規，但我們不能確認我們在實質上遵守了所有此類法律。

關於泰國的PDPA， 雖然泰國的PDPA自2019年開始頒佈，但全面實施被推遲到2022年6月1日。在此延期期間，泰國《個人數據保護法》的主要條款，包括第2章(個人數據保護)、第3章(使用或披露個人數據)和第7章(懲罰)將不會針對某些商業行業和組織集團的個人數據控制員執行，包括我們泰國子公司的業務。這些個人 數據管理員需要在延期期間提供國家當局規定的數據安全措施(即訪問控制措施)。然而，根據《泰國民商法》，在此期間任何侵犯個人數據的行為都可以在侵權行為中提起訴訟 ，這是一個包羅萬象的條款，從總體上禁止和懲罰不法行為。根據《個人發展法》，對違規行為的處罰包括民事處罰(包括懲罰性賠償)、刑事處罰(罰款和監禁)和行政罰款。

我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷，包括但不限於系統容量限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴重要的IT基礎設施和系統，以及全球、地區和本地互聯網基礎設施的持續維護，以提供必要的數據速度、容量和安全性，從而使我們能夠提供可行的服務。我們依賴第三方提供商提供虛擬主機服務，包括我們的主要虛擬主機提供商Amazon Web Services，在越南，我們的虛擬主機基礎設施位於共享的數據中心設施中。如果我們依賴的第三方基礎設施或系統因任何原因出現故障，可能會導致我們的門户網站出現嚴重的停機或性能下降，從而迫使流量流向我們的競爭對手。

互聯網用户數量和互聯網流量顯著增長 ，特別是在我們的優先市場。我們無法保證我們優先市場的互聯網基礎設施將繼續支持持續增長對其提出的要求。還應考慮我們優先市場中本地基礎設施的可靠性。例如，印度尼西亞的電力短缺導致對發電機的依賴，可能會對我們的系統造成破壞。

雖然我們對我們的技術和基礎設施進行了大量投資，但不能保證我們所做的技術和基礎設施投資足以防止系統故障。

我們的信息技術網絡因任何原因中斷都將測試我們的宂餘 基礎設施和系統，以及我們已經實施的其他系統中斷保障和協議。如果這些系統、基礎設施、保障措施和協議被證明不足或失敗，我們保護數據和知識產權以及為客户和消費者提供可靠服務的能力將受到影響。我們在過去經歷過輕微的系統故障，未來可能還會再次經歷。我們的業務連續性和災難恢復規劃無法考慮到所有可能性，我們的IT基礎設施可能仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、全球流行病、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件和類似事件的破壞或中斷。我們的網絡或我們所依賴的服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們的客户和消費者的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

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我們依賴第三方供應商和服務提供商，其中許多供應商對我們有很大的影響力。

我們的業務依賴於與關鍵第三方供應商、數據供應商、信息技術供應商以及軟件和基礎設施供應商的關係。我們使用Amazon Web Services來滿足我們的大部分託管和基礎設施需求，包括但不限於存儲、網絡和數據庫管理。我們與Amazon Web Services的關係 受他們的標準客户協議管轄，並附有定價附錄，其中列出了根據該協議提供的服務的詳細信息。2020年6月14日，我們與Amazon Web Services簽訂了為期兩年的新定價附錄。客户協議連同定價附錄，或統稱為AWS協議，將於2022年6月30日到期。亞馬遜網絡服務可以不時更改或終止根據《AWS協議》提供的服務，前提是如果此類更改是實質性的，他們必須提前12個月發出通知(除非在某些情況下，例如該通知期限會造成經濟或技術負擔或導致亞馬遜網絡服務 違反法律要求)。亞馬遜網絡服務還可以隨時通過在其網站上發佈客户協議或標準服務條款的修訂版或通知我們來修改《AWS協議》，前提是他們至少提前 在發生任何不利更改時提供通知。為了方便起見，亞馬遜網絡服務也可以提前至少30天通知我們終止AWS協議。雖然我們過去能夠續訂我們與Amazon Web Services的 客户協議，並希望在未來繼續這樣做, 不能保證在《AWS協議》到期時，我們可以按照商業上有利的條款繼續續訂與亞馬遜網絡服務的《AWS協議》，或在《AWS協議》全部到期時續訂，或者如果《AWS協議》沒有根據其條款提前終止。雖然我們相信，如果需要，我們將能夠從替代提供商那裏獲得類似的服務，但當我們將託管和基礎設施服務過渡到此類替代提供商時，我們的業務和運營可能會在短期內受到不利影響。我們通過廣告和第三方網站和平臺(如Google 和Facebook)為我們的網站和應用程序帶來流量。鑑於這些供應商的數量有限，這些供應商往往可以施加巨大的市場力量，並規定合同條款。另請參閲？？與我們業務和行業相關的風險 —我們可能無法為我們的網站和應用程序吸引足夠的流量.”

我們根據第三方數據提供商的許可獲取房地產 銷售交易數據。我們使用這些數據來開發、維護和改進我們的數據服務(估值和數據諮詢)業務。我們投入了大量時間和 資源來開發專有算法、估值模型、軟件和實踐，以使用和改進此特定數據。我們可能無法與這些數據提供商續訂我們的許可證，或者我們可能只能以對我們不利的條款續訂許可證，這可能會損害我們繼續開發、維護和改進這些信息服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與此類供應商的安排通常受短期服務協議的約束，這些協議是根據供應商的標準條款和 條件簽訂的，通常可能會因重大違約而終止。我們不能保證，當需要時，我們能夠以商業上合理的條件，及時或根本不能找到替代的技術或系統來源。這些服務中的任何中斷都可能擾亂我們的業務運營，導致聲譽受損和客户流失。如果我們無法與主要供應商續簽合同，我們可能還會遇到業務成本增加以及我們向客户和消費者提供簡單快速界面的能力中斷的情況。此外，不能保證我們將能夠以類似的條款續簽我們的供應合同，或者根本不能。我們與主要供應商的關係或他們提供的服務的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌和業務的價值。我們可能會因侵犯知識產權而受到第三方索賠。

我們的網站、應用程序、數據庫和基礎技術的大量元素，以及我們的域名和商標，都是專有的。 我們知識產權的商業價值在一定程度上取決於操作程序，以保持機密性和法律保護，這些保護是由以下各項組合提供的

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版權、商標、員工和第三方的保密義務以及其他知識產權。我們的知識產權有可能受到損害， 包括但不限於：

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第三方已通過網站、機器人或其他方式獲取或挪用我們的某些數據，以啟動仿冒網站、聚合我們的數據以供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動將這些數據貨幣化的業務；或

•

第三方，包括但不限於搜索引擎和我們 依賴其為我們的網站和應用程序帶來流量的Google和Facebook等網站，可能會深入瞭解我們的知識產權，並可能利用這種洞察力開發與我們競爭的替代技術、產品或服務，或者可能獨立開發類似技術 ，特別是考慮到其中一些公司已經在運營其他數字分類廣告業務、市場和虛擬現實。

侵犯我們的知識產權可能需要我們開始法律訴訟，例如法院或行政訴訟，這可能是昂貴的、耗時的，並且可能很難在某些司法管轄區勝訴(例如我們於2018年在新加坡提起訴訟以強制執行某些版權，但大多未獲成功)。我們未能保護我們的知識產權 可能會侵蝕我們的市場地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能無法成功防止我們的知識產權和專有信息被盜用。或者，各方可以向我們提出索賠，並可能獲得可能阻止我們進一步開發或使用我們的產品的禁令或其他衡平法救濟。我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括但不限於我們目前尚未競爭的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和其他實體的知識產權索賠的風險。

我們可能為保護我們的專有信息或捍衞我們的地位而提起的任何法律行動都可能耗時、代價高昂，最終 不會成功。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償或從獲勝的第三方那裏獲得一個或多個許可證(如果有)，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者停止提供某些服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的服務 使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，未來將繼續使用 開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在我們的服務依賴於開源軟件成功運行的程度上，此開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止 部署或損害我們平臺的功能，從而使我們無法向客户提供服務，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件類型提供修改或衍生作品的源代碼，或授予我們知識產權的其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與 開源軟件結合在一起，根據某些開源許可證，我們可能被要求向 公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會受到要求對使用此類 軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，要求我們提供併入我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的 開源許可證的條款。這些聲明可能

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還會導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證或需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的 軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與監管合規和法律事務相關的風險

在我們開展業務的國家/地區，法律法規方面的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到一系列法規的約束，包括但不限於税收、隱私、數據、競爭和廣告立法。政府和監管機構可能會不時更改適用的法律和監管政策，這可能會使我們的運營變得更加困難或繁重。此外，新興市場的法律和政策可能會在短時間內發生變化，雖然通常可以預期這些變化是前瞻性的，但它們有時也可能被賦予追溯效力。此類變更，特別是(但不限於)那些具有追溯性的變更，可能會導致我們不遵守適用的法律，從而可能招致額外的處罰。

鑑於我們在多個國家開展業務，在這些國家/地區，我們被要求遵守的法律和政策之間可能存在不一致的風險，這可能會使我們難以同時遵守所有這些法律。在新興市場，監管機構對法律的解釋以及他們執行這些法律的方式也存在風險，可能與我們自己對這些法律的解釋不一致。這可能會使人們難以確切地理解這些義務的性質和範圍。

對法律和實踐的任何解釋如果與我們所採取的法律和實踐的觀點相違背，可能會對我們的責任產生不利影響，或使我們 面臨法律、法規或其他行動。執法不一致也會造成合規風險，因為這可能會使與監管當局就合規事項進行接觸變得困難。這種不一致還可能導致與任何不遵守行為相關的懲罰變化無常。針對我們業務所在地區監管機構採取的執法行動提出的上訴可能是不可能的，可能需要很長時間才能達成結論，帶來重大成本和風險，結果可能不確定，涉及我們無法控制的外部影響。

任何影響我們優先市場房地產市場基本結構的法規 的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，如果加強對房地產經紀人角色的監管，強制要求所有房地產經紀人必須加入持牌中介機構，如果該持牌中介機構或行業機構能夠利用市場力量要求改變定價，這可能會導致定價壓力，這可能會 對我們的利潤率產生不利影響。此外，如果在我們運營的司法管轄區引入類似於歐盟的數據安全法律，或者如果我們得出結論認為此類法律的廣度可能會影響我們平臺的用户 ，我們將對數據的使用施加更大的限制，並因滿足這些標準而產生更高的合規成本。

政府 還可能出臺對房地產市場產生不利影響的監管措施，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，新加坡政府在2018年出臺法規，提高額外的買家印花税税率，並收緊貸款價值比限制住宅物業購買，以努力減緩房地產市場和調控價格上漲。

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率， 這可能會增加我們的全球有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括但不限於我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球範圍的税收

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效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們針對公司間和關聯方安排的方法，包括但不限於轉移定價，或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的預期收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的實際税率產生不利影響。這些 任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能在我們開展業務的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受制於我們開展業務的每個國家/地區的税收法律和政策。由於新興市場(例如我們運營的市場)的立法和其他法律法規(特別是與税收相關的法規)通常不發達，而且新興市場國家的税收法律和政策的解釋、應用和執行也不確定，因此存在我們可能無法確定我們的税收義務的風險。

我們不時就税法在我們的運營中的應用獲得外部税務建議。由於上述解釋方面的挑戰以及適用和執行的一致性，可能很難獲得此類諮詢意見，對法律的意見也可能不同。確定我們的納税責任撥備需要大量的判斷和估計，而且在最終應納税額不確定的情況下，存在分類、交易和計算。

我們的税務風險和義務存在於我們目前運營的每個司法管轄區，如果我們在這些新的司法管轄區開始運營，未來可能會在其他司法管轄區產生，無論是以有機方式還是通過收購。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，尤其是在我們能夠進行的與收購相關的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質受到限制或性質的情況下，或者供應商隱瞞重大信息的情況下 。鑑於我們業務的性質，我們也面臨着全球正在發生的數字税收政策的普遍變化。

我們不時為所得税和間接税方面的不確定性以及時間和會計差異制定撥備，包括但不限於與我們收購的業務相關的所得税和間接税。雖然我們 使用我們認為合理的假設和估計建立了我們的税收和其他撥備，但考慮到我們所在國家/地區税收系統固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不夠的。税務機關就我們的納税義務作出的任何不利決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們在相關司法管轄區的運營和我們的聲譽產生不利影響。

根據當地法律，我們在泰國和越南的子公司受外資所有權限制，我們在這些國家的所有權安排存在固有風險。

我們運營所在的一些司法管轄區的法律法規對外國投資和所有權施加了限制。

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根據泰國《外國商業營運法》、B.E.2542(1999)或《泰國外國商業行為法》，非泰國人或實體 不能在泰國經營某些受限制的業務，包括我們的泰國實體，即AllProperty Media、PGI泰國、Kid Ruang Yu Co.，Ltd.和Prakard IPP Co.，Ltd.，除非獲得適當的許可證。因此，在泰國經營業務的非泰國公司和在FBOA下從事受限業務的公司可以 選擇與泰國當地居民或根據FBOA不被視為外國人的泰國法人合作，以遵守這些外國所有權要求。我們已與泰國個人Ohm Ammaramorn 先生合作，以遵守泰國法律對外國所有權的要求。Ammaramorn先生擁有我們泰國主要商業控股公司，即DDProperty Media約51.22%的股份，該公司 直接持有AllProperty Media 50.001%的股份和PGI泰國公司1%的股份。Ammaramorn先生的股份由優先股組成。PropertyGuru擁有DDProperty Media約48.73%的股份， PropertyGuru International(馬來西亞)有限公司擁有剩餘約0.05%的股份。我們的泰國律師Chandler MHM Limited認為，DDProperty Media的所有權結構在技術上符合FBOA，因此，AllProperty Media的所有權結構在技術上符合FBOA，其中基於以下事實：DDProperty Media的大部分股本由泰國人Ammaramorn先生持有，他是真正的 合作伙伴，為了自己的利益，購買股份的資金來源來自他自己的賬户。然而，, 不能保證泰國商務部不會解釋《泰國商法》或以不同的方式評估我們泰國實體的股權結構或股權安排，從而對這些安排的有效性得出不同的結論，這可能會導致在泰國法院提起訴訟。

雖然Ammaramorn先生的優先股只提供最低限度的投票權和股息權，但外部股東的存在帶來了風險，這是由於他們的利益可能與我們的利益不一致，以及他們可能根據當地法律擁有某些權利。此外，倘若Ammaramorn先生因合約安排終止而終止與吾等的合夥關係，或倘若 吾等就Ammaramorn先生的股份行使買入選擇權(例如，在其身故或喪失行為能力的情況下)，吾等將須尋找另一泰國合作伙伴或FBOA所界定於FBOA下從事受限制業務的泰國合作伙伴或非泰國公司，即AllProperty Media，則彼等可能須根據FBOA取得牌照，以便彼等可繼續經營其業務而不會中斷，且 須遵守FBOA下的外資所有權限制。

作為提供廣告服務的外資公司，我們的越南企業PG越南和Do Thi必須有一名當地利益相關者，該利益相關者已在其商業登記下向越南主管許可機構登記廣告。這些非越南人所有的公司需要一個合格的利益相關者與一家擁有註冊廣告業務線的越南公司合作作為股東，以便非越南人擁有的公司將廣告作為其業務範圍的一部分。因此，我們已與紅土越南有限公司和阮德仲先生合作，以遵守這些 許可要求。紅土越南有限公司目前持有PG越南0.0005%的股份，阮德仲先生持有PG越南0.0005%的股份，PropertyGuru持有其餘99.9989%的股份。紅土越南有限公司目前持有Do Thi特許資本的0.0001%，而PG越南公司持有剩餘的99.9999%。我們的越南律師Russin&Vecchi認為，越南和Do Thi的所有權結構符合越南在加入世貿組織時根據其對世界貿易組織的承諾在服務方面的具體承諾的時間表，其中基於以下因素：PG越南和Do Thi及其各自股東對這些法律框架下的商業登記方面適用的監管要求的滿意程度。然而，, 不能保證越南主管當局不會解釋《公司法》或《投資法》，或對我們越南實體的股權結構或股權安排進行不同的評估，從而得出不同的結論。

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這些安排可能導致行政命令施加處罰並要求採取補救行動。

泰國和越南的外資所有權法律及其目前的解釋可能會在未來被有關當局修改。 這些法律的這種變化或對現行法律的不同解釋可能會對我們的泰國和越南實體遵守適用的外國所有權要求產生不利影響。如果我們在這些國家的外資所有權安排受到成功挑戰，或者如果法律或法律解釋的變化使我們的安排無效，我們可能面臨一系列後果，包括對我們的當地實體及其股東的民事和刑事處罰、金錢處罰、業務限制或暫停，以及需要重組我們在這些國家的所有權安排。

我們可能會受到資本管制和其他税法的約束。

我們新加坡以外的優先市場的資本管制和税法可能會限制我們從集團內的運營子公司轉移資本的能力，這可能會對我們從子公司獲取利潤和在集團內有效配置資本的能力產生不利影響。這些資本管制和税法可能源於防止利潤在集團實體之間轉移的 政府法規或税收限制，無論是以清算或預扣税的形式。

房地產投資者所在司法管轄區(如中國)的資本管制也可能對我們的業務產生重大不利影響， 此類資本管制限制或阻止外國投資於我們優先市場的房地產。

更改或不遵守競爭法和反壟斷法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在運營所在的司法管轄區受 競爭和反壟斷法律法規的約束。我們優先市場的政府可能會審查我們的運營並執行競爭法，並可能允許我們的競爭對手或客户提出反競爭行為的索賠 。我們在優先市場為我們的服務和產品提高價格的策略可能會導致客户抱怨我們的價格太高，這是由於反競爭行為。由於此類潛在的反競爭行為指控，我們在開展業務的過程中可能會受到訴訟和其他索賠和糾紛的影響。此外，我們優先市場的一個或多個司法管轄區可能會實施或建議實施新的競爭或反壟斷法，這可能會對我們未來的財務表現或市場地位產生不利影響。此外，鑑於我們目前在優先市場的市場地位，這些司法管轄區的政府機構和監管機構可能會禁止未來的收購、資產剝離或我們計劃作為業務戰略的一部分執行的合併。在潛在收購或合併的情況下，政府機構和監管機構也可能會處以鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務的限制，包括但不限於對我們與代理和開發商客户的合同關係的限制，或對我們定價模式的限制。政府機構的任何此類限制或罰款都可能影響我們的業務方式，增加我們的成本，並對我們通過銷售我們的服務和產品獲得收入的能力產生實質性影響。

在我們的業務過程中，我們會不時地捲入訴訟和其他索賠和糾紛，並且在未來可能會受到影響。

我們在業務過程中可能會受到訴訟和其他索賠和糾紛的影響，包括但不限於合同和員工糾紛、賠償索賠、職業健康和安全索賠或業務過程中的刑事或民事訴訟。由於我們是內容的發佈者(而不是內容的生產者)，我們可能會因客户上傳並在我們的物業門户上展示的誤導性聲明或其他內容而受到訴訟或訴訟 。答覆和解決索賠的成本

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(無論此類索賠是否有根據)，包括但不限於挪用資源，以及對我們徵收或採取的任何罰款或其他行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與公司證券所有權相關的風險

某些現有股東對本公司具有重大影響力，他們的利益可能與本公司其他股東的利益不一致。

於截止日期，TPG Investor實體、KKR Investor及REA Asia Holding Co.Pty Ltd.(REA)合共實益擁有 股股份，佔本公司已發行普通股約74.5%。因此，如果這些股東中的兩名或以上選擇共同行動並佔本公司已發行普通股的大多數，他們將能夠影響本公司的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括選舉本公司董事和批准重大公司交易。經修訂的細則及股東協議規定，只要德州太平洋投資者實體合共持有董事至少7.5%的股份，德州太平洋投資者實體可聯合委任一名德州太平洋投資者實體。佔本公司已發行股本 ；KKR投資者可委任一名董事，但KKR投資者及其聯屬公司合共持有至少7.5%的股份。持有本公司已發行股本至少7.5%；而本公司可委任一名董事 ，但本公司須持有至少7.5%的股份。(I)在違反股東協議若干條文的情況下，董事管理局有可能喪失有關委任權，及(Ii)由管理局委任的董事須受若干額外規定規限，而該等額外規定並不適用於由德州太平洋投資者實體或KKR投資者實體委任的董事。根據經修訂細則及股東協議，REA亦獲授予有關若干股份轉讓的首次要約權利。有關更多信息，請參見？某些關係及關聯人交易與業務有關的交易 合併股東協議及證券描述及股份轉讓.”

這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東以低於我們普通股現值的價格購買了他們的股票，並持有我們的普通股較長時間，他們可能比其他投資者更有興趣將公司出售給收購方，或者他們可能希望我們採取偏離普通股其他持有者利益的策略。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些 股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購了本公司的普通股或認股權證，並可能根據當前交易價格 獲得正回報率。

在業務合併前，KKR Investor以每股268.61新元的加權平均購買價認購了總計1,204,234股PropertyGuru股票(這些股票被註銷並交換為43,475,124股普通股，換取了43,475,124股普通股，換算後加權平均購買價為5.47美元)，以及112,000份PropertyGuru認股權證(該等認股權證被註銷並交換為一份公司的認股權證，行使該權證將導致按每股普通股6.92美元的價格發行最多4,043,411股普通股)，而TPG Investor實體以每股192.93新元的加權平均購買價認購了總計1,343,357股PropertyGuru股票(這些股份被註銷並交換為48,497,728股普通股，換算後的加權平均購買價為每股3.93新元)。於業務合併前，就本公司向iProperty收購巴拿馬集團一事，REA按每股311.7074818新加坡元的收購價認購合共636,815股PropertyGuru股份(該等股份已註銷並交換為22,990,226股普通股，換算後收購價為每股6.34新元)。如上所述，在業務合併完成後，每個PropertyGuru

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緊接合並生效時間前已發行及已發行的股份自動註銷，並根據業務合併協議的條款轉換為相當於交換比率的本公司新發行普通股的該部分。保薦人總共支付25,000美元購買目前由保薦人、其董事和保薦人的某些其他顧問和/或關聯公司持有的布里奇敦2 B類普通股，保薦人已向其轉讓布里奇敦2 B類普通股。在業務合併後，每一股Bridgetown 2 B類普通股在一對一以本公司普通股為基準。關於PIPE融資，PIPE投資者(包括REA)支付131,930,680美元，以每股10.00美元購買本公司總計13,193,068股普通股。保薦人支付6,480,000美元購買了總計12,960,000份布里奇敦2號私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.5美元，每份認股權證可 以11.50美元購買一股布里奇敦2類A類普通股，可予調整。關於業務合併，保薦人的12,960,000份私募Bridgetown 2認股權證已交換為本公司的12,960,000份認股權證，行使該等認股權證將導致按每股普通股11.50美元的價格發行12,960,000股普通股。有關上述交易的更多細節，請參見某些關係和相關人員交易 2022年5月9日，我們普通股的最後一次在紐約證券交易所報道的出售價格為每股7.30美元。只要認股權證的行使價 超過我們普通股的市場價格，我們認股權證的持有人就不太可能行使其認股權證。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。因此，我們可能收到的任何與行使本招股説明書中要約出售的認股權證有關的現金收益將取決於我們普通股的交易價格。

鑑於我們的一些股東為收購普通股支付的購買價格以及我們的一些股東為行使認股權證收購本公司普通股可能支付的價格比我們普通股的當前交易價格 相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於該等股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者在業務合併後在紐約證券交易所購買我們的普通股，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。根據上述我們普通股的最新銷售價格及其各自的購買價格，(A)KKR投資者可能獲得每股1.83美元的潛在利潤；(B)TPG Investor實體可能獲得每股3.37美元的潛在利潤；(C)REA可能獲得每股0.96美元的潛在利潤；(D)保薦人可能獲得每股7.30美元的潛在利潤；及(E)KKR投資者於行使其認股權證及出售相關普通股時，每股潛在盈利最高可達7.30美元。

我們普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們普通股上市的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。 即使我們的普通股和認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果本公司普通股及認股權證的市價大幅下跌，閣下可能無法按緊隨發售當日的普通股及認股權證的市價或高於本公司普通股及認股權證的市價轉售您的普通股及認股權證。不能保證我們普通股和認股權證的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌 這些因素包括以下因素：

•

實現本招股説明書中的任何風險因素；

•

對我們的收入、調整後的EBITDA、經營業績、現金流、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們收入的估計；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展；

•

客户的變化；

•

收購或擴張計劃；

•

我們對訴訟的參與；

•

未來出售我們的普通股、認股權證或其他證券；

•

本行業的市場狀況；

•

關鍵人員變動；

•

本公司普通股和認股權證的交易量(包括可供公開出售的普通股和認股權證的交易量)；

•

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•

會計原則、政策和準則的變化；

•

其他事件或因素，包括但不限於傳染病、衞生流行病和流行病(包括但不限於正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害 。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似訴訟，公司可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們可能會在未經普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會繼續需要資本投資來支持我們的業務，在某些情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，而不需要我們普通股持有人的批准。

我們增發普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有的 股東在本公司的比例所有權權益可能會減少；(Ii)每股可用現金金額(包括未來用於支付股息)可能會減少；(Iii)之前已發行的每股普通股的相對投票權可能會減少；以及(Iv)我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，本公司及其聯屬公司的員工、董事及顧問持有並預期將根據新2016年計劃(定義見下文)、新2018年計劃(定義見下文)、新非執行董事計劃(定義見下文)、新綜合計劃 (定義見下文)及/或新RSU計劃(定義見下文)獲授股權獎勵。當該等股權獎勵及購買權成為我們普通股的歸屬及結算或行使(視乎適用而定)時，您將會經歷額外的攤薄。請參見？ 董事會和執行管理層制定股權激勵計劃。”

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我們的認股權證適用於本公司的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的 股數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買合共12,960,000股本公司普通股的認股權證可根據轉讓、假設及修訂協議及管限該等證券的現有認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

此外，根據創新、假設及修訂協議的條款，本公司已承擔緊接合並生效時間前尚未發行的所有PropertyGuru認股權證 ，並將該等PropertyGuru認股權證轉換為認股權證，按每股6.92美元的價格購買最多4,043,411股本公司普通股，惟須受創新、假設及修訂協議所載的若干調整所規限。

只要該等認股權證獲行使，本公司將會增發普通股 ，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可能行使該等認股權證，可能會對我們普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

如果證券或行業分析師不發表或維護研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對公司進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，或者，如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調了他們對本公司的評估，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，即使我們的業務表現良好，此類證券的出售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

截至2022年4月14日，本招股説明書中由出售證券持有人登記轉售的普通股(包括認股權證、期權和RSU的普通股)佔我們已發行和已發行普通股的91.8%，連同出售證券持有人持有的認股權證、股票期權和限制性股票單位的普通股。只要註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)可供使用或根據證券法豁免註冊，出售的證券持有人將能夠出售其普通股。儘管某些出售證券的持有人在轉讓證券方面受到限制，但這些股票可以在適用的鎖定期到期後出售。如果銷售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為有意出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

根據PropertyGuru股東支持協議及保薦人支持協議，除若干例外情況外，本公司若干股東不得出售因業務合併而獲得的任何普通股，該等限制將會失效，因此屆時本公司額外普通股將有資格轉售。根據PropertyGuru股東支持協議，KKR Investor、TPG Investor Entity、REA和我們的某些董事、高管

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除某些例外情況外，在(I) 2022年9月13日之前，限制員工出售因企業合併而獲得的任何我們的普通股；及(Ii)本公司完成任何合併、合併、安排方案、業務合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清盤或清盤或其他類似交易的日期，而該等交易導致本公司全體股東在完成業務合併後有權以其持有的本公司普通股換取現金、證券或其他財產。根據保薦人支持協議，保薦人除某些例外情況外，不得出售因企業合併而獲得的任何普通股，直至2023年3月17日，以較早者為準；(Ii)本公司完成任何合併、合併、安排方案、業務合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或其他類似交易的日期，而該合併、合併、安排方案、業務合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或其他類似交易導致本公司所有股東在完成業務合併後有權將其持有的本公司普通股換成現金、證券或其他財產；(Iii)任何KKR投資者及/或TPG Investor實體轉讓本公司任何股權證券的日期，或其任何受讓人(根據本款最後一句 收到本公司股權證券)轉讓本公司任何股權證券的日期。儘管如此，, 本款不得因任何KKR投資者和/或根據PropertyGuru股東支持協議第4.5(A)節允許的TPG投資者實體的轉讓而觸發；以及(Iv)在業務合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日。

請參見？符合未來銷售資格的證券鎖定UP協議.”

在PropertyGuru股東支持協議的規限下，若干股東方可根據證券法第144條 出售本公司普通股(如有)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括等到2022年12月7日，也就是公司提交Form 10 信息之日起一年(根據證券法第144條的定義)。

於適用的禁售期屆滿或豁免後，以及本公司根據登記權協議及PIPE認購協議提交的本登記聲明生效後，或在滿足證券法第144條的規定後，我們的若干股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量本公司普通股，這可能會增加本公司股價的波動性或對我們的普通股價格構成重大下行壓力。請參見？符合未來銷售資格的證券登記權利” and “符合未來銷售資格的證券 規則144.”

出售本招股説明書中提出的大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。此外，我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使本招股説明書中提出出售的股份上的認股權證而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格 低於我們認股權證的行使價，即KKR Investor持有的認股權證為每股6.92美元，保薦人持有的認股權證為11.50美元，我們相信認股權證持有人不太可能行使其認股權證。2022年5月9日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股7.30美元。

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作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計和其他費用。我們現在受制於1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節定義的新興成長型公司的資格，這些費用可能會增加得更多。 交易法要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告等。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡 受聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司要求的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對其增長戰略實施的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此我們可能需要產生大量費用才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管人員中任職。

我們未來可能會受到 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，目前尚不確定適用於新興成長型公司的降低美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及

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(Ii)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為新興成長型公司，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性提供 認證報告，並減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行 無約束力諮詢投票的要求。

此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將免於遵守《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括但不限於《交易所法》中規範委託書徵求、同意或關於根據《交易所法》註冊的證券的授權的條款；《交易所法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告 和當前的Form 8-K報告。此外，我們將不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者確實因此發現我們的普通股吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的股價可能會更加波動。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的 某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範根據《交易所法》註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股份擁有權及交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您 收到的有關公司的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，下一次確定將在2022年6月30日做出。

未來，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產 位於美國；或(Iii)我們的業務受到管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位

39

主要在美國。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，包括與根據美國公認會計原則編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

我們目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務結果，這在某些方面與美國公認會計準則有很大不同。

我們目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間存在重大差異，未來也可能存在某些重大差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，公司歷史或未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS 編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，本公司被允許在公司治理事宜上採用與適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法；與公司完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法可能為股東提供的保護 較少。

本公司 是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則405中定義，是在開曼羣島註冊成立並在紐約證券交易所上市的公司。紐約證券交易所的市場規則允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島是本公司的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們不需要：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

我們打算依靠上面列出的豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為本公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的，本公司進行幾乎所有業務，並且其大多數董事和高管居住在美國以外的 。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，其大部分業務透過其附屬公司PropertyGuru在美國境外進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，並且難以在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們公司的判決，則您可能很難或不可能在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。

40

管理人員或董事。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和組成東南亞地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，目前尚不清楚美國和東南亞市場之間目前生效的任何適用的引渡條約是否允許 有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，我們的公司事務受修訂後的條款、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(除 公司組織章程大綱及章程細則、公司現任董事名單及按揭及押記登記冊外)或取得該等公司股東名單的副本。根據經修訂的細則，我們的董事將有權酌情決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但公司沒有義務向股東提供這些記錄(受可任命檢查員報告公司事務的有限情況的限制)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。請參見？證券記賬説明：查賬.”

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，如果這些條款施加的責任是懲罰性的，則不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島(本公司的母國)的某些公司管治慣例與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求大相徑庭。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

41

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們在 中的利益。

我們在某些東南亞市場的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自法律的限制。

該公司是一家控股公司，我們的子公司遍佈東南亞各地的越南、泰國、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分將是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從我們在這些市場以及我們運營的其他市場的子公司向我們分配股息 受到這些市場適用法律和法規的限制。

預計公司 在可預見的未來不會派發股息。

預計公司將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計公司在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們的董事會將擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證本公司普通股的價值會升值，也不能保證股份的交易價不會下跌。本公司普通股持有人不應依賴對本公司普通股的投資作為未來股息收入的來源。

與税收有關的風險

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税特別規則適用於擁有被動外國投資公司股票的美國人(PFIC？)。如果在任何課税年度，受美國聯邦所得税的投資者持有股票，我們被視為PFIC，投資者可能因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證，或收到關於我們普通股或認股權證的分配(包括視為分配)而受到某些重大不利税收後果的影響。

基於我們收入和資產的當前和預期價值和構成，包括我們子公司的收入和資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來年度，我們不會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，我們是否在任何課税年度都是PFIC，這是一個事實，必須在該課税年度結束後每年作出決定。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動。此外，我們的PFIC狀況可能取決於我們使用業務合併中收到的現金以及我們未來收到的任何現金(包括行使認股權證)的速度。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。美國國税局或美國國税局已經或將不會就我們作為PFIC的地位尋求裁決。如果美國國税局斷言，與我們的預期相反，我們在本應納税年度或未來一年是PFIC，將對投資者造成不利的税收後果。強烈建議潛在投資者諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們被視為PFIC會給他們帶來的後果。請參閲《
>税收剝奪了美國持有者對被動外國投資公司的某些重要的美國聯邦所得税考慮。”

42

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人按其各自的金額 出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從 行使本招股説明書提供出售的認股權證中獲得總計177,020,404.12美元，(I)假設全面行使12,960,000份現金認股權證，行使價為每股普通股11.50美元；及(Ii)假設全面行使一(1)份現金認股權證，行使價格為每股普通股6.92美元。不能保證我們的權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證權證持有人將選擇行使任何或所有此類權證。我們 相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使本招股説明書中要約出售的股份而可能獲得的任何現金收益，將 取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價，即KKR Investor持有的認股權證為每股6.92美元，保薦人持有的認股權證為11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。如果任何認股權證是在允許行使這種權證的有限情況下以無現金方式行使的，我們從行使權證中獲得的現金金額 將減少。我們預期行使認股權證所得款項淨額(如有)將用於一般企業用途，包括收購或其他策略性投資。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

43

股利政策

該公司從未宣佈或支付過任何現金股息。公司董事會將考慮是否制定股息政策。 目前的目的是公司將保留其收益用於業務運營，因此，預計公司董事會在可預見的未來不會宣佈股息。該公司 尚未確定付費代理商。

44

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本狀況：

•

PropertyGuru的歷史基礎；以及

•

按備考基準，按業務合併及PIPE融資(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有認購期權)進行調整，猶如於該日期已完成。請參見？未經審計的備考簡明合併財務報表？提供關於預計計算基礎的信息，包括與此有關的假設和調整。

此表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中的財務報表和附註以及本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的其他財務信息一起閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？？我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2021年12月31日
		實際				形式上的作為 調整後的
		(以千為單位的新元)
現金和現金等價物			70,236				358,145
總負債			(16,902	)			(16,902	)
股東權益/(虧損)
股本			684,347				1,074,467
認股權證			5,742				5,742
儲量			22,185				22,185
累計赤字			(325,083	)			(438,188	)
股東權益總額/(赤字)			387,191				664,206
總市值			370,289				647,304

45

未經審計的備考壓縮合並財務報表

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務報表顯示了Bridgetown 2和PropertyGuru的財務信息，並對其進行了調整，以實現以下交易：

•

2021年8月3日PropertyGuru收購巴拿馬集團；

•

業務合併，以及Bridgetown 2與合併Sub和PropertyGuru之間的業務合併協議預期的其他交易；以及

•

公司、Bridgetown 2和包括REA的PIPE投資者簽訂的PIPE認購協議。

以下截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表對業務合併及PIPE融資(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有看漲期權)提供備考效果，猶如於該日期已完成一樣。截至2021年12月31日的年度未經審核的形式簡明綜合經營報表 對收購巴拿馬集團、業務合併和管道融資(包括REA收購額外股份的現有看漲期權)提出形式上的影響，如同它們已於2021年1月1日完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，假設收購巴拿馬集團、業務合併和管道融資(包括REA現有的認購選擇權 收購PropertyGuru的額外股份)發生在指定日期。未經審計的形式簡明合併財務報表也可能不適用於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

本資料以(I)PropertyGuru截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(反映巴拿馬集團自PropertyGuru收購之日起的經營業績)及(Ii)巴拿馬集團截至2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務資料及相關附註為依據，並應一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析此 招股説明書中其他地方包含的？和其他財務信息。

未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據Bridgetown 2 A類普通股的17,733,926股於業務合併結束日按每股約10.00美元的實際贖回情況編制。

收購巴拿馬集團

2021年8月3日，PropertyGuru完成了對巴拿馬集團的收購。見標題為？的章節。業務：我們的增長戰略：收購巴拿馬集團在本招股説明書中，進一步討論收購巴拿馬集團一事。

業務合併説明

2021年7月23日，Bridgetown 2與PropertyGuru、本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，(I)Bridgetown 2將與本公司合併並併入本公司， 本公司為尚存實體，及(Ii)合併後，合併子公司及PropertyGuru將合併為一家公司，而PropertyGuru將為尚存實體併成為 公司的全資附屬公司。業務合併於2022年3月17日完成。

46

管道融資

在執行業務合併協議的同時，本公司與Bridgetown 2與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議。根據PIPE認購協議，PIPE投資者已承諾認購及購買合共13,193,068股普通股，而本公司同意按每股10.00美元的購買價格向PIPE投資者發行及出售合共13,193,068股普通股，總收益為1.797億新加坡元(131,930,680美元)，其中包括REA對PIPE Investment的2,000萬美元認購，以及REA就REA收購PropertyGuru額外股份的現有認購期權而額外於本公司進行的3,190萬美元股權投資。

所有權

根據Bridgetown 2的現有章程，Bridgetown 2的公眾股東有機會在業務組合完成時贖回他們持有的Bridgetown 2 A類普通股，現金相當於他們在信託賬户中按比例持有的總存款份額。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了17,733,926股Bridgetown 2 A類普通股的實際贖回情況，每股約10.00美元。

以下是截止日期公司已發行普通股數量的摘要：

		股票				%
公眾股東			12,166,074				7.6	%
現有PropertyGuru股東			128,376,418				79.6	%
管道股份(1)			13,193,068				8.2	%
贊助商(2)			7,475,000				4.6	%
收盤時未償還股份總數			161,210,560				100.0	%

(1)	包括REA集團行使3,190萬美元額外股權投資的選擇權。

(2)	這些股份包括向之前持有Bridgetown 2 B類普通股的持有人發行的股份，這些股份由保薦人、其董事以及保薦人轉讓布里奇敦2 B類普通股的某些其他顧問和/或關聯公司持有。

以下截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併財務報表及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據(I)PropertyGuru截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及(Ii)巴拿馬集團截至2021年6月30日止六個月期間的未經審核中期簡明財務資料及(Iii)巴拿馬集團截至2021年7月1日至2021年8月3日期間的未經審核中期綜合財務報表編制。未經審計的 預計調整基於目前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明合併財務報表的假設大不相同。

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未經審計的備考簡明合併財務狀況表

截至2021年12月31日

(單位：新元，單位：千)

		PropertyGuru (國際財務報告準則，歷史)				交易記錄 會計核算 調整				注意事項				形式組合
資產
流動資產
現金和現金等價物			70,236				171,404				A1				358,145
							(24,866	)			A2
							141,371				A3
貿易和其他應收款			17,655				(1,038	)			A2				16,617
流動資產總額			87,891				286,871								374,762
非流動資產：
貿易和其他應收款			1,564												1,564
無形資產			38,709												38,709
商譽			362,448												362,448
廠房和設備			3,329												3,329
使用權 資產			15,419												15,419
非流動資產總額			421,469				—								421,469
總資產			509,360				286,871								796,231
負債
流動負債：
貿易和其他應付款			32,921				(3,087	)			A2				29,834
租賃負債			4,439												4,439
借款			170												170
遞延收入			47,318												47,318
修復費用撥備			36												36
流動所得税負債			4,554												4,554
流動負債總額			89,438				(3,087	)							86,351
非流動負債：
貿易和其他應付款			603												603
租賃負債			12,452												12,452
借款			16,732												16,732
遞延所得税負債			2,375												2,375
認股權證法律責任			—				12,943				A3				12,943
修復費用撥備			569												569
非流動負債總額			32,731				12,943								45,674
總負債			122,169				9,856								132,025
股東權益
股本			684,347				171,404				A1				1,074,467
							(4,026	)			A2
							222,742				A3
股份儲備			18,658												18,658
資本公積			785												785
認股權證			5,742												5,742
翻譯儲備			2,742												2,742
累計虧損/留存收益			(325,083	)			(18,791	)			A2				(438,188	)
							(94,314	)			A3
股東權益總額			387,191				277,015								664,206

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未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(以千新元為單位，不包括每股和每股數據)

		PropertyGuru (國際財務報告準則， 歷史)				巴拿馬 集團化 1月1日， 2021 to 6月30日， 2021 (IFRS, 歷史AS 已轉換) (注2)				巴拿馬 集團化 七月一日，2021 to 8月3日， 2021 (IFRS, 歷史AS 已轉換) (注2)？				交易記錄 會計核算 調整(巴拿馬 集團化 收購)				注意事項				形式上組合在一起 PropertyGuru和巴拿馬 集團化				交易記錄 會計核算 調整(業務) 組合)				注意事項				形式上 組合在一起
收入			100,711				9,209				1,631												111,551												111,551
其他收入			1,723				3,068				(238	)											4,553												4,553
其他收益/(虧損)淨額			(124,961	)			(945	)			1,014				124,146				B2				(746	)			(4,198	)			C1				(4,944	)
費用
場館費用			(5,859	)			(478	)			(53	)											(6,390	)											(6,390	)
銷售和營銷成本			(26,297	)			(1,770	)			(530	)											(28,597	)											(28,597	)
銷售佣金			(7,880	)			(1,050	)			46												(8,884	)											(8,884	)
金融資產減值損失			(2,138	)			—				(1,333	)											(3,471	)											(3,471	)
折舊及攤銷			(14,032	)			(4,402	)			(917	)			(269	)			B1				(19,620	)											(19,620	)
無形資產減值準備			(8	)			—				—												(8	)											(8	)
IT和互聯網費用			(7,882	)			(1,474	)			(407	)											(9,763	)											(9,763	)
法律和專業			(9,807	)			(174	)			(34	)											(10,015	)											(10,015	)
員工薪酬			(65,184	)			(6,435	)			(1,419	)											(73,038	)											(73,038	)
非執行董事薪酬			(2,503	)			—				—												(2,503	)											(2,503	)
員工成本			(1,290	)			—				—												(1,290	)											(1,290	)
辦公室租賃			(91	)			—				—												(91	)											(91	)
融資成本			(13,909	)			(38	)			—												(13,947	)											(13,947	)
IPO招致的法律和專業問題			(6,070	)			—				—												(6,070	)			(18,791	)			A2				(119,175	)
																											(94,314	)			A3
其他費用			(2,269	)			863				(1,193	)											(2,599	)											(2,599	)
總費用			(165,219	)			(14,958	)			(5,840	)			(269	)							(186,286	)			(113,105	)							(299,391	)
所得税前虧損			(187,746	)			(3,626	)			(3,433	)			123,877								(70,928	)			(117,303	)							(188,231	)
税收抵免/(費用)			333				(46	)			(813	)											(526	)											(526	)
淨虧損			(187,413	)			(3,672	)			(4,246	)			123,877								(71,454	)			(117,303	)							(188,757	)
形式加權平均普通股流通股-基本和稀釋																																			161,210,560
預計每股淨虧損為基本和稀釋後每股淨虧損(每股新元)																																			(1.17	)

49

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.

準備的基礎

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表假設業務合併和PIPE融資(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有看漲期權)發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 就收購巴拿馬集團、業務合併及管道融資(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有認購選擇權)提出備考效果，猶如已於2021年1月1日完成 所述最早期間的開始。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據PropertyGuru和巴拿馬集團的歷史財務報表(包括相關附註)編制的，應 一併閲讀。PropertyGuru的歷史財務信息來源於PropertyGuru截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，該報表包含在本招股説明書的其他部分。巴拿馬集團的歷史財務信息來源於巴拿馬集團截至2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務資料及巴拿馬集團截至2021年7月1日至2021年8月3日的未經審計中期綜合業績。

預期會計處理

業務 合併將作為資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，公司將被視為被收購的公司。因此，業務合併將被視為等同於在截止日期Bridgetown 2的淨資產成交時發行股票的PropertyGuru，並伴隨着資本重組。Bridgetown 2的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實和情況的評估，PropertyGuru已被確定為會計收購方：

•

PropertyGuru的股東將擁有公司最大的投票權；

•

PropertyGuru有能力提名董事會的多數成員；

•

PropertyGuru的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；和

•

就實質性業務和員工基礎而言，PropertyGuru是較大的實體。

由於Bridgetown 2不符合IFRS 3對業務的定義，因此不在IFRS 3的範圍內的業務合併在IFRS 2的範圍內入賬。本公司已發行股份的任何公允價值超過Bridgetown 2可識別淨資產的公允價值，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行，實際的運營和財務狀況將會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合PropertyGuru的歷史財務報表及其説明。

2.	《國際財務報告準則》的政策和列報協調

PropertyGuru的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以新加坡元(新元)作為列報和報告的貨幣。巴拿馬集團的歷史財務信息是按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，其列報和報告貨幣為馬來西亞林吉特。巴拿馬金融 信息

50

集團已折算為新加坡元，以便使用以下匯率在未經審計的備考簡明合併財務報表(折算後)中列報：

•

2021年1月1日至2021年6月30日期間的平均匯率為1馬幣至0.3248新元(截至2021年6月30日的6個月經營報表)；以及

•

2021年7月1日至2021年8月3日期間的平均匯率為1.00馬幣至2021年7月1日至8月3日期間的經營報表為0.3241新元。

需要進行某些重新分類，以使巴拿馬集團的會計政策與PropertyGuru適用的會計政策保持一致。

3.	未經審計的備考簡明合併財務報表的調整

以下未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X條例第11條編制的。

未經審計的備考簡明合併財務狀況表的交易會計調整

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表中包括的交易會計調整如下：

(A1)指根據PIPE認購協議條款按每股13.61新元發行及出售本公司13,193,068股股份所得款項淨額171.4,000新元(包括REA收購PropertyGuru額外股份的現有認購期權)，包括PIPE融資的配售費用交易費用 約8,300,000新元。

(A2)表示截至2021年12月31日，PropertyGuru和公司預計將產生的初步交易成本約為2,890萬新元，作為業務合併的一部分而產生的諮詢、法律、研究和會計費用。

截至2021年12月31日，已記錄610萬新元的費用，其中包括310萬新元的貿易應計費用和其他應付款，100萬新元的貿易遞延費用和其他應收款，以及400萬新元的現金支付的費用。其餘交易成本2,280萬新加坡元已於備考財務狀況表日應計，其中400萬新加坡元為股本中的股權發行成本。剩餘的1,880萬新元通過截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表和截至2021年12月31日的累計虧損計入支出。

51

(A3)IFRS 2費用按(I)PropertyGuru權益的估計公允價值超出(Ii)Bridgetown 2就業務合併而收購的資產淨值的估計公允價值計算。PropertyGuru已發行權益的估計公允價值乃根據Bridgetown 2的A類普通股及方正股份於業務合併日期的市值計算。IFRS 2費用屬非經常性性質，代表以股份為基礎的付款，以換取上市服務，估計截至2021年12月31日的年度為9,430萬新加坡元。實際費用取決於Bridgetown 2 A類普通股和方正股份在業務合併日期的公允價值 。

		截至12月31日， 2021
		(單位：新元，單位：千)
公司發行的股權對價的估計公允價值(備考)
布里奇敦2股已發行A類普通股的公允價值			137,971
Bridgetown 2方正已發行股票的公允價值			84,771
			222,742
收購的布里奇敦2淨資產/負債的估計公允價值(預計)
淨收益			141,371
認股權證負債			(12,943	)
			128,428
公司發行的對價超過收購的Bridgetown 2淨資產的公允價值 (IFRS 2費用)			94,314

(a)	截至2021年12月31日，估計公允價值基於(I)12,166,074股A類普通股和7,475,000股已發行方正股票，(Ii)截至2022年3月17日的報價市場價格為8.33美元/股，(Iii)截至2022年3月17日的外匯匯率為0.73美元/新元。

(b)	每股市場價格(在每種情況下，布里奇敦2)每變動1%，將導致估計的IFRS 2費用變化220萬新元。

IFRS 2費用的實際金額可能與上述估計金額有實質性差異，將在業務合併完成時計算(並確認為收入表中的費用)。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

(B1)代表巴拿馬集團無形資產在約8年使用年限內因公允價值調整而產生的攤銷費用。

(B2)指於截至2021年12月31日止年度就優先股確認的歷史公允價值虧損的抵銷。自2021年8月3日巴拿馬集團完成收購後將優先股轉換為普通股以來，這些成本已停止發生。

(C1)代表Bridgetown 2保薦人於截至2021年12月31日止年度的私募認股權證公允價值虧損。

4.

每股淨虧損

代表每股淨虧損，以歷史加權平均已發行股份計算，以及因收購巴拿馬集團、業務合併而增發股份。

52

及相關交易，假設股票自2021年1月1日起發行。由於收購巴拿馬集團、業務合併及相關交易已按其於本報告所述期間開始時的情況反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與收購巴拿馬集團、業務合併及相關交易有關而發行的股份在整個本報告所述期間內均已發行。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據Bridgetown 2的公開股票贖回情況編制的：

		截至該年度為止 2021年12月31日
		(以千元為單位的新元， 除共享和按 共享數據)
預計淨虧損			(188,757	)
加權平均流通股基本和稀釋			161,210,560
每股淨虧損：基本和稀釋後(每股新元)			(1.17	)
加權平均流通股基本和稀釋後：
PropertyGuru股東			128,376,418
布里奇敦2號公眾股東			12,166,074
贊助商			7,475,000
管道投資者			13,193,068
總計			161,210,560

53

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的歷史審計綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如風險因素和前瞻性陳述部分以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於我們在截至12月的一年中的業績的討論與截至 12月31日的年度相比2019年31日和2019財年的某些可比數字，請參閲財團管理層對我們於12月提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析 7,2021年，與我們經修訂的表格F-4中的註冊聲明有關(文件編號333-261517)。

公司概述

根據SimilarWeb在2021年7月至2021年12月的數據，我們是東南亞領先的Proptech公司，在新加坡、越南、馬來西亞和泰國擁有領先的接洽市場份額。根據SimilarWeb的數據，就參與度市場份額而言，我們的數字財產市場在新加坡、越南、馬來西亞和泰國擁有領先的市場份額。我們努力成為每一個尋找房產的人值得信賴的顧問，讓找房變得儘可能簡單、透明和高效。我們的平臺提供：(1)匹配買家、賣家、租户和房東的在線房產清單；(2)面向開發商的數字、營銷和銷售流程自動化軟件服務；(3)抵押貸款市場和經紀；以及 (4)面向消費者、代理商、開發商和銀行的數據提供業務。

非國際財務報告準則財務指標 和主要業績指標

我們通過內部分析系統跟蹤多項非IFRS財務指標和關鍵績效指標來管理我們的業務。對於我們的集團和每個優先市場，我們監控調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和參與市場份額。我們在新加坡 和越南監控其他業績指標，我們在這些地方運營的業務處於更成熟的增長階段。對於我們在新加坡的業務，我們會監控我們的代理商數量、ARPA和續約率。對於我們在越南的業務，我們監控我們的上市數量和平均 個上市收入。

54

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非國際財務報告準則財務指標和關鍵績效指標。

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020
收入(以千新元為單位)
市場
新加坡			55,953				46,654
越南			18,769				18,269
馬來西亞			14,670				7,888
其他亞洲(1)			8,467				8,261
金融科技與數據服務			2,852				1,023
總計			100,711				82,095
成本(新元千元)
銷售成本			16,485				10,207
運營費用			95,095				67,433
總成本			(111,580	)			(77,640	)
淨虧損			(187,413	)			(14,408	)
淨虧損率(2)			(186.1	)%			(17.6	%)
非國際財務報告準則財務衡量標準
調整後的EBITDA(3)			(10,869	)			4,455
調整後EBITDA利潤率(3)			(10.8	)%			5.4	%
關鍵績效指標
資本支出(以千新元為單位)			14,487				7,910
參與度市場份額(%)(4)
新加坡			79	%			75	%
越南			71	%			65	%
馬來西亞			95	%			95	%
泰國			62	%			57	%
印度尼西亞			32	%			32	%
新加坡指標
座席數			14,080				13,369
ARPA(新元)			3,279				2,967
續約率(%)			82	%			76	%
代理服務收入(以千新元為單位)			46,170				39,664
開發者服務收入(千新元)			9,783				6,990
越南指標
上市數量(以百萬為單位)			6.3				7.5
每次上市的平均收入(新元)			2.74				2.34
代理服務收入			17,365				17,634
開發商服務收入			1,404				635

(1)	包括泰國和印度尼西亞。

(2)	淨虧損幅度按淨虧損佔收入的百分比計算。

(3)	除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為這些非國際財務報告準則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們共同使用這些衡量標準來評估正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非國際財務報告準則的信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並在一定程度上有助於與其他公司進行比較。

55

公司使用類似的非國際財務報告準則來補充其國際財務報告準則或公認會計準則的結果。這些非國際財務報告準則計量僅為補充信息目的而列報，不應被視為替代根據國際財務報告準則列報的財務信息，可能有別於其他公司使用的名稱類似的非國際財務報告準則 計量。因此，非《國際財務報告準則》計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為分析《國際財務報告準則》的其他財務計量的替代品，如淨虧損和所得税前虧損。

經調整的EBITDA是一項非IFRS財務指標，定義為本年度/期間的淨虧損加上優先股和嵌入衍生工具的公允價值變動、財務成本、折舊和攤銷、所得税費用、減值(如果減值是由於單獨的非經常性事件而產生的減值)、股票授予和期權費用、廠房和設備以及無形資產的處置損失、貨幣兑換損失、或有對價的公允價值損失、業務收購 交易和整合成本以及我們通過業務合併首次公開募股所產生的法律和專業費用。

調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

我們之所以列報調整後的EBITDA，是因為它為投資者提供了我們經營業績的更大可比性，而不受 不尋常、非重複或非現金調整的影響。這些變動包括與PropertyGuru的B系列、D系列、E系列和F系列優先股相關的優先股和嵌入衍生品的公允價值變化。PropertyGuru的已發行優先股於2021年8月轉換為普通股。由於PropertyGuru之前嘗試上市的成本是一次性的，因此不包括在內。由於非現金或非營業性質，股票授予和期權費用以及其他項目不包括在內。

下文對每項非《國際財務報告準則》計量與根據《國際財務報告準則》所述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的《國際財務報告準則》財務措施以及這些非《國際財務報告準則》措施與其最直接可比的《國際財務報告準則》財務措施的對賬情況。IFRS在某些重大方面與美國公認會計準則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較。

(4)	在本招股説明書中，SimilarWeb在2020年10月修改了其算法，顯示了2020年10月至2020年12月期間的接洽市場份額。對於所有其他期間，敬業度市場份額基於前六個月而不是前三個月的平均月度敬業度。在所有情況下，參與度市場份額均基於公司首次向美國證券交易委員會提交或提供此類信息之日起的流行SimilarWeb算法。

56

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

除根據IFRS確定的結果外，我們還披露了非IFRS計量的經調整EBITDA。 經調整EBITDA是一項非IFRS財務計量，定義為年度/期間淨虧損加上優先股和嵌入衍生品、財務成本、折舊和攤銷的公允價值變動、財務成本、折舊和攤銷、所得税支出、減值是由孤立的非經常性事件造成的減值、股票贈與和期權支出、處置廠房設備和無形資產的損失、貨幣 換算損失、或有對價的公允價值損失、業務收購、交易和整合成本以及通過業務合併進行首次公開募股所產生的法律和專業費用。

調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

我們之所以列報調整後的EBITDA，是因為它為投資者提供了我們經營業績的更大可比性，而不會受到不尋常的、非重複的或非現金調整的影響。這些變動包括與PropertyGuru的B系列、D系列、E系列和F系列優先股相關的優先股和嵌入衍生品的公允價值變化。PropertyGuru的已發行優先股於2021年8月轉換為普通股。我們之前嘗試上市的成本不包括在內，因為它是一次性的。以股份為基礎的付款及其他項目因其非現金或非營運性質而不包括在內。

接洽市場份額

參與度市場份額 是PropertyGuru擁有的網站的月平均參與度，與一籃子同行的月平均參與度相比。每月參與度的計算方法是一段時間內訪問網站的次數乘以同期內每次訪問該網站所花費的時間，每種情況下都基於SimilarWeb的數據。在本招股説明書中，SimilarWeb 在2020年10月修改了其算法，展示了2020年10月至2020年12月期間的接洽市場份額。對於所有其他期間，敬業度市場份額基於前六個月而不是前三個月的平均月度敬業度。在所有情況下，參與度市場份額均基於公司首次向美國證券交易委員會提交或提供此類信息之日起使用的流行的SimilarWeb算法。在網站上花費的平均時間計算為每次訪問第一個頁面和最後一個頁面之間經過的時間(非活動30分鐘後關閉訪問 )。我們認為，參與度市場份額是比較付費代理商和開發商客户創收能力的有用基準，因為它基於消費者參與度，而消費者參與度又是房地產市場為廣告商創造線索的能力的有用預測指標。

代理商數量(新加坡)

一段時間內的代理數量的計算方法為：在一段時間內的每個月末，擁有有效的12個月套餐的代理數量除以該期限內的月數。代理數量是由現有代理的續約率和我們向新代理銷售訂閲的能力決定的。

我們相信，新加坡的代理商數量為衡量我們平臺的規模和使用情況提供了一個有用的指標。由於我們在新加坡的業務已進入成熟階段，而且大多數代理商一直在使用我們的平臺，因此新加坡的代理商數量在最近幾年一直保持不變。

每個代理商的平均收入，或ARPA(新加坡)

我們 將ARPA定義為一段時間內的代理收入除以該期間內的平均代理數量，計算結果為一個期間內每個月末的代理總數除以該期間內的月數。

由於深度產品的更廣泛使用和定價變化，我們的ARPA歷史性地增加。在新加坡，訂閲價格 套餐價格上漲，可自由支配廣告積分的價格也上漲。

57

我們還在我們的平臺上對各種操作使用可變定價，這也推動了APRA的改進。此外，ARPA可能受訂閲組合變化的推動，我們鼓勵代理商隨着其活動和廣告積分使用量的增加而將其訂閲套餐升級到更高級別的套餐。

我們相信ARPA是衡量我們平臺貨幣化的有用指標。

續約率(新加坡)

我們將續約率定義為在一年/期間內成功續訂其年度套餐的代理數量除以該年/期間內其 套餐需要續訂的代理數量(在其12個月訂購結束時)。

從歷史上看，續約率一直受到房地產市場的強勢(這可能會鼓勵代理商繼續運營)和公司採取的定價行動的影響。

我們認為，續約率是衡量我們平臺的有效性的一個有用指標，作為工程師生成銷售線索的一種手段，以及我們 定價操作的成功。

房源數量(越南)

在越南，我們運營着一家現收現付 由於市場上臨時代理和兼職代理數量較多，因此進入門檻較低。我們在越南的代理商付費列出每個單獨的房源，而不是購買訂閲套餐。因此，有效的 盈利取決於我們是否有能力維持代理商在我們平臺上發佈的列表數量。這是指在相關時間段內每個月創建的所有列表的總和(來自促銷帳户的列表除外)。 列表數量用於計算每個列表的平均收入，如下所述。

每次上市的平均收入(越南)

每次上市的平均收入定義為一段時期的收入除以該時期的上市數量。每個列表的平均收入因 列表持續時間、產品組合和促銷活動而異。因此，我們認為這是一個有用的指標，可以監測我們在越南的業務增長以及我們各種產品、服務和促銷活動的成功。

影響我們業務的關鍵因素

影響我們業務業績、不同時期業績可比性以及我們普通股市場價格的因素有很多，包括：

新冠肺炎帶來的影響

自2020年初以來，與新冠肺炎相關的全球大流行已經對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大破壞， 特別是作為檢疫和呆在家裏各級政府都下達了命令。新冠肺炎疫情以及由此造成的全球和經濟混亂 影響了我們的業務、我們的代理商和開發商的業務，以及我們所有優先市場的房地產市場。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們持續監測業績和其他行業報告，以評估未來負面影響的風險。由於新冠肺炎在東南亞的持續爆發，包括多波捲土重來以及各國政府為控制病毒傳播而實施的行動限制，我們預計我們2021年的運營結果將繼續反映大流行的影響，2021年底復甦勢頭增強。

由於大流行期間新冠肺炎疫情對我們主要市場的房地產市場活動產生了不利影響，我們的收入比2019年下降了7.2%，調整後的EBITDA下降了64.4%

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2020年。2020年，由於房地產市場活動放緩，以及我們無法在疫情期間舉辦頒獎活動，我們在每個優先市場的開發商收入都有所下降。市場放緩 也導致代理可自由支配收入下降。另一方面，我們的所得税前虧損從2019年到2020年也收窄了60.1%，這主要是由於我們發行的B系列優先股的公允價值收益。我們通過減少2020年的可自由支配支出來應對收入的減少。

儘管行業形勢充滿挑戰，但我們保持了強勁的基本面，我們 相信這些基本面將推動疫情帶來的增長動力。在我們的新加坡代理商業務中，我們的ARPA從2020年的每個代理商2,967美元增加到2021年的每個代理商3,279美元，原因是2021年10月實施的價格上漲，以及代理商在新產品推動下的可自由支配支出增加，以及房地產市場活動的復甦。雖然我們的代理商續約率在2020年3月和2020年4月因新冠肺炎疫情而放緩，但在2020年6月新加坡解除封鎖限制後已恢復 ，並於2021年增加。2021年第三季度，由於新冠肺炎大流行，越南政府採取了廣泛的封鎖措施，對收入產生了負面影響。在2021年第四季度放鬆措施後，房地產市場活動大幅復甦，推動2021年12月新上市的房地產數量比2021年8月增長4.5倍 ，這改善了第四季度業務的收入表現。

另請參閲 Zo風險因素與我們的工商業相關的風險-19已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響.”

代理商：定價和深度產品利用

我們的運營結果(除了在越南，我們在那裏運營現收現付我們是否有能力提高訂閲套餐和深度產品的價格，以及我們是否有能力推動訂户轉向更高層次的訂閲套餐和高端深度產品，這都會對我們產生影響。我們主要是在訂閲的基礎上產生代理收入，因此代理通常會為年度訂閲支付預付費用。在這些市場中，代理商選擇我們的年度訂閲套餐之一，每個訂閲套餐提供不同數量的功能。更高級別的訂閲套餐提供對更多功能的訪問，包括數據和更多廣告積分。在我們的 平臺上添加新的深度功能和深度活動的可變定價通常會鼓勵使用廣告積分，並升級到更高級別的訂閲套餐或購買可自由支配的廣告積分。這兩個結果都有可能增加收入。

在越南，我們鼓勵代理商購買更多深度產品，這可以推動我們每天每個上市產品的收入增長。我們還鼓勵代理商將更多的房產掛牌出售，以增加網站上的掛牌數量，從而增加收入。

代理：成功收購新代理並保留現有代理

建立和維護忠誠的代理商網絡對我們的業務至關重要。為了擴大我們的 代理商網絡，我們產生了營銷、產品和技術成本，以保持潛在客户數量並吸引代理商使用我們的平臺。我們還會產生貿易營銷費用，以維護和改善與我們的代理訂户羣的通信。

開發商：成功留住我們現有的開發商客户並收購新的開發商

我們投資於消費者營銷，為開發商提供線索，以顯示他們使用我們的產品和服務的投資回報。我們向潛在和現有的開發商客户進行行業營銷，以説服新的或經常性的支出。我們為開發商業務提供的新產品經過精心規劃，以確保它們擁有良好的產品市場 。

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持續創新我們的技術、產品和服務

我們能否在代理和物業尋求者數量方面擴大我們平臺的規模，在一定程度上取決於我們保持和增強我們平臺的特性、功能和創新，以及成功開發或獲得新產品和服務的能力。我們計劃繼續在現有的三大創新支柱上進行重大投資：(I)人工智能和機器學習，(Ii)身臨其境的內容，以及(Iii)我們的SaaS銷售流程自動化解決方案(通過PropertyGuru FastKey)。我們還在投資我們的金融科技和數據服務。我們還通過擴展我們的產品和技術團隊對我們的平臺進行了投資。

戰略性收購

我們進行戰略性收購，以加快在我們的優先市場的市場滲透；進一步整合我們提供的產品的廣度；並快速向新市場擴張，這反過來又推動了收入的增長。自2015年以來，我們完成了多項戰略收購，以擴展到印度尼西亞、泰國和越南。

例如，我們在2016年收購了PropertyGuru越南股份公司(前身為大越南科技投資JSC)及其子公司20%的權益，並增加了我們在PropertyGuru越南股份公司20%的股份，以從會計角度全面整合業務，這將越南領先的房地產門户網站Batdongsan.com.vn納入我們的集團。在很大程度上得益於那次收購，2020年來自越南的收入佔我們收入的22.3%。2021年8月3日，通過收購巴拿馬集團，我們收購了iProperty(REA集團的子公司)馬來西亞和 泰國房地產門户企業iProperty.com、Thinkkofliving.com和Prakard.com，以鞏固我們在這些市場的領導地位，以及在馬來西亞增加數據分析能力的在線數據平臺Brickz.my。憑藉強大的市場地位，我們打算增加馬來西亞和泰國的收入，並提高盈利能力。

收購還會導致與收購相關的成本，這些成本在發生時就會計入費用。

本招股説明書中由我們的股東提出未來轉售我們的普通股

本招股説明書中出售證券持有人登記轉售的普通股(包括普通股相關認股權證)佔我們已發行及已發行普通股的91.8%，連同出售證券持有人於2022年4月14日持有的普通股相關認股權證、購股權及限制性股票單位。只要註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)可供使用或根據證券法豁免註冊，出售證券持有人將能夠出售其普通股。儘管某些出售證券的持有人在轉讓其證券方面受到限制，但這些股票可以在適用的鎖定期到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為有意出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。有關更多信息，請參見？風險因素與公司證券所有權有關的風險 本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，即使我們的業務表現良好，此類證券的出售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

某些損益表明細項目

收入

我們產生以下收入： (I)代理收入，(Ii)開發者收入和(Iii)金融科技和數據服務。

代理收入

代理收入包括訂閲收入和可自由支配收入。

在除越南以外的所有優先市場，我們主要通過訂閲套餐獲得訂閲收入，代理商通常會為年度訂閲預付 費用。在這些市場中，工程師可以

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在不同的訂閲套餐之間選擇，每個訂閲套餐提供不同數量的功能和廣告積分，用於發佈列表或購買我們的深度產品 。更高級別的訂閲套餐提供了更多的廣告積分，並可以訪問包括數據工具在內的更多功能。

代理商可以購買 額外的可自由支配廣告積分，因為他們可以利用其訂閲包中包含的廣告積分，或者他們可以直接購買特定深度的產品。購買深度產品的收入(通過可自由支配的廣告積分或直接以個人為基礎)被歸類為代理可自由支配的收入。

在越南，我們提供現收現付這種模式，代理商為每個單獨的房產清單和所需的附加功能付費。我們將在越南的所有代理收入視為可自由支配的收入。

開發商收入

我們的開發商業務 為開發商提供訪問我們的獎項和活動業務以及我們的數字廣告和軟件解決方案的權限。

我們的頒獎和活動業務 通過在不同國家和地區組織年度房地產頒獎活動來創收，包括面對面和虛擬形式，以表彰頂級開發商。與這些活動相關的收入主要來自門票銷售、贊助和銷售 營銷套餐。獲獎者有權在其外部營銷材料中使用PropertyGuru Asia Property Awards的官方標識，並獲得數字營銷包。我們還舉辦房地產活動，開發商可以在這些活動上購買展位來宣傳他們的業務和最近的房地產開發。最近，這些活動已經數字化，展示了整個東南亞地區的資產。

我們還從開發商客户那裏獲得開發商收入，這些開發商客户利用我們的數字財產分類市場進行廣告、內容營銷和 性能產品。這種開發商的商業模式主要基於展示廣告和內容營銷，這提高了房地產尋求者對我們的開發商客户品牌的認識，從而導致銷售諮詢。 開發商根據廣告的持續時間和突出程度向我們支付費用。我們的表演產品，包括突出的主頁放置和受眾定位，按按銷售線索收費基礎。

我們的收入主要來自軟件解決方案PropertyGuru FastKey，開發人員使用該解決方案來自動化銷售流程的多個部分，如電子交付銷售宣傳資料、跟蹤各種銷售渠道的業績、數字化文檔生成、接受實時預訂和訪問代理市場，以確保他們的新項目更快地銷售。開發人員為交付軟件解決方案支付預付費用，以及在解決方案使用過程中產生的維護費。

金融科技與數據服務

我們的金融科技和數據服務收入主要來自我們的數字抵押貸款市場PropertyGuru Finance，我們在那裏從抵押貸款履行中賺取佣金 。在這種商業模式下，金融機構為我們經紀的每一筆抵押貸款向我們支付佣金。

其他收入

其他收入包括利息收入、政府補助金、租金優惠、沖銷修復費用撥備和其他雜項收入。政府補助收入主要來自新加坡的就業支持計劃，這是一項臨時計劃，於2020年推出，旨在幫助企業留住當地員工。

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其他收益/(虧損)淨額

其他收益/(虧損)淨額包括優先股、衍生金融負債及或有代價的公允價值損益，以及出售廠房及設備及無形資產的虧損及貨幣兑換虧損。

費用

費用包括員工薪酬、銷售和營銷成本、財務成本、折舊和攤銷、IT和互聯網費用、銷售佣金、場地成本、金融資產減值損失、法律和專業成本、擬議首次公開募股產生的法律和專業成本、員工成本、無形資產減值、董事薪酬、辦公室租金 和其他費用。

税收抵免/(費用)

税收 抵免/(費用)包括當期所得税、預扣税、遞延所得税和上一年超額計提的所得税。

運營結果

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020
		($以千為單位，除 每股和每股數據)
收入			100,711				82,095
其他收入			1,723				2,801
其他(虧損)/收益淨額			(124,961	)			14,680
費用
場館費用			(5,859	)			(3,769	)
銷售和營銷成本			(26,297	)			(17,325	)
銷售佣金			(7,880	)			(4,927	)
金融資產減值損失			(2,138	)			(2,271	)
折舊及攤銷			(14,032	)			(9,554	)
無形資產減值準備			(8	)			(806	)
IT和互聯網費用			(7,882	)			(5,678	)
法律和專業			(9,807	)			(1,446	)
IPO招致的法律和專業問題			(6,070	)			—
員工薪酬			(65,184	)			(47,115	)
非執行董事薪酬			(2,503	)			(590	)
員工成本			(1,290	)			(816	)
辦公室租賃			(91	)			(74	)
融資成本			(13,909	)			(16,446	)
其他費用			(2,269	)			(2,608	)
總費用			(165,219	)			(113,425	)
所得税前虧損			(187,746	)			(13,849	)
税收抵免/(費用)			333				(559	)
淨虧損			(187,413	)			(14,408	)

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入。截至2021年12月31日的年度收入增長22.7%，從截至2020年12月31日的年度的8,210萬新元增至1.007億新元。

總體而言，市場收入增長了20.7%，主要是由於流動限制放鬆和東南亞從新冠肺炎疫情中恢復，房地產市場活動增加。

在新加坡，在房地產市場復甦的推動下，市場收入同比增長19.9%，從2020年的4670萬新元增加到2021年的5600萬新元。隨着房地產價格上漲10.6%同比增長2021年的對比為2.2%同比增長在2020年，新套餐和續訂套餐的代理商訂閲價格都有所提高。

在越南，市場收入同比增長2.7%，從2020年的1,830萬新元增加到2021年的1,880萬新元。在2021年第三季度，由於新冠肺炎疫情，政府採取了廣泛的封鎖措施，對收入產生了負面影響。在2021年第四季度放鬆措施後，房地產市場活動大幅復甦，推動2021年12月的新房上市數量比2021年8月增長了4.5倍。這改善了該業務在第四季度的收入表現。

在馬來西亞，市場收入同比增長86.0%，從2020年的790萬新元增長到2021年的1470萬新元，這主要是由於納入了2021年8月收購的iProperty.com My業務的業績。

在亞洲其他地區，市場收入同比增長2.5%，從2020年的830萬新加坡元增至2021年的850萬新加坡元，這是由於房地產市場逐步復甦，以及計入2021年8月收購的Think of Living業務的收入。

2020年，我們在新加坡推出了金融科技抵押貸款業務，並於2020年12月8日收購了馬來西亞的MyProperty Data。隨着新加坡抵押貸款業務的擴張和MyProperty數據業務的全年增長，金融科技和數據服務 的收入同比增長178.8%，從2020年的100萬新元增加到2021年的290萬新元。

其他收入。截至2021年12月31日止年度，其他收入由截至2020年12月31日止年度的280萬新加坡元下降38.5%至170萬新加坡元，主要是由於政府為應對COVID影響而引入的補助金逐漸減少所致。

其他(虧損)/收益淨額。截至2021年12月31日的年度，我們的其他虧損淨額為1.25億新元，而截至2020年12月31日的年度，我們的其他收益淨額為1,470萬新元。在每一年，淨收益或淨虧損(如適用)主要是由於我們的B系列、D系列、E系列和F系列優先股的公允價值收益或虧損。我們的優先股 於2021年8月3日轉換為PropertyGuru股票。

總費用。截至2021年12月31日的年度總支出由截至2020年12月31日的1.134億新加坡元增至1.652億新加坡元，增幅達45.7%。增長主要是由於在營銷和人員方面的投資，以及從2021年8月3日起將被收購的巴拿馬集團 納入其中。

截至2021年12月31日止年度的員工薪酬開支由截至2020年12月31日止年度的4,710萬新加坡元增加至6,520萬新加坡元，增幅達38.4%，主要是由於自2021年8月3日起將被收購的巴拿馬集團納入，以及在招聘和保留員工方面的投資。

截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣成本由截至2020年12月31日的1,730萬新加坡元上升51.8%至2630萬新加坡元，主要由於對馬來西亞業務的投資及自2021年8月3日起納入被收購的巴拿馬集團所致。

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截至2021年12月31日止年度的法律及專業費用增加840萬新加坡元至980萬新加坡元，較截至2020年12月31日止年度的140萬新加坡元增加，主要原因是與收購巴拿馬集團有關的開支。

在截至2021年12月31日的年度內，我們為首次公開募股產生了610萬新元的法律和專業費用。截至2020年12月31日止年度內並無該等支出。

截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較截至2020年12月31日止年度的960萬新加坡元增加46.9%至1,400萬新加坡元。這主要是由於對科技資產的投資增加所致。

銷售佣金支出從截至2020年12月31日的年度的490萬新元增加至截至2021年12月31日的年度的790萬新元，增幅為59.9%，這主要是由於銷售業績同比改善。

截至2021年12月31日止年度的財務成本由截至2020年12月31日止年度的1,640萬新加坡元下降15.4%至1,390萬新加坡元，主要是由於我們的優先股於2021年8月轉換為普通股時的增值開支減少所致。

所得税前虧損。截至2021年12月31日的年度，我們的所得税前虧損增加了1,255.7%至1.877億新元，而截至2020年12月31日的年度為1,380萬新元，這主要是由於我們的B系列、D系列、E系列和F系列優先股的公允價值虧損。

税費支出。我們在截至2021年12月31日的年度有30萬新加坡元的税項抵免，而截至2020年12月31日的年度的税項支出為60萬新加坡元，這是由於2021年新加坡業務虧損產生的可變現遞延税項資產。

淨虧損。由於上述原因，截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損由截至2020年12月31日止年度的1,440萬新加坡元增加1,200.8%至1.874億新加坡元 。

流動性與資本資源

資本資源

我們的主要流動資金來源 一直是通過發行優先股和可轉換工具、提取貸款和經營活動提供的現金籌集的現金和現金等價物。

截至2021年12月31日，我們擁有7020萬新元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元和我們優先市場的當地貨幣計價。

截至2021年12月31日，我們的資產比負債多3.872億新元。截至2020年12月31日，我們的負債比資產多2650萬新元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.874億新加坡元及1,440萬新加坡元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別累計虧損3.251億新元和1.376億新元。為了支持我們的運營和業務計劃，我們於2020年1月通過發行E系列優先股籌集了2690萬新元，並於2020年9月通過發行F系列優先股籌集了6000萬新元。在此之前，在2015至2018年間，我們發行了B系列、C系列、D1系列和D2系列優先股和可轉換票據，以籌集流動性以支持我們的運營和業務計劃。我們於2021年1月贖回了可轉換票據，並於2021年8月將我們的優先股轉換為PropertyGuru普通股。因此，完成後，我們將不再確認衍生金融負債、優先股轉換期權的任何公允價值收益或虧損以及可贖回可轉換優先股產生的增值費用。

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我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物，包括我們從業務合併中收到的現金，將足以滿足我們在正常業務過程中至少12個月的營運資本要求和資本支出。截至2022年5月12日，自業務合併結束以來，我們的流動資金狀況沒有變化。我們打算從經營活動產生的現金、融資活動籌集的資金和與業務合併相關的資金(包括管道投資籌集的資金和Bridgetown 2信託賬户的資金)中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、為擴大我們的平臺和產品而進行戰略收購的時機和程度，以及銷售和營銷活動的擴張。我們可能決定通過額外的融資活動(可能包括進一步的股權或債務融資)來增強我們的 流動性狀況或增加我們的現金儲備，用於未來的投資或運營。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們未來運營的運營契約。

此外，我們將從行使本招股説明書提供出售的認股權證中收取合共177,020,404.12美元，(I)假設全面行使12,960,000份現金認股權證，行使價為每股普通股11.50美元；及(Ii)假設全面行使一(1)份現金認股權證，行使價格為每股普通股6.92美元。如果任何認股權證是在允許行使的有限情況下在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。行使認股權證的任何收益將增加我們的流動資金，但我們為我們的運營提供資金的能力並不取決於是否收到行使認股權證的現金收益。

不能保證我們的認股權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使本招股説明書提供出售的股份上的認股權證而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價，即KKR Investor持有的認股權證為每股6.92美元，保薦人持有的認股權證為每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。

截至2022年4月14日，本招股説明書中出售證券持有人登記轉售的普通股(包括認股權證、期權和RSU的普通股)佔我們已發行和已發行普通股的91.8%，連同出售證券持有人持有的認股權證、股票期權和限制性股票單位的普通股。截至2022年4月14日，TPG Investor實體、KKR Investor、REA和保薦人登記轉售的普通股佔我們已發行和已發行普通股的76.3%，連同出售證券持有人持有的認股權證、股票期權和限制性股票單位的普通股。雖然我們的某些股東在轉讓其證券方面受到 限制，但這些股票可能會在適用的鎖定期到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為有意出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。儘管我們普通股的公開交易價格如此下跌，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率 ，條件是此類出售的價格高於購買該等證券的價格。如上所述，根據本招股説明書登記出售的若干證券是由相應的出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。因此，這種出售證券的持有者可能有出售其證券的動機。看見風險 與公司證券所有權相關的風險本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，該等證券的出售可能導致我們普通股的市場價格

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即使我們的業務表現良好，股價也會大幅下跌。和風險因素？與公司證券所有權有關的風險？某些現有股東以低於當前價格的價格購買公司證券 這類證券的交易價格，並可能經歷基於當前交易價格的正收益率。 我們公司未來的投資者可能不會 經歷類似的回報率。只要作為本招股説明書一部分的註冊説明書有效，本招股説明書中所提供的證券的出售就可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

我們在分散的基礎上管理我們的現金需求，並管理我們的債務，以確保遵守債務協議中包括此類限制的任何債務限制以及對股息和分配的限制。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元計價(除了我們以美元持有的Business 合併的收益)，目前沒有達成任何套期保值安排。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的我們的現金流。

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020
		(以千為單位的新元)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(2,450	)			2,674
用於投資活動的現金淨額			(10,754	)			(22,414	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			(9,919	)			88,446
現金和現金等價物淨額(減少)/增加			(23,123	)			68,706
期初/年初的現金和現金等價物			93,359				24,653
期末/年末的現金和現金等價物			70,236				93,359

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為250萬新加坡元。影響本公司營運現金流的主要因素是同期經非現金項目調整的淨虧損1.874億新元，包括融資成本1,390萬新元、B、D、E及F系列優先股轉換選擇權的公允價值虧損1.241億新元、 攤銷及折舊1,400萬新元、員工股份授予及期權開支850萬新元；以及營運資金變動，包括貿易及其他應付款項增加1,490萬新元，以及遞延收入增加910萬新元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為270萬新加坡元，同期我們的淨虧損為1,440萬新加坡元。這主要是由於對非現金項目的調整，包括融資成本1,640萬新元、B系列 優先股轉換期權的公允價值收益1,510萬新元、攤銷和折舊960萬新元以及員工股份授予和期權支出670萬新元；以及營運資本的變化，包括貿易和其他應收賬款增加380萬新元，但被遞延收入增加240萬新元以及貿易和其他應付款減少120萬新元部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,080萬新加坡元，主要包括新增無形資產1,280萬新加坡元及新增廠房及設備1,700,000新加坡元，但因納入於2021年8月收購的巴拿馬集團現金370萬新加坡元而部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為22,400,000新加坡元，主要包括12,200,000新加坡元用於支付因收購越南Dai越南業務(Batdongsan.com.vn的所有者)而產生的或有代價，以及6,600,000新加坡元用於新增無形資產。

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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動所用現金淨額為9,900,000新加坡元，主要包括償還 可轉換票據1,130,000新加坡元、支付租賃負債本金4,100,000新加坡元及支付通過業務合併進行首次公開發售所產生的法律及專業費用4,000,000新加坡元，部分由紅峯融資機制項下收到的1,100,000新加坡元所得款項抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為8,840萬新加坡元，主要包括髮行E系列及F系列優先股所得款項8,640萬新加坡元。我們還收到了500萬新元的貸款預付款收益和210萬新元的普通股發行收益，但部分被用於支付租賃負債的380萬新元和支付利息的130萬新元所抵銷。

資本支出

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的資本開支分別為1,450萬新加坡元及790萬新加坡元。這些資本支出主要與我們軟件和技術開發的投資有關。我們預計將繼續進行資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並預計我們在業務合併後產生的現金和現金等價物以及運營活動和融資活動產生的現金可用於在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

負債

截至2021年12月31日，我們有1,690萬新元的餘額與1,600萬新元的紅峯貸款有關，我們在2021年1月全額提取了這筆貸款。2022年3月18日，我們發出了一份自願提前付款通知，要求在2022年7月7日或代理商與我們商定的任何其他日期全額償還該貸款下的所有未償還貸款。有關RedPeak設施的更多信息，請參閲某些關係和關聯人交易在紅峯設施。”

合同義務和承諾

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾。

		截至2021年12月31日
		按需 1年內				多過 1年
		(以千為單位的新元)
貿易和其他應付款(1)			31,702				604
租賃負債(2)			5,095				13,195
借款			343				16,787
總計			37,140				30,586

(1)	主要包括與營銷活動和一般運營相關的合同義務。

(2)	主要包括辦公空間租賃。

細分市場信息

我們的運營部門報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致，首席運營決策者是我們的領導團隊，成員包括首席執行官、首席財務官、管理董事市場、管理董事金融科技和首席營銷官、首席技術官、首席人事官以及管理董事數據和軟件解決方案。我們的運營細分市場和需要報告的細分市場分別是新加坡、越南、馬來西亞和其他亞洲市場，以及金融科技和數據服務。

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我們的領導團隊主要使用衡量調整後的EBITDA來評估我們的運營部門。下表 載列本公司於所指期間的分部經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率。

		截至2021年12月31日的年度
		市場																金融科技 和數據 服務				企業*				總計
		新加坡				越南				馬來西亞				其他亞洲
		(除百分比外，新元以千為單位)
收入			55,953				18,769				14,670				8,467				2,852								100,711
調整後的EBITDA			32,871				2,006				(10,388	)			(1,283	)			(3,891	)			(30,184	)			(10,869	)
調整後的EBITDA利潤率(%)			58.7	%			10.7	%			(70.8	)%			(15.2	)%			(136.4	)%							(10.8	)%

		截至2020年12月31日的年度
		市場																金融科技 和數據 服務				企業*				總計
		新加坡				越南				馬來西亞				其他亞洲
		(除百分比外，新元以千為單位)
收入			46,654				18,269				7,888				8,261				1,023								82,095
調整後的EBITDA			32,541				4,198				(4,459	)			(2,969	)			(1,720	)			(23,136	)			4,455
調整後的EBITDA利潤率(%)			69.7	%			23.0	%			(56.5	%)			(35.9	%)			(168.1	%)							5.4	%

*	公司由總部成本組成，這些成本沒有分配給各個部門。總部成本是PropertyGuru主要位於新加坡總部的人員以及在馬來西亞和泰國的某些關鍵人員的成本，以及PropertyGuru整個集團的服務成本，包括其高管及其集團 營銷、技術、產品、人力資源、財務和運營團隊，以及平臺IT成本(託管、許可、域名費用)、工作場所設施成本、企業公關聘用費以及審計、法律和顧問費用等專業費用。

季節性

我們的業務受到季節性因素的影響，房地產活動通常較高或較低，因此代理商和開發商對我們產品的需求也會較高或較低。較低的時段通常在公共假日或節日期間，這在我們的市場中是多種多樣的。在新加坡、馬來西亞和越南，農曆新年和春節分別是這樣的時期，發生在日曆年的第一季度。我們的一些活動，如頒獎和活動，一般發生在下半年，相關收入也在下半年確認。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括信用風險和流動性風險。有關我們面臨的財務風險的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註26。

信貸風險

信用風險是指交易對手違約導致我方遭受經濟損失的風險。 我方的信用風險主要源於我方的貿易和其他應收賬款。我們尋求通過與公認和信譽良好的第三方進行交易，將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。所有希望按信用條款進行交易的客户均需遵守我們的信用驗證程序。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們對第三方應收賬款的信用風險分別為1,080萬新元和1,100萬新元。

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流動性風險

流動性風險是指由於資金短缺而難以履行財政義務的風險。我們的流動性風險敞口主要源於金融資產和負債的期限錯配。

我們通過確保資金的可用性來管理我們的流動性風險。 我們的主要流動性來源是通過發行優先股和可轉換工具籌集的現金和現金等價物，以及從經營活動中提供的貸款和現金的提取。我們監控營運資金預測，以確保我們有足夠的營運資金來滿足當前的要求。

截至2021年12月31日，我們的流動負債為8940萬新加坡元，而流動資產為8790萬新加坡元。截至2020年12月31日，我們的流動負債為2.791億新元，其中包括1.995億新元的優先股，而流動資產為1.075億新元。我們期望通過我們現有的現金和現金等價物，以及我們的貸款安排，以及我們從業務合併中獲得的現金，為我們在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出提供至少12個月的資金。

表外承諾和安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據S-K法規的定義，我們沒有任何對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的任何表外安排。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們對影響資產、負債、收入和費用報告金額的會計政策的應用做出判斷、估計和假設。我們的關鍵會計判斷和估計不確定性的來源 在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3中進行了説明。

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生意場

概述

根據SimilarWeb在2021年7月至2021年12月的數據，我們是東南亞領先的Proptech公司，在新加坡、越南、馬來西亞和泰國擁有領先的接洽市場份額。我們努力成為每一位尋找房產的人值得信賴的顧問，讓尋找家變得儘可能簡單、透明和高效。我們的平臺提供：(1)匹配買家、賣家、租户和房東的在線房產清單；(2)面向開發商的數字、營銷和銷售流程自動化軟件服務；(3)抵押貸款市場和經紀；以及(4)面向消費者、代理商、開發商和銀行的數據提供業務。

我們 利用數據和技術創建一個可信且透明的數字財產市場。我們的數字物業分類市場為代理商、開發商和物業尋求者提供對房地產數據和在線工具的訪問，以幫助他們在整個物業交易過程中實現其物業目標。我們主要通過將購房者和租房者與我們桌面和移動應用平臺上的代理商和開發商聯繫起來，這些平臺以數據分析和引人注目的體驗設計為基礎。我們的客户主要是代理商和開發商，他們在我們的優先市場上為出售或出租的住宅和商業物業做廣告。

我們的住房抵押貸款市場PropertyGuru Finance為新加坡的購房者匹配合適的抵押貸款，這些抵押貸款由銀行在我們的平臺上宣傳並由我們撮合。在我們的抵押貸款經紀業務方面，我們與新加坡的多家主要銀行達成了轉介安排，使我們能夠向購房者提供具有競爭力的銀行利率，並與我們值得信賴的合作伙伴銀行提供服務。

通過我們的數據服務業務PropertyGuru DataSense，我們通過我們的客户網站和應用程序向代理商提供數據服務。客户 能夠跟蹤物業的交易和市場價格。2020年12月，我們收購了專注於馬來西亞的數據分析平臺MyProperty Data Sdon Bhd(MyProperty Data)。在馬來西亞，我們為開發商、代理商、銀行和房地產估價師提供估價工具。

我們還經營PropertyGuru Asia Property Awards，這是我們的獎項和活動業務。我們從亞洲13個市場採購參賽作品，並在其中8個市場組織年度頒獎典禮，以評估和表彰頂級開發商每年的成就。我們的獎項類別包括住宅和商業開發、建築、設計、可持續建築技術和企業社會責任。除了從我們的開發商客户羣中產生強勁的收入流外，我們的獎項和活動業務還使我們能夠加強與主要行業參與者的關係，我們相信這將為PropertyGuru創造長期戰略利益。

我們通過有機增長和戰略收購在東南亞建立了我們的業務，以增強我們的收入增長並使我們的產品多樣化。我們的有機增長來自於我們專注於通過創新擴大市場，並開發新產品和服務，幫助我們保持領先， 我們的市場不斷變化的需求。這些創新包括PropertyGuru Lens，一款允許用户通過智能手機攝像頭在現實世界中搜索房產的應用程序；PropertyGuru Storytaler，一種身臨其境的內容體驗，幫助 新加坡房地產開發商以虛擬方式營銷和銷售他們的產品；以及Home Loan Pre-Approval，一款允許馬來西亞購房者在線查看抵押貸款資格的金融科技解決方案。

我們的戰略收購旨在擴大我們產品和服務的深度和覆蓋範圍。2015年，我們收購了基於SaaS的銷售自動化解決方案PropertyGuru FastKey，開發人員使用該解決方案來實現端到端從投放到銷售的項目管理轉換。自2019年底以來，我們在技術、產品和市場方面進行了 變革性投資，我們相信這些投資將進一步加強我們的市場領導地位，並通過從新冠肺炎疫情中恢復來加快我們的增長。2021年8月3日，通過收購巴拿馬集團，我們收購了iProperty(REA集團的子公司)馬來西亞和泰國房地產門户企業iProperty.com、Thinkkofliving.com和Prakard.com，以鞏固我們在這些市場的領導地位，以及在馬來西亞增加數據分析能力的在線數據平臺Brickz.my。

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我們的總部設在新加坡。截至2021年12月31日，我們的平臺根據谷歌分析2021年7月至2021年12月的數據，每月將超過3800萬名房產尋求者與我們超過330萬套房地產的數字房地產市場中的5.7萬多名經紀人聯繫起來。

我們的行業

我們是東南亞國家/地區的房地產門户網站運營商，包括印度尼西亞、馬來西亞、新加坡、泰國和越南。房地產門户網站是為房地產(包括住宅、商業和工業物業) 提供廣告平臺的在線市場，供房地產經紀人、房地產開發商銷售或租賃，在某些情況下還可供個人賣家銷售或租賃。房地產門户網站提供了比單個房地產經紀人或開發商網站上提供的更廣泛的房地產訪問權限， 並具有高級搜索功能，允許購房者根據個人需求過濾房產，並在提供指導和建議買家的內容的同時輕鬆搜索合適的房產。對於房地產廣告商來説，門户網站 提供了比個人聯繫和直接營銷所能實現的更大的潛在買家羣體。

在過去的20年裏，在澳大利亞、英國和美國等發達市場，房地產門户網站，如realestate.com.au、RightMove和Zillow已經確立了領先的市場地位，在這個過程中取代了印刷出版物(主要是當地報紙和雜誌)成為房地產廣告的主要媒體。

東南亞市場處於網絡資產廣告發展的較早階段，與發達國家市場存在一些結構性差異。儘管如此，隨着時間的推移，Frost&Sullivan預計類似的過程將會發生，房地產廣告將繼續遷移到在線渠道。

市場驅動因素

Frost&沙利文認為，有許多因素正在刺激東南亞房地產門户網站的市場機會。

不斷增長的城市人口

城市人口的增長推動了住房需求。雖然在澳大利亞、英國和美國等發達市場，城市人口大體上穩定在總人口的85%左右，但在東南亞(新加坡除外)，城市化水平較低，儘管隨着越來越多的人口因經濟原因遷移到城市，城市化水平正在增長。根據2019年4月的IMF世界經濟展望數據庫，東南亞市場的總人口預計在2013至2023年間以1%的複合年增長率增長，而國際貨幣基金組織(IMF)預測城市人口將以2.3%的複合年增長率增長，到2023年將達到2.71億人，高於2013年的2.16億人。

表1：2013年和2023年東南亞城市人口(百萬)

		2013				2023F
印度尼西亞			129.4				161.6
馬來西亞			22.1				27.3
新加坡			5.4				5.9
泰國			30.7				36.8
越南			28.7				39.6

資料來源：IMF世界經濟展望數據庫，2019年4月

互聯網接入水平不斷提高

物業門户網站的使用與市場的互聯網接入水平直接相關，尤其是移動互聯網的使用水平，特別是通過智能手機，因為物業搜索是一項通常進行的活動

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移動中。在發達市場，使用互聯網的人口比例從76%到95%不等，儘管東南亞(馬來西亞和新加坡除外)的比例較低，2020年平均為74%。根據歷史增長趨勢，Frost&Sullivan預計到2025年，泰國的增長率將達到79%，馬來西亞的增長率將達到100%左右。

表2：2015年和2025年東南亞使用互聯網的個人百分比

		2015				2025F
印度尼西亞			22	%			94	%
馬來西亞			71	%			100	%
新加坡			79	%			96	%
泰國			39	%			79	%
越南			45	%			86	%

資料來源：國際電信聯盟(國際電聯)，使用互聯網的人口百分比；Frost&Sullivan對2025年的預測

中產階級的擴張

東南亞財富水平的上升預計將增加房產擁有量，並推動房地產交易增長，儘管2020年多數市場出現了與“新冠肺炎”相關的財富縮水。根據國際貨幣基金組織2020年10月的世界經濟展望數據庫，從2015年到2025年，根據國際貨幣基金組織的預測，東南亞的人均GDP(按當前價格計算)將以3.2%的複合年增長率增長，從2015年的15,414美元 增加到2025年的21,130美元。

表3：2015年東南亞人均GDP(美元，現價) 和2025年

		2015				2025F
印度尼西亞			3,368				5,429
馬來西亞			9,663				14,766
新加坡			55,646				70,766
泰國			5,840				9,476
越南			2,556				5,212

資料來源：國際貨幣基金組織世界經濟展望數據庫，2020年10月

離線到在線房地產廣告的遷徙

以下是澳大利亞、英國和東南亞的在線房地產廣告支出佔總支出的百分比的比較。2020年東南亞的在線市場佔有率為26%，而澳大利亞和英國的這一比例分別為94%和84%，東南亞的在線普及率與澳大利亞和英國在2008/09年度達到的水平相當，即在線普及率比這些發達市場落後約12年。

表4：2010年、2015年、2020年和2025年澳大利亞、英國和東南亞的在線房地產廣告支出佔總支出的百分比

		2010				2015				2020				2025F
澳大利亞			31	%			60	%			94	%			不適用
英國			33	%			61	%			84	%			不適用
印度尼西亞			不適用				2.9	%			9.4	%			23.6	%
馬來西亞			不適用				14.4	%			33.3	%			45.9	%
新加坡			不適用				24.1	%			50.7	%			63.6	%
泰國			不適用				9.5	%			26.7	%			40.5	%
越南			不適用				10.0	%			20.6	%			38.6	%

來源：Frost&Sullivan

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總目標市場：核心和輔助服務

發達市場的房地產門户網站的收入來源日益多樣化，從房地產廣告轉向包括一系列通常與房地產交易相關的其他服務 。這些服務包括為開發商提供更廣泛的項目營銷服務、金融服務(如抵押貸款和保險經紀)、提供物業數據，以及為代理/開發商提供操作系統。 總體戰略是擴大門户網站在整個房地產交易生命週期中的參與。門户網站傳統上專注於已授予銷售權限的廣告物業，而輔助服務則將門户網站的參與範圍從供應商評估擴展到地契的提交。

PropertyGuru包括核心TAM和輔助服務TAM的潛在市場總額估計約為81億美元，如下所示。

表5：2020年東南亞PropertyGuru的總目標市場

市場		預估市場 價值(十億美元)				簡要説明
代理商和開發商市場營銷			2.3			核心列表市場和開發商營銷解決方案
_新加坡			0.5
--越南			0.5
--馬來西亞			0.3
泰國			0.6
印度尼西亞			0.4
金融科技			1.7			按揭佣金、財產及租賃保險
數據服務			0.5			為估價師、銀行、開發商和政府提供估值和數據諮詢服務
開發人員操作系統			0.9			為銷售、營銷和物業管理領域的開發人員實現核心IT系統自動化
家政服務			2.7			承包人服務和搬家服務
總計			8.1

資料來源：

Frost&Sullivan

我們的市場機遇

我們處於獨特的地位，能夠 抓住東南亞城市化、日益富裕和數字化的有利、長期宏觀順風所創造的重大機遇。根據Frost&Sullivan的數據，東南亞目前的人口約為4.73億。根據歐睿的數據，東南亞約有62%的人口年齡在30歲以下。根據Digital in 2020 Yearbook的數據，我們優先市場和菲律賓的互聯網用户平均每天使用互聯網的時間約為8小時，而全球平均時間約為6小時43分鐘。

據《新加坡商業評論》報道，東南亞預計到2030年將成為世界第四大經濟體，擁有一批日益富裕的房地產尋求者。根據Frost&Sullivan的説法，這一增長預計將受到以下因素的推動：

•

城鎮化：到2023年，我們五個市場的主要城鎮將有超過5000萬城市居民需要住房。

•

中產階級的擴大：隨着購買力的提高和數字化的採用，不斷壯大的中產階級的出現預計將在2025年前為人均GDP增長61%做出貢獻。

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•

數字化：預計到2025年，東南亞的互聯網普及率將大幅提高，網民人數將超過2億人。離線到在線東南亞市場的移民大約落後於其他發達市場10年，預計將很快趕上。

我們目前所處的市場包括代理商/ 代理商的廣告和營銷支出以及開發商的營銷支出。這是一個巨大的潛在市場，由於經濟順風、有利的消費趨勢以及我們優先市場中不斷增長的房地產廣告市場，該市場一直在不斷擴大。 根據Frost&Sullivan的數據，我們的潛在市場總額，包括核心TAM和輔助服務TAM，估計約為81億美元。

我們在東南亞地區提供房地產信息已有14年的歷史，而Proptech行業也在該地區興起。根據SimilarWeb的數據，就參與度市場份額而言，我們在新加坡、越南、馬來西亞和泰國擁有領先的市場份額。

我們的歷史和公司結構

我們於2007年開始在新加坡運營數字財產分類廣告市場。我們的增長故事的特點是通過提供高質量的產品和持續創新，並以戰略投資為基礎，獲得市場份額。下面的列表概述了我們歷史上的關鍵事件。

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