scyx-ex101_26.htm

本僱傭協議(“協議”)自2021年5月10日(“生效日期”)起生效，由Scynexis，Inc.、特拉華州一家公司(“僱主”或“公司”)和Christine Coyne(“員工”)簽署。

鑑於僱主認為僱員服務的提供對僱主業務的管理和開展非常重要，並希望確保僱員服務的持續可獲得性，並按本合同所載條款僱用僱員；以及

鑑於，僱員願意按照本合同規定的條款和條件向僱主提供其服務；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.就業。在第2節中定義的術語中，僱員應受僱為僱主的首席商務官(“職位”)。員工在此接受並同意這種聘用，並向首席執行官報告。僱員須履行在類似僱主的業務中擔任該職位的慣常權力、權力及責任，並須額外提供行政總裁或本公司董事會不時合理分配予僱員的其他服務及職責。僱主的主要辦公室，也就是員工的所在地，目前位於新澤西州澤西市。

2.就業條件。本協議的期限從2021年5月10日開始，一直持續到第5條或第6條所規定的終止為止(該期限，即本協議的期限)。員工理解、承認並同意，除非本協議另有規定，否則本協議不會產生僱主或任何其他人繼續僱用僱員的義務，僱主或僱員均可隨時終止僱員的僱傭，不論是否有正當理由(如本協議所定義)，但須遵守本協議中規定的任何通知條款。

(A)對於僱員根據本協議向僱主提供的所有服務，僱主應在合同期限內向僱員支付不低於

395,000美元應按照僱主的工資慣例拖欠。在任期內，員工的年度基本工資將進行審查，並有可能增加

根據員工的個人表現和公司的整體表現，按照僱主的標準政策和程序。

(B)員工有資格在最高為員工年度基本工資的40%(40%)的期限內獲得酌情年度績效獎金，減去工資扣減和扣繳(“年度獎金”)。員工有資格獲得按比例分配的2021年年度獎金，也就是受僱當年。支付的獎金數額應基於董事會對員工表現和公司實現董事會(或其薪酬委員會)確定的業績目標的評估，包括員工和/或公司在該日曆年度實現目標的情況，這些目標將由董事會酌情制定。年度獎金不受保證。在每個日曆年度結束後(以及完成對本公司年度財務報表的審計和提交本公司該日曆年度的10-K報表(如果董事會如此選擇)後，董事會將根據董事會對員工表現和本公司在該日曆年度的表現的評估，酌情決定員工有權獲得的年度獎金金額(如有)。年度紅利應視為已賺取，並於董事會決定的日期到期。員工有權獲得的任何年度獎金應在完成對公司財務報表的審計和提交適用日曆年度的公司10-K報表後，按照公司的標準做法支付給員工。

(C)股權獎勵：作為員工進入公司工作的激勵材料，公司將向員工發放以下獎勵：

(i)

股權獎勵中的125,000股將以期權的形式根據僱主2015年的激勵獎勵計劃購買公司的普通股。獎勵將在期限開始之日授予，每股行權價格等於授予日公司普通股在主要證券交易所或普通股上市市場公佈的每股收盤價。歸屬時間表將在開始日期的一週年時為31,250股(25%)，其餘部分按月等額歸屬(1/36^這是在接下來的36個月裏)。

(Ii)

根據僱主2015年激勵獎勵計劃，15,000股股權獎勵將以限制性股票單位(“RSU”)的形式發放。只要你繼續受僱於公司，RSU將在四年內授予，並按年交付給你。RSU資助總額的四分之一將在你開始工作的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予你。當您的RSU被授予時，您需要支付適用的預扣税和就業税。公司將在發行日將向您發行的股票數量減少價值等於最低值的股票總數

法定預提税金要求。RSU將遵守一份授標協議，該協議包含由公司薪酬委員會確定的條款和條件。

(Iii)

董事會(或其委員會)可根據員工和公司的表現酌情授予進一步的股權獎勵。

(D)員工有資格參加公司向其高管提供的任何股票、股票期權、退休、利潤分享或其他補償計劃。

(E)根據本協議應支付的所有金額應按法律規定的扣除和扣繳(如有)。

(F)僱員有權享有假期、病假和其他假期，並有權參加這些人壽、健康或其他保險計劃和其他僱員養老金和福利計劃、計劃、慣例和福利，這些計劃、計劃、做法和福利通常可供僱主的所有僱員使用；但本條款中的任何規定均不責成僱主在其他僱員不再享有此類福利時繼續為僱員提供任何此類福利。在不限制上述規定的情況下，員工應有權在每個財政年度享受20天的帶薪假期，按比例分配給任何部分財政年度。

在僱用期限開始後45天內支付40 000美元，在僱用一年後支付第二次40 000美元(兩次分期付款，統稱為“簽約獎金”)。僱員同意，如果僱主根據第6(B)條以正當理由終止僱員的僱傭，或僱員根據第6(C)條無正當理由在僱傭第一天的兩年前終止僱傭關係，則僱員應向公司退還簽約獎金。僱主有權從根據本協議條款應支付給員工的任何款項中扣除根據本款應償還的任何部分。

僱主應根據僱主要求的合理文件和證明，支付或補償僱員在履行本協議項下的義務時發生的所有合理差旅和其他合理商務費用，以及適當的專業組織和繼續專業教育的任何會費和費用。此類補償應迅速支付，但在任何情況下不得晚於員工提交適當的補償請求後三十(30)天。

5.殘疾。在法律允許的範圍內，適用下列規定。當員工“殘疾”時，董事會可在30天前發出書面通知(“殘疾通知”)，終止本協議，該終止僅在下列情況下生效

殘疾在三十(30)天后繼續存在。如果在傷殘通知生效時間之前，僱員從傷殘中恢復，並恢復全職積極履行其職責，則傷殘通知將不再具有效力和效力，僱員的僱用應繼續，就像其未被中斷一樣。如果僱員不能從傷殘中恢復並返回工作崗位，那麼她的服務將在傷殘通知生效時終止。該等終止並不影響於終止日期已全數歸屬的應付予僱員的任何福利，而僱員有權獲得一筆相當於任何已賺取及到期但在終止生效日期仍未支付的基本工資、獎金及其他補償的一次性付款，該等款項將在行政上可行的情況下儘快支付予僱員，但在任何情況下不得超過傷殘通知生效後三十(30)天。在《傷殘通知》生效之前，僱員應繼續獲得僱員有權獲得的所有補償，就像他沒有被殘疾一樣，該補償應在當時支付，金額和方式按第3(A)節規定的方式支付。僱員的“殘疾”應被視為在任何時候都存在

僱員被已開具僱主所擁有或僱主支付保費的任何長期傷殘保險的保險公司視為根據該保單的條款完全傷殘。如果僱主不再維持或支付承保原告的任何長期殘疾保單的保險費，則在該僱員從社會保障管理局領取殘疾撫卹金的任何時候，都應被認為是僱員的“殘疾”。

(A)如果員工在任期內死亡，本協議和本協議項下的僱傭關係將在死亡之日自動終止，該日期應為期限的最後一天；但該終止不應影響截至死亡之日已完全歸屬於僱員或僱員的受益人的任何應付福利。僱員的遺產有權根據贈款的基本條款和規定行使任何選擇權。

(B)僱主可在本協議規定的適當通知的規限下，隨時終止僱員在本協議項下的僱用，不論是否有正當理由。任何無正當理由的解僱必須在向員工發出書面通知前三十(30)天生效。任何有正當理由的終止應在適當通知或公司規定的其他時間生效。“正當理由”應指：(I)員工故意和實質性違反本協議，並且員工在收到公司書面通知後三十(30)天內仍未能糾正違反行為，使公司感到合理滿意；(Ii)員工被判犯有重罪或輕罪，或對涉及道德敗壞的輕罪表示認罪或不認罪；(Iii)員工故意實施欺詐、失信或不誠實行為，包括但不限於挪用公款，從而對僱主的業務、財務狀況或資產造成實質性損害或損害；(四)僱員故意損壞或毀壞僱主的重大財產；或。(五)

員工實質性違反保密協議(定義見下文)條款。正當理由應由公司以其合理的酌情決定權確定，任何決定的細節應以書面形式提供給員工。在員工收到書面裁決後九十(90)天內的任何時間，員工可以書面反對該裁決，並根據第14(I)條將裁決提交仲裁。如果該裁決在仲裁中被推翻，員工將被視為在沒有正當理由的情況下被解僱，並有權享受第7(C)條的福利。本公司根據本協議作出的任何決定，不論是否有正當理由終止僱員在本公司的僱傭關係，均不影響本公司或僱員為任何其他目的而作出的任何權利或義務的決定。

(C)僱員可在下列任何一種情況下自願終止其與僱主的僱傭關係：(I)在沒有充分理由(如第7(E)(Ii)條所界定)的情況下，提前三十(30)天書面通知

(A)根據第6條的任何終止，員工有權獲得一筆相當於終止生效日之前已賺取和到期但尚未支付的基本工資、獎金和其他補償(統稱“應計補償”)的一次性付款，這筆款項將在行政上可行的情況下儘快支付給員工，但在任何情況下不得超過員工終止生效日期後三十(30)天。

(B)正當原因終止-如果僱主或在控制權變更或其他情況下的任何繼承人出於正當理由終止員工的僱用，員工應在終止之日喪失員工的所有股票期權(既得和未得利)，員工無權行使任何此類期權。如果僱員終止其僱傭關係或僱主(或其在控制權變更後的繼任者)在無正當理由的情況下終止僱員的僱傭關係，僱員應自終止之日起九十(90)天內行使任何既得選擇權。

-除上述第7(A)款規定的應付款項外，除十二日以外的任何時間

(12)在控制權變更完成後的一個月內，如果(I)僱主出於正當理由以外的原因，或(Ii)僱員出於正當理由終止僱傭，且在這兩種情況下，如果該僱員在協議規定的期限內(但在任何情況下都不晚於終止日期後四十五(45)天)簽署了當時公司現行格式的全面解除與和解協議，並且允許該解除根據其條款(該日期為“解除生效日期”)生效，則該協議在所有細節上都應是合理的。則員工應享有以下權利：

按照慣例，相當於員工當時的基本工資(不包括根據本條款第三節的任何獎金或其他可變薪酬)，從終止後的第一個工資期間(“離職期”)開始的六(6)個月期間，前提是在解除生效日期後的第一個正常工資支付日，僱主將向員工支付本協議規定的在該日期或之前本應收到的遣散費，但與解除的有效性相關的延遲支付，遣散費的餘額將按原計劃支付；

(Ii)應加快對僱員未歸屬的基於時間的股票期權和任何基於時間的限制性股票獎勵的歸屬，以便自僱員終止僱用之日起，該僱員將按照該等股權獎勵的原定歸屬時間表，就其假若在離職期間繼續受僱本應獲得的相同數量的股份立即加速歸屬該等股權獎勵；

(Iii)如果僱員選擇繼續承保《眼鏡蛇法案》下的醫療保險，並及時支付其部分適用保費，僱主將繼續支付僱員和僱員的合格受益人的持續醫療、牙科和視力團體健康保險的眼鏡蛇保費，與其在僱員受僱期間為該僱員和僱員的受益人支付的醫療、牙科和視力保險保費的百分比相同(“眼鏡蛇保費支付”)。此類COBRA保費支付應從服務期的第一天開始，一直持續到(I)服務期的最後一天；(Ii)僱員或合格受益人(視情況而定)開始參加另一僱主的團體健康保險計劃之日，或(Iii)該僱員或合格受益人在COBRA選舉後有權享受聯邦醫療保險的日期(該期間從終止日期至(I)至(Iii)中最早的一段時間)。如果員工和/或合格受益人被隨後僱主的團體健康計劃覆蓋或有權享受聯邦醫療保險，員工必須立即通知僱主，屆時公司代表員工支付眼鏡蛇保費的義務將終止。在COBRA付款期結束後，員工將負責在COBRA承保期內支付COBRA規定的全部保費。就本第7(C)(Iii)條而言，對眼鏡蛇的提及應被視為也指州法律的類似規定，僱主支付的任何適用的眼鏡蛇保費付款不應包括員工根據國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，如果有, 是員工的全部責任。儘管如上所述，如果公司在任何時候自行決定代表員工支付眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向員工支付相當於該月税後保費的現金付款，而不是代表員工支付眼鏡蛇保費。

對於適用的預扣税金(該金額為“特別遣散費”)，該特別遣散費的支付將不考慮員工支付的COBRA保費，也不考慮在員工離職後的遣散期結束之前COBRA的付款期是否到期。該特別遣散費將於(I)僱員開始受僱其他工作之日及(Ii)僱員被解僱後遣散期結束或終止之日(以較早者為準)終止。

(Iv)如果員工在績效年度的年度獎金確定之前終止服務，則該員工將沒有獲得任何獎金的具有法律約束力的權利。然而，在終止合同之日後首次確定年度獎金時，員工將按照第3(B)節所述的方式被考慮獲得獎金(但考慮到適用績效期間的任何服務期限)；但如果員工被授予獎金，金額應根據員工受僱期間計算獎金的部分按比例計算。僱主應在確定獎金之日起三十(30)天內向僱員支付如此確定的獎金金額。

(D)控制權變更後的終止--如果在控制權變更完成後十二(12)個月內(該術語在第7(E)(I)節中定義)，僱主在沒有正當理由的情況下終止僱用僱員，或僱員因正當理由終止其在《僱主協議》中的僱用(該術語在第7(E)(Ii)節中定義)；在任何一種情況下，如果員工在合同規定的期限內(但在任何情況下不得晚於終止日期後四十五(45)天)簽署一項在所有細節上都合理的免責聲明，並允許該免責聲明根據其條款生效，則員工應有權獲得以下內容，以代替第7(C)條所述的任何遣散費補償或福利：

(2)按照僱主的標準工資制度支付的遣散費，數額相當於僱員當時基本工資的12個月(不包括根據本條例第3節規定的任何獎金或其他可變薪酬)，從解除合同生效後的第一個工資單期間(“控制權變更離職期”)開始計算；

(Iii)所有當時由僱員持有的基於時間的股票期權授予和所有基於時間的限制性股票授予應接受加速歸屬，以使所有受該等股票獎勵限制的未歸屬股份應加速授予，並視為在僱員就業的最後一天完全歸屬；及

(Iv)如果僱員選擇根據COBRA繼續承保醫療保險，並及時支付其部分適用保費，則第7(C)(Iii)條規定的COBRA保費支付福利應從控制權保證期變更的第一天開始，一直持續到以下日期中較早的一天：(I)控制權保證期變更的最後一天；(Ii)員工或合格受益人

適用，或(Iii)僱員或合格受益人(視情況而定)在眼鏡蛇選舉後有權享受聯邦醫療保險之日(從終止日期到(I)至(Iii)中最早的一段時間，即“眼鏡蛇支付期的控制變化”)。儘管如上所述，如果公司在任何時候自行決定，其代表員工支付眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)，則公司將在控制眼鏡蛇支付期變更的每個月的最後一天向員工支付相當於該月税後眼鏡蛇保費的現金付款，這筆款項應被適用的預扣税(該金額為“控制變更特別服務付款”)，而不是代表員工支付眼鏡蛇保費。此類控制權變更特別遣散費的支付不考慮員工支付的眼鏡蛇保費，也不考慮在員工離職後控制權變更免賠期結束前的控制權變更支付期到期。控制權特別遣散費的變更應在(I)僱員開始其他工作的日期和(Ii)僱員離職後控制權變更服務期結束或終止之日(以較早者為準)結束。僱員的傷殘保險範圍將在其有效就業的最後一天結束，根據保單條款，僱員可在終止日期的31天內轉移或轉換基本人壽保險範圍。

(V)如果員工在績效年度的年度獎金確定之前終止服務，則該員工將沒有任何具有法律約束力的獎金支付權利。然而，在終止合同之日後首次確定年度獎金時，員工將按照第3(B)節所述的方式被考慮獲得獎金(但考慮到適用績效期間的任何服務期限)；但如果員工被授予獎金，金額應根據員工受僱期間計算獎金的部分按比例計算。僱主應在確定獎金之日起三十(30)天內向僱員支付如此確定的獎金金額。

(A)僱主應是任何合併、合併或其他類似交易的一方，而該合併、合併或其他類似交易導致在緊接合並、合併或其他類似交易之前，僱主的股東擁有僱主或合併、合併或其他類似交易中的繼任者實體的50%以下的股權，或擁有少於50%的表決權控制；

僱主的股東在單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置僱主的股本，使得緊接該交易或關聯交易之前的股東擁有不到50%的股權，並擁有不到50%的僱主投票權。

但是，任何公開發行僱主普通股的證券不應構成控制權的變更。

(Ii)“充分理由”是指在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何事件：

(A)將任何職責或責任分配給僱員或從僱員手中撤回，而該職責或責任導致該僱員的權力、職責或責任在緊接該項改變前有效的情況下大幅減少；

(C)僱主大幅削減僱員的年度基本工資(10%或以上)，除非這種削減是與管理人員工資的全面削減有關的，而且即使是與管理人員工資的全面削減有關，好的理由也應包括削減15%以上；

(D)將僱員或僱主的主要行政辦公室(如果僱員的主要辦公室設在該等辦公室)遷至距離僱員當時執行職務的地點六十(60)英里以上的地點，但獲僱員書面接受的搬遷機會除外；或

(E)僱主實質性違反本協議的任何規定或僱員與僱主之間的任何其他可強制執行的書面協議；

但是，只有在以下情況下，僱員的任何終止僱用才應被視為有充分理由：(I)僱員在其認為構成良好理由的情況首次發生後九十(90)天內，向僱主發出書面通知，表示有意以好的理由終止僱傭關係，該通知應描述該等情況；(Ii)僱主在收到書面通知後三十(30)天內沒有對該等情況作出補救(“治療期”)；和(3)僱員在治療期結束後三十(30)天內終止僱用。

(F)在根據第5條或第6條終止僱員僱用的情況下，僱員的傷殘保險將在其在職工作的最後一天結束，僱員可在31天內轉移或轉換基本人壽保險

(G)除本第7條另有規定外，在本協議因任何原因終止後，僱員無權獲得任何形式的遣散費福利或任何其他付款。僱員同意，在符合本條款和條件的前提下，根據本條款提供的付款和福利應完全滿足他根據法律實施、默示合同或其他方式可能享有或要求的任何權利，但根據僱主的任何僱員福利計劃他可能享有的權利除外。

第409A條的適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議提供的任何款項和福利，構成根據第409A條發佈的財務條例所指的“遞延補償”，不得在員工發生“離職”(該術語在“財務條例”第1.409A-1(H)節(“離職”)中定義)之前開始，除非公司合理地確定該等金額可以提供給員工，而不會導致員工根據第409A條產生額外的20%的税款。

為免生疑問，本協議規定的付款和福利應最大限度地滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條所規定的第409a條的豁免，本協議應儘可能地被解釋為符合這些規定。在不是如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋，並通過引用併入所有必需的定義和付款條件。根據第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A2(B)(2)(Iii)條)，員工根據本協議獲得任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司(或，如果適用，其繼任者實體)確定本協議所述和/或根據與公司的任何其他協議，因員工離職而支付的任何款項構成第409a條下的“遞延補償”，並且員工在員工離職時是公司或其任何繼任者實體的“特定員工”，如準則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅：在必要的範圍內，以避免根據第409A條產生的不利的個人税收後果, 僱員離職時的付款時間應推遲到下列日期中較早的一天：(A)僱員離職後六個月零一天或(B)僱員死亡之日(該適用日期，“規定的僱員首次付款日期”)。在指定的員工首次付款日期，公司(或其後續實體，視情況而定)應(A)向員工支付一筆相當於員工離職時支付的款項，否則員工將通過指定的員工初始付款收到

(B)按照本協議規定的適用支付時間表，開始支付遣散費福利餘額。

如果本協議項下的任何遣散費福利(包括本協議規定的工資和福利延續)未被一項或多項豁免適用於第409a條的適用範圍，並且離職可能在員工離職發生的日曆年的下一個日曆年生效，則根據其條款，離職可能生效且不可撤銷的最後允許日期將被視為離職生效日期，遣散費福利應在該日期開始生效。任何遣散費福利(包括此處提供的工資和福利延續)都不會在解除生效日期之前開始或以其他方式交付。除因僱員為“指定僱員”(如上所述)而須延遲支付的最低限度或直至解僱生效為止，所有款項將根據本公司的正常薪酬慣例儘快支付，而任何如此延遲支付的款項將不會產生利息。

降落傘付款。(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議僱員將從僱主那裏獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該付款應等於減去的金額。“減少額”應為(X)不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，直至幷包括全部付款，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致僱員在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果需要根據前一句話減少工資，而減少的金額是根據前一句話的(X)條確定的，則減少應以為員工帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)即使(A)段有任何相反的規定，如果扣減方法或按比例扣減方法會導致任何部分的付款根據《守則》第409a條須繳税，而根據本守則第409a節的規定本不須繳税，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視屬何情況而定)應予以修改，以避免徵税

根據《守則》第409a節如下：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留税後確定的對僱員的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，視未來事件而定的付款(例如，無故終止)應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；(C)作為第三個優先事項，屬於《守則》第409a節所指的“遞延補償”的付款，應先於不屬於《守則》第409a節所指的遞延補償的付款予以減少(或取消)。

(C)僱主應指定一家國家認可的獨立會計師事務所作出本協議所要求的決定，該會計師事務所不得擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師。僱主應承擔與該會計師事務所根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。

(D)受聘作出本合同項下決定的會計師事務所應在觸發僱員獲得付款的權利之日起十五(15)個歷日內(如果僱主或僱員當時提出要求)或僱主與僱員商定的其他時間內，向僱主和僱員提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後，不必就一項付款繳納消費税，它應向僱主和僱員提供僱員合理地接受的意見，即不會就該項付款徵收消費税。僱主有權依賴會計師事務所的決定，這些決定是最終的，對所有人都有約束力。

(E)如果儘管第9條所述的任何減税，美國國税局認定僱員因收到上述福利付款而有責任繳納消費税，則僱員有義務在美國國税局作出最終裁定後三十(30)天內，或在該僱員對美國國税局的最終裁定提出異議的情況下，向僱主償還相當於“還款金額”的部分款項。與支付福利有關的償還金額應是必須支付給僱主的最小金額(如果有)，以使僱員就任何福利支付的税後淨收益(在考慮到支付消費税和對該支付徵收的所有其他適用税項後)達到最大。如果超過零的還款金額不會使僱員在支付福利方面的税後淨收益最大化，則與福利付款有關的還款金額應為零。如果消費税沒有按照本款的規定取消，員工應繳納消費税。

(F)儘管有本第9條的任何其他規定，如果(I)本條所述的福利支付有所減少，(Ii)美國國税局後來確定僱員

須繳交消費税，而支付消費税會令僱員的税後淨收益最大化(在計算時，猶如僱員的福利以前沒有減少一樣)；以及

(Iii)僱員支付消費税，則僱主須在僱員支付消費税後，同時或在行政上儘快向僱員支付依據本條而減少的福利，以使僱員在支付福利方面的税後淨收益最大化。

員工同意，員工將始終忠實、勤奮並盡其所能、經驗和才能履行根據本協議條款可能要求員工履行的所有職責，以達到僱主的合理滿意，並與員工的職位相稱。這些職責應在本合同規定的地點履行，並且員工承認，員工可能被要求出差，以促進僱主的業務。在分配給員工的職責合理要求的範圍內，員工應將幾乎所有員工的時間、注意力、知識和技能投入到僱主的業務中，僱主有權獲得因員工的所有工作、服務和建議而產生或附帶的所有福利、利潤和其他問題；但應允許員工將合理的時間用於慈善、宗教或服務組織。在合約期內，除非獲得僱主的首席執行官批准，否則僱員不得以合夥人、經理、高級管理人員、董事、股東、成員、顧問、顧問、僱員或任何其他身份在任何其他業務中享有直接或間接的利益；但本合約所載任何規定不得被視為阻止或限制僱員實益擁有在國家證券交易所交易的公司少於5%的股份的權利，只要該等被動投資不會干擾或牴觸本合約所規定的服務的履行。

11.保密性和不競爭的約定。僱員和僱主之間於2021年5月10日簽訂的《保密、發明和競業禁止協議》(以下簡稱《保密協議》)的條款通過引用併入本協議，是本協議的重要組成部分。

12.賠償。在合同期限結束之前和之後，僱主應在法律允許的最大範圍內，賠償員工因履行本協議項下的職責而產生的任何訴訟理由，並使其不受損害。這一賠償應包括在法律允許的範圍內員工所發生的所有合理法律費用。僱主應為員工提供董事和高級管理人員責任保險，保險金額與同一行業中類似地點和規模的公司獲得的保險金額相稱。

任何公司或僱主的其他繼承人，可以通過合併或合併直接或間接獲得，或可以控制僱主，並應在其他方面對本合同各方及其各自的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。員工死亡後，本合同項下應支付給員工的任何款項或福利應支付給員工的法定代表人或為員工法定代表人的利益而支付。本協議中的任何規定均不得阻止僱主合併或合併到另一實體或與之合併，或將其全部或基本上所有資產或控制權轉讓給另一實體。在這種情況下，該其他實體應承擔本協議和僱主在本協議項下的所有義務。在這種資產和假設的合併、合併或轉移後，本協議中使用的術語“僱主”和“公司”應指該其他實體，本協議應繼續完全有效。

(A)本協議應受僱主總部所在地國家的法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(B)本協議構成僱員和僱主之間關於本協議主題的完整協議，並完全取代僱員與僱主或其任何關聯公司之間關於僱主僱用僱員的條款的任何和所有先前口頭或書面協議、諒解或安排，所有此類協議、諒解和安排在此終止，不具效力和效力。僱員在此明確表示不享有任何此類協議、諒解和安排下的任何權利。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或終止本協議。

(C)本協定可簽署一式兩份或兩份以上，每一份應視為原件，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

(D)本協定規定或允許的任何通知或其他通信，只有以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以郵寄、預付郵資、要求回執的方式寄送，且地址如下，方可生效：

當面發出的通知或通過隔夜快遞服務發出的通知，在親自送達或在投遞後第二天寄往本條款第13(D)條所要求的地址時，應被視為已發出，而以郵寄方式發出的通知應被視為在寄送郵件後三天內發出。本合同任何一方均可按照本協議的規定，向另一方發出書面通知，指定向另一方發出通知的任何其他地址。

(E)本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。雙方理解並同意，僱主或僱員未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得被視為放棄該權利、權力或特權，其任何單次或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

(F)未經僱主書面同意，僱員不得轉讓本協議。任何違反本規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對本協議任何一方的任何繼承人或受讓人具有約束力。

(G)就本協議而言，僱主的任何關聯公司對僱員的僱用應被視為僱主在本協議項下的僱用，僱員從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，不應被視為僱主終止對僱員的僱用或終止僱傭期限，本協議各方的意圖是，僱主的任何關聯公司對僱員的僱用應被視為僱主的僱傭，並且在任何此類轉移後，本協議的規定應繼續完全適用；但此種安排不應免除僱主根據本協議對僱員的任何義務、責任或責任。儘管有上述規定，雙方特此確認，員工或僱主的主要執行辦公室如果員工的主要辦公室位於此類辦公室，則搬遷至距離員工當時履行職責的地點超過六十(60)英里的地點，除非員工書面接受搬遷的機會，應構成本合同第7(E)(Ii)節所述的充分理由。

(H)本合同項下雙方各自的權利和義務應在任何期限或僱員受僱於僱主的任何終止後繼續存在，在必要的範圍內，以在其規定的期限內保留這些權利和義務。

(I)簽字人同意，因任何解釋、解釋、履行或違反本協議而引起、有關或有關的任何爭議或爭議，

(除非根據本協議第11節中提及的保密、發明和競業禁止協議的條款產生的爭議，該協議單獨規定了仲裁程序)，應在公司總部所在的州通過仲裁解決，並根據當時有效的美國仲裁協會的《就業爭議解決規則》進行仲裁。仲裁員可以對此類爭議或爭議給予強制令或其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。公司和簽字人應各自支付各自的律師費和仲裁費用的一半。

本仲裁條款構成對簽字人進行陪審團審判的權利的放棄，並涉及解決與僱主/僱員關係各方面有關的所有爭議(根據本協議第11節中單獨規定仲裁程序的保密、發明和競業禁止協議的條款產生的爭議除外)，包括但不限於以下索賠：(A)任何和所有關於不當解僱的索賠；明示和默示的違約；明示和默示的違反誠信和公平交易之約；疏忽或故意造成精神痛苦；疏忽或故意歪曲事實；這些索賠包括：(A)過失或故意幹擾合同或潛在經濟優勢；(B)違反任何聯邦、州或市政法規的任何及所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》和《勞動法》第201條等；以及(C)與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何及所有索賠。

(J)僱員向僱主表示並向僱主保證，該僱員不受任何僱傭、競業禁止或與前僱主訂立的其他類似協議的規限，或在其他方面會妨礙或幹擾該僱員按本文所述條款受僱。