達累市生物科學公司

修正和重述非員工董事薪酬政策1

 

達累市生物科學公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已批准本次修訂並重述的董事非員工薪酬政策(下稱“政策”)。

現金補償

根據這項政策，公司將以現金形式向非僱員董事支付聘用金，除非董事選擇以獎勵公司普通股無限制股票的形式獲得給定日曆年的聘用金，如下所述。每名非董事僱員將獲得一份聘用金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職。董事會和每個委員會的主席將因這種服務而獲得更高的聘用金。預付金的數額如下：

 

這些定金在每個季度的最後一天分四次平均按季度支付，但付款金額應按比例分配給該季度未為董事提供服務的任何部分。本公司還將報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理旅費和其他費用。

每一位非僱員董事可以選擇以獎勵的形式獲得最多100%的公司普通股無限制股票獎勵，獎勵於聘用人所在季度的下一個季度的第一個交易日發行的公司普通股，其數量等於(X)本應在授予日支付給董事的現金預約金金額除以(Y)授予日公司普通股的公平市場價值。董事如欲就特定歷年作出此項選擇，必須於上一歷年最後一天或之前作出選擇，惟有關2016歷年及董事新當選年度的選擇必須於該年度的6月30日或之前或董事會決定的其他日期作出。

股權補償

1經修訂至2022年1月。

最初的贈款。在公司2022財年的年度股東大會上當選為董事會成員的每一名董事公司將獲得購買57,000股公司普通股的選擇權(每股股票為“初始贈款”)。此後，每一位新當選為董事會成員的董事都將獲得一筆初始贈款。每項初步授出將於授出日期的每個週年日起至授出日期三週年為止，歸屬於該購股權相關的本公司普通股股份的三分之一，但須受董事繼續作為董事的服務所規限，並將於控制權變更(定義見下文)時悉數行使。

年度助學金。於每次股東周年大會日期，自2022年舉行的股東周年大會開始，每名在董事會任職至少六個月的董事將有權購買38,000股本公司普通股(每股為“年度授予”)；但條件是，如果某位董事在股東周年大會上獲選，則只有在該董事在該年度會議上當選時，有關董事才會獲得年度授予。每項年度授出款項將於授出日期一週年或緊接授出日期後本公司首次股東周年大會之前(以較早者為準)悉數授予，但須受董事繼續作為董事的服務所規限，並在控制權發生變動時可悉數行使。

行權價格。根據本政策授予的每一項期權的行權價格將等於授予日公司普通股的公平市場價值。

控制權的變化。就本政策而言，“控制權變更”是指在授予適用的股權獎勵之日之後發生的單一交易或一系列相關交易中發生的下列任何一項或多項事件：(1)除合併、合併或類似交易外，任何一人或多人共同行動，直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(2)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(3)在任何十二個月期間完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司全部或實質所有綜合資產，但將本公司全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一實體除外, 超過50%(50%)的有投票權證券的合計投票權由本公司股東擁有，其比例與他們在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前對本公司已發行的有表決權證券的擁有權基本相同。儘管如上所述，如果對該定義的任何解釋將導致控制權變更時或之後的選擇權構成遞延補償，且不受《國税法》第409A條的約束，且不能以其他方式免除遵守法規的規定，則只有在控制權變更也符合公司所有權或有效控制權的變更，或財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的公司資產的大部分所有權變更的情況下，控制權變更才應被視為發生。不會因為出售資產、合併或僅為改變公司註冊地而進行的其他交易而被視為發生控制權變動。