本展品中省略了某些信息，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。在這個展品中，[***]“指出遺漏了此類信息的地方。

同意、豁免和備用許可協議

本同意、豁免和備用許可協議日期為2022年3月30日(“執行日期”)，由TriLogic Pharma，LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“TriLogic”)、MilanaPharm LCC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“MilanaPharm”))、DaréBioscience，Inc.(根據特拉華州法律成立並存在的公司)和Organon International GmbH(根據瑞士法律成立的有限責任公司(“Organon”))簽署。

獨奏會：

答：TriLogic、MilanaPharm和Hammock PharmPharmticals，Inc.(“Hammock”)簽訂了自2017年1月9日起生效的獨家許可協議(“原始許可協議”)。

B.Hammock根據Hammock和Daré之間的轉讓協議於2018年12月5日生效，轉讓給DaréHammock在原始許可協議中的全部權利、所有權和權益。

C.Daré、TriLogic和MilanaPharm根據2018年12月5日生效的許可協議第一修正案、2019年12月3日生效的許可協議第二修正案和2021年9月21日生效的許可協議第二修正案修訂了原始許可協議(原始許可協議，經修訂的“DTM上游許可協議”)。

D.根據DTM上游許可協議(DTM上游許可協議)中授予DARé的權利，Daré希望向Organon再許可，Organon希望從Daré獲得再許可，Daré與Organon在執行日期簽訂的獨家許可協議(“Daré-Organon再許可協議”)中規定了這些權利，該協議的節錄副本以附表A的形式附上。

E.作為簽訂DARé-Organon再許可協議的一項條件：(I)Organon要求Daré獲得TriLogic和MilanaPharm對DTM上游許可協議項下的DARé-Organon再許可協議的同意，包括放棄達雷-Organon再許可協議不滿足的任何此類再許可要求，(Ii)Organon要求TriLogic和MilanaPharm在DTM上游許可協議終止的情況下向Organon提供關於Organon權利和義務的某些保證，以及(Iii)Daré要求TriLogic和MilanaPharm進一步修訂原始許可協議。

F.TriLogic和MilanaPharm已同意在以下規定的範圍內提供此類同意、豁免、保證和修改。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所包含的相互約定，達雷、TriLogic、MilanaPharm和Organon特此同意如下：

第1條定義。

除非在本合同中明確規定相反的情況，否則以下術語，無論是單數還是複數，應具有以下所述的各自含義。

1.1“附屬公司”是指控制、受一方控制或與一方共同控制的個人或實體，但僅在此類控制存在的情況下有效。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導這種個人或實體的管理和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體50%以上有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比所有權可能低於50%，在這種情況下，應在前一句中代之以較低的百分比，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理或政策。

1.2“生效日期”是指《達雷-Organon再許可協議》的生效日期。

1.3“當事人”統稱為TriLogic、MilanaPharm、Daré和Organon。

1.4“Party”是指TriLogic、MilanaPharm、Daré和Organon中的一個。

1.5“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本文未具體列出的任何其他實體。

第二十二條同意再許可、豁免和合作。

2.1同意達雷-Organon分許可協議。TriLogic和MilanaPharm各自同意將DARé-Organon再許可協議作為DTM上游許可協議項下的從屬許可，並同意，即使DTM上游許可協議中有任何相反規定，本協議的條款以及DARé-Organon再許可協議的條款仍滿足DARé在DTM上游許可協議下與再許可相關的所有義務，包括DTM上游許可協議第2.1.3節(再許可)或其他部分中規定的義務。在本協議或DARé-Organon再許可協議中的任何條款與TriLogic或MilanaPharm的任何權利或DARé在DTM上游許可協議下授予從屬許可的任何義務相沖突或被視為不滿足的情況下，TriLogic和MilanaPharm特此放棄所有此類權利或義務，包括第2.1.3節(從屬許可)或DTM上游許可協議中其他部分規定的任何此類權利或義務。

2.2 Daré在DTM上游許可協議下的某些義務的豁免。如果Organon履行其在DARé-Organon再許可協議下的義務不能以其他方式滿足DARé在DTM上游許可協議下對TriLogic或MilanaPharm的任何義務，則自生效之日起，TriLogic和MilanaPharm各自在此免除DARé的此類義務。在不限制前述規定的情況下，自生效之日起，TriLogic和MilanaPharm各自免除Daré在以下條款下的義務：

2.2.1 DTM上行許可協議第2.1.3(Iii)(B)節，包括DARé-Organon再許可協議中DTM上行許可協議第4.5條(版税記錄)、4.6條(審查)、9.1條(通過Hammock進行賠償)和第5條(保密)和第11條(保險)的副本，以及

放棄Organon的義務，但不是Daré的義務，遵守該條款和條款的規定；

2.2.2《DTM上游許可協議》第2.1.3(Vi)(B)節要求，根據《DTM-Organon再許可協議》授予Organon的進一步權利再許可應符合《DTM上游許可協議》的條款和要求，幷包括要求DARé在再許可中包括的所有條款；但前提是，《Daré-Organon再許可協議》將要求根據《DARé-Organon再許可協議》授予Organon的進一步再許可應與本協議第2.3節(Organon的進一步再許可)中規定的許可一致。

2.2.3《DTM上行許可協議》第3.2條(盡最大努力)使用商業上合理的努力和資源，在加拿大或歐盟主要市場的任何一個國家(定義見《DTM上行許可協議》)，在現場(《DTM上行許可協議》中的定義)開發和商業化並繼續將許可產品商業化；

2.2.4《DTM上行許可協議》第3.4節(吊牀數據)向TriLogic或MilanaPharm披露Organon向Daré披露的或由Daré代表Organon獲得的任何數據(如DTM上行許可協議中的定義)；

2.2.5《DTM上游許可協議》第3.6條(報告)，向MilanaPharm提供關於Organon或代表Organon執行的與Daré-Organon分許可協議相關的監管活動的報告；前提是，Daré應被要求向MilanaPharm提交其準備的或從Organon或與許可產品有關的任何其他來源收到的與監管活動有關的所有此類報告或其他通知的副本[***]任何此類報告可供其查閲；以及

1.1.6 DTM上游許可協議第12.5條(停止銷售)規定，如果許可產品(定義見DTM上游許可協議)在該國推出後在該國無限期停止銷售，而TriLogic和MilanaPharm各自放棄其在DTM上游許可協議第12.5條(停止銷售)項下的權利，終止根據DTM上游許可協議第2.1.1條(許可授予)授予的許可。

2.3由Organon進行進一步的再許可。在不限制本協議第2.1條(同意達雷-Organon再許可協議)和第2.2條(放棄DTM上游許可協議下的某些義務)一般性的前提下，自生效之日起，TriLogic和MilanaPharm授予Daré權利，允許Organon在與Organon相同的程度上，進一步授予Organon在Daré-Organon再許可協議下的權利，前提是這些再許可與《Daré-Organon再許可協議》的條款和條件以及經本協議修訂的DTM上游許可的條款和條件相一致。

2.4專利合作。截至生效日期：

2.4.1在通知TriLogic和MilanaPharm後，Organon有權但無義務發起和起訴任何法律行動，以終止在現場(如DARé-Organon分許可中定義的)內侵犯許可專利(如DTM上游許可協議中所定義)的行為

協議)，並控制該領域內此類許可專利的有效性或可執行性的抗辯，費用自負，並以自己的名義進行控制，在這種情況下，Organon應隨時更新TriLogic和MilanaPharm關於任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動相關的收到、準備和歸檔的所有材料文件的副本，並應與TriLogic和MilanaPharm協商，以確定針對任何此類許可專利在該領域的有效性和/或可執行性的任何抗辯的行動方案，並應真誠地考慮所有合理的評論、請求、以及TriLogic和MilanaPharm就此提供的建議。根據《Daré-Organon分許可協議》，Organon有權在未經MilanaPharm和TriLogic同意的情況下，根據本條款2.4.1(專利控制)就任何事項達成和解，前提是：(A)此類和解不涉及MilanaParmm的任何明示聲明或承認其任何過錯、違約或違反適用法律；(B)根據該和解協議，Organon不承擔支付任何金錢損失或其他付款的責任，Organon應同意不向MilanaPharm尋求任何賠償，並且不包括除遵守和解協議中所包含的與此類和解條款相關的任何保密義務以外的任何要求MilanaPharm採取或不採取任何行動的任何要求，(C)此類和解包括以此類釋放適用於Organon的相同條款釋放MilanaPharm，(D)此類和解協議包括第三方索賠人或被告對和解條款的合理保密義務，以及(E)MilanaPharm不是此類和解協議的直接簽字人, ;被指定為和解協議的明示第三方受益人，有權強制執行和解協議的適用條款。

2.4.2 TriLogic和MilanaPharm各自將與Organon充分合作，並提供Organon可能合理要求的任何信息和協助，這些信息和協助涉及《DARé-Organon分許可協議》第9.2.1節(第三方發起的訴訟)和9.2.2節(甲方發起的訴訟)所考慮的所有行政訴訟，涉及Organon在《DARé-Organon分許可協議》下有權提交、起訴、維護和辯護的所有專利(定義見《DARé-Organon分許可協議》)。

2.4.3如果Organon在法律上不能以自己的名義發起、起訴或維護根據《達雷-Organon再許可協議》向Organon獨家許可的任何知識產權，並且TriLogic或MilanaPharm對此類知識產權擁有任何權利、所有權或權益，則TriLogic和MilanaPharm將自願加入此類訴訟，並將在必要時執行並促使其附屬公司執行Organon發起、起訴或維護此類訴訟所需的所有文件。對於任何此類訴訟或潛在訴訟，TriLogic和MilanaPharm對屬於此類訴訟或潛在訴訟標的或涉及此類訴訟或潛在訴訟的知識產權具有任何權利、所有權或利益，將自費與Organon充分合作，並向Organon提供Organon可能合理要求的任何信息或協助，包括就此類知識產權的任何訴訟前審查進行合作。

2.4.4與本協議第2.4.1節(專利控制)所設想的強制執行相關的所有回收將按照《達雷-Organon再許可協議》第9.3.4節(回收)所設想的方式共享。

2.5Proof保險。應MilanaPharm或TriLogic的要求，Daré將行使《Daré-Organon再許可協議》第8.4條和第5.4條規定的權利，獲取Organon的保險證書副本，以證明保險(或自我保險)，並且Daré將分別向MilanaPharm或TriLogic提供此類副本。

第三條規定。

3.1淨銷售額、版税和報告。自生效之日起生效，在本協議期限內，僅適用於《DARé-Organon再許可協議》中定義的“許可產品”：

3.1.1淨銷售額。DTM上游許可協議的1.24節(“淨銷售額”)被全部刪除，代之以達雷-Organon再許可協議的1.75節(“淨銷售額”)。

DARé-Organon再許可協議的1.75節(“淨銷售額”)所依據的DARé-Organon再許可協議的所有定義以及與DTM上游許可協議的定義相對應的所有定義，將取代DTM上游許可協議的此類定義。DARé-Organon再許可協議的1.75節(“淨銷售額”)所依據的DARé-Organon再許可協議的所有其他定義將按字母順序添加到DTM上游許可協議的第1條(定義)中，並且DTM上游許可協議的第1條(定義)中的所有章節引用都將相應更新。

1.1.2版税税率。DTM上行許可協議的第4.3.1節(版税費率)現由[***]每一類年度淨銷售額佔年度淨銷售額的百分比[***](即年度淨銷售額的百分比應為[***]年度淨銷售額[***]；年度淨銷售額的百分比為[***]年度淨銷售額等於或大於[***]但不到[***], etc.).

1.1.3版税支付。DTM上游許可協議的4.4.1節(版税的支付)被全部刪除，替換為：“Daré應支付拖欠本協議項下MilanaPharm的特許權使用費，[***]在收到達累州次級受讓人的相應付款後。每筆特許權使用費付款應附有該報表所涵蓋的日曆季度銷售許可產品的每個國家/地區的報告，其中包含足以按國家/地區計算應支付特許權使用費的信息，包括淨銷售額計算中包含的所有金額、計算中扣除的總金額、所有附屬公司和分被許可人的金額。

3.2競爭；第三方支付。自生效之日起生效，在本協議期限內，僅適用於《DARé-Organon再許可協議》中定義的“許可產品”：

3.2.1《DARé-Organon分許可協議》第6.3.1(C)節(競爭)是在《DTM上游許可協議》第4.3.3(Iii)節(通用競爭)之後增加的，作為新的《DTM上游許可協議》第4.3.3(Iv)(通用競爭)節。

《DARé-Organon再許可協議》第6.3.1(C)節(競爭)所依據的《DARé-Organon再許可協議》的所有定義以及與《DTM上游許可協議》的定義相對應的所有定義，將取代《DTM上游許可協議》的此類定義。關於第6.3.1(C)節的DARé-Organon分許可協議的所有其他定義

DARé-Organon分許可協議的第1條(競爭)按字母順序添加到DTM上游許可協議的第1條(定義)中，並且DTM上游許可協議的第1條(定義)中的所有章節引用都將相應更新。

3.2.2 DTM上游許可協議的第4.3.4(Ii)節(第三方補償)被全部刪除，代之以達雷-Organon分許可協議的第6.3.2節(第三方許可)。

《DARé-Organon再許可協議》第6.3.2節(第三方許可)所依據的《DARé-Organon再許可協議》的所有定義以及與《DTM上游許可協議》的定義相對應的所有定義，將取代《DTM上游許可協議》的此類定義。《DARé-Organon再許可協議》第6.3.2節(第三方許可)所依據的《DARé-Organon再許可協議》的所有其他定義將按字母順序添加到《DTM上游許可協議》的第1條(定義)中，並且《DTM上游許可協議》第1條(定義)中的所有章節引用也將相應更新。

3.2.3緊接在DTM上行許可協議第4.3.4條(第三方支付)之後添加以下內容，作為DTM上行許可協議新的第4.3.5條(下限)：“儘管本協議有任何相反規定：(A)在任何情況下，根據本協議第4.3.1條(特許權使用費費率)適用的特許權使用費費率[***]通過適用本協議第4.3.3(Vi)節(一般競爭)或第4.3.4節(第三方付款)的規定；和(B)本協議第1.24節(“淨銷售額”)第(A)至(C)款的適用[***]特許產品的特許權使用費[***]如果不適用本協議第1.24節的(A)至(C)條款(“淨銷售額”)，許可產品的淨銷售額。

3.3終止。TriLogic或MilanaPharm終止《DARé-Organon分許可協議》中所定義的“許可產品”的DTM上游許可協議的任何權利，必須由TriLogic和MilanaPharm共同行使。

1.4違約終止。DTM上游許可協議第12.2條(因違約而終止)適用於DARé-Organon再許可協議中所定義的“許可產品”，現予修改，將其中對“六十(60)”天的所有提法改為[***]。該第12.2條的所有其他規定應保持書面形式。

第4條DTM上游許可協議下達累島權利的確認和維護；商業化討論

4.1.代表。截至執行日期，TriLogic和MilanaPharm中的每一個都向Organon表示：

4.1.1《DTM上游許可協議》，包括本協議要點C中所述的修訂，以及TriLogic與2013年4月5日的米蘭納製藥之間的許可協議(“TriLogic-MilanaPharm協議”)構成了TriLogic、MilanaPharm和Daré中的任何兩家或多家之間與DARé根據該協議獲得的許可權利相關的完整協議，且未就DTM上行許可協議或據此許可的權利訂立任何其他修訂或協議；

4.1.2《DTM上行許可協議》完全有效，據他們所知，Daré沒有違反其任何規定，也沒有任何事實或情況會導致Daré違反《DTM上行許可協議》；

4.1.3《TriLogic-MilanaPharm協議》完全有效，TriLogic和MilanaPharm均未違反其任何規定；

4.1.4 TriLogic和MilanaPharm均未向任何人授予與DTM上游許可協議下授予Daré的權利相牴觸或影響的任何權利，據其所知，Daré或任何其他人也沒有授予任何人任何權利；以及

4.1.5本協議的附表4.1.5列出了所有許可專利的完整和準確的列表(如DTM上游許可協議中所定義的)。

4.2維護DTM上行許可協議。TriLogic、MilanaPharm和Daré均同意，在未經Organon事先書面同意的情況下，不放棄或修改DTM上游許可協議(不得無理扣留、附加條件或延遲)，以任何方式對根據Daré-Organon再許可協議授予Organon的權利，包括Organon在許可知識產權(如DTM上游許可協議中的定義)下的權利產生重大不利影響。

4.3 DTM上行許可協議的轉讓。TriLogic、MilanaPharm和Daré均同意不向DTM上游許可協議的任何其他方提供同意，以便在需要此類同意的情況下轉讓此類協議。如果TriLogic、MilanaPharm或Daré將任何許可知識產權(如DTM上游許可協議中所定義)的任何權利、所有權或權益或DTM上游許可協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人，轉讓方應促使該人以書面形式遵守本協議的條款和條件，並接受轉讓，但須遵守Organon在本協議和DARé-Organon分許可協議下的所有權利和義務。

4.4商業化探討。如果Organon和Daré的首席執行官根據《Daré-Organon再許可協議》第3.4.1節(Diligence)的最後一句話會面，討論許可產品商業化(如《Daré-Organon再許可協議》所定義)的延遲，則Organon和Dare將允許MilanaPharm的首席執行官在雙方都方便的時間與他們會面，討論和解決導致此類延遲的情況。

第5條給Organon的備用許可證。

5.1許可證授予。自備用許可時間起立即自動生效，無需任何一方採取進一步行動，TriLogic和MilanaPharm特此向Organon授予作為DTM上游許可協議終止標的的所有權利和許可，這些權利和許可是由TriLogic和MilanaPharm根據DTM上游許可協議授予DARé的，其條款和條件與緊接經本協議第5.2條(修訂)修改的DTM上游許可協議授予DARé的權利和許可的條款和條件相同，包括Daré在備用許可時間(該許可，“TMO許可”)下的所有義務。為免生疑問：(A)前述規定並不免除(I)Daré對MilanaPharm或TriLogic或(Ii)Organon對Daré在備用許可期限之前產生的任何義務；以及(B)Organon將沒有義務因Daré違反DTM上游許可協議而向MilanaPharm或TriLogic支付任何款項，也不會對此類違約行為進行補救。“備用許可證時間”是指

DTM上游許可協議或其中的一部分，包括與管理TriLogic、MilanaPharm或Daré的破產、重組、破產、清算或清盤的任何法律有關，或與任何違反DTM上游許可協議的行為有關。

5.2修訂。TMO許可是根據DTM上游許可協議的條款和條件授予的，除非如下所述或TriLogic、MilanaPharm和Organon以書面形式達成的另一項協議：

5.2.1 DTM上游許可協議的第3.4節(吊牀數據)、第3.6節(報告)、第4.2.2節(許可外里程碑付款)、第4.2.3節(外國再許可收入)、第11節(保險)和第12.5節(停止銷售)不包括在TMO許可的條款和條件中。

5.2.2根據本協議第2.2條(免除DTM上游許可協議項下的某些DARé義務)放棄的DARé義務，在此類放棄的範圍內，應繼續在TMO許可下被不可撤銷地放棄。

5.2.3經本協議第3條(修訂)修正的《DTM上行許可協議》的條款和條件在《TMO許可協議》中作必要的修改；但《DTM上行許可協議》第4.4.1條(版税的支付)的第一句將替換為：“Organon應支付本協議項下拖欠MilanaPharm的使用費，在[***]在到期的日曆季度結束之後。“

5.2.4如果ORGRON在DARé-Organon再許可協議下的權利或義務與DTM上游許可協議下的相應權利或義務之間存在任何其他不一致，則在DARé-Organon再許可協議中包含Organon的權利或義務，以取代DTM上游許可協議下的相應權利或義務。

5.3 TMO許可證的重新發放。應TriLogic、MilanaPharm或Organon中的任何一方的請求，該等各方應盡商業上合理的努力，在一份單獨的協議中迅速重申TMO許可，該協議進一步記錄了TMO許可，包括本協議第5.1條(許可授予)和5.2條(修訂)所述的條款和條件，或雙方可能以其他方式達成的協議。

5.4 Organon根據TMO許可證進行的付款補償。

5.4.1 Organon可以從根據《DARé-Organon分許可協議》有義務向Daré支付的任何付款中抵銷Organon根據《TMO許可證》有義務向MilanaPharm或TriLogic支付的任何和所有付款。

5.4.2如果Organon在TMO許可下就任何特定時期或里程碑事件欠下的任何金額少於根據Daré-Organon分許可協議在同一時期或同一事件下Organon欠Daré的金額，則Organon可向Daré付款[***]否則，應根據《達雷-Organon再許可協議》的適用條款。

5.4.3如果Organon在任何特定時期或里程碑事件的TMO許可下欠下的任何金額超過Organon在以下時間段或里程碑事件中欠Daré的金額

Daré-Organon分許可協議下的相同時期或里程碑事件，然後Organon[***].

第六條教學。

6.1終止。本協議在《達雷-Organon再許可協議》因任何原因終止時自動終止，包括如果生效日期未在本協議第11條規定的時間內發生，或在《達雷-Organon再許可協議》到期時終止。除前一句規定外，除各方共同書面同意外，不得以任何理由終止本協議。

6.2生存。本協定第7條(保密)-第9條(雜項)和本第6.2條(存續)的規定在本協定因任何原因終止後仍然有效，如果適用，繼續有效。

第七條一致性。

7.1本協議的條款。本協議的存在及其條款和條件將被視為雙方的保密信息。達累市根據《達累市-Organon再許可協議》向MilanaPharm或TriLogic提供的Organon的任何機密信息仍將是Organon的機密信息。未經所有其他各方事先明確書面許可，任何一方不得披露本協議的存在或條款或條件，或(B)未經Organon事先明確書面許可，不得披露Daré根據《Daré-Organon分許可協議》向MilanaPharm或TriLogic提供的Organon的機密信息，但適用法律可能要求的(A)和(B)兩種情況除外。在不限制前述一般性的情況下，任何一方未經任何其他方明確書面許可，不得在與本協議或其主題有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用任何其他方、其關聯方或其各自員工的名稱、商標、商號或徽標。

7.2要求披露。如果任何一方被要求在提交給美國證券交易委員會或其他同等政府機構的文件中披露本協議的條款或另一方的其他機密信息，它將(A)與要求披露機密信息的一方協商，以決定從此類機密信息中編輯哪些信息；以及(B)在所有適用法律允許的範圍內，從此類機密信息中編輯所有敏感、重要和非公開信息。本第7.2節(要求披露)的要求不適用於以下情況：擬提交的申請或披露中包含的對適用機密信息的描述或引用的實質內容已包括在任何一方之前提交的任何申請或披露中，或其他各方以其他方式批准的任何申請或披露中，且該信息在當時仍是準確的。

第八條不適用。

本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果由國際公認的商業信使發送，則應足夠，地址如下：

或將通知的一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通知在收到時應視為已發出。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，根據本條第8條(通知)提供的任何通知應構成對雙方之間根據本條款產生的任何法律程序的正當送達，如果適用，則不需要遵守《海牙送達程序公約》。

《刑法》第九條。

9.1分配。未經雙方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議，除非未經雙方事先書面同意：(A)任何一方均可在一項或一系列交易中將其在本協議項下的各自權益轉讓給其關聯公司，而在這些交易或一系列交易中，該關聯公司也是轉讓方在(I)許可知識產權和DTM上游許可協議(如果是TriLogic或MilanaPharm)、(Ii)DTM上游許可協議和Daré-Organon再許可協議(如果是Organon)、或(Iii)Daré-Organon再許可協議(如果是Organon)中的權益的受讓人和(B)任何一方均可將其在本協議項下的各自權益轉讓給至少與本協議有關的其業務的幾乎全部資產的繼承人或受讓人。

9.2可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡合理努力，將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的、合法的和可執行的規定，以在實際情況下實現本協定的目的。

9.3當事人之間的關係。本協議不應構成任何一方作為本協議任何其他方的合資企業、法定代表人或代理人。本合同的任何一方均無權承擔或產生任何一方對其集體標的的任何義務。

9.4特定的性能。雙方同意，如果本協議的任何條款和條件沒有按照本協議的條款和條件履行，因此，每一方[***]有權獲得禁令，以防止任何違規行為，併除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，具體履行本協議的條款和條件。

9.5衝突。如果本協議與DTM上游許可協議或Daré-Organon再許可協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。

9.6最終協議；修正案。本協議，即DTM上游許可協議和DARé-Organon再許可協議，包含雙方對本協議主題的完整理解。關於本協議標的和根據本協議授予的許可證的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面和承諾，無論是口頭或書面的，都將被本協議的條款所取代。只有由本協議各方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

9.7適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及任何法律衝突或地點規則。

9.8爭議解決。

9.8.1雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)。任何一方應向爭議另一方發出書面通知，説明在正常業務過程中未解決的任何爭議。在[***]，接收方應向另一方提交書面答覆。通知和答覆應包括(A)一項聲明[***]，及(B)代表該締約方的行政人員的姓名和職稱，以及陪同該行政人員的任何其他人的姓名和職稱。在[***]爭議當事各方的行政人員應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後只要他們合理地認為必要，就應儘可能頻繁地會晤，以試圖解決爭端。這些高管應有權解決爭端，並應處於比直接負責本協定管理的人員更高的管理級別。根據本款進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。

9.8.2如果當事各方沒有按照第9.8.1節中的程序完全解決，而一方希望繼續處理此事，則因下列原因而產生的每項爭議、爭議或索賠

或與本協議有關或違反本協議的行為，應向特拉華州聯邦法院提起訴訟(如果有聯邦管轄權)，或向特拉華州威爾明頓的州法院提起訴訟。各方特此就任何此類訴訟接受這些法院的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷和無條件地同意不主張：(A)對在此類法院提起任何此類訴訟的任何異議；(B)任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的主張；以及(C)任何關於此類法院對此類訴訟沒有管轄權的主張。每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方都可以向任何法院提交本段的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議在任何訴訟中放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

9.9標題。本協議的若干條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的幾個條款和章節。

9.10懷弗。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或任何其他方未能履行或任何其他方的任何違約，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或該其他任何一方的任何其他類似性質或其他性質的違反或不履行。

9.11施工規則的提出者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

9.12某些公約。除非另有説明，否則本協定中對條款、條款或附表的任何提及，應被視為對本協議的條款、條款或附表的提及。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。除本協定上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括任何其他性別，(B)“此處”、“本協定”和“本協定下”等詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是此類詞語所在的特定條款，(C)使用單數的詞語應包括複數，反之亦然，(D)每次使用“包括”一詞都不是限制性的，並被視為後面緊跟“不限於”一詞，(E)除非上下文另有規定，否則“應當”和“將”具有相同的含義。以及(F)使用“或”、“或”或“任何”等字眼將不是排他性的。

9.13對口單位。本協議可簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子傳輸)，每一副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

自簽署之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。