本展品中省略了某些信息，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。在這個展品中，[***]“指出遺漏了此類信息的地方。

獨家許可協議

在之前和之間

奧格農國際有限公司

和

達累市生物科學公司

獨家許可協議

本獨家許可協議(“協議”)於2022年3月31日(“執行日期”)由Organon International GmbH(一家根據瑞士法律成立並存在的有限責任公司)和DaréBioscience，Inc.(一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“Daré”))簽訂。

獨奏會：

鑑於，Daré已經開發或控制了Daré專有技術(如下定義)和Daré專利(如下定義)；

鑑於，Organon和Daré希望根據此處規定的條款和條件進行合作，開發、製造、商業化或以其他方式開發許可產品(如下所述)；

鑑於，Organon希望獲得DARé專利和DARé專有技術項下的獨家許可，並且Daré希望授予此類許可，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，在Organon建立製造或已經制造許可產品的能力之前，雙方希望Daré根據《供應和分銷協議》(定義見下文)的條款和條件，向Organon提供許可產品，供其轉售和分銷。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互約定，達雷和奧加納特此確認已收到並充分履行這些約定，特此達成如下協議：

第1條定義。

除非在本合同中明確規定相反的情況，否則以下術語，無論是單數還是複數，應具有以下所述的各自含義。

1.1“法案”係指適用的美國聯邦食品、藥品和化粧品法[美國聯邦法典》第21編第301節及其後，或經不時修訂的《公共衞生服務法》[美國法典第42編第262節及其後各節]。

1.2“不良事件”是指在人類臨牀試驗受試者或服用許可產品的患者身上發生的任何不良醫療事件，無論是否與該許可產品有因果關係，包括但不限於任何不利的和非故意的跡象(包括但不限於臨牀關注的異常實驗室發現)、症狀或暫時與該許可產品的使用相關的疾病。

1.3“附屬公司”是指控制一方、被一方控制或與一方處於共同控制之下的人，但只有在這種控制存在的情況下。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人指導該人的管理和政策的實際權力，無論是通過擁有該實體50%以上有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比所有權可以等於或小於50%(50%)，在這種情況下，應在前一句中替換較低的百分比，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理或政策。

1.4“協議”的含義與本文件序言中給出的含義相同。

1.5“聯盟經理”的含義見第2.4.1節。

1.6“抗生素”是指截至生效日期已在美國獲得營銷許可的產品的有效藥物成分，其標籤上註明用於治療細菌性陰道病，且符合[***]毒品課。

1.7“反腐敗法”是指關於腐敗、賄賂、道德商業行為、洗錢、政治捐款、禮品和酬金或公職人員或私人的合法開支、機構關係、佣金、遊説、賬簿和記錄以及財務控制的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》第15編第78-dd-1節等，英國《2010年反賄賂法》、中華人民共和國《刑法》和反不正當競爭法，以及實施《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律；每一項均可不時修訂或補充。

1.8“反壟斷審批日期”是指反壟斷法規定的與本協議項下擬進行的交易有關的所有適用等待期和批准到期或終止(在等待期的情況下)或收到(在批准的情況下)的最早日期，在每種情況下，均不附加任何條件。

1.9“反壟斷備案”是指當事各方向美國聯邦貿易委員會和美國司法部以及任何其他國家或司法管轄區的任何適用的政府當局提交的關於本協議項下擬進行的交易的反壟斷審批文件，以及所有必要的文件附件。

1.10“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的任何和所有適用法律，包括高鐵法案。

1.11“適用法律”是指對主題項目具有管轄權或與主題項目相關的任何政府當局(包括法院命令)適用的法律、法規、條例、規則、條例、指導意見和命令。

1.12“轉讓日期”的含義見第3.2.4節。

1.13“營業日”是指紐約的銀行機構在星期六或星期日以外的某一天營業。

1.14“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月期間。

1.15“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。

1.16“控制權變更”對一方而言，是指在一單筆交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

1.16.1《交易法》規定的任何人直接或間接成為該當事方的證券的所有者，其金額超過[***]除合併、合併或類似交易外，該締約方當時已發行證券的總投票權的百分比；

1.16.2涉及(直接或間接)該締約方或其關聯公司的合併、合併或類似交易已完成，且緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接其之前的該締約方(或該締約方的關聯公司)的股東並不擁有，

直接或間接，未償還的有表決權的證券超過[***]在該合併、合併或類似交易中尚存的人尚未行使的表決權合計的百分比或多於[***]在該項合併、合併或類似交易中，尚存人士的母公司合計尚未行使的投票權的百分比；或

1.16.3已完成將該訂約方(或該訂約方的直接或間接母實體)的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、獨家許可或其他方式處置給交易所法人士。

1.17“臨牀試驗”是指一期臨牀試驗、二期臨牀試驗、三期臨牀試驗或上市後授權的人體臨牀試驗。

1.18“結案條件”具有第11.4節規定的含義。

1.19“克林黴素產品”是指(A)達累市營銷授權的標的、用克林黴素磷酸酯2%(2%)配製的熱固性陰道凝膠，[***]和(B)用克林黴素配製的任何其他產品[***].

1.20“規範”具有第10.6.10節規定的含義。

1.21“組合產品”是指含有(A)克林黴素的許可產品[***]連同(B)[***]、“其他產品”)。

1.22“商業化”是指在一個國家/地區的產品，在收到該產品在該國的銷售許可後，與該產品的定價或報銷有關的任何和所有活動(包括獲得和維持可在適用監管機構批准或確定藥品的價格或報銷但不是獲得銷售許可所必需的監管管轄區內收取或報銷的該產品的價格)、營銷、促銷、分銷、進口銷售、要約銷售、銷售或以其他方式處置該產品。包括自願進行且未被監管機構強制作為獲得或維持營銷授權的條件的上市後授權的人體臨牀試驗。“商業化”具有相關含義。

1.23“商業上合理的努力”是指：(A)就達累市為實現某一特定目標而付出的努力而言，為實現該目標所作的努力實質上等同於[***]在類似情況下通常用於實現該目標：(B)就Organon在與許可產品有關的目標方面所要付出的努力而言，為實現該目標所作的努力實質上等同於[***]處於開發或產品生命週期類似階段，並具有與許可產品相似的市場潛力的另一藥品，考慮到[***]，和(C)關於每一締約方根據第11.2.3條所作的努力，每一締約方應儘快遵守適用政府當局提出的任何合理的提供信息的要求。關於第1.23節(A)和(B)分段，應逐個國家確定商業上合理的努力，預計不同國家的努力程度將有所不同。[***].

1.24“競爭計劃”具有第3.8.1(C)節規定的含義。

1.25“競爭產品”是指，就某一國家的特定許可產品而言，由達累市、其關聯公司或任何第三方(次受許可人除外)在該國家銷售的產品，且：(A)[***]，(B)含有克林黴素，(C)用於治療或預防細菌性陰道病，(D)在生效日期後在該國獲得銷售授權，以及(E)具有[***].

1.26“控制”、“控制”或“受控於”是指，在本協議所規定的每一種情況下，就達累州專利或專有技術下的任何物項或權利而言，此類物項的有形佔有，或法律授權或權利(不論是通過所有權或許可權，而非根據本協議)，或一方對此類物項或權利的訪問、許可或再許可或使用權的能力。不違反本協議要求第三方授予另一方使用、訪問、許可或再許可的權利時與該第三方達成的任何協議或其他安排的條款，且不需要第三方的同意。

1.27“被定罪的個人”或“被定罪的實體”具有第7.2.14節所述的含義。

1.28“承保收件人”的含義如第3.4.4節所述。

1.29“達累市”具有本協定序言中給予該術語的含義。

1.30“DaréIndemnitee”具有第8.1節中所給出的含義。

1.31“DARé技術訣竅”是指所有信息和材料，包括髮現、改進、過程、方法、協議、公式、數據、發明(包括DARé在聯合協議信息和發明中的權利)、專有技術、凝膠技術和商業祕密，這些信息和材料在本協議期限內(A)由DARé或其任何附屬公司控制，但符合第3.8條的規定，(B)不為公眾所知，(C)對該領域的克林黴素產品開發組織是必要的或合理有用的；在(A)至(C)的每一種情況下，不包括對開發克林黴素以外的活性或治療成分唯一必要或合理有用的信息和材料，包括可申請專利或其他的發現、改進、工藝、方法、方案、配方、數據、發明、訣竅、凝膠訣竅和商業祕密。

1.32“達累市營銷授權”是指(A)食品和藥物管理局於2021年12月7日向達累市批准的《食品和藥物管理局關於XACIATO的215650保密協議》，以及(B)[***].

1.33“DARé專利”是指在本協議期限內，在本協議期限內的任何時間由DARé或其任何附屬公司控制的、對Organon在該領域開發克林黴素產品是必要的或合理有用的所有專利。Daré專利包括：(A)附表1.33所列的專利；(B)在生效日期或之後的任何時間，要求全部或部分優先於或要求與任何此類專利相同優先權的所有專利；(C)根據DTM上游許可協議授予Daré的所有專利；以及(A)和(B)，不包括由Daré或其任何附屬公司控制的任何專利[***].

1.34“達累市監管材料”是指由達累市及其附屬公司控制的與達累市營銷授權有關的所有監管材料。

1.35“數據包”的含義如第3.7.1(A)節所述。

1.36“被剝奪資格的實體”具有第7.2.14節中規定的含義。

1.37“被剝奪資格的個人”具有第7.2.14節中規定的含義。

1.38“開發”是指(A)臨牀前和臨牀研究和藥物開發活動，(B)制定、方案設計、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、藥代動力學、資格和驗證、臨牀試驗中使用的產品的生產放大和工藝開發和製造、(C)進行臨牀試驗、使用臨牀試驗產生的數據進行統計分析和撰寫報告、準備和提交監管材料、尋求、獲得和維持營銷授權(不包括合法營銷、分銷、

(D)任何其他必要或有用的活動，或作為獲得或維持任何營銷授權的條件或要求的其他活動(不包括在一個國家合法營銷、分銷、提供銷售或銷售產品所必需的定價或政府報銷審批)。“發展”具有相關含義。

1.39“爭議”的含義如第12.7.1節所述。

1.40“DTM上游許可協議”是指Hammock PharmPharmticals，Inc.(“Hammock”現達雷通過轉讓給Daré，於2018年12月5日生效)、TriLogic Pharma，LLC(“TriLogic”)和MilanaPharm LLC(“MilanaPharm”)之間的獨家許可協議，自2017年1月9日起生效，經許可協議第一修正案修訂，於2018年12月5日生效，許可協議第二修正案，於2019年12月3日生效，許可協議第二修正案，於2021年9月21日生效。

1.41“生效日期”具有第11.1節規定的含義。

1.42“除外索賠”具有第12.7.2節規定的含義。

1.43“被排除的個人”或“被排除的實體”具有第7.2.14節規定的含義。

1.44“交易法個人”是指任何個人或“團體”(在1934年修訂的《交易法》第13(D)或14(D)節的含義內)，不論其證券是否在證券交易所上市交易，但就一方的控制權的潛在變更而言，“交易法個人”不應包括(A)該方或該方的任何子公司，(B)該方或該方的任何子公司的任何員工福利計劃，或任何受託人或根據該方或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受託人。(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商，或(D)由該當事一方的股東直接或間接擁有的人，其比例與他們對該當事一方的股票的擁有量大致相同。

1.45“利用”是指使用、研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用。“剝削”有相關含義。

1.46“設施”是指其中的任何許可產品或有效藥物成分根據適用的達累市營銷授權被批准由達累市或其關聯公司或其合同製造商生產的設施，包括[***].

1.47“FDA”是指美國食品和藥物管理局和任何具有實質上相同職能的後續政府機構。

1.48“場”是指在或通過任何陰道或泌尿外科應用、給藥途徑或途徑治療、預防或支持性護理任何人類疾病、紊亂、狀況、症狀或健康或健康狀況。

1.49“首次商業銷售”指的是，對於一個國家/地區的任何許可產品，關聯方在該國獲得許可產品的營銷授權後，首次以貨幣價值向第三方銷售或消費該許可產品，但不包括用於臨牀試驗、合理和慣常的促銷用途(包括樣品)、其他開發目的、早期使用計劃(如根據INDS或治療方案、命名患者計劃或體恤使用計劃)或任何類似用途的任何銷售或其他分銷。

1.50“凝膠專有技術”是指達累市擁有和控制的與熱固性凝膠開發有關的所有信息和材料，包括髮現、改進、工藝、方法、方案、配方、數據、發明、專有技術和商業祕密，不論是否可申請專利。

1.51“凝膠產品”是指任何化合物或產品，包括任何藥物或裝置，(A)是或含有與任何特許產品的凝膠成分相同或基本相似的凝膠成分，或(B)任何監管當局全部或部分依賴任何特許產品的上市授權，或任何監管當局根據為支持任何特許產品的上市授權而提交的安全性或有效性數據。

1.52“GLP”係指該法及根據該法頒佈的任何條例或指導文件(包括不時修訂的21 C.F.R.第58部分)所規定的當時適用的藥品或生物製品實驗室活動標準，以及領土內任何監管當局所要求的任何類似的良好實驗室做法標準。

1.53“GMP”指當時適用的藥品、生物製品或器械製造活動的現行標準，如該法和根據該法頒佈並經不時修訂的任何條例或指導文件所載，以及領土內任何監管當局所要求的任何類似的良好製造實踐標準。

1.54“政府當局”是指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或準政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)；或(E)個人、實體或機構，包括行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的任何法院。

1.55“GxP”統稱為所有適用的良好實踐質量指南和法規，包括GMP、良好臨牀實踐(GCP)、GLP、良好分銷規範(GDP)和良好審查規範(GRP)等國際公認的標準，在每種情況下(A)該等術語由FDA和其他適用的政府當局根據其法規、指南或其他方式不時定義，以及(B)根據適用法律不時適用於許可產品或其任何中間體的開發或製造。

1.56“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

1.57“IND”指向FDA提交的研究用新藥申請，或向美國境外的任何同等機構或政府當局(包括歐盟等任何超國家實體)提交的、要求批准在該司法管轄區開始臨牀試驗的同等申請或文件，如臨牀試驗申請或臨牀試驗通知，幷包括聯邦法規第312及其後部分第21章的所有法規。和同等的外國法規。

1.58“受保障方”具有第8.3.1節中所給出的含義。

1.59“賠償方”的含義見第8.3.1節。

1.60“信息”是指任何和所有信息和數據，包括所有Organon專有技術、所有達累人專有技術以及所有其他科學、開發、法規、製造和

一方向另一方提供的與本協議有關的商業化信息或數據，無論是以書面、口頭或任何其他方式傳達的。在DTM上游許可協議和DTM上游許可協議的條款中，DARé的信息包括與TriLogic或MilanaPharm相關的信息和數據。

1.61“發明”是指任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現，其構思或簡化為實踐的任何過程、方法、物質成分、製造品、發現或發現，由至少一名代表或組織的至少一名代表根據本協議在執行開發活動時構思或實施。

1.62“聯合協議信息和發明”是指在根據本協議開展研究或開發活動時，由至少一名達雷代表和至少一名Organon代表開展的活動開發、創建、製作、發現、發明、構思、簡化為實踐或以其他方式產生的所有協議、公式、數據、發明、技術訣竅和商業祕密，無論是否可申請專利。

1.63“聯合專利”是指要求或涵蓋聯合協議信息和發明的專利。

1.64“知識”對一締約方而言，是指該締約方的官員經過合理調查後的實際知識，包括通過直接或間接報告任何此類官員的情況，但在本協定規定不需要調查的情況下除外。

1.65“許可產品”是指(A)達累市市場授權標的、含有2%(2%)克林黴素磷酸酯的熱固性陰道凝膠，[***]和(B)用克林黴素配製的任何其他產品[***]包括任何組合產品，以及(Ii)使用任何達累人專有技術開發、製造、商業化或以其他方式開發的產品，或其開發、製造、商業化或開發，如果沒有根據本協議授予的權利，就會侵犯達累人的專利。

1.66“遺留數據”具有第2.2.2節中規定的含義。

1.67“損失”具有第8.1節規定的含義。

1.68“製造”是指與產品或其任何中間體的合成、製造、生產、加工、淨化、配方、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、供應鏈、穩定性測試、質量保證測試和放行、調查、風險評估、糾正措施和質量控制。“製造的”或“製造的”有相關的含義。

1.69“製造過程”具有第4.2節中規定的含義。

1.70“製造技術轉讓”具有第4.2節規定的含義。

1.71“營銷授權”是指(A)在美國和在任何其他司法管轄區對保密協議的批准或其他授權，以及相關監管當局為在該地區的現場合法營銷、分銷、要約銷售或銷售產品所需的所有批准，包括監管管轄區內所有適用的定價和政府報銷批准，其中適用的監管當局必須批准或確定所有產品在一個國家的價格或報銷；以及(B)與營銷、促銷、分銷、進口銷售、要約銷售、銷售、或以其他方式在該國家/地區處置產品(包括任何必要的定價和政府報銷審批)。

1.72“MilanaPharm”的含義如第1.40節所述。

1.73“保密協議”指新藥申請、生物製品許可證申請、任何其他上市授權、根據該法第510(K)條提交的申請或上市前批准(PMA)上市前授權，或向監管機構提交的類似申請或上市授權申請，以獲得生物、藥品或醫療器械產品在該國或該組國家的上市批准。

1.74“談判期”具有第3.7.1(A)節規定的含義。

1.75“淨銷售額”是指發票總價([***])在一個國家首次商業銷售許可產品後，關聯方向該國家的第一第三方銷售的許可產品，扣除：

1.75.1[***];

1.75.2[***];

1.75.3[***];

1.75.4[***]及

1.75.5[***].

扣減應按照關聯方對發生銷售的國家一貫適用的關聯方標準會計準則計算。對於包括許可產品和非許可產品的單次銷售，扣除應為[***].

儘管有上述規定，淨銷售額不得計入轉讓許可產品(如適用)，用於由雙方或其代表進行的任何臨牀試驗、與許可產品有關的非臨牀開發活動、用於真正的慈善目的或用於同情或其他類似用途，或用於合理和慣常數量的許可產品樣本。

下列關於組合產品的規定(A)至(C)僅適用於下列情況下的任何給定組合產品[***].

(A)如果(1)許可產品由關聯方以組合產品的形式在一個國家銷售，(2)該許可產品由該關聯方以某種形式在該國銷售[***]和(Iii)其他產品也在該國家銷售[***]，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中“A”是[***], and “B” is [***].

(B)如果(1)許可產品由關聯方在一國以組合產品的形式銷售，(2)該許可產品由該關聯方以某種形式在該國銷售[***]，以及(Iii)組合產品中的該等其他產品不作為單獨產品在該國銷售[***]，則該組合產品的淨銷售額將通過該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中“A”是[***], and “C” is [***].

(C)如果許可產品僅由關聯方在一個國家以組合產品的形式銷售，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以D/E(其中“D”是[***] and “E” is [***]。如果獲得許可的產品[***].

如果關聯方向同時從該關聯方購買其他產品或服務的客户銷售許可產品，關聯方不得僅為增加該等其他產品或服務的銷售額或價格而操縱任何許可產品的折扣或價格。

1.76“競業禁止產品”是指產品，包括任何藥物或器械，[***].

1.77“不可識別數據”的含義如第2.6.1節所述。

1.78“有機體”具有本協定序言中賦予該術語的含義。

1.79“器官受償人”具有第8.2節中規定的含義。

1.80“Organon專有技術”是指在本協議期限內由Organon或其任何附屬公司擁有的所有信息和材料，包括髮現、改進、流程、方法、協議、公式、數據、發明(包括Organon在聯合協議信息和發明中的權利)、可申請專利的專有技術和商業祕密。

1.81“組織營銷授權”具有第10.6.7(A)節規定的含義。

1.82“Organon專利”是指由Organon或其任何附屬公司控制的、要求或涵蓋許可產品的專利。

1.83“擁有”、“擁有”、“擁有”及“擁有”指該人士直接或間接(包括透過證券所有權或任何合約、安排、諒解、關係或其他方式)，或該人士直接或間接擁有或分享有關該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力。

1.84“當事人”是指單獨的Organon或Daré，而“Party”是指Organon和Daré共同的意思。

1.85“專利”是指任何具有司法管轄權的政府機構承認的任何專利、實用新型或發明證書，或發明的其他所有權標記，任何前述內容的任何申請，以及任何前述內容的任何和所有授予前和授予後的形式，包括所有延續、部分延續、分割、規定和擴展，包括由任何國家或其他司法管轄區發佈或提交的任何前述內容的任何等價物或外國等價物。

1.86“專利挑戰”具有第10.3.3節中賦予它的含義。

1.87“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府主管部門或機構，或本文未具體列出的任何其他實體。

1.88“個人資料”的涵義見第2.6.1節。

1.89“第一階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合《美國聯邦法典》第21編312.21(A)款要求的人體臨牀試驗。

1.90“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合《美國聯邦法典》第21編312.21(B)項要求的人體臨牀試驗。

1.91“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合21 C.F.R.第312.21(C)節要求的人體臨牀試驗。

1.92“隱私法”是指有關臨牀試驗受試者或患者數據(有時稱為受保護的健康信息)或其他個人數據的收集、使用、轉移、存儲、保護、刪除、處理(通過計算機和人工)、組合或其他用途的任何適用法律。

1.93“產品數據”具有第2.5節中規定的含義。

1.94“特定於產品的專利”具有第9.1.1節中規定的含義。

1.95“產品商標”是指XACIATO或BIVVIE的任何商標，採用任何和所有文字、風格化或設計格式，以及其所有音譯或當地語言字符改編，單獨或與其他文字或元素組合使用，無論是否在政府當局註冊。產品商標包括附表1.95所列的商標註冊和商標註冊申請。

1.96“公職人員”是指(A)任何地區、聯邦、州、省、縣或市級政府當局、機構或其他部門的任何選舉或任命的官員、僱員或代表；(B)由政府當局擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫、實驗室研究或醫療設施；(C)任何政黨官員、公職候選人或政黨僱員或代表政黨或公職候選人行事的個人；(D)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；和(E)為上述任何政府當局、企業或組織以官方身份行事的任何人。為清楚起見，受僱於政府所有或控制的醫院的醫療保健提供者，或在為政府當局提供建議的醫療保健委員會任職的人，將被視為公職人員。

1.97“監管當局”是指涉及批准許可產品在該地區的製造、商業化、報銷或定價的任何適用的監管政府當局，包括在美國的FDA。

1.98“監管排他性”指，就領土內某一國家的某一特許產品而言，由該國家的監管當局授予的任何排他性(為清楚起見，包括新的生物排他性、新的用途或適應症排他性、新配方排他性、孤兒藥物排他性、兒科專有性或任何適用的數據排他性)，該獨家商業化期間任何相關方都有權在該國家獨家營銷和銷售該特許產品，但不包括由任何專利授予或基於任何專利授予的任何權利。

1.99“監管材料”是指向監管機構提交的申請、提交、通知(或豁免)、註冊、許可證、批准和許可的副本，或向監管機構提交的其他文件或文件，這些申請、提交、通知或文件對於在特定國家或地區開發、尋求、獲取或維持產品的營銷授權、開發產品或維持產品的營銷授權是必要的或合理合乎情理的。監管材料包括INDS、NDA、上市授權申請書的副本和所有支持營銷授權的材料(但不包括營銷授權本身)，包括與監管當局的所有通信和報告(包括與監管當局的任何溝通有關的正式會議記錄和官方聯繫報告)、IND的規格、標籤要求、動物研究規格和所有支持文件，包括所有法規藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件文件，以及與上述相關和與產品相關的所有數據。

1.100“監管里程碑”的含義如第6.2.3節所述。

1.101“關聯方”是指Organon、其關聯公司及其各自的再被許可方中的每一個，如果適用的話。

1.102“要求提交的文件”具有第11.2節中規定的含義。

1.103“發佈產品”具有第3.7.1(B)節規定的含義。

1.104“研究數據集”的含義見第2.6.2節。

1.105“受限制產品”指任何產品[***].

1.106“版本許可證”具有第10.6.6(A)節規定的含義。

1.107“復歸使用費爭議”具有第10.6.6(B)節規定的含義。

1.108“ROFN行使通知”具有第3.7.1節規定的含義。

1.109“可再生燃料儲存活動”具有第3.7節中規定的含義。

1.110“ROFR產品”指第(1)(A)項包括的任何產品，包括任何藥物或器械[***]及(B)[***]; or (2) is [***]；或(3)包括[***].

1.111“特許權使用費”的含義見第6.3.1(A)節。

1.112“特許權使用費期限”具有第6.3.1(D)節規定的含義。

1.113“安全原因”具有第10.5節規定的含義。

1.114“銷售里程碑事件”的含義見第6.2.2節。

1.115“銷售里程碑付款”的含義見第6.2.2節。

1.116“嚴重不良事件”是指在任何劑量的藥物中發生的不良事件，包括：(A)導致死亡或對生命構成威脅；(B)需要或延長住院時間；(C)導致持續性或嚴重殘疾或喪失工作能力；(D)具有重大醫學意義；或(E)導致先天畸形或先天缺陷。

1.117“備用協議”是指自簽署之日起在達雷、Organon、Trilogic和MilanaPharm之間簽署的同意、放棄和備用許可協議。

1.118“使用説明書”具有第3.2.4節中規定的含義。

1.119“從屬被許可人”指Organon或其任何關聯公司根據第3.1節向Organon授予/再許可的任何權利下獲得從屬許可的任何人；許可產品的合同製造商和經銷商除外。

1.120[***]

1.121“供應和分銷協議”具有第4.1節規定的含義。

1.122“税”具有第6.7節規定的含義。

1.123“領土”是指世界上所有國家及其領土和財產。

1.124“第三方索賠”具有第8.1節規定的含義。

1.125“第三方”是指Organon及其附屬公司以及達累市及其附屬公司以外的實體。

1.126“第三方許可證”具有第6.3.2(A)節規定的含義。

1.127“商標”係指商標、服務商標、假冒商業名稱、商號、商業名稱、認證商標、集體商標，以及對用於識別、區分和表明商品或服務的來源或來源的任何文字、名稱、口號、符號、徽標、裝置或其組合的其他所有權，包括但不限於前述的相關注冊、續展、註冊申請、等價物和對等物。

1.128“過渡計劃”具有第10.6.14節中賦予它的含義。

1.129“三重邏輯”具有第1.40節規定的含義。

1.130“美國”或“美國”指美利堅合眾國，不包括其領土和財產。

1.131[***]

1.132“美國專利商標局”具有第3.2.4節規定的含義。

1.133“有效專利權利要求”是指在已頒發的、未到期的專利中提出的下列權利要求：(A)未被任何有管轄權的政府當局最終取消、撤回、放棄或拒絕，(B)未被撤銷、裁定無效或宣佈不能申請專利或不能強制執行[***]，(C)沒有因免責或其他原因而變得不可執行，以及(D)沒有通過幹預程序而喪失。

第2條法規、藥物警戒、排他性治理和數據。

2.1監管材料的轉讓和披露。

2.1.1分配。應Organon的要求，達累特此將《達累市行銷授權書》和《達累市監管材料》的所有權利、所有權和權益轉讓給Organon。應Organon的要求，DARé將根據合理的要求與Organon合作，以實現DARé營銷授權的控制有序過渡，並將在商業上合理的努力協助Organon與適用的監管當局進行所有互動，以及與授權產品從DARé到Organon的其他開發活動。在Organon提出請求後，Organon應持有該區域內所有授權產品的營銷授權，並有權維護此類營銷授權，並負責與區域內區域內授權產品的監管當局進行互動；前提是在提出請求後，Daré將持有DARé營銷授權，直到適用的監管機構將其正式移交給Organon。在執行日期及之後，DARé將不會轉讓或以其他方式授予ORGRON以外的任何人對任何DARé營銷授權和DARé監管材料的任何權利、所有權或權益。

2.1.2披露。在[***]在生效日期之後，DARé將向Organon提供DARé營銷授權以及DARé監管材料的原件和電子副本。此後，DARé將向Organon提供DARé營銷授權和DARé監管材料的所有更新的原件和電子副本[***]在收到或歸檔後，視情況而定。

2.2 Adverse事件報告；全球安全數據庫；向Organon過渡；藥物警戒協議。

2.2.1正面事件報告。在將《達累市營銷授權》轉讓和轉讓給Organon之後，Organon應完全負責收集、審查、評估、跟蹤、提交和歸檔與所有許可產品相關的不良事件和嚴重不良事件相關信息，符合21 C.F.R.第312.32和314.80節以及與許可產品相關的類似法規、指南和指令。

2.2.2遺留不良事件。不遲於[***]在生效日期之後，DARé及其關聯公司應向Organon提供一份CIOMS I表格或XML文件的電子副本，或一種可接受的格式，用於所有許可產品的所有不良事件和嚴重不良事件的所有遺留數據，以及DARé、其關聯公司或其各自的被許可方/分被許可方在區域內開發的或代表其開發的所有凝膠產品(“遺留數據”)，以納入Organon的許可產品安全數據庫。在雙方完成所有遺留數據的傳輸和處理之前，DARé及其附屬公司應保持最新的遺留數據。

2.2.3全局數據庫持有者。完成所有遺留數據的處理後，Organon將承擔許可產品的全球安全數據庫持有者的角色(即使在轉讓達累市營銷授權之前也是如此)。在執行日期和Organon承擔此類角色的時間之間，DARé應繼續作為許可產品的全球安全數據庫持有者，並應繼續維護此類全球安全數據庫，並應在第2.2.1節的約束下，負責收集、審查、評估、跟蹤、提交和歸檔與所有許可產品相關的不良事件和嚴重不良事件的信息，符合21 C.F.R.§312.32和314.80以及管理與許可產品相關的此類事件的類似法規、指南和指令。

2.2.4過渡到Organon。在適用的第2.2.5節的約束下，從執行日期開始，直到與許可產品有關的所有DARé營銷授權和DARé監管材料完成轉讓並移交給Organon為止，DARé應自費：

(A)將Daré獲悉的關於任何許可產品的任何新已知不良事件或嚴重不良事件的任何信息迅速通知Organon，並且任何此類通知將：(I)以經處理的CIOMS I的形式以英文提供；以及(Ii)在[***]如果該不良事件是嚴重不良事件並且在[***]否則；

(B)負責按照所有適用法律記錄和報告領土內與每種特許產品有關的任何新的已知不良事件或嚴重不良事件，並對安全問題和監管當局提出的與領土內每種特許產品有關的所有要求作出迴應；

(C)負責按照所有適用法律向監管當局提交或提交與每種許可產品有關的任何其他信息或報告；

(D)在不良事件不是由凝膠產品中的有效成分引起的情況下，及時通知Organon有關Daré、其關聯方或其各自的被許可方/分被許可方使用的任何凝膠產品的任何不良事件或嚴重不良事件的信息，並且此類通知將：(I)

以經處理的CIOMS I的形式提供英文；和(Ii)在[***]如果該不良事件是嚴重不良事件並且在[***]否則；及

(E)按照所有適用法律，負責記錄和報告與達累市、其附屬公司或其各自的被許可人/分被許可人使用的或代表達累市開發的每種凝膠產品有關的任何不良事件和嚴重不良事件，符合所有適用法律，並回應安全問題和監管當局對領土內每種此類凝膠產品的所有要求。

2.2.5機構通信。儘管本協議中有任何相反的規定，並在適用法律允許的範圍內，

(A)在執行日期和生效日期之間，Organon有權在提交之前審查和評論DARé與任何監管機構之間的任何通信，該通信影響或與由DARé、其附屬公司或其各自的被許可方/分被許可方或其代表使用的任何許可產品或凝膠產品有關。Daré應真誠地考慮Organon的意見，並不拒絕執行Organon合理要求提交的函件的任何建議意見，但是，如果Daré反對實施Organon要求的任何修訂，則[***]每一締約方應在彼此方便的時間迅速舉行會議，討論和處理拒絕的問題，並審議由達累市提交監管當局的訂正函件；但條件是，達累州應對所討論的擬議函件擁有最終決定權。

(B)在生效日期之後，在所有DARé營銷授權轉讓給Organon完成之前，Organon有權在提交之前審查和批准DARé與任何監管機構之間影響或與任何許可產品、或由或代表DARé、其附屬公司或其各自的被許可方/分被許可方開發的任何或凝膠產品的任何通信，不得無理扣留。如果Organon在收到建議的信件後通知Daré，Organon沒有立即批准任何信件，雙方的[***]應在雙方方便的時間迅速舉行會議，討論和處理反對意見，並審議達雷提交監管當局的訂正函件。在雙方之間，Daré應對所討論的擬議通信擁有最終決定權，但在此之後[***]根據第2.2.3節承擔許可產品的全球安全數據庫持有者的角色，Organon應對任何此類通信中包含的與許可產品的不良事件和嚴重不良事件相關的數據、報告和提交擁有最終決定權。

(C)Organon有權在每種情況下，對在所有達累市行銷授權轉讓給Organon之日之前在領土任何地方銷售的任何許可產品進行任何審計或調查。

2.2.6藥物警戒協議。不遲於[***]在達累市、其附屬公司或其任何分許可人面前，[***]達累會就此向Organon發出通知。應Organon的要求，雙方應迅速但不遲於與凝膠產品有關的任何臨牀試驗開始之日，就許可產品和該凝膠產品談判並簽訂藥物警戒協議，該協議規定各方對與以下事項有關的藥物警戒事項的責任

在本協議終止或期滿之前，許可產品和凝膠產品不得在該地區使用。

2.3開發和商業化的排他性。根據本協議的條款和條件，包括第3.4條：

2.3.1開發排他性。在雙方之間，除第2.1節和第2.2節以及本協議的其他條款另有規定外，Organon擁有在生效日期後進行涉及任何許可產品的所有開發的專有權利，但沒有義務。在不限制前述規定的情況下，在執行日期及之後，除第2.1條和第2.2條另有規定外，在沒有Organon事先書面同意或請求的情況下，DARé不得且不得使其附屬公司在世界任何地方：(A)進行任何涉及許可產品的臨牀試驗；(B)尋求、獲取或維持涉及許可產品的任何營銷授權；(C)生成涉及許可產品的任何新的監管材料；(D)除非適用法律要求並通知Organon，否則不得就任何許可產品與任何監管當局進行溝通，DARé營銷授權或DARé監管材料，或(E)轉讓、許可、再許可或以其他方式授予或轉讓任何許可產品的任何產品商標、DARé專有技術或DARé專利下的任何權利，以便在該領域進行開發。

2.3.2商業化排他性。在執行日期及之後，根據本協議的條款，在雙方之間，Organon擁有唯一的權利和責任，但不承擔將許可產品或受限制產品商業化的義務(Organon根據第3.4.1條規定的盡職義務除外)[***]在領土內開展與非競業禁止產品許可產品或限制產品有關的市場準入活動，包括：(A)制定和執行商業啟動和投放前計劃；(B)與政府當局談判補償批准；(C)營銷、廣告和推廣；(D)分發和提供相關服務；(E)處理訂單處理、開具發票和收集庫存和應收款；(F)確定非競業禁止產品許可產品或限制產品的定價和銷售條件；(G)提供客户支持；以及(H)轉讓、許可、再許可或以其他方式授予或轉讓任何許可產品或限制產品的任何產品商標、DARé專有技術或DARé專利下的任何權利，而這些產品或限制產品不是用於在該領域進行開發的競業禁止產品。

2.3.3醫療事務排他性。在雙方之間遵守本協議條款(包括第3.8條)的情況下，Organon有權處理與非競業禁止產品有關的許可產品或限制產品的醫療事務。

2.3.4[***]但條件是，在領土內的任何國家終止本協定時，雙方在第2.3.4節項下對該國家的義務也隨之終止。

2.4聯盟經理。

2.4.1任命。每一方應指定一名員工，負責監督雙方在所有與本協議有關的事務上的互動(每一名員工均為聯盟經理)。這些人員應努力確保雙方之間進行明確和及時的溝通，並有效地交換信息，並應作為本協定項下任何事項的日常主要聯絡點(但他們之間的溝通不能取代根據第12.5條規定必須提供的通知)。聯盟管理人員應承擔雙方可能以書面約定的其他責任。除非一方在生效日期前另有指定，否則組織的聯盟經理應為

[***]對於達雷來説，應該是[***]。每一方可通過書面通知另一方指定不同的聯盟經理。

2.4.2聯盟經理的職責。聯盟管理人員有責任在雙方之間創造和維護一個建設性和友好的工作環境。在不限制前述一般性的情況下，每個聯盟經理應：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***]及

(e)[***].

2.5數據傳輸。在[***]在生效日期之後及之內[***]根據Organon此後在本協議期限內的任何時間的合理書面請求，Daré應向Organon轉讓一份與(A)有關的、在Daré控制中的所有臨牀前和臨牀數據的副本[***]及(B)[***](“產品數據”)。在本協議期限內，[***]

2.6個人數據。

2.6.1責任。除適用法律要求的有限範圍外，DARé不應向Organon提供識別或可用於識別DARé專有技術和產品數據(“個人數據”)中的個人自然人的任何數據。如果DARé被要求向Organon提供任何個人數據，則每一方都將遵守有關其披露和使用此類個人數據的所有適用法律。

2.6.2組織者權利。Organon及其附屬公司可使用從Daré收到的不可識別數據創建用於Organon及其附屬公司內部研究目的的數據集(“研究數據集”)，並可將研究數據集用於醫學研究，包括與許可產品無關的研究，以及向全球監管政府機構提交的任何醫學研究研究結果的文件。就本節而言，“不可識別數據”是指已解除身份識別的個人數據，其符合《健康保險可攜帶性和責任法案》關於解除受保護健康信息身份識別的安全港(第45 C.F.R.第164.514節)。奧加納將：(A)[***](B)使用適當的保障措施防止[***](C)不使用研究數據集來確定任何研究對象或聯繫任何研究對象；以及(D)按照適用法律使用和披露研究數據集。

第3條知識產權的許可和所有權。

3.1許可授予。

3.1.1專利。在符合本協議條款的情況下，Daré特此授予Organon在區域內的獨家許可(即使是Daré的獨家許可)，包括在Daré專利中的所有權利以及Daré在聯合專利中的所有權利，並有權授予和授權再許可，以在該領域中開發許可產品。

3.1.2技術訣竅。在符合本協議條款的前提下，Daré特此授予Organon在本地區的獨家許可(即使是對Daré的許可)，包括在Daré專有技術中的所有權利以及Daré在聯合協議信息和發明中的所有權利，並有權授予和授權再許可，以在該領域開發許可的產品。

3.1.3次許可。上述許可包括進一步再許可的權利，但前提是此類進一步再許可(A)是書面的，(B)應指本協議的適用條款，並受制於和服從本協議的條款和要求，以及(C)拒絕DTM上游許可協議項下DARé和許可方的任何陳述或保證。Organon將在執行每個再許可時立即通知Daré，在每種情況下[***]並應向DARé提供每個從屬許可證及其任何修正案的真實副本，Organon可對每個副本進行編輯，以獲取競爭敏感信息或財務信息或與Organon在本協議項下對DARé的義務無關的信息。Organon仍應為Organon履行本協議項下的所有義務對Daré負責，並將對任何次被許可方的任何行為或不作為負責，如果該次被許可方實施(或未實施)將違反Organon在本協議項下的任何義務，就好像該行為是Organon本身的違約一樣。

3.1.4標記。Organon將使用商業上合理的努力來標記或虛擬標記(包括在網站上列出許可產品的適用專利)，並要求所有再被許可人在所有許可產品上標記或虛擬標記適當的專利號。本第3.1.4節應在此類DARé專利到期或取消時，在逐個DARé專利的基礎上失效。

3.2商標。

3.2.1許可授予。

(A)DARé特此授予Organon產品商標在區域內的獨家許可(即使是在DARé)，並有權(根據第3.1.3節)授予和授權再許可，用於與任何許可產品的開發和商業化相關的產品商標的使用。

(B)DARé特此授予Organon在區域內使用DARé的公司名稱和公司標誌(“公司商標”)的非獨家許可，前提是根據適用法律，Organon必須在使用許可產品的過程中使用公司商標。奧古農將[***]，而Organon不會[***].

3.2.2商標的使用。

(A)Organon將按照第3.2.1節允許的方式使用公司商標，Daré有權合理核實此類使用是否符合所有適用的營銷授權和適用法律。就產品商標而言，在按照第3.2.4節規定的轉讓日期之前，(A)Organon將使用產品商標，DARé有權根據所有適用的營銷授權和適用法律合理核實此類使用；以及(B)DARé將在整個地區獨家擁有並保留對該產品商標的所有權利以及與之相關的所有商譽。

(B)DARé不會使用任何產品商標或Organon選擇用於銷售任何許可產品的任何其他商標，以開發或商業化許可產品以外的任何產品或服務。

3.2.3域名。在[***]在生效日期之後，DARé將向Organon轉移對以下所有內容的控制：(A)在DARé註冊的、域名中包含任何產品商標的互聯網域名，以及(B)其句柄中包含任何產品商標的社交媒體帳户識別符。除了這樣的互聯網域名和社交網絡

媒體帳户句柄，DARé將不會註冊或維護在域名中包含任何產品商標的任何互聯網域名，或在其句柄中包含任何產品商標的社交媒體帳户。

3.2.4商標轉讓。自美國專利商標局(“USPTO”)向美國專利商標局(USPTO)提出註冊申請的產品商標發出接受使用説明書的通知之日起，Daré同意轉讓給Organon，自根據第37 C.F.R.§2.88條(“使用説明書；所有此類產品商標的權利、所有權和權益，包括所有此類產品商標的申請和註冊，以及每個此類產品商標所象徵的或與每個此類產品商標的使用相關的企業商譽。

3.2.5商標的選擇和註冊。

(A)在不違反第3.2.5(B)條的前提下，在雙方之間，Organon應擁有唯一的權利和責任來選擇、提交、起訴、註冊和維護任何產品商標或任何其他商標，用於使用Organon選擇的律師對任何許可產品或受限制產品的使用。

(B)在產品商標轉讓日期之前，DARé將酌情起訴、註冊、維護和強制執行所有產品商標；但在[***]在生效日期後，DARé將指示其法律代表接受Organon關於提交、起訴、註冊(包括對任何和所有反對意見的抗辯)和維護仍以DARé名義擁有的所有產品商標的指示。Organon應隨時向Daré通報仍以Daré名義擁有的產品商標的此類註冊和註冊申請的狀況，並應Daré的要求，提供與此類產品商標的申請、起訴(包括對任何和所有異議的抗辯)、註冊和維護有關的任何文件的預印件。

3.2.6強制執行。DARé應在意識到任何侵犯任何產品商標的行為或任何產品商標的任何其他用途時，立即通知Organon，無論此類用途是否為商標。在雙方之間，自產品商標轉讓之日起，Organon擁有執行該產品商標的唯一權利。Organon有權在世界任何地方強制執行Organon選擇的與銷售任何許可產品相關的任何其他商標。

3.2.7合作。

(A)如果在生效日期之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來執行本第3.2節的目的，則Daré將採取Organon合理要求的進一步行動，以(I)將產品商標的所有權利、所有權、利益、補救、權力和特權轉讓、傳達和轉讓給Organon，以及(Ii)以其他方式實現本第3.2節預期的交易，包括(1)獲得所有必要的行動或不行動、同意、並進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何政府當局或第三方的批准或豁免，或避免任何政府當局或第三方的訴訟或訴訟，以及(2)簽署和交付完成本第3.2節所設想的交易並充分實現其目的所需的任何額外文書。在產品商標轉讓日期之後的任何時間採取任何進一步的行動

為執行本第3.2節的目的，Organon將以Organon的名義完整記錄或以其他方式進一步記錄該產品商標的轉讓。

(B)在生效日期之後，DARé將在必要時採取一切必要的合法行動進行合作，無需進一步賠償，但費用由Organon承擔，以(I)在任何國家/地區提交、起訴、註冊(包括提交任何使用聲明)、維持、放棄或續訂任何產品商標註冊，或(Ii)以在各自司法管轄區註冊的名稱執行Organon對任何產品商標的有效性或可執行性的權利或對其提出抗辯。在不限制前述一般性的情況下，在任何產品商標首次用於商業後，DARé將採取一切必要行動，向美國專利商標局提交或促進提交與該產品商標相關的使用聲明。

3.3信息傳遞。

3.3.1Daré專有技術。在[***]在生效日期後，Daré將向Organon提供在執行本協議之前的盡職調查期間通過電子數據室向Organon提供的所有Daré專有技術的完整、準確的副本，並向Organon披露和交付Organon要求的任何其他Daré專有技術，包括Organon在[***]在生效日期之後。此後，在本協議期限內，DARé應在商業合理的基礎上持續努力，以英語、書面或電子格式向Organon披露在該等DARé專有技術首次出現後未及時披露的所有DARé專有技術。

3.3.2協助。在披露達累專有技術的情況下，達累應及時採取商業上合理的努力，協助Organon使用和理解此類達累專有技術，[***]。在不限制前述一般性的原則下，如果[***]Organon應向Daré報銷其記錄和核實的自付費用以及第三方為提供本3.3.2節所述協助而收取的費用，但此類費用須經Organon預先批准。[***].

3.4開發和商業化。

3.4.1 Diligence。Organon應盡商業上合理的努力：(A)在完成向Organon轉讓和轉讓達累市行銷授權後，[***]許可產品在美國，(B)在以下時間內首次商業銷售許可產品[***]，(C)在美國境內首次商業銷售許可產品後，將其商業化[***]在美國境內持續獲得許可的產品，(D)真誠地評估是否為以下項目尋求並獲得營銷授權[***]獲得許可的產品[***]，以及(E)商業化[***]在每一項中持續提供許可產品[***]。如果Organon不能在前述(B)分段的時間範圍內實現許可產品的首次商業銷售，雙方的[***]應在雙方方便的時間迅速舉行會議，討論和解決導致延遲的情況，並同意合理延長雙方同意的第一次商業銷售的實施時間。

3.4.2分包。Organon有權聘請任何第三方分包商履行其在本合同項下的任何或全部義務，包括合同研究組織、合同製造組織和類似的服務提供商。Organon和第三方分包商之間的每個協議的適用條款應與本協議的相應條款實質上一致，並應包括保密和非使用條款，至少與

第5條：Organon根據第3.4.2節聘用任何分包商，不應解除Organon在本協議下的義務，Organon應對其分包商的任何行為或不作為承擔全部責任，包括此類分包商遵守反腐敗法、隱私法和GxP標準(視情況而定)，以及遵守本協議的所有規定。

3.4.3報告。對於每個許可產品，Organon應向Daré提供[***]一份總結報告，其中應總結開發工作的結果和在前一年中進行的管理活動[***]並總結了計劃在[***]。此類報告應由Organon編寫並提供給DaréBetter[***]並應包括前一年進行的任何臨牀試驗的狀態或結果(如果適用)。

3.4.4《陽光法案》。雙方承認並同意，任何直接或間接的付款或價值轉移，如《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)及其實施條例(42 C.F.R.第403.900節及其後)所定義，包括任何補償、費用報銷、餐費、旅費和醫學雜誌轉載給美國的任何教學醫院或任何醫生、醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師或不是獲得美國執業許可的一方的真正僱員的註冊助產士(每一方，受透明度報告要求的約束，包括在聯邦Open Payments網站上披露。雙方在履行本協議時應遵守上述法律。

3.5性能出眾。除第7條的規定外，Organon根據第3.4條對任何許可產品承擔的義務明確以以下條件為條件：(A)沒有通過藥物警戒監測顯示的任何嚴重不良事件，而此類嚴重不良事件在營銷授權時是未知的；(B)有能力製造許可產品並將足夠數量的產品交付給Organon；前提是在每種情況下，Organon在意識到任何此類情況後立即通知DARé，並採取商業上合理的努力盡快克服此類情況。只要存在任何此類條件或事件，Organon根據第3.4條對任何許可產品所承擔的義務應被推遲或中止。如果ORGRON根據第3.4條對任何許可產品的義務根據本第3.5條暫停或延遲[***]，然後雙方的[***]應在雙方方便的時間迅速舉行會議，討論和處理導致延誤的情況。

3.6新信息新發明。

3.6.1所有權。雙方在本協議期間構思或創作的任何新發明、新發現或新作品的全部權利、所有權和利益的所有權應根據發明權進行分配。

3.6.2標準。為了根據本節3.6確定所有權，(A)應根據美國專利法(無論適用活動發生在何處，以及任何標的物是否可申請專利或獲得專利)確定發明權，以及(B)應根據美國版權法(不論適用活動發生在何處)確定作者身份。

3.6.3披露。

(A)每一締約方應迅速以書面形式向另一方披露任何聯合協議信息和發明的發展、創造、製造、構思或縮減為實踐。

(B)在Daré意識到存在任何其他技術專利(如DTM上游許可協議中所定義)時，或在Daré控制時

在任何信息、材料、發現、改進、過程、方法、協議、公式、數據、發明、訣竅或商業祕密在公共領域中不為人所知且尚未向Organon披露的生效日期之後，在每一種情況下，如果這些信息、材料、發現、改進、過程、方法、協議、公式、數據、發明、訣竅或商業祕密被合理地認為對於在該領域內的許可產品的開發是必要的或合理有用的，DARé將立即以書面形式向Organon披露該等其他技術專利或其他信息、材料、發現、改進、過程、方法、協議、公式、數據、發明、訣竅或商業祕密。

3.6.4聯合協議信息和發明及聯合專利的利用。根據本協議和本協議的其他條款和條件授予的許可，每一方都有非排他性的權利，可以利用其在聯合協議信息、發明和聯合專利中的權益，並在其認為適當的情況下，在其在聯合協議信息、發明和聯合專利中的權益下授予許可，而無需得到另一方的同意，也無需向另一方進行説明；但為清楚起見，前述共同所有權不得被解釋為授予、轉讓或創建對另一方知識產權的任何許可或其他權利。每一方將在全球範圍內授予另一方關於聯合協議信息和發明以及聯合專利下的所有許可、同意和豁免，並據此授予另一方所有必要的許可、同意和豁免，以向另一方提供對聯合協議信息和發明以及聯合專利的充分使用和利用權利。

3.7優先購買權。Daré特此授予Organon在以下情況下的獨家優先購買權：[***]，或(B)達累市或其附屬公司[***](以上任何一項，稱為“ROFR活動”)，如下所示。

3.7.1第一次談判。在決定從事ROFR活動時，Daré將以書面形式將該決定通知Organon並確定[***]和[***]。Organon將擁有獨家權利，可行使[***]在收到達累市的任何此類書面通知後[***]，以書面形式通知DaréOrganon是否希望就此類ROFR產品在這些司法管轄區的權利進行獨家談判(每個ROFN行使通知)。

(A)如果Organon向Daré提供ROFN行使通知[***]，然後(I)應Organon的請求，Daré將(A)在[***]應Organon的要求，向Organon提供[***]；及(Ii)Organon將擁有[***]通過通知要求就Organon在該司法管轄區內對該ROFR產品的開發達成協議或對本協議進行適當的修改。如果Organon通知Daréin[***]該組織希望達成該協議或修正案，則雙方將[***]為[***]執行該協議或修正案(“談判期”)。

(B)就適用司法管轄區內的ROFR產品而言，[***]，該ROFR產品應[***]並且，在符合第3.7.2節的規定下，Daré應[***].

3.7.2最優惠的條件。達累市可能不會，在[***]轉讓、許可、再許可、轉讓、授予或以其他方式處置在適用司法管轄區內與ROFR產品有關的任何權利，這些權利是引發談判期的ROFR活動的主題(向代表或代表DARé或其附屬公司的代理商或顧問、合同製造組織、合同研究組織、分銷商或其他類似類型的承包商授予明示或默示的許可/再許可除外)，其條款總體上比DARé在談判期內以書面形式向Organon提供的最優惠條款更有利於此類第三方。

3.8控制權變更的影響。

3.8.1達雷收購。如果DARé通過合併、收購、合併或類似交易或一系列關聯交易收購了成為關聯公司的第三方，並且任何此類交易確實/不會導致DARé控制權的變更，則：

(A)所有專有技術、專利權、技術、信息、材料、知識產權或由新關聯公司擁有、許可內許可或控制的其他項目，當此人成為Daré關聯公司的關聯公司時，構成Daré專有技術或Daré專利(在其他情況下屬於上述兩種定義之一的範圍)。

(B)如果新關聯公司從事任何ROFR產品的商業化，或從事開發[***]，當該人成為達累市的附屬公司時，[***]，作為這種開發或商業化的主題的每一種產品[***]為第3.7節的目的[***].

(C)如果新的附屬公司從事開發、製造、商業化或其他利用[***]或商業化任何[***]當此人成為Daré的附屬公司時，Daré及其新的附屬公司將擁有[***]清盤或將其所有權利、所有權和利益轉讓給第三方[***]，並在此期間[***]期間，該新關聯公司的行為[***].

3.8.2收購達累市。如果第三方通過合併、收購、合併或其他類似交易或一系列關聯交易成為DARé的關聯公司，並且任何此類交易確實/確實導致DARé控制權的變更，則：

(A)儘管有達累人專有技術或達累人專利的定義，但當該人成為達累人的附屬公司時，由該新關聯公司擁有、許可或控制的專有技術、專利權、技術、信息、材料、知識產權或其他項目均不構成達累人專有技術或達累人專利。

(B)如果(I)該新關聯公司從事對產品的任何開發、製造、商業化或其他開發，該產品將構成[***]當此人成為DARé的關聯公司，並且(Ii)DARé在該時間或之前沒有從事該產品的任何此類活動時，[***].

(C)如該新的聯營公司從事[***]當此人成為Daré的附屬公司時，則(I)[***]，符合第6.3.1(C)節的規定，以及(Ii)[***].

3.8.3由Organon收購。如果Organon收購了通過合併、收購、合併或類似交易或一系列關聯交易成為關聯公司的第三方，並且任何此類交易不會/不會導致Organon控制權的變更，並且如果新關聯公司從事非競爭產品的商業化，則Organon將在以下時間內通知Daré[***]，並可選擇(A)逐步結束或將此類商業化活動的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方[***]，並在此期間[***]在此期間，此類新關聯公司進行此類商業化活動不會違反Organon第2.3.4條規定的義務；或(B)在計算淨銷售額和本協議第6.3條時，將該競業禁止產品視為許可產品(在這種情況下，為免生疑問，此類淨銷售額應從交易結束時開始計算)。Organon將在上述期限屆滿前將Organon的當選通知Daré[***]句號。Organon未將上述條款內的控制權變更交易通知Daré[***]期間[***]不應被視為對本協議的實質性違反。

3.8.4有機體的收購。如果(A)第三方通過合併、收購、合併或其他類似交易或一系列相關交易成為Organon的關聯公司，並且任何此類交易確實/確實導致Organon的控制權發生變化，並且(B)當該人成為Organon的關聯公司時，新的關聯公司從事非競爭產品的商業化，則新的關聯公司可以繼續進行非競爭產品的商業化，而該關聯公司的此類活動不構成違反Organon第2.3.4節規定的義務。

3.9沒有默示權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得在根據本協議向其披露的任何信息或發明或其他信息中，或在另一方或其任何附屬公司控制的任何專利或其他知識產權項下，獲得任何許可或其他權利、所有權或利益，包括默示、禁止或以其他方式，雙方均保留對該等信息、發明、其他信息、專利或其他知識產權的所有其他權利、所有權和利益。

第四條製造。

4.1Interim供應。在根據第4.2條完成製造技術轉讓之前，Daré將單獨或通過合同製造商製造許可產品並將其提供給Organon及其附屬公司和分被許可人，直至[***]。在此期間，達累委任Organon為其授權產品的獨家經銷商，Organon或其關聯公司將根據供應和分銷協議(“供應和分銷協議”)從Daré購買Organon及其關聯公司對此類授權產品的所有需求，供Organon及其關聯公司和分被許可人使用。雙方將盡商業上合理的努力，在生效日期之後和之前儘快簽訂《供應和分銷協議》。[***]。供應和分銷協議的條款將與本協議中規定的條款一致，包括本協議第4.1節中的條款和附表4.1所列的條款(適用於許可產品的製造和供應)，以及與雙方具有類似關係的人員之間供應安排的其他慣用條款。

4.1.1產品和價格表。未經Organon事先書面同意或未經Organon事先書面同意或按照《質量協議》(見附表4.1)的規定，DARé及其合同製造商不得就任何許可產品的製造發起任何可合理預期會影響FDA在DARé營銷授權中對此類許可產品的質量、性能或要求的任何變更。達累市將製造和供應特許產品[***]在達累市營銷授權和變更生效日(CBE0)，在每種情況下，根據本4.1節，轉讓價格等於達累市的製造成本加[***]百分比([***]%)。DARé及其合同製造商或其代表的所有制造活動在任何時候都將符合GMP和適用法律，製造許可產品的設施將始終符合適用法律。Organon特此向Daré授予非排他性、免版税的許可，允許其根據《供應和分銷協議》的條款製造僅供Organon使用的許可產品。

4.1.2庫存調撥。應Organon的要求，在生效日期後，Daré應將其(或其關聯公司或合同製造商)庫存中的所有許可產品轉讓、分配並交付給Organon。達累茲向Organon表示，附表4.1.2列出了截至執行日期此類庫存總量的完整、準確的清單(並指出此類庫存是GMP庫存還是非GMP庫存)。在生效日期，DARé應向Organon提交反映截至生效日期的信息的附表4.1.2的更新。達累應向Organon提供證明提供給Organon的所有此類庫存是按照GMP生產的文件。Daré將並在此表示，

Oracon説，據Daré所知，這類庫存是根據GMP、適用法律和規範生產的。為進一步執行並在不限制前述規定的情況下，達累應向Organon提供[***]，在其控制範圍內提供與此類庫存有關的證明文件和與此類庫存相關的分析證書。有機體可以，在[***]在收到分析證書後，如果Organon或其附屬公司合理地認為任何此類庫存沒有(並且在本合同項下向Organon交付此類庫存之前一直沒有)按照所有適用的法律(包括GMP)及其規格生產或儲存，或者此類庫存被摻假或貼錯品牌或不能引入州際商業，則應通知達累市。如果Organon選擇佔有少於剩餘庫存的庫存，則Organon應通知Daré，Daré應僅按照Organon的要求將該庫存轉讓、分配和交付給Organon。除第4.1.2節另有規定外，Organon應按原樣接受轉讓、分配和交付給Organon的所有此類庫存。交貨費用由Organon公司承擔(《國際貿易術語解釋通則2020》)。

4.1.3政府權威行動。DARé應將收到的有關任何政府當局(包括任何政府當局的不批准或監管行動)可能影響其或其附屬公司或其合同製造商生產許可產品的任何威脅或待決行動的任何信息及時通知Organon。收到此類信息後，DARé應與Organon協商，努力達成雙方都能接受的程序，以便採取適當的行動。

4.1.4政府權威檢查。DARé應及時通知Organon任何政府當局對與許可產品製造直接相關和/或可能影響許可產品製造的設施的任何擬議訪問或檢查，並同意在Organon提出要求時，採取商業上合理的努力，允許Organon的一名或多名合格代表到場。達累應在意識到對設施的任何未經宣佈的訪問或檢查後，在合理可行的情況下儘快通知Organon。如果Organon在此類訪問或檢查期間不在場，則達累應[***]。達累斯瓦爾[***]。奧古農將[***].

4.1.5審核和檢查。[***]。Organon應能夠使用達累市的合同製造商的設施[***]遵守許可產品及其部件製造服務，並審核其在許可產品及其部件的製造過程中是否符合cGMP和適用法律。Organon的訪問和審核不得以任何方式賦予Organon獲取合同製造商的任何機密或專有信息的權利。此外，此類審核的頻率通常應限於[***]並限制為最大數量的[***]其中每個人都被認為是Organon的代表，但[***].

4.2製造技術轉讓。在不限制達累第3.3條規定的義務的情況下，[***]，達累威爾，[***]向Organon或其指定的合同製造商轉讓與許可產品的製造有關的所有達累市專有技術(“製造過程”)，以使Organon或其指定的合同製造商能夠在Organon指定的設施實施製造過程(此類轉讓和實施，如第4.2節“製造技術轉讓”中更全面地描述的)。達累應提供[***]，Organon為使Organon(或其關聯公司或指定合同製造商，視情況適用)能夠在Organon指定的工廠實施製造流程而合理請求的所有協助。如果Organon提出請求，此類協助應包括[***]。在不限制上述規定的情況下，關於製造技術轉讓：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***]及

(d)[***].

第五條信息披露和公示。

5.1保密義務。一方在本協議項下向另一方披露的所有信息應由接收方保密，除非事先徵得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露或將其用於任何目的，除非該等信息：

(A)接收方在收到時知道的，而不是接收方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的；

(B)在從披露方收到之前以使用或發佈的方式進入公有領域，或此後進入公有領域而不是接收方的過錯；

(C)隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密義務；

(D)由接收方開發，獨立於從披露方收到的信息，如接收方的業務記錄所記錄的那樣；

(E)接收方認為有必要向其關聯方、被許可方和分被許可方、代理人、顧問或其他第三方披露該締約方及其關聯方在正常業務過程中根據本協議認為必要或可取的任何和所有目的，條件是這些第三方需要知道這些信息，以便接收方可以行使其在本協議項下的權利和履行其義務，並同意受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協議中包含的保密和不使用條款；但該第三方的保密期不得低於[***]，接受方應對這些人遵守本條第5條的條款負責；或

(F)接受方的律師認為有必要向該方的律師、保險公司、獨立會計師或財務顧問披露，其唯一目的是使這些律師、保險公司、獨立會計師或財務顧問能夠向接受方提供諮詢和服務，條件是這些律師、保險公司、獨立會計師和財務顧問同意受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協議中所載的保密和不使用規定；但該等律師、保險公司、獨立會計師和財務顧問的保密期不得少於[***]，接受方應對這些人遵守本條的條款負責。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

5.2強制性和準許性披露。第5.1節不適用於適用法律或類似要求要求接收方披露的信息，前提是接收方及時向披露方發出通知，以便披露方可以就此類信息尋求保護令或其他適當的補救措施，包括但不限於根據任何適用法律可獲得的保密待遇，並且接收方應向披露方提供合理合作，以獲得此類保護令或其他補救措施，包括保密待遇，並僅披露其在法律上被迫披露的保密信息部分。

此外，儘管有第5.1條的規定，Organon仍可將Organon認為有必要向政府當局披露的達累市信息披露，以行使Organon或其附屬公司在第9條下的專利權利或履行其義務，或尋求、獲得或維護許可產品的營銷授權。

根據本第5.2節披露的信息應在其他方面遵守第5.1節的保密和不使用規定。

5.3達累市專有技術。Daré將使用商業上合理的努力對Daré的所有專有技術保密，就像這些Daré專有技術是Organon首先向Daré披露的一樣。為免生疑問，Daré可在第5條允許的情況下向第三方披露Daré專有技術，並將Daré視為Daré專有技術的接受方。

5.4向DTM上游許可方披露。Organon承認並同意，為遵守DTM上游許可協議，Daré可根據需要向MilanaPharm或TriLogic披露Organon的信息和本協議的條款。

5.5公佈/使用名稱。任何一方不得披露本協議的存在或條款，任何一方不得使用另一方、其附屬公司或其各自員工的名稱、商標、商號或徽標，除非適用法律可能要求，否則在與本協議或其主題有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中，Organon不得使用任何達累斯許可方的名稱、商號或徽標。

5.6宣佈。在執行日期後，雙方應立即發佈一份具有附表5.6規定內容的初步新聞稿。在最初的新聞稿發佈後，達雷同意[***]。Organon將有權在未徵得Daré同意的情況下，就本協議項下許可產品的開發、商業化或其他利用發表公告。雙方同意，在根據第5.6節發佈新聞稿(包括最初的新聞稿或任何後續新聞稿，如生效日期或之後的新聞稿)或其他公告後，只要該新聞稿或其他公告中的信息保持真實和正確，每一方均可隨後公開披露該新聞稿或其他公告中包含的信息，而無需另一方進一步批准。儘管本協議有任何相反規定，每一方均可根據其合理判斷，根據適用法律，包括美國證券交易委員會或美國以外國家或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或規定，在必要時發佈新聞稿或公告。

5.7要求披露。如果任何一方被要求在提交給美國證券交易委員會或其他同等政府機構的文件中披露本協議的條款，它將[***]。如果提議的申報或披露中包含的對本協議的描述或引用的實質內容已包括在任何一方之前提交的申報或披露中，或另一方以其他方式批准的任何申報或披露中，且該信息在當時仍是準確的，則本節5.7節的要求不適用。

5.8出版物。根據第2.6節規定的義務，即使第5條有任何相反規定，Organon仍有權披露、公佈或提供與許可產品有關的所有信息，包括臨牀前和臨牀數據。未經事先提交Organon審查，DARé不得向任何第三方披露、發佈或提交與許可產品相關的任何臨牀前和臨牀數據。有機體應具有[***]審查此類披露、出版物或演示文稿，以確定建議披露的信息是否包含Organon的任何機密信息或機密Daré專有技術，並向Daré發出此類通知。如果Daré在以下時間內未收到通知[***]在此期間，達累市將可以自由地進行這種披露、出版或介紹。如果由於有效的商業原因或Organon合理地相信披露、發佈或演示包含(A)Organon的機密信息或機密的達累專有技術，或(B)應申請專利發明的主題，則在[***]，Organon將如此通知DARé，然後，應Organon的請求，DARé將(X)刪除Organon的任何機密信息或DARé的機密專有技術，或(Y)延遲公開披露、發佈或展示此類信息[***]允許準備和提交關於標的物的專利申請，以披露、公佈或提交或採取其他保護行動。任何論文的作者身份的確定將按照公認的科學實踐進行。

第六條；特許權使用費和報告。

6.1許可費和發展里程碑。根據本協議中包含的條款和條件，作為根據《達累專利和達累專有技術》授予Organon的許可證和其他權利的部分對價，Organon應在以下時間內向達累支付10,000,000美元(“預付款”)[***]在生效日期之後，且該金額不能退還和不能貸記。

6.2百萬美元的付款。在本協議期限內，Organon應向Daré支付與下列里程碑事件相對應的下列里程碑付款：

6.2.1首個商業銷售里程碑。Organon應向Daré支付2,500,000美元，用於在美國首次商業銷售許可產品。

6.2.2銷售里程碑。Organon應向Daré支付下表6.2.2中的每一筆款項(每筆款項為一筆“銷售里程碑付款”)[***]作為結果，[***]對應的事件(每個事件都是“銷售里程碑事件”)。

6.2.3監管里程碑。Organon應向Daré支付$[***]在[***](前述(A)和(B)款所述的任何此類事件，為“監管里程碑”)，但前提是[***].

6.2.4銷售里程碑和監管里程碑的通知。

(A)Organon應在以下時間內以書面形式通知Daré[***]在銷售里程碑事件首次發生的日曆季度結束後。每項此類活動的銷售里程碑付款均應到期並應支付[***].

(B)Organon應在以下時間內書面通知Daré[***]在實現每個監管里程碑之後，應在以下時間內支付適當的里程碑付款[***].

(C)每一里程碑付款應僅在最初達到適用的相應里程碑時支付，且不應因隨後或重複實現該里程碑而到期。

6.3版税。

6.3.1應由Organon支付的版税。根據本協議的條款和條件，Organon應按照本第6.3節的規定，支付按所有許可產品和分級計算的達累版税。

(A)專利使用費。根據第6.3.1(B)節至第6.3.1(E)節的規定，Organon應支付相當於特許權使用費期間淨銷售額的以下百分比的達累特許權使用費(以下簡稱特許權使用費)：

(i)[***]截至(包括)每一歷年的此類淨銷售額的總和[***]該等淨銷售額為何；

(Ii)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]包括以下淨銷售額[***]該等淨銷售額；及

(Iii)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]包括以下淨銷售額[***]該等淨銷售額；及

(Iv)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]包括以下淨銷售額[***]該等淨銷售額；及

(v)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]這樣的淨銷售額。

(B)專有技術專營權費。在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，如果在該國家/地區該許可產品適用的版税期限內的任何日曆季度內，在沒有根據第3.1條授予許可的情況下，該許可產品在該國家/地區的銷售不會侵犯有效的專利主張，[***]，然後，從此後的第一個日曆季度開始，以及之後的所有日曆季度，Organon應按等於[***]根據第6.3.1(A)節確定的適用特許權使用費費率。此類特許權使用費應在根據第6.3.1(A)節首先計算特許權使用費後計算。

(C)競爭。在版税期間，根據許可產品和國家/地區的許可產品，如果(I)[***]且該許可產品的監管排他性已到期(或以其他方式不存在)，以及(Ii)[***]在.期間[***](《競爭分析期》)[***]在該競爭分析期間內；及(Iii)該特許產品在該競爭分析期間的淨銷售額合計為[***]在此期間[***]，然後開始[***]在競爭分析期間及之後的每個日曆季度之後，在該國家/地區的下一個日曆季度內，第6.3.1(A)節中規定的此類許可產品的版税費率應在該國家/地區降低[***]。就上述目的而言，[***].

(D)特許權使用費期限和應用於層級和銷售里程碑事件。根據第6.3.1(A)節至第6.3.1(C)節和銷售里程碑事件應支付的特許權使用費應根據整個區域內特許權使用費期間所有許可產品的淨銷售額進行計算，但應根據國家/地區和許可產品逐一確定應根據第6.3.1(B)節還是第6.3.1(C)節降低特許權使用費費率。每種許可產品按上述規定的適用費率支付的使用費，應從該許可產品在該國的首次商業銷售開始，繼續按國家和逐個許可產品計算，直至下列較晚的期限屆滿：(I)在該國銷售該許可產品不會侵犯有效的專利權利要求之日；(Ii)在該國家首次商業銷售該許可產品的月份結束後十(10)年內；以及(Iii)監管排他性到期(“特許權使用費期限”)。

(E)淨銷售額和版税條件。所有淨銷售額計算和相關版税均受以下條件限制：

(I)同一單位的許可產品只需支付一次使用費；以及

(Ii)不會就銷售里程碑事件進行淨銷售額計算，在關聯方之間銷售或以其他方式轉讓許可產品時，不應支付特許權使用費，但在這種情況下，淨銷售額計算和相關特許權使用費應根據Organon或其關聯方對非關聯方的第一獨立第三方的淨銷售額進行計算。

6.3.2第三方許可證。

(A)如果Organon(在生效日期後)從任何第三方獲得專利、專有技術或其他知識產權的許可或其他權利，而Organon合理地確定了附加值、具有戰略重要性或有用、或合理地必要或必需，以便利用許可產品(“第三方許可”)，[***]Organon或其關聯方根據此類第三方許可實際支付的金額(包括里程碑付款、特許權使用費或其他許可費)，作為在一個日曆季度因開發許可產品而獲取或利用此類第三方許可的對價，應計入Organon在該日曆季度銷售此類許可產品應支付的版税。Organon根據《備用協議》向TriLogic或MilanaPharm支付的款項不得根據本第6.3.2節予以抵銷。

(B)儘管有本第6.3.2節的前述規定，在任何情況下，Organon在任何日曆季度欠Daré的特許權使用費不得減少超過[***]根據本第6.3.2條(但前提是，如果由於上述限制，Organon無法全額收回Organon或其關聯方在任何第三方許可證下支付的金額，則Organon有權將該抵銷權結轉到未來一個或多個日曆季度，直到該金額完全抵消為止)。在Organon的合理要求下，DARé應向Organon(或其關聯方)提供合理協助，以獲得任何此類第三方許可，或以其他方式對任何第三方的專利、專有技術或其他知識產權採取合理行動，以利用許可產品或許可產品的任何組件。

6.3.3樓層。即使有任何相反的規定，在任何情況下，本應根據第6.3.1(A)節適用於某一國家/地區的特許產品的版税費率在任何情況下都不會降低超過[***].

6.4報告；特許權使用費的支付。在本協議期限內，在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，在一個國家首次進行許可產品的商業銷售之後的一個月內，Organon應向達累阿提供[***]就此事件及其後的每一次事件提交書面報告[***]顯示(A)[***]。應提交報告[***]。特許權使用費應在特許權使用費報告到期之日到期並支付。各關聯方應保存與淨銷售額有關的完整、準確的賬簿和記錄，以充分詳細地計算本協議項下應支付的所有金額，並核實其履行本協議項下義務的情況。這些賬簿和記錄應保存到[***]在該等簿冊及紀錄所屬的公曆年終了之後。

6.5Audits。

6.5.1一般而言。應達雷的書面要求，不得超過[***]，Organon應允許由Daré選擇並被Organon合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問Organon及其附屬公司的記錄，該記錄可能是合理必要的，以核實本協議項下不超過以下任何日曆年度的版税報告的準確性[***]在提出該請求的日期之前。從Organon收到的任何記錄或會計信息都應是Organon的保密信息，會計師事務所將在開始任何審計之前簽署一份形式和實質都令Organon合理滿意的保密協議。會計師事務所應僅向達累市披露特許權使用費報告是否正確以及任何差異的金額。會計師事務所的此類披露將被視為本協議下的保密信息。未經Organon事先書面同意，會計師事務所不得向Daré提供Organon或其關聯公司的其他信息。

6.5.2髒亂差。如果該會計師事務所正確地確定在此期間少付了款項，Organon應在以下時間內向Daré支付少付的款項[***]在向Organon提交該會計師事務所正確識別此類差異或雙方另有約定的書面報告之日後。如果該會計師事務所發現在審計期間多付了一筆款項，該多付款項將計入Organon在本協議下的未來付款。該會計師事務所收取的費用應由達雷支付；但是，如果審計發現Organon少付了超過[***]，則該會計師事務所的費用應由Organon支付。

6.5.3從屬受讓人遵守。組織方應在其根據本協議授予的每一分許可中列入一項規定，要求次許可方向

Organon有權保存和維護根據此類再許可進行的銷售記錄，並按照本協議對Organon的要求授予Daré獨立會計師對此類記錄的訪問權限。

6.5.4保密。根據本條款6.5或任何分許可協議，DARé應根據第5條的規定，將所有接受審查的財務信息視為Organon的保密信息。

6.6付款；貨幣兑換。Organon根據本協議向Daré支付的所有款項均應以美元支付，並可通過支票支付給Daré，或通過銀行電匯將即刻可用的資金支付到Daré不時以書面指定的美國銀行賬户。對於在美國以外的地區的銷售，用於計算每月到期美元等值貨幣金額的匯率應按照Organon在其全球會計系統中不時使用的、一致適用的匯率計算。

6.7所得税代扣代繳。Daré應負責對其收入徵收的所有所得税和其他税(包括利息)(“税”)。如果適用的法律、規則或法規要求預扣税款，Organon應支付此類預扣款項，並從本合同項下的應付款項中減去其金額。Organon應在一段合理的時間內向Daré提交適當的預扣税款支付憑證以及正式收據。Organon應向Daré提供合理的協助，以使Daré能夠從任何目前或未來的反雙重徵税條約中獲益，該條約可能適用於本協議項下應支付的款項。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。

6.8逾期付款。除非依照第6.7節、第10.3.2節以及《備用協議》的允許，否則Organon不得抵銷、扣除或扣留本協議項下的任何應付款項。根據本協議應支付的任何款項或部分到期未支付的款項(包括任何少付的特許權使用費)將在本協議項下按[***]每年或適用的最高法定税率，如果少於，則根據拖欠的總天數計算。

第七條保留和保證；契諾。

7.1各締約方的陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自執行日期起，除非也僅限於執行日期，否則自生效日期起：

7.1.1該締約方是根據國家或其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權；

7.1.2本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到該當事方必要的公司行動的正式授權。本協議已由該締約方正式簽署。本協議和本協議所設想的任何其他文件構成該締約方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但因此而產生的權利和補救措施的執行受影響債權人權利和補救措施的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似的普遍適用法律的約束；以及

7.1.3該締約方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下的任何其他協議和文書，在任何方面都不會(A)違反任何政府的任何法規、法規、判決、命令、法令或其他限制

(B)違反該方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定，或(C)構成該方實質性違反或違反該方所屬或以其他方式約束的任何重大合同、協議或文書的任何規定。

7.2達累州的陳述和保證。達雷代表並向Organon保證，自執行日期起，除非也僅限於執行日期，否則自生效日期起：

7.2.1(A)附表1.33列出了真實、正確和完整的DARé專利清單，附表1.95列出了截至執行日期存在的所有產品商標的真實、正確和完整清單；以及(B)DARé專利、產品商標和DARé專有技術構成了DARé(或其任何附屬公司)擁有或許可的、對在該領域開發許可產品必要或有用的所有知識產權；

7.2.2 DARé專利和產品商標內的所有專利仍然存在，並且完全有效，據DARé所知，已頒發的DARé專利並非全部或部分無效或不可強制執行；

7.2.3它有充分的權利、權力和權力以及足夠的資源來執行本協議項下的活動並授予本協議項下授予的許可證(包括根據第3條)；

7.2.4未(A)轉讓、轉讓、轉易、許可或以其他方式限制其在或向Daré專利、Daré專有技術或產品商標的權利、所有權和權益，或(B)以其他方式向任何人授予任何權利、不起訴的契諾或訴訟豁免權；在(A)和(B)的每一種情況下，這都會與根據本協議授予Organon的權利相沖突；

7.2.5Daré對DARé專利、DARé專有技術和產品商標的權利、所有權和權益不受任何留置權、收費、限制和產權負擔(DTM上游許可協議的限制和產權負擔以及聯合協議信息和發明及聯合專利除外)，任何第三方(包括任何政府當局或其分支機構)對DARé專利和DARé專有技術(DTM上游許可協議項下許可人的所有權除外)和產品商標沒有或將擁有任何所有權主張；

7.2.6據達累市所知，在沒有任何進一步詢問或調查的情況下，在執行日期以《達累市營銷授權》的形式製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可產品，不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在執行日期(以及生效日期)存在的任何知識產權；

7.2.7 Daré及其任何關聯公司均未收到來自第三方的任何書面通知，即任何許可產品或其組件的使用或任何產品商標的使用侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何人的專利或其他知識產權，並且Daré不知道任何人有任何此類索賠的依據；

7.2.8在每一案件中，沒有針對Daré(或其任何關聯公司)或據Daré所知，與Daré專利、產品商標或Daré專有技術有關的索賠、判決或和解；

7.2.9 Daré已向Organon披露了由Daré控制的關於(A)許可產品，包括可能由Daré或其合同製造商製造許可產品的設施的所有合理相關信息，以及(B)Daré

根據本協議許可的專利和DARé專有技術，包括(I)與DARé為締約方的DARé專利、產品商標和DARé專有技術有關的任何許可和具有約束力的協議，以及(Ii)與DARé所知的許可產品或其任何組件有關的安全或功效信息，並且DARé向Organon披露的上述信息均不受Daré控制；

7.2.10 Daré已向Organon披露了Daré所知的與根據本協議許可的Daré專利和Daré專有技術有關的任何專利意見或自由操作或可專利性檢索的結果；

7.2.11達雷已向Organon披露了與任何監管機構之間的所有重大信息和數據以及與任何監管機構之間的所有重大通信，無論這些數據和信息是否會對許可產品的潛在商業、科學或戰略價值或吸引力產生積極、消極或中性的影響，以及可能由DARé或其控制的合同製造商製造許可產品的設施；

7.2.12自生效之日起，達累方已獲得與本協定的簽署、交付和履行有關的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權；

7.2.13除根據第2.1節由DARéto Organon轉讓的監管材料和營銷授權外，對於任何許可產品、ROFR產品、受限產品、競爭產品或競業禁止產品，DARé及其任何附屬公司均未獲得或申請任何政府當局的任何營銷授權、定價或報銷批准(無論是否需要合法營銷、分銷、要約銷售或銷售產品)、IND或NDA；

7.2.14 Daré及其關聯公司從來不是，目前也不是可能導致Daré或其關聯公司成為被除名實體、被排除實體或被定罪實體的訴訟的對象，據其所知，在本協定項下將不會以任何身份使用任何被除名的個人、被排除的個人或被定罪的個人，在本規定中，下列定義應適用：(A)“被禁止的個人”是指根據《美國法典》第21篇第335a(A)或(B)條被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的藥品或生物製品申請的個人提供服務的個人；(B)“被禁止的實體”是指被FDA根據第21篇美國法典第335a(A)或(B)條禁止提交或協助提交任何簡化藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被禁止的實體的子公司或附屬公司，(C)“被排除的個人”或“被排除的實體”是指(I)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃的個人或實體，或(Ii)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加美國聯邦採購和非採購計劃的個人或實體。(D)“被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指已被定罪的個人或實體(視情況而定)，其犯罪行為屬於《美國法典》第21篇第335a(A)節或第42篇《美國法典》第1320a-7(A)節的規定。, 但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格；

7.2.15在生效日期之前，由Daré進行的與許可產品有關的所有研究和開發(包括非臨牀研究和臨牀試驗)，以及據Daré所知，與許可產品有關的所有研究和開發都是按照所有適用法律進行的；

7.2.16 DARé提供的所有信息、數據和陳述，以及據Daré所知，代表每個監管當局提供的與許可產品有關的所有信息、數據和陳述在所有重大方面都是真實、準確和完整的，且此類信息、數據或陳述沒有重大遺漏，且DARé沒有披露、未能披露或導致披露任何合理預期會導致向任何監管當局披露的信息、數據和陳述在任何實質性方面具有誤導性的任何信息、數據或陳述；以及

7.2.17根據本協議，在本協議生效日期當日或之前由Daréto Organon或其代表提供的所有信息和數據，據Daré所知，在所有重大方面都是真實、準確和完整的，並且Daré沒有故意披露、沒有披露或導致披露任何信息或數據，這些信息或數據可能會導致已披露的信息和數據在任何重大方面具有誤導性。

7.3Daré上游許可協議聲明和保修。達雷代表並向Organon保證，自執行日期起，除非也僅限於執行日期，否則自生效日期起：

7.3.1除DTM上游許可協議外，沒有任何書面或口頭的協議(包括任何許可)向(或從)Daré(或其任何關聯公司)授予與許可產品或Daré專有技術或Daré專利有關的任何許可或其他權利；

7.3.2關於DTM上游許可協議，(A)該協議是完全有效的；(B)DARé及其任何關聯公司均未違反該協議；(C)Daré及其任何關聯公司均未收到任何違反通知或威脅違反該協議的通知；及(D)Daré及其任何關聯公司均未收到該DTM上游許可協議交易對手的任何意向通知，意在縮小其領域的範圍或使其下的任何許可成為非排他性的；

7.3.3截至生效日期，Daré已向Organon提供了每一份DTM上游許可協議的真實、正確和完整的(但已編輯商業信息)副本，包括對其的任何和所有修改、重述、附函和其他修改，因為此類DTM上游許可協議自生效日期起有效；

7.3.4根據本協議，Organon必須支付的款項足以履行DTM上游許可協議第2.1.3(Ii)節規定的DARé義務；以及

7.3.5據Daré所知，Hammock對DTM上游許可協議項下的任何知識產權或信息不保留任何權利、所有權或利益，這些知識產權或信息涉及(A)在任何時候會構成許可產品、ROFR產品或競爭產品、(B)DARé專利、聯合專利或Daré專有技術、(C)Daré營銷授權或Daré監管材料、(D)根據DTM上游許可協議許可的任何知識產權以及(E)任何技術和數據(如Daré和Hammock之間的轉讓協議所定義，於2018年12月5日生效)；據Daré所知，並不存在Hammock數據(如DTM上游許可協議中所定義)。

7.4《公約》。除非另有説明，以下各項規定自執行之日起生效，並在本協議有效期內繼續有效。

7.4.1遵守法律。每一方在此向另一方承諾，在履行其在本協定項下的義務時，簽約方應遵守並使其及其關聯方和再被許可方以及其和他們的

員工和分包商遵守所有適用的法律，包括(A)所有反腐敗法，(B)所有隱私法，(C)所有適用的關於GxP的現行政府法規，以及(D)國家和國際製藥行業行為守則。

7.4.2不得回扣。締約雙方特此向締約另一方保證，該契約方及其附屬公司的僱員和承包商在履行本協議項下的義務時，不得直接或間接通過第三方支付、承諾、要約支付或授權支付任何款項，或給予任何承諾或要約，或授權向公職人員或其他人提供任何有價值的東西，目的是為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務，並且不得直接或間接承諾、提供或提供任何腐敗的付款、酬金、薪酬、賄賂、回扣、非法禮物、或在履行本協議項下的義務時向公職人員或任何其他人提供款待或其他非法或不道德的利益。

7.4.3違規通知。每一方在此向另一方承諾，如果另一方有任何信息或懷疑可能違反任何反腐敗法、任何隱私法或任何其他適用法律，與其履行本協議或其或其附屬公司或分許可人對任何許可產品的利用有關，則該契約方應立即通知另一方。

7.4.4組織政策。Organon特此向Daré承諾：(A)Organon及其附屬公司應維持並執行合規和道德計劃，其中包含適當的系統、政策和程序，用於檢測、調查、記錄和補救與許可產品和本協議項下的支付和活動有關的任何可能違反適用法律(包括反腐敗法)的指控、報告或調查結果，(B)此類政策和程序將規定與醫療保健提供者、公職人員的互動、第三方的參與以及在適當情況下進行盡職調查以及任何指控的調查、記錄和補救的規則，與可能違反適用法律有關的報告或調查結果，以及(C)Organon應遵守並應使其及其附屬公司的員工和承包商在履行本協議項下的義務時遵守所有此類政策和程序。

7.4.5達雷保單。達累市特此向Organon保證，達累市應保持其董事會批准的《商業行為和道德準則》，其範圍與自執行之日起生效的《達累市商業行為和道德準則》基本相同，且在任何情況下都不低於該《商業行為和道德準則》，在履行本協議項下的義務時，DARé應遵守並要求其及其附屬公司的員工和承包商遵守該《商業行為和道德準則》。

7.4.6無產權負擔。在與根據本協議授予或將授予Organon的權利和許可相沖突的情況下，DARé不會對其在DARé專利、聯合專利或DARé專有技術中或對其的權利、所有權或權益進行任何轉讓、轉讓、許可、轉易或產權負擔，或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉讓或阻礙其權利、所有權或權益，或授予任何人任何此類權利、所有權或權益。

7.4.7上行許可證。Daré進一步約定並同意，Daré(A)應履行其在DTM上游許可協議項下的所有義務(包括支付所有款項)，並採取一切合理和合法的步驟，以充分有效地維持DTM上游許可協議，以防止對Organon在本協議下的權利產生任何不利影響；(B)不會在未經Organon事先書面同意的情況下，以所有必要的方式轉讓(除根據第12.2條允許轉讓本協議的一方)、修改、重述、修訂和重述、全部或部分終止或以其他方式修改DTM上游許可協議

防止對Organon在本協議項下的權利產生不利影響；以及(C)將向Organon及時通知DARé或該DTM上游許可協議的交易對手(或代表該交易對手的任何一方)提出的違反DTM上游許可協議的任何索賠或終止DTM上游許可協議的通知。為清楚起見，DARé(而非Organon)應負責DTM上游許可協議項下DARé(或其任何關聯公司)的所有財務和其他義務，包括與關聯方的淨銷售額或Organon根據本協議到期或支付的其他款項相關的任何和所有財務義務。

7.4.8專利維護。在執行日期和生效日期之間，DARé將(A)認真準備、提交、起訴和維護根據本協議授權給Organon的DARé專利，(B)隨時向Organon通報與此類DARé專利的準備、提交、起訴和維護相關的所有實際行動，以及(C)與Organon協商併合理考慮Organon關於此類DARé專利的準備、提交、起訴和維護的合理請求。

7.4.9商標維護。在執行日期和分配日期之間，DARé將(A)勤奮地準備、提交、起訴、註冊和維護產品商標，(B)隨時向Organon通報與產品商標的準備、提交、起訴、註冊和維護相關的所有重大行動，以及(C)與Organon協商併合理考慮Organon關於產品商標準備、提交、起訴、註冊和維護的合理要求。

7.4.10[***]

7.5免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或延伸任何形式的保證(雙方明確否認本協議中未明確規定的任何和所有陳述和保證)，包括對任何專利、專利申請、專有技術、產品和材料的有效性或可執行性的保證，或專利將在申請時發佈的保證，或對任何第三方專利或其他知識產權的標題、質量、完整性、準確性、適銷性、適用性、性能和不侵權的保證。

第八條商標化。

8.1由有機磷公司賠償。Organon應賠償Daré及其附屬公司及其各自的許可人(包括TriLogic和MilanaPharm)、董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人都是“DaréIndemnitee”)，併為他們中的每一個辯護(符合第9.5條)，並使他們中的每一個不受任何和所有責任、損害、費用、罰款、罰款、成本和損失的損害，包括合理的法律費用和律師費(不包括根據與其律師的或有費用安排而支付給DaréIndemitee的律師費或類似罰款的任何倍數)(統稱為“損失”)，任何達累市受賠人可能因任何第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他程序(每一項均為“第三方索賠”)而受到的損害，只要此類損失是由下列原因引起或與之有關的：

(A)Organon或其關聯公司或分被許可人或其代表對任何許可產品的使用；

(B)任何Organon受償人的疏忽或故意行為不當；

(C)使用或披露研究數據集和不可識別的數據；或

(D)Organon違反了Organon在本協議中作出的任何保證、陳述、約定或協議，

除非在(A)至(D)的每一種情況下，此類損失是由第8.2條規定的任何活動引起的，而根據第8.2條，Daré有義務對任何組織受償人進行賠償。

8.2由達累市賠償。Daré應賠償Organon及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個均為Organon賠付者)，併為他們中的每一個人辯護(符合第9.5條)，並使他們各自免受任何和所有損失(不包括根據與其律師的或有費用安排向Organon賠付者支付的任何律師費或類似罰款的任何倍數)的損害，只要此類損失是由任何第三方索賠引起的或與之相關：

(A)達累市、其關聯方、或其或其在世界任何地方的再被許可方對任何許可產品的開發；

(B)任何達累市彌償受償人的疏忽或故意行為不當；或

(C)Daré違反了Daré在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議，

除非在任何情況下(A)至(C)，此類損失因第8.1條規定的任何活動而產生，而根據第8.1條，Organon有義務賠償任何Daré受賠者。

8.3賠償程序。

8.3.1防守。根據本條款第八條向第三方索賠要求賠償的一方(“受賠償方”)，應在獲悉此類第三方索賠後，立即以書面通知被要求賠償的一方(“賠償方”)；但是，未及時通知賠償方並不解除其根據本條第八條所承擔的義務，除非這種不及時通知會嚴重損害賠償方為第三方索賠辯護的能力。

8.3.2合作。根據第9.5節的規定，受補償方：(A)應允許補償方控制第三方索賠的辯護和和解；(B)應補償方的要求和費用，就尋求賠償的第三方索賠的辯護向賠償方提供合理的協助；以及(C)可自費由其自己選擇的律師參與並監督此類辯護。

8.3.3結算。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延，但如果和解僅涉及付款(將由補償方支付)、被補償方不承認錯誤或過錯、以及對被補償方未來的行為或活動沒有限制，則不需要同意。除第9.5條另有規定外，只要補償方真誠地積極為第三方索賠辯護，則未經補償方事先書面同意，被補償方不得就該第三方索賠進行和解，該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

8.3.4受補償方控制。如果補償方沒有按照第8.3.1節的規定承擔並進行第三方索賠的抗辯，或者如果被補償方

根據第9.5節，被補償方有權控制此類抗辯，(A)被補償方可以被補償方認為合理適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯並同意作出任何判決，或就第三方索賠達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或獲得其同意)，以及(B)被補償方將繼續負責按照本條款第8條的規定對被補償方進行賠償並使其不受損害。

8.4保險。每一方應自費維持保險(或自保)，包括商業一般責任保險、產品責任保險和其他適當的保險金額[***]。每一締約方應自生效之日起至生效日止期間內維持此種保險[***]在本協議期滿或終止後。每一方應應要求向另一方提供一份證明該承保範圍的保險證書。雙方理解，此類保險不應被解釋為對任何一方在本協議項下的賠償義務或責任造成任何限制。

8.5責任限制。除(A)因下列原因造成的損害外：(I)一方故意的不當行為或欺詐；(Ii)一方違反第5條規定的義務；(Iii)達累市未能將達累市營銷許可和達累市監管材料轉讓給Organon，以及未能與Organon合作，以實現達累市營銷許可控制權的有序轉移，違反第2.1條；或(Iv)達累市違反第2.3條、第2.5條第一句、第3.3.1節第一句，或第4.2節的第一句(以及在每一種情況下，該違反行為沒有在[***](B)根據第8.1條或第8.2條規定的賠償而支付的金額，任何一方均不對合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面承擔責任[***]另一方(或其關聯公司或(子)被許可人)遭受的損害，[***]。甲方侵犯對方知識產權造成的損害不受第8.5條的限制。

第九條本條例的規定。

9.1專利的申請、起訴和維護。

9.1.1特定產品專利。至於當事人之間，在生效日期後，[***]應具有準備、提交、起訴和維護(A)附表9.1.1所列的DARé專利和要求其優先權的所有專利的第一權利，但沒有義務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後首先存在，(B)在生效日期之後首先由Daré或其附屬公司控制的DARé專利[***]，(C)在生效日期之後首先由Daré或其附屬公司控制的Daré專利[***]，和(D)在生效日期之後首先由Daré或其附屬公司控制的Daré專利[***]在前述條款(B)至(E)中的每一項中，在本領域內，並且在不是前述條款(A)的主題的範圍內(前述條款(A)-(D)中描述的每一項達雷專利，統稱為“產品專用專利”)，[***]。產品專用專利包括附表9.1.1中列出的專利，以及自生效之日起或以後的任何時間，聲稱優先於或與任何此類專利具有全部或部分優先權或具有共同優先權的所有專利。[***]應給予[***]至少[***]審查在特定產品專利範圍內提交的任何新專利申請的文本[***]，並將供應[***]申請書和其他材料備案的複印件，以及其備案日期和序列號的通知。[***]應保持[***]定期瞭解特定於產品的專利的狀況，包括[***]請求。[***]應立即通知[***]任何產品的授予、失效或失效-

特定的專利。[***]鬚髮出通知至[***]任何停止起訴、維護或放棄特定於產品的專利的願望[***]在領土上，並應允許[***]繼續起訴或維護此類特定於產品的專利[***]。如果[***]選擇繼續起訴或維護此類特定於產品的專利，[***]應以合理必要的方式及時執行文件，以允許[***]繼續進行這樣的起訴或維持。

9.1.2聯合專利。[***]享有準備、提交、起訴和維護要求聯合協議信息和發明的專利和專利申請的第一權利，但不是義務。[***]應給予[***]至少[***]審查任何專利申請的文本以及在提交之前審查任何其他材料備案的合理機會，[***]，並將供應[***]申請書和其他材料備案的複印件，以及其備案日期和序列號的通知。[***]應保持[***]定期瞭解聯合專利的狀況[***]. [***]應立即通知[***]任何聯合專利的授予、失效或無效。[***]應向Daré發出任何停止起訴、維護或放棄聯合專利的願望的通知[***]在領土上，並應允許[***]繼續起訴或維護此類聯合專利[***]. If [***]選擇繼續起訴或維護此類聯合專利，[***]應以合理必要的方式及時執行文件，以允許[***]繼續進行這樣的起訴或維持。

9.1.3專利期延長。雙方應充分合作，在對方可能合理要求的情況下，提供必要的信息和協助，以便在領土內適用於特定產品專利和聯合專利的任何國家獲得專利期限延長或補充保護證書或其等價物。[***]

9.1.4其他合作。雙方同意充分合作，並提供任何信息和協助，任何一方可能合理地要求提交、起訴和維護達雷專利和聯合專利。雙方將，並將促使其附屬公司合作並實施合理的專利申請和起訴戰略(包括申請分立、繼續或其他)，以便在合理可行的範圍內，在另一方專利的互斥專利申請中追求達累專利和聯合專利。這種起訴戰略將包括每一方都有義務不使用貶低另一方專利的聲明。雙方還同意採取合理行動，最大限度地根據《美國法典》第35篇第102(C)節對美國專利和專利申請的安全港條款提供保護。

9.1.5歸檔、起訴和維護[***]。對於本條款9.1項下的所有立案、起訴和維護活動，立案或起訴方應負責[***].

9.1.6發貨人薪酬。當發明人報酬義務由Daré或其關聯公司的員工或代表Daré或其關聯公司行事的第三方觸發時，Daré應遵守與Daré擁有的專利相關的所有適用的國家/地區特定的發明人報酬法律和法規。

9.1.7[***]專利。在雙方之間，[***]擁有專利申請的專有權[***]以及起訴、維持、尋求延長專利期和放棄該等專利，並進行或抗辯與上述任何一項有關的第三方要求的任何干擾、派生程序、異議、複審、當事各方之間的審查、授權後審查或涉及第三方的類似有爭議的行政訴訟[***].

9.1.8[***]專利。就當事人之間而言，關於[***]應享有專利申請的專有權，以及起訴、維持、尋求延長專利期和放棄專利，並對與上述任何一項有關的任何干擾、派生程序、異議、第三方要求的複審、當事各方之間的複審、授權後複審或類似的有爭議的行政訴訟進行或抗辯[***].

9.1.9不起訴的決定。在發生以下情況時[***]決定不在任何國家或司法管轄區準備、提交、起訴或維護任何產品特定專利，[***]應提供合理的事先書面通知給[***]該意向(在任何情況下，通知須不遲於[***]在該國家或司法管轄區就該特定產品專利可能採取的任何行動的下一個最後期限之前)。[***]因此，應有權自行決定在該國家或司法管轄區自費控制和指導該特定產品專利的準備、提交、起訴和維護。如果[***]行使此選擇權時，應立即通知[***]並提供書面指示，以[***]將此類產品特定專利的控制權移交給[***].

9.2幹擾、派生、反對、複審、補發、補充審查、當事人間審查和授予後審查程序。

9.2.1第三方發起訴訟。每一締約方應在[***]在獲悉此類事件後，將第三方提出的任何干擾、派生程序、異議、複審、當事各方之間的複審、授予後複審或涉及第三方的類似有爭議的行政訴訟(涉及達雷專利或聯合專利)的任何請求、提交或聲明通知另一方。[***]有權但無義務控制與特定產品專利和聯合專利有關的訴訟程序，[***].

9.2.2締約方發起的訴訟。[***]有權但無義務就特定產品專利或聯合專利提起復審、補充審查、補發或類似的行政訴訟[***].

9.2.3合作。在第9.2.1或9.2.2節下的任何行政訴訟中，Organon和Daré應充分合作，並相互提供任何雙方可能合理要求的信息或協助。[***]

9.2.4 [***].

9.3執行和防禦。

9.3.1通知；[***]第一個右轉。雙方應在瞭解到(A)任何侵犯DARé專利或聯合專利的行為，或(B)任何挪用或誤用DARé專有技術的行為時，立即通知對方。關於產品特定專利和聯合專利，[***]。生效日期後，[***]有權但無義務自費並以下列名義在外地發起和起訴這種法律行動[***]並控制與產品特定專利或聯合專利有關的任何宣告性判決訴訟的抗辯[***].

9.3.2[***]向右後備。[***]應及時通知[***]如果[***]選擇不行使第9.3.1節規定的發起和起訴法律行動的第一項權利，以及[***]此後有權自費發起和起訴該訴訟，或控制該宣告性判決訴訟的抗辯。[***]. [***]應有權由自己選擇的律師代表[***].

9.3.3 Joinder。在一方根據法律規定不能

如果對方僅以自己的名義發起或提起此類訴訟，另一方將[***]自願加入此類訴訟，並將簽署並促使其附屬公司執行本條款9.3項下提起訴訟以起訴和維持此類訴訟所需的所有文件。對於任何行動或潛在行動，Organon和Daré將充分合作，並相互提供任何雙方可能合理要求的信息或協助[***]。締約雙方應隨時向對方通報任何訴訟或訴訟的進展情況。關於根據本第9.3.3節進行的任何抗辯，控制方應：(A)[***]，(B)讓對方合理地瞭解在抗辯過程中採取的實質性步驟，以及(C)提供與抗辯有關的所有文件的副本。

9.3.4恢復。Organon和Daré中的一方或雙方在與本條款9.3所述的任何行動相關或因此而獲得的任何追回，無論是通過和解或其他方式，均應按如下順序分享：

(a)[***];

(b)[***];

(C)任何追討欠款的剩餘款額[***].

9.3.5通用認證。每一締約方應將其根據《美國法典》第21編第355(B)(2)(A)(Iv)或(J)(2)(A)(Vii)(IV)條或其後續條款或美國以外國家的任何類似條款收到的關於其收到的任何DARé專利或聯合專利的任何認證通知通知另一方，並應在[***]在收到之後。[***]有第一權利，但沒有義務，就產品特定專利或聯合專利的認證通知發起和起訴任何法律行動；但是，[***]應通知[***]決定在以下情況下采取此類行動[***]在收到認證通知後，在此之後，[***]。無論哪一方有權發起和起訴此類訴訟，雙方應在收到認證通知後，在切實可行的情況下儘快召開會議，並就此類訴訟的適當行為方式相互協商。非發起方應[***]。對於因該認證通知而提起的任何法律訴訟以及因該等法律訴訟而獲得的任何恢復，DARé和Organon的權利和義務應如第9.3.3和9.3.4節所述。

9.3.6 Organon專利。在雙方之間，Organon擁有執行Organon專利和Organon專有技術中的任何權利的專有權，在每種情況下，均由Organon自行決定。

9.3.7達累州的其他專利。在雙方之間，除產品專用專利或聯合專利外，DARé擁有執行DARé專利中任何權利的專有權，在每種情況下，DARé都有單獨的裁量權。

9.4橙色圖書列表。生效日期後，[***]將要[***]確定哪些特定於產品的專利應在任何國家/地區的任何政府登記簿中列出，這些登記簿要求或允許列出涵蓋已在該國獲得營銷授權的許可產品的專利清單，包括但不限於橙皮書和加拿大專利登記簿。[***]進行任何此類備案和上市，並將擁有[***].

9.5第三方專利侵權。

9.5.1通知。如果第三方針對任何一方、其關聯方、再被許可方或其或其關聯方的再被許可方(視情況而定)提出任何索賠、訴訟或訴訟，指控該方、其關聯方、再許可方或其或其關聯方侵犯專利

如果因使用許可產品而造成的分許可方應立即書面通知另一方。

9.5.2控制與合作。在雙方之間，每一方均有權針對將該方、其關聯方、再被許可方或其或其關聯方的再許可方列為被告的任何此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護。另一方應在被告所要求的辯護方面向其提供合理的協助，費用由被告承擔。被告一方應將與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有實質性進展合理地告知另一方。但是，如果該索賠、訴訟或訴訟受一方根據第8.1或8.2條規定賠償另一方並使其不受損害的義務的約束，則本第9.5.2條不適用於該索賠、訴訟或訴訟，並應適用第8.1或8.2條的規定。[***].

9.6[***]

第十條合同的終止和終止。

10.1期限和期限。本協議自生效之日起生效，除非根據第10.2節、第10.3節、第10.4節或第10.5節提前終止，否則本協議應在許可產品在該國家/地區的版税期滿後按許可產品和國家/地區終止，屆時Organon根據第3.1條對適用國家/地區的適用DARé專利和DARé專有技術的許可應變為全額支付、不可撤銷、永久的許可，並在以任何理由終止後仍然有效。

10.2為方便起見，由Organon終止。自生效之日起一(1)週年後，Organon有權自行決定在任何時間通過提前一百二十(120)天的書面通知1終止本協議的全部或逐個國家。Organon根據本第10.2條進行的任何終止只能通過明確提及本第10.2條的書面通知才能生效。

10.3重大侵權行為；專利挑戰。

10.3.1重大違約終止。在本協議期限內，如果另一方嚴重違反本協議，且未在本協議期限內改正，則在任何一方書面通知下，本協議可隨時終止。[***]在要求補救違約的通知之後；但是，[***].

10.3.2奧加納的替代療法。如果Organon有權根據第10.3.1節終止本協議(根據第12.7節解決爭議，或者因為Daré不對Organon的能力提出異議)，則代替Organon根據第10.3.1節終止本協議[***]，Organon可在通知達累市後，[***]根據第10.3.2節的修改，本協議是否繼續完全有效，在這種情況下，自Organon向Daré交付放棄通知以行使此替代補救措施之日起生效：(I)Organon應向Daré支付的任何里程碑付款應減少[***]%；(Ii)Organon根據第6.3.1節向Daré支付的特許權使用費應由以下(A)至(D)款規定的特許權使用費取代；(Iii)Organon應有權[***]，和(Iv)本協定的所有其他規定應保持十足效力和作用不變。

(a)[***]截至(包括)每一歷年的此類淨銷售額的總和[***]該等淨銷售額為何；

1新臺幣：這一時間段已經公開披露，包括在達雷提交的2022年3月31日的8-K文件中。

(b)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]不超過幷包括50,000,000美元的淨銷售額；

(c)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***]包括以下淨銷售額[***]該等淨銷售額；及

(d)[***]每一歷年此類淨銷售額的總和[***].

如果Organon通知Daré，Organon認為其有權根據第10.3.1節終止本協議(無論此時是否選擇終止)，則在發出通知後，Organon可以[***]。如果這種終止權利得到確認，則[***]。如果這種終止權被確定為不正確，則[***].

10.3.3專利挑戰的終止。達累市可能終止本協議[***]如果Organon或其附屬公司單獨或與任何其他人關聯，則聲稱[***]關於以下方面的專利挑戰[***]除(A)根據第9.2.2節允許的或(B)作為對達累所對Organon或其任何附屬公司提起或威脅的任何訴訟的抗辯或反訴的一部分。如果次要許可人單獨或與任何其他人聯合，主張、自願協助或指導關於以下方面的專利挑戰[***]或者(I)Organon不[***]或(Ii)該等專利挑戰[***]沒有停止和撤回在[***]在生效後，達累市可以終止本協議[***]。“專利挑戰”的意思是[***].

10.4破產終止。在本協議有效期內，如果另一方根據破產適用法律申請保護，為債權人的利益進行轉讓，或接受對其財產的接管人或受託人的任命，根據任何破產或破產法案提交請願書，或有任何此類請願書未在以下情況下解除，則本協議可在本協議有效期內的任何時候立即終止[***]提交的文件。

10.5安全終端。本協議可在本協議期限內的任何時間，在Organon書面通知後立即以逐個許可產品的方式終止，如果Organon合理地真誠地相信，在適當的詢問之後，並以與Organon當時關於此類決定的決策程序一致的方式(在該通知中包括此類詢問的合理摘要和Organon的結論)，由於存在與該許可產品有關的嚴重不良事件(在獲得該許可產品的營銷許可時，該許可產品的FDA批准的標籤中未包括該不良反應)，應終止該許可產品的開發或商業化，該嚴重不良事件基於並通過以下方式證明：(A)臨牀前安全數據，包括來自動物毒理學研究的數據；(B)在該許可產品給人類使用後，例如在該許可產品的臨牀試驗期間，觀察到人體內的一個或多個嚴重不良事件；或(C)關於該許可產品，(I)根據21 C.F.R.第312.32(C)(1)(Iii)節或任何非美國司法管轄區的同等法律規定須報告的任何其他安全問題，或(Ii)重大毒性或重大藥物安全問題或與許可產品合理相關的嚴重不良事件的任何其他證據(任何前述原因，“安全原因”)。如果雙方對安全理由的存在有合理的分歧，雙方的[***]應在雙方方便的時間迅速舉行會議，討論並解決分歧和可能的解決辦法。

10.6終止合同的效果。

10.6.1一般後果。在本協議全部終止時，或在特定國家根據第10.2節終止時，除已全部付清的許可證和本第10.6節或第10.6節中規定的尚存條款外

在第10.7款中，本協議的規定自終止生效之日起不再具有任何效力或效力，本第10.6款的條款應適用。

10.6.2機密信息。在本協定全部終止後，締約任何一方可以書面提出要求，締約另一方應立即將請求方的所有資料交回要求方，或在合理可行的情況下儘快刪除或銷燬請求方在該另一方控制下的所有資料，而該另一方並不保留根據本協定尚存條文所享有的權利；但該另一方可保留一份此類材料的副本，用於法律存檔目的，並繼續履行保密義務，此外，如果Organon的任何許可證在終止時被視為已全部付清，則Organon應有權保留對該許可證的使用必要或合理有用的DARé信息。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留以下保密信息的其他副本或任何計算機記錄或文件：(A)適用法律要求其保留(其披露應繼續受第5條的規定管轄)，或(B)僅由該另一方的自動存檔和備份程序創建和保留，其創建和保留的方式與該另一方的標準存檔和備份程序一致，但不得用於任何其他用途或目的。

10.6.3子許可證。如果根據第10.2款或第10.3款或第10.4款由DARé終止本協議，應ORGRON的要求，DAREY收到以下通知[***]在終止生效日期後，如果該次級被許可人當時沒有違約其根據其與Organon的再許可協議所承擔的義務，則DARé應真誠地考慮是否與該次級被許可人簽訂許可，授予該次級被許可人在DARé專有技術和DARé專利(或被再許可給該次級被許可人的DARé專有技術和DARé專利的子集)下的此類權利，且該許可不會與根據本協議授予Organon的剩餘權利相沖突，該許可是以商業上合理的條款進行的，並且受DTM上游許可協議的要求的約束。

10.6.4商業庫存。在特定國家終止本協議或全部終止本協議的情況下，Organon、其附屬公司及其分被許可人和分銷商有權在[***]在終止生效之日後的一段時間內，根據本協議的條款完成正在進行的工作並銷售庫存中剩餘的任何許可產品；條件是，在[***]在這樣的最後一天結束[***]在此期間，Organon將向Daré出售任何許可產品的庫存，這些產品不是組合產品，並且可以合法地僅在終止的國家/地區銷售，並且在結束時仍保留在Organon及其附屬公司及其合同製造商的庫存中[***]期間為[***])；此外，如果雙方不能就價格達成一致或達累州選擇不購買該許可產品的全部剩餘庫存，Organon及其附屬公司可以繼續銷售僅可在該終止國家合法銷售的許可產品庫存[***]句號。為免生疑問，此類銷售構成淨銷售額，如果銷售不是賣給Daré或其附屬公司，則需繳納特許權使用費。

10.6.5授權給Organon。如果在特定國家/地區因任何原因終止本協議(自終止之日起生效)，如果在終止日期之前未全額支付，則DARé根據第3.1條和第3.2條向Organon授予的許可應在該國家自動終止，除非Daré向Organon、其關聯公司和再被許可人(視情況而定)授予對該國家/地區的任何DARé專有技術、DARé專利和產品商標的非排他性許可或參考權，這對於Organon、其關聯公司或再被許可人行使本第10.6節規定的權利或履行其義務是合理必要的。

10.6.6版本許可證。

(A)如果本協議根據第10.2條終止，或由達累第10.3條終止，Organon應，並特此向DARé授予在終止生效之日起生效的獨家(即使是Organon及其附屬公司)版税許可，有權在Organon的專利、聯合專利和Organon在本協議有效期內創建或構思的發明實施的情況下，通過多個層次進行再許可，以在本協議終止的部分領域中開發許可產品，哪些許可產品是或已經在本協議期限內終止的區域內製造或銷售的，因為此類許可產品在終止之日仍然存在(“返還許可”)。在所有情況下，只要Organon專利聲明或涵蓋組合產品中的任何其他產品的組合，則反向許可不包括任何Organon專利。

(B)Daréto Organon根據恢復許可支付的版税應為[***](“復歸版税爭議”)，復歸特許權使用費爭議應根據第12.7節解決。

(C)與談判和執行恢復許可有關，涉及由Organon從第三方許可並再許可給Daré的任何Organon專利或Organon專有技術，[***].

10.6.7管理材料的轉讓；商標。如果Organon根據第10.2條終止本協議，或由Daré根據第10.3.1或10.3.3條終止本協議，或由任何一方根據第10.4條終止本協議，或由Organon根據第10.5條終止本協議，但在安全原因未導致許可產品召回或許可產品的營銷授權被撤回的情況下，在每種情況下，均應按照監管當局的要求，Organon應立即：

(A)在適用法律允許的情況下，將所有(I)由Organon控制的、在本協議期限內獲得且僅與Organon控制的許可產品(“Organon營銷授權”)和僅與Organon營銷授權有關的所有(I)DARé營銷授權和DARé監管材料以及(Ii)由Organon控制且僅與Organon營銷授權有關的所有(I)DARé營銷授權和監管材料轉讓和轉讓(或導致轉讓和轉讓)給Organon或其指定人(如果Organon擁有或控制，則提供)所有的副本，僅與現場和區域終止部分的許可產品有關，這些產品是第10.6.6節所授予許可的標的；和

(B)如果本協議全部終止，則將Organon及其指定關聯公司在終止時終止的區域內實際使用的所有產品商標的所有權利、所有權和權益轉讓給Daré或其指定人，僅作為商標在區域內銷售許可產品，以及在每種情況下，僅在區域終止的區域區域內與許可產品的銷售相關使用的所有互聯網域名和社交媒體帳户，包括由此類產品商標象徵或與使用此類產品商標相關的商譽。

10.6.8聯合專利。如果Organon根據第10.3條或第10.4條終止本協議，則Daré將向Organon轉讓並在此轉讓Organon對聯合專利的所有權利、所有權和權益。如果本協議以任何其他方式終止，雙方應協商確定如何解決聯合專利的所有權問題，但應遵守第10.6.14條的規定。

10.6.9製造業。如果根據第10.2節或第10.3節或第10.4節由DARé終止本協議的全部內容，雙方應真誠協商將當時的製造工藝從Organon(或其關聯公司或指定合同製造商)轉移到DARé。

10.6.10銀行破產。如果由於《美國破產法》(以下簡稱《法典》)第365節拒絕本協議或其代表拒絕本協議而導致Organon根據第10.4節終止本協議，則根據本協議或根據本協議由Organon授予的所有許可和獲得許可的權利，就《規範》第365(N)節而言，應被視為本《規範》第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，Organon作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在《守則》下的所有權利和選擇權，並且在根據本《守則》對Daré發起破產程序後，Organon有權獲得任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本或完全訪問權限(Organon認為合適)。此類知識產權及其所有實施例應在Organon提出書面請求後立即交付給Organon：(A)應Organon的書面請求啟動破產程序，除非Daré選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上述(A)款交付，則應應Organon的書面請求拒絕本協議或其代表拒絕本協議。除非適用法律要求，否則在美國以外的破產程序中，DARé不會拒絕本協議項下的任何許可。

10.6.11補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議的終止不應限制法律或衡平法上可獲得的補救措施，所有這些補救措施都是累積的。

10.6.12[***]

10.6.13專利很重要。如果[***]已承擔任何特定於產品的專利的起訴或強制執行，則在本協議因任何原因終止時，[***]應確保在被終止的領土的每個國家起訴和強制執行此類專利的工作移交給[***]以迅速和有序的方式，確保不會錯過最後期限，以確保對此類起訴或強制執行的預期，以及此類專利的範圍不會因此類轉讓而受到限制或限制。[***]將與以下公司合作[***]並提供[***]在轉讓與此類專利有關的所有起訴、維護、辯護和執法活動、備案和文件方面提供合理協助。在任何此類轉移之後，如果[***]保留在領土內任何地方起訴或強制執行任何特定於產品的專利的權利，[***]會一直保持[***]合理地獲知由或代表以下機構進行的任何起訴和執法[***]關於任何特定於產品的專利，包括通過：[***]。如果Organon根據第10.3條或第10.4條終止本協議，則[***].

10.6.14交接計劃。如果本協議由Organon根據第10.2條終止，或由Daré根據第10.3.1或10.3.3條終止，或由任何一方根據第10.4條終止，或由Organon根據第10.5條終止，但安全原因未導致召回許可產品或撤銷許可產品的營銷授權，在每種情況下，監管機構都要求，然後，雙方將立即真誠地討論書面計劃(“過渡計劃”)的條款和條件，根據該計劃，他們將在終止後按照符合適用法律和道德行為標準的方式，以符合適用法律和道德行為標準的方式，儘快將相關義務和權利有序地過渡到Daré，以便Daré以符合適用法律和道德行為標準的方式，儘快開發、製造、商業化和以其他方式開發不是組合產品的許可產品

有可能。過渡計劃應符合第10.6節的規定，並應至少解決以下問題：

(a)[***];

(b)[***]及

(c)[***].

10.7生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止之前根據本協議產生或產生的權利，包括根據第6條規定的付款義務，該義務在到期或終止之前產生。Organon將根據第6.4節提供最終版税報告和版税付款[***]在發生到期或終止的日曆季度結束後，相關各方根據第6.4條規定的保存賬簿和記錄的義務應在終止期間繼續存在。第5條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效[***]。此外，第1條、第8條、第9條(關於[***])和第12條，以及第2.6、3.9、6.5至6.8節(與本協議項下產生的付款義務有關)、7.5、10.6和10.7節應在本協議期滿或終止後繼續有效。

第十一條生效。

11.1生效日期。除締約方在第5條和本第11條項下的義務或其他規定發生、生效或基於執行日期或“在本協議期限內”發生的義務外，本協議的其他條款將於[***]在所有關閉條件均已滿足後，或如果Organon通過通知達累市放棄該關閉條件(“生效日期”)；但生效日期不會發生：(A)如果任何一方在反壟斷審查日期之前根據第11.3條或第10條行使其終止權利，(B)如果並只要有任何有效的適用法律(I)禁止或禁止完成本協議預期的交易，或(Ii)施加任何與該有效性相關的條件，或(C)政府當局提出的任何訴訟、程序或調查待決，而有理由預計該訴訟、程序或調查將導致上述任何事項在本協議預期的交易中具有重大意義。

11.2份文件。除非雙方另有約定，否則每一締約方將在[***]在執行日期之後，提交適用反壟斷法所要求的反壟斷文件(“所需文件”)。

11.2.1合作。雙方將在必要的程度上相互合理合作，以編制和執行根據所要求的備案文件要求提交的所有此類文件。

11.2.2成本。每一方都將負責[***]與任何此類要求的申請相關的費用，包括與任何此類要求的申請相關的每一方產生的合併前申請費。

11.2.3等待期。對於所需的備案，雙方將採取商業上合理的努力，以根據適用的反壟斷法獲得任何必要的批准或同意，[***].

11.2.4通信。在適用法律和適用政府當局允許的範圍內，雙方將：(A)相互提供合理的預付款

根據《高鐵法案》與政府當局就本協定擬進行的交易舉行的任何會議或電話會議的書面通知，並(B)允許對方出席和參加這些會議和電話會議。締約雙方將(I)為對方提供合理的機會來審查和評論任何書面意見，並將真誠地考慮意見，以及(Ii)隨時向另一方通報根據《高鐵法案》與任何政府當局的任何通信以及任何查詢或信息請求的狀況，無論該另一方是否拒絕參加任何會議或電話會議；但前提是雙方均無義務披露任何商業敏感或特權信息，且只要雙方同意共享此類信息，此類交流和審查將僅限於雙方的外部律師。

11.2.5不是必需的。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議(包括本第11.2款)中的任何內容都不會要求任何一方或其任何關聯公司[***].

11.3外部日期。本協定在任何一方當選時終止，並立即書面通知另一方：(A)如果有任何政府當局[***]根據適用的反壟斷法對當事人發出的強制令，以禁止本協議預期的交易；或(B)如果反壟斷審查日期不是在該日期或之前[***]，雙方尚未書面同意延長反壟斷審查日期。在此類終止的情況下，本協定將不再具有任何效力和作用，但締約方根據第5條繼續承擔的義務除外，這些義務應在終止後繼續存在。

11.4關閉條件。除非Organon放棄，否則本協議在滿足以下每個條件(每個條件都是“結束條件”)後才會生效：

11.4.1反壟斷。反壟斷審查日期的發生；

11.4.2[***];

11.4.3[***]及

11.4.4擊倒。自生效之日起，DARé在本協議中的所有陳述和保證均應真實無誤，截至生效日，DARé應遵守第7.4節中規定的所有義務，並且已向Organon交付一份由DARé官員簽署的證書，證明前述內容的準確性。

《公約》第十二條。

12.1不可抗力。任何一方均不應因未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務而對另一方承擔責任，也不應將其視為違約或違反本協議，除非此類未履行或延遲是由受影響一方無法合理控制的原因引起或導致的，這些原因可能包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、洪水或其他天災，或任何政府當局或另一方在採取行動時的行為、不作為或拖延。受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力情況通知另一方，並應立即採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力情況。

12.2分配。任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議的全部內容及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給附屬公司，或轉讓或出售與本協議標的有關的全部或實質所有資產。除前述規定外，本協議不得轉讓，

未經另一方同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。任何不符合本第12.2條規定的轉讓嘗試均屬無效。任何獲準受讓人應承擔其受讓人在本協議項下的所有受讓義務。

12.3使用關聯公司。每一方均有權自行或通過其任何關聯公司行使其在本協議項下的權利和履行其義務，並且每一方的關聯公司將享有該締約方在本協議項下的所有權利(包括所有許可證)。因此，在本協議中，“Daré”將被解釋為“Daré或其關聯公司”，而“Organon”將在必要時解釋為“Organon或其關聯公司”，以使每一締約方的關聯公司受益於本協議中提供給適用締約方的權利；但是，在任何情況下，每一方仍將對其各自關聯公司的行為和不作為負責。

12.4可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡合理努力，將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的、合法的和可執行的規定，以在實際情況下實現本協定的目的。

12.5個節點。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果由國際公認的商業信使發送，則應足夠，地址如下：

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知在收到時應視為已發出。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，根據第12.5節提供的任何通知應構成對雙方之間根據本條款產生的任何法律程序的正當送達，如果適用，則不需要遵守《海牙送達程序公約》。

12.6適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及任何法律衝突或地點規則。

12.7爭議解決。

12.7.1雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)。任何一方如在正常業務過程中未解決任何爭議，應書面通知另一方。在[***]自該通知送達之日起，接收方應向另一方提交書面答覆。通知和答覆應包括：(A)該締約方的立場聲明和支持該立場的論點摘要；(B)代表該締約方的行政人員的姓名和頭銜以及將陪同該行政人員的任何其他人的姓名和頭銜。在[***]自發出初次通知之日起，雙方行政人員應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後應儘可能頻繁地舉行他們認為合理必要的會議，以試圖解決爭端。這些高管應有權解決爭端，並應處於比直接負責本協定管理的人員更高的管理級別。根據本款進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。

12.7.2如果當事各方沒有按照第12.7.1節中的程序進行全面和解，而一方希望繼續處理此事，則因本協議或違反本協議而引起或與之相關的每項非“除外索賠”的糾紛、爭議或索賠均應提交特拉華州聯邦法院(如果有聯邦管轄權)，或者向特拉華州威爾明頓的州法院提起訴訟。各方特此就任何此類訴訟接受這些法院的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷和無條件地同意不主張：(A)對在此類法院提起任何此類訴訟的任何異議；(B)任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的主張；以及(C)任何關於此類法院對此類訴訟沒有管轄權的主張。每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方都可以向任何法院提交本段的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議在任何訴訟中放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

12.8DTM上游許可協議許可方。Organon承認，根據本協議，TriLogic和MilanaPharm均不向Organon提供任何陳述、擔保、賠償或任何責任。

12.9《最終協議》；修正案。本協議，連同本協議的附表，包含雙方對本協議標的和根據本協議授予的許可證的完整理解。關於本協議標的和根據本協議授予的許可證的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面和承諾，無論是口頭或書面的，都將被本協議的條款所取代。這個

本協議的附表在此引用作為參考，並應被視為本協議的一部分。只有經雙方授權代表正式簽署的書面文件，才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

12.10標題。本協議的若干條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的幾個條款和章節。

12.11獨立訂約人。雙方明確同意，Daré和Organon應為獨立承包人，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，Daré和Organon均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。

12.12期望值。除本協議特別規定外，各方應自行承擔與本協議的談判、執行、交付和履行有關的費用和開支。

12.13懷弗。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行的任何權利，或放棄另一方的任何違約行為，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似的性質。

12.14施工規則的提出者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

12.15某些公約。除非另有説明，否則本協定中對條款、條款或附表的任何提及應被視為對本協議的條款、條款或附表的提及或對本協議的條款、條款或附表的提及。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。除本協定上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括任何其他性別，(B)“此處”、“本協定”和“本協定下”等詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是此類詞語所在的特定條款，(C)使用單數的詞語應包括複數，反之亦然，(D)每次使用“包括”一詞都不是限制性的，並被視為後面緊跟“不限於”一詞，(E)除非上下文另有規定，否則“應當”和“將”具有相同的含義。(F)“或”、“或”或“任何”一詞的使用將不是排他性的，(G)“或”一詞將被解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義。

12.16對口單位。本協定可簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子傳輸)，每一副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。在傳真或電子傳輸後，雙方同意簽署並交換具有原始簽名的文件。

12.17進一步保證。每一方將不時簽署、確認並向對方交付任何進一步的文件、保證和其他事項，並將採取符合本協議條款和條件的任何其他行動，這些行動可能是一方合理要求的，也是實現本協議目的所必需或適宜的。

[以下頁面上的簽名]

自簽署之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。