美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
佣金
文件編號：
(前身為Surna Inc.)
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年5月12日，註冊人的普通股流通股數量為.
CEA 工業公司
表格10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 頁面 | |
| 警示聲明 | II |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益(虧損)變動簡明綜合報表 | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目4.控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 35 |
| 第1A項。風險因素 | 35 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 35 |
| 項目3.高級證券違約 | 35 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 35 |
| 項目5.其他信息 | 35 |
| 項目6.展品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
| 展品索引 | 37 |
| i |
在本季度報告表格10-Q中，除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指CEA Industries Inc.，並在適當的情況下是指其全資子公司。
警示 聲明
本《Form 10-Q》季度報告包括項目2中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 ，其中含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是歷史事實，而是基於當前管理層的預期，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關。 我們通常通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性表述。“ 或”繼續“或這些術語或其他類似詞語的否定。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對收入、毛利、盈利或虧損、税務撥備、現金流或其他財務項目的任何預測；對管理層未來經營的計劃、戰略或目標的任何陳述；有關當前或未來宏觀經濟或行業特定趨勢或事件的任何陳述；有關這些趨勢和事件對我們或我們財務業績的影響的任何陳述；關於未決調查、法律索賠或税務糾紛的任何陳述；任何預期或信念的陳述；以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。
這些 前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的 實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果以及我們所服務或打算服務的市場的實際結果與這些前瞻性聲明中表達或暗示的內容存在實質性差異。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們所處的經營環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們的業務前景以及現有和潛在客户的前景； | |
| ● | 政府和企業當前和未來對新冠肺炎疫情的反應對我們的業務和我們客户的影響，包括在我們的業務開展中保護我們的員工和客户的員工所需的措施。 | |
| ● | 我們的 整體財務狀況，包括由於新冠肺炎疫情造成的業務和經濟應對及其後果導致的收入減少和業務中斷； | |
| ● | 產品開發固有的不確定性； | |
| ● | 管制、立法和司法發展，特別是與大麻法律的變化和執行有關的發展； | |
| ● | 控制環境農業(CEA)行業的競爭壓力越來越大； | |
| ● | 有效運營我們業務的能力，包括為現有客户提供服務和獲得新業務； | |
| ● | 我們與客户和供應商的關係； | |
| ● | 繼續與我們的客户和供應商的正常付款條款和條件，包括我們從客户那裏獲得預付款的能力 ； | |
| ● | 一般經濟狀況、我們客户的運營和獲得資金的機會，以及市場和業務中斷，包括惡劣的天氣條件、自然災害、健康危害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景，對我們經營的市場對我們提供的產品和服務的需求造成不利影響。 |
| II |
| ● | 繼續從我們的供應商正常供應產品； | |
| ● | 更改我們的業務戰略或發展計劃，包括資本支出和營運資本的預期水平； | |
| ● | 我們吸引和留住人才的能力； | |
| ● | 我們 能夠根據需要隨時籌集股權和債務資本，為我們的運營和增長戰略提供資金，包括可能的 收購； | |
| ● | 我們識別、完成和整合潛在戰略收購的能力； | |
| ● | 未來 收入低於預期； | |
| ● | 我們將積壓的訂單及時轉化為收入的能力，或者根本轉化為收入的能力；以及 | |
| ● | 我們 打算不派發股息。 |
儘管我們認為我們對這些前瞻性表述使用了合理的假設，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的。 因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性， 在本季度報告中包含10-Q表格的預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的陳述。這些風險和不確定因素包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“第 1A項-風險因素”中描述或識別的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時更新。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於10-Q表格的本季度報告日期。除聯邦證券法另有要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，以反映在本季度報告10-Q表格日期之後發生的事件或情況。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性 陳述和預測旨在符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節中“前瞻性陳述”的含義。
| 三、 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
CEA 工業公司
壓縮的 合併資產負債表
(除股票編號外，使用 美元)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 其他應收賬款 | - | |||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計權益薪酬 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7) | - | - | ||||||
| 暫時性權益 | ||||||||
| B系列可贖回可轉換優先股，$票面價值；和分別發行和未償還 | - | |||||||
| 臨時股本總額 | - | |||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股；和分別授權的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；和分別授權的股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
CEA 工業公司
精簡的 合併業務報表
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可轉換優先股B系列股息 | ( | ) | - | |||||
| 向下一輪可轉換優先股B系列股票的視為股息 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
CEA 工業公司
簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 已繳入 資本 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 授予員工的既得股票期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 授予董事的既得股票期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 為解決向董事發行的限制性股票單位而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股票單位的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 發行普通股以募集反向拆分後的部分股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股及以現金形式發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 轉換B系列優先股而發行的普通股及認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| B系列優先股的股息 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
Series A Preferred Stock | 普通股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Number of 股票 | 金額 | 數量 股票 | 金額 | 數量 Shares to be Issued | 金額 | 其他內容 Paid in 資本 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股以解決法律糾紛 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予員工的既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事的既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年3月1日 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
CEA 工業公司
精簡 現金流量表合併報表
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 折舊及無形資產攤銷費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 為其他費用發行的普通股 | - | |||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | - | |||||
| 超額和陳舊庫存準備金 | ( | ) | ||||||
| 資產處置損失 | - | |||||||
| ROU資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 租賃押金 | - | ( | ) | |||||
| 經營租賃負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計權益薪酬 | - | |||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 支付B系列優先股的股息 | ( | ) | - | |||||
| 贖回B系列優先股 | ( | ) | - | |||||
| 出售普通股和認股權證的現金收益，扣除費用 | - | |||||||
| 發行應付票據所得款項 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| B系列優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股的被視為股息產生於 下一輪 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
注 1-一般信息
業務説明
CEA工業公司，前身為Surna Inc.(“公司”)，於2009年10月15日在內華達州註冊成立。我們為受控環境農業(“CEA”)行業設計、設計和銷售環境控制和其他技術。 CEA行業是美國經濟增長最快的行業之一。從綠葉蔬菜(羽衣甘藍、瑞士甜菜、芥末、水芹)、小綠葉蔬菜(在第一個真葉階段收穫的綠葉蔬菜)、民族蔬菜、觀賞植物和小型水果(如草莓、黑莓和樹莓)到甜椒、黃瓜、西紅柿、大麻和大麻，一些生產者在室內種植作物，以應對市場動態或作為他們首選的耕作方式的一部分。為服務於CEA行業，我們的主要技術 包括：(I)專門針對種植設施的商用規模熱力學系統的建築設計和許可工程， (Ii)基於液體的過程冷卻系統和其他氣候控制系統，(Iii)空氣處理設備和系統，(Iv)LED照明，用於室內種植的板凳和架子解決方案，(V)用於環境、照明和氣候控制的自動化和控制設備、系統和技術，以及(Vi)CEA設施的預防性維護服務，我們的客户包括商業、美國和加拿大以及其他國際地區的州和省監管的CEA種植者。客户是那些建造新設施的種植者，以及那些擴建或改造現有設施的種植者。目前，我們的收入來源主要來自向數千至100,000平方英尺的商業室內設施提供我們的產品、服務和技術。 總部位於科羅拉多州路易斯維爾, 我們利用我們在這一領域的經驗，為我們的 客户帶來增值的氣候控制解決方案，幫助提高他們的整體作物質量和產量，優化能源和水的效率，並滿足不斷髮展的州和當地法規、許可和監管要求。雖然我們的客户這樣做，但我們既不生產也不銷售大麻或其相關產品。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
政府和企業對新冠肺炎疫情的經濟應對影響影響了我們大多數市場的需求 並擾亂了項目工作。新冠肺炎疫情預計將繼續對我們的銷售、項目實施、供應鏈基礎設施、運營利潤率和營運資本產生不利影響。
新冠肺炎疫情造成的影響和不確定性，包括對客户和供應商的中斷的深度和持續時間，對我們業務、對我們的運營結果和對我們的財務狀況的未來影響，都是無法預測的。我們預計，從長遠來看，經濟中斷將繼續對我們的業務產生影響。儘管存在這種不確定性，我們仍將繼續 監控成本，並繼續採取行動降低成本，以盡我們所能減輕新冠肺炎疫情的影響。然而，從長遠來看，這些行動可能不足以避免我們業務中的銷售額減少、虧損增加和運營現金流減少。在截至2022年3月31日的三個月內，由於新冠肺炎疫情的長期影響導致供應鏈中斷和延誤，公司在收到為滿足客户訂單而訂購的設備方面出現了重大延誤 。因此，我們對這些客户銷售的收入確認被推遲到未來可以完成這些訂單的發貨 。
財務 報表展示
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響已呈報金額及相關披露的估計及假設。
隨附的
綜合財務報表乃按持續經營原則編制，預期於綜合財務報表可供印發之日起一年內在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司自成立以來持續出現經常性虧損
。因此，為了繼續作為一家持續經營的企業，公司一直依賴
獲得額外資金來源的能力來為增長提供資金。如下文附註9-股東權益(赤字)所示，於2022年2月15日，公司收到約$
中期財務報表
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。根據這些規則和規定，某些信息和附註披露通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中，但已被精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性項目)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。截至2021年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但 不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的綜合財務報表及其附註。
| 5 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
原則 整合的
簡明綜合財務報表包括本公司及其受控和全資子公司海德魯創新有限公司(“海德魯”)和蘇爾納種植技術有限責任公司(“蘇爾納種植技術有限責任公司”)的賬目。公司間交易、利潤、 和餘額在合併中被沖銷。
反向 股票拆分
由於這次反向股票拆分，截至2021年12月31日，公司已發行和已發行普通股的數量從至.
本文中列出的所有 普通股、認股權證、期權和每股金額都是為了使反向拆分具有追溯效力 在所有提出的期間。
使用預估的
管理層作出的估計和假設影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，並影響報告期內收入和支出的報告金額。本公司根據過往經驗及其認為在有關情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。主要估計包括：交易價格與客户合同項下履約義務的分配、獨立銷售價格、對與客户合同項下剩餘履約義務的預期收入確認時間、無形資產估值、基於股權的薪酬估值、遞延税項資產和負債估值、保修應計費用、應收賬款和存貨備抵以及法律或有事項。
現金、現金等價物和受限現金
所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。
本公司在金融機構的存款可能不時超過聯邦保險金額$
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮普通股等價物。每股普通股的攤薄淨收益(虧損)除以淨收益(虧損)除以已發行普通股和潛在攤薄普通股等價物的加權平均數 ，包括股票期權、認股權證和限制性股票單位以及其他基於股權的獎勵，但普通股等價物的影響具有反攤薄作用的情況除外。潛在普通股等價物包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股 以及使用金庫方法歸屬的限制性股票單位。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，已發行認股權證及期權可購買本公司普通股及可轉換為本公司普通股的可轉換優先股及限制性股票單位股份。於截至2022年3月31日止三個月期間，本公司錄得淨虧損，因此該等潛在攤薄權益工具的普通股等價物並未計入每股虧損，因為此類計入將是反攤薄的。
| 6 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日，分別有，和，有關可轉換優先股股份及購買本公司普通股的已發行認股權證及期權的潛在攤薄權益工具。
商譽
該公司在2014年7月收購海德魯創新有限責任公司時記錄了商譽。當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值已減至低於其賬面價值時，商譽將按年或更頻繁地審核減值。本公司於每年12月31日進行量化減值測試，將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽被視為未減損。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，將確認減值費用。該公司確定它有一個報告單位。
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司得出結論認為，新冠肺炎疫情對其近期銷售、合同完成和收入的預期影響，加上該季度股價的波動，是潛在的減值指標 。因此，本公司於2022年3月31日進行中期減值分析，並得出結論，於2022年3月31日不存在與商譽有關的減值。
臨時股權
可贖回現金或其他資產的優先股股票 如果在持有人的選擇權 上、在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回、或在發行人無法控制的事件發生時可贖回，則被歸類為臨時股權。可贖回權益工具最初按權益工具於發行日期的公允價值(扣除發行成本)列賬，其後於每個資產負債表日調整至贖回價值(包括已賺取但尚未申報或支付的股息金額)，前提是該工具目前可贖回或該工具 很可能會變得可贖回。
| 7 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
收入 確認
2018年1月1日，公司 通過了《美國會計準則更新(ASU)2014-09》(主題606)，與客户簽訂合同的收入和 對所有合同的所有相關修訂(“ASC 606”或“收入標準”)，並選擇修改後的追溯 方法。
下表列出了公司按來源分列的收入：
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 設備和系統銷售 | $ | $ | ||||||
| 工程及其他服務 | ||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
收入 確認會計政策摘要
公司根據ASC 606核算收入 。根據收入標準，履約義務是在與客户的合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。該公司的大多數合同都包含多項履約義務，包括： 工程和技術服務以及各種氣候控制系統設備和組件的交付，這些 可以跨越客户項目生命週期的多個階段，從設施設計和施工到設備交付和系統安裝和啟動。本公司不提供施工服務或系統安裝服務。該公司與客户簽訂的一些合同包含單一的履約義務，通常僅限於工程服務合同。
合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。當合同中有多個履約義務時，公司根據獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格 。在估計銷售價格時，該公司使用各種可觀察到的 輸入。最能觀察到的投入是公司對相同商品或服務的實際銷售價格，然而，該投入通常不適用於公司包含多項履約義務的合同。對於工程服務，公司根據項目的某些物理特性(如設施規模和涉及的機械繫統)來估計獨立售價，這些特性表明了將提供的機械工程服務的範圍和複雜性。對於設備銷售， 獨立銷售價格是通過預測設備和組件的預期成本，然後根據管理層確定的可接受利潤率範圍添加相應利潤率來確定的。根據履約義務的性質，如果某些履約義務具有高度可變的 或不確定的獨立銷售價格，公司可能會結合使用不同的方法和可觀察到的輸入。一旦確定銷售價格，公司將把相對價值應用於合同對價總額，並估計在履行每項承諾時要確認的交易價格金額。
通常，當承諾貨物的控制權轉移給客户或提供或完成服務以換取公司預期有權獲得的對價時， 就會發生滿意。 當控制權轉移給客户時，公司確認銷售貨物的收入，這主要發生在發貨時。 公司的歷史回報率佔銷售額的百分比微不足道，因此，公司在確認收入時沒有記錄 退貨準備金。本公司已選擇從交易價格的計量中排除由政府機構評估的與特定創收交易有關的所有税款(例如，銷售、使用、增值税和某些消費税) 並由本公司向客户收取。因此，公司確認扣除銷售税的收入 。當貨物銷售控制權移交給公司的 客户時，將記錄運費和運輸的收入和成本。
公司還有履行義務，履行在一段時間內滿足要求的某些工程服務。收入是從這類績效義務中確認的，因為提供的服務是根據完成某些特定里程碑的百分比 確定的。
公司為其產品和其他公司生產的產品提供保修，以滿足與客户簽訂的合同中規定的規格，並且不承擔與這些保修相關的任何實質性的單獨履約義務。公司 根據歷史保修成本保留保修準備金。
其他 判斷和假設
公司通常在履行服務或貨物轉讓之前收到客户付款。應用公司選擇的ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，公司不會針對重大融資組成部分的影響調整承諾對價金額，因為公司預計，在合同開始時，公司 將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的時間為一年或更短時間。因此， 與客户合同有關的剩餘履約義務不考慮金錢時間價值的影響。
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
應用ASC 340-40-25-4中的實際權宜之計，本公司將獲得合同的增量成本確認為發生時的支出 因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。這些成本包括 某些銷售佣金和獎勵，這些佣金和獎勵包括在銷售、一般和行政費用中，並且只有在公司已收取和賺取相關收入時才應支付。
合同 資產和合同負債
合同 資產反映在客户開單之前確認的收入和履行的義務。合同債務涉及在根據合同履行情況滿意之前收到的付款。“公司”(The Company)根據合同中確定的條款接收客户的付款 。
合同 資產包括確認的收入超過向客户開具賬單的金額的未開單金額，並且付款權利是有條件的， 取決於完成里程碑，例如項目的一個階段。該公司通常 沒有實質性的合同資產，因為收入確認為貨物控制權轉移或提供服務 。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司沒有合同資產。
合同
負債包括超過已確認收入的預付款。本公司的合同負債在綜合資產負債表中記為遞延收入中的流動負債，因為本公司預計確認收入的時間一般不到一年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，被歸類為當前負債的遞延收入為$
在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認的收入為
剩餘的 履約義務
剩餘 履約義務，或積壓，代表分配給公司未根據其客户合同履行的剩餘義務的交易價格總額 。本公司已選擇不使用ASC 606-10-50-14， 中的可選豁免，該豁免規定，如果履行義務是最初預期期限為一年或更短時間的合同的一部分，則實體不受此類披露的約束。因此，披露的關於剩餘履約義務的信息包括所有客户合同，包括預期期限為一年或更短時間的合同。
行業不確定性、項目融資問題，以及我們潛在客户的許可和資格，這些都不在公司的控制範圍之內，這使得公司很難預測何時將確認其剩餘業績義務的收入。存在以下風險：公司可能無法及時或根本無法實現客户項目的全部合同價值，客户培育設施項目的完成 取決於客户獲得資金和房地產的能力， 獲得許可證然後建造他們的培育設施，以便他們能夠擁有設備。因此，客户完成一個項目所花費的時間與公司能夠確認收入的時間相對應，是由許多因素驅動的 包括：(I)對室內大麻種植業務感興趣的大量首次參與者；(Ii)獲得州和地方許可證和許可涉及的複雜性和不確定性；(Iii)由於缺乏工作人員或大量待決申請，地方和州政府在批准許可證和許可證方面出現延誤，特別是在對種植者數量沒有上限的州；(Iv)客户獲得種植設施融資的需求；(V)客户購買房地產並適當設計和建造設施所需的時間和協調(直到可以安裝氣候控制系統的階段)；(Vi)氣候控制和空氣衞生系統的高昂價格和技術複雜性；(Vii)電力供應 ；以及(Viii)完成任何建設項目時常見的延誤。此外，基於當前的經濟氣候， 新冠肺炎病毒的不確定性，以及公司最近的成本削減措施, 不能保證公司 將能夠完成其積壓，公司可能會經歷合同取消、項目範圍縮小和項目延誤。
截至2022年3月31日，公司的剩餘履約義務或積壓為$
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
預計到2023年將確認的剩餘履約義務如下：
| 2022 | 2023 | 總計 | ||||||||||
| 僅與已支付工程合同相關的剩餘履約義務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 與部分設備相關的剩餘履約義務 已付款合同 | ||||||||||||
| 剩餘履約債務總額 | $ | $ | $ | |||||||||
產品 保修
公司為其生產的產品提供保修期，保修期等於自啟動之日起12個月或發貨之日起18個月之間較短的保修期。對於不符合規定規格的產品，公司提供保修、返工或更換(由公司選擇) 。本公司的第三方供應商也根據類似的 條款保證其產品，這些條款將傳遞給本公司的客户。
該公司對其製造產品的歷史保修索賠進行評估，自2016年以來，保修索賠約佔這些產品年收入的1%。根據公司的保修政策，應計額為往績18個月收入的1%。本公司繼續根據以往的索賠和其他因素評估是否需要在銷售時記錄保修準備金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的累計保修準備金金額為
本公司在其簡明綜合財務報表中根據授予日期公允價值，確認本公司根據其股權激勵計劃授予的所有股票薪酬安排所產生的成本，包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位 。費用在獎勵的必要服務期限或績效期限內確認。 獎勵具有基於服務的分級授權期，在整個獎勵中按直線計算費用。具有基於績效的 授予條件的獎勵，要求在績效期間和所需服務期間結束時實現特定的公司財務績效目標，在績效期間內予以認可。在每個報告期內，公司都會重新評估實現各自業績目標的可能性。如果預期不能實現目標，則不確認補償成本，並沖銷以前記錄的任何已確認金額。如果授予包含基於市場的歸屬條件，補償成本基於授予日期的公允價值和市場條件的預期實現，如果後來確定條件不太可能滿足或預期低於最初預期，則補償成本不會被撤銷。
股票期權的授予日期公允價值基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)。布萊克-斯科爾斯模型需要基於歷史經驗的判斷性假設，包括波動性和預期期限。 無風險利率基於美國國債利率，其期限與期權的預期期限一致。公司 確定截至授予日的期權獎勵估值所使用的假設。預期股價波動、預期期限或無風險利率的差異可能需要在該等授權日作出不同的估值假設。因此，本公司可能會對全年授予的期權使用不同的假設。在截至2022年3月31日的三個月內，用於確定授予日每個期權的公允價值的估值假設 為：預期股價波動範圍為% 至%；預期期限為10年，無風險利率範圍為%至%.
限售股和限售股單位的公允價值以授出日 標的股票的收盤價為基礎。
由於公司沒有 歷史數據或其他因素來適當估計預期的員工離職，並評估特定的員工羣體 是否有顯著不同的沒收預期，因此公司已選擇在發生沒收時減少基於股份的沒收補償費用。
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簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按股份計算的薪酬支出包括在： | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | - | |||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 合併經營報表中包括的以股份為基礎的薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年3月31日的三個月的費用中包括 美元的應計項目用於2021年年度員工激勵薪酬計劃 。
濃度
1個
客户
三個
客户佔
最近 發佈了會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求公司應用ASC 606《與客户的合同收入》 來確認和計量在業務合併中獲得的與客户的合同的合同資產和合同負債。這是ASC 805中使用公允價值的一般確認和計量原則的例外。該指導對2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早採用，並應前瞻性地應用 指導。該準則對公司合併財務報表的影響取決於公司未來可能完成的任何收購的規模和頻率。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理 本指南澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計多樣性 ，原因是FASB編纂中缺乏明確的指導。本指南自2021年12月15日起對中期和年度有效 。允許及早領養。本指南將適用於在生效日期或之後發生的修改或交換。本指引的採納並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
2020年3月，美國聯邦貿易委員會發布了ASU第2020-04號《參考匯率改革(專題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響“(”ASU 2020-04“)。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對本公司有效。本公司預計，這一ASU不會對其綜合經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
注： 2-租契
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”或“新租賃標準”)。 本公司自2019年1月1日起採用ASC 842，採用生效日期法。
新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司已選擇採用“一攬子實際權宜之計”，使本公司無須重新評估：(I)現有或到期安排是否包含租約，(Ii)現有或到期租約的租賃分類，或(Iii)先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化資格 。本公司亦已選擇對所有原始年期少於12個月的租約適用短期租約豁免，以適用新租約準則的確認及計量要求。
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
本公司於2021年7月28日簽訂租賃協議
於
新設施租賃開始時，本公司於資產負債表確認一項經營租賃使用權資產及租賃負債，金額為$。
與設施租賃有關的租賃成本、現金流和其他信息如下：
截至3月31日， 2022 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
| 剩餘租期 | ||||
| 貼現率 | % | |||
對於 三個 個月 已結束 March 31, 2022 | ||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | |||
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
截至2022年3月31日，設施租賃的未來 年度最低租賃付款如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃總付款 | ||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款現值 | $ | |||
注： 3-庫存
庫存 包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 超額和陳舊存貨備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
管理費用
$
截至2022年3月31日的庫存餘額包括$
預付款
庫存採購的預付款記錄在預付費用中，直到此類庫存的所有權轉移到公司為止。預付費用
包括大約$
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
注： 4-財產和設備
財產和設備包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | - | - | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為$
注： 5-應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付銷售佣金 | ||||||||
| 應計工資負債 | ||||||||
| 產品保修應計 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 6-應付票據和應計利息
於2021年2月10日，公司與其當前銀行簽訂了本金為#美元的應付票據。
這筆貸款的利息為
2021年11月30日，公司收到銀行通知，於2021年2月10日收到貸款本金
$
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(未經審計)
注： 7-承付款和或有事項
訴訟
公司與一名前員工的訴訟於2021年3月30日生效，其中包括作為和解協議的一部分，公司普通股
。這些股票於2021年4月8日作為“受限證券”發行，受為期六個月的鎖定協議約束，沒有註冊權，並根據私募豁免。和解協議
還包括相互釋放和不承認責任。這項和解給公司帶來的費用為$
在正常的運營過程中，公司不時會受到訴訟和索賠的影響。訴訟費用可能很高 ，而且會中斷正常的業務運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些問題的看法未來可能會發生變化。本公司承擔已發生的法律費用。當很可能已發生負債且已知損失金額時，本公司記錄或有損失負債。任何法律問題的不利結果，如果是重大的，可能會對公司的運營 或其財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。
租契
公司有製造和辦公空間的租賃協議。參考附註2租約上面。
其他 承諾
在正常業務過程中，本公司承諾購買庫存，並可能就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與其董事及若干高級職員及僱員訂立賠償協議 ，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。本公司維持董事及高級職員保險，在某些情況下，該等保險可能涵蓋因承擔賠償其董事及若干高級職員及被收購公司前高級職員、董事及僱員的責任而產生的若干法律責任。
注： 8-臨時股權
2021年9月28日，公司出售給一家機構投資者(“投資者”)，B系列可轉換優先股的股份
(“B系列優先股”)，聲明價值$每股，可轉換為普通股，總收購價為$
B系列優先股的年度股息為
B系列優先股在發行三週年時可強制轉換。B系列優先股的所有轉換均受以下阻止條款的約束
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
贖回概率
由於B系列優先股被認為很可能在公司控制之外變得可贖回，
B系列優先股被披露為臨時股本，並於2021年9月30日初步調整為其贖回價值
2022年2月16日，公司贖回其B系列優先股的價格為$
2022年2月16日，剩餘的公司B系列優先股的股票
被轉換為普通股和普通股的股份認股權證；在立即授予的認股權證中，有無限期，行使價為$(“預付資金的
轉換權證”)， 餘額
權證
也立即授予，期限為年
，行權價為$。B系列優先股股票的初始普通股轉換價格為$
截至2022年3月31日，公司沒有剩餘的已發行優先股。
注： 9-股東權益(虧損)
董事 薪酬
2022年1月3日，公司發佈根據2021年股權激勵計劃向兩名現有董事每人授予不受限制的股票期權。 這些期權的行權價為$，立即歸屬，並在較早者結束在期權接受者的連續服務結束之日或期權被授予十週年之日之後。
2022年1月17日，該公司頒發了一份RSU贈款向兩名新董事每人發放普通股2021年股權激勵計劃， 於授出日期立即歸屬的普通股股份及餘下的如果接受者繼續作為獨立的董事提供服務，普通股將於2023年1月17日歸屬。向兩名新的 董事各自發行普通股，以解決立即歸屬的RSU。
修訂後的 薪酬計劃
2022年1月17日，董事會修訂了之前通過的薪酬計劃。此計劃將取代2021年8月20日通過的計劃。本計劃對現任獨立董事以及在生效日期後選舉或任命的獨立董事具有追溯力。與該計劃有關的限制性股票單位於2022年1月17日發行。現金費用已於2022年1月21日支付。
反向 股票拆分
2022年1月17日，公司董事會批准了150股一股的反向股票拆分。 股票反向拆分於2022年1月27日生效。普通股的面值不受影響。
由於這次反向股票拆分，本公司於2021年12月31日發行和發行的普通股數量從至。本文所列的所有普通股、認股權證、期權和每股金額均為列示 ，以追溯所有列示期間的反向拆分。
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
更改 法定股本
關於上述反向股票拆分，公司董事會批准將公司的法定股本減少至普通股和普通股優先股的股份。
股權 加薪
2022年2月10日，本公司簽署了公開發行普通股和認股權證的確定承銷協議，該協議於2022年2月15日截止。公司收到的淨收益約為#美元。
截至2022年3月31日，公司擁有以澳元價格授權的股票票面價值。自2022年3月31日起生效，發行併發行了 普通股。優先股的股票已發行並已發行。
2017 股權激勵計劃
根據公司可能不時修訂的2017年度股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，董事會(“董事會”)(或董事會的薪酬委員會，如已成立)可 授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位獎勵(“RSU”)、作為紅利或替代獎勵授予的股票，以及其他以股票為基礎的業績獎勵。2017 股權計劃分配根據2017年股權計劃發行股權獎勵的公司普通股(“計劃股”)的股份。如果任何受獎勵的股票在未發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止， 在此類沒收、到期或終止的範圍內，這些股票將再次可用於2017年股權計劃下的獎勵。
在截至2022年3月31日的三個月內，並無發行任何股份或認股權根據2017年的計劃，選項被取消。
截至2022年3月31日，2017年股權獎勵計劃授權的股份，已發行股票，與 相關的獎勵期權仍然懸而未決，而且股票仍可用於未來的股權獎勵。
2021年 股權激勵計劃
2021年3月22日，董事會批准了2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，股東於2021年7月22日批准了該計劃。2021年股權計劃允許董事會授予最多普通股。2021年計劃規定 向我們的員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵以及其他與股權掛鈎的獎勵，以符合1986年國內税法(修訂)第422節的規定。如果股權獎勵(I)到期或以其他方式終止， 未全數行使或(Ii)以現金結算(即，獎勵持有人收到的是現金而不是股票)，這種到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據本計劃可能發行的普通股數量。
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了根據2022年1月通過的董事薪酬計劃，根據 2021年股權激勵計劃，將其普通股股份授予兩名新的獨立董事。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司為根據2021年股權激勵計劃向員工提供不合格的股票期權，如下所述。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司為根據2021年8月通過的董事薪酬計劃，在2021年股權激勵計劃下向董事授予不合格股票期權。
截至2022年3月31日，根據2021年股權計劃授權的股份， 涉及已發行的限制性股票， 涉及未償還的非限定股票期權， 涉及未償還激勵性股票期權，與尚未發行的限制性股票單位有關，並 股票仍可用於未來的股權獎勵。
有$在2022年3月31日未確認的未歸屬非限定股票期權、激勵性股票期權和限制性股票單位的未確認薪酬支出中，將確認大約好幾年了。
不合格的 和激勵性股票期權
Number of 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 過期 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
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2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
在截至2022年3月31日的三個月內，我們總共發佈了向員工提供的股票期權如下：
| ● | 向三名新員工發放了股票期權。這些期權的歸屬範圍從立即到，有一個任期是 年，行權價格從$至$. | |
| ● | 我們新任命的首席財務官獲得了股票期權。。期權的期限為年限和行權價格 $. | |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月內，完全授予的股票期權和在一名前員工離職後，未授予的股票期權被沒收。 |
| | Number of 選項 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 集料 固有的 價值 | 授予日期 公允價值 | ||||||||||||
| | ||||||||||||||||
| 未歸屬，2021年12月31日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 授與 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||
| 過期 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 未歸屬，2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司記錄了$及$作為與發放給員工和顧問的已授予期權相關的薪酬支出，扣除沒收後的淨額。
Number of 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值(000美元) | |||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 授與 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被沒收/取消 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 過期 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的《2017股權計劃》和《2021年股權計劃》中針對董事的非既得性非限定股票期權活動：
| 20 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
| | Number of 選項 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 集料 固有的 價值 | 授予日期 公允價值 | ||||||||||||
| | ||||||||||||||||
| 未歸屬，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 被沒收 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 過期 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 未歸屬，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生了及$分別作為相關的補償費用 和既得期權分別發放給董事。
自2022年1月3日起，公司發佈根據2021年股權計劃，向其當時的董事提供不合格的股票期權。授予時授予的期權 。期權的期限為行使價等於本公司普通股於授出日期前一天在場外市場的收市價。
受限的 個庫存單位
自2022年1月17日起，公司發佈
公司記錄了$在截至2022年3月31日的三個月內，作為與向董事發出的既得RSU相關的薪酬支出。
| | 數量 單位 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 集料 固有的 值 | |||||||||
| | ||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||
| 授與 | $ | $ | - | |||||||||
| 既得並通過發行股票進行結算 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||
| 被沒收/取消 | $ | $ | - | |||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 21 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
注： 11-認股權證
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內購買普通股的已發行認股權證的相關信息：
加權 平均值 | 加權 平均值 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出的 | 價格 | 在幾個月內 | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | | |||||||||||||
| 已發佈 | $ | * | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | * | $ | |||||||||||||
| * |
下表彙總了有關2022年3月31日未到期認股權證的信息：
| 認股權證 | 加權平均 | |||||||||
| 行權價格 | 傑出的 | 未清償月數 | ||||||||
| * | ||||||||||
| * |
| 22 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
第三季度 向B系列優先股東發行2021年權證
於2021年9月28日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買聲明價值為$的B系列可轉換優先股的股份每股，或$
第三季度 向B系列優先配售代理髮行2021份認股權證
關於上述可轉換B系列優先股股份的出售，本公司發行
2022年第1季度投資者認股權證
2022年2月15日，公司發佈總收益為#美元的投資單位
2022年第一季度 超額配售權證
進一步
於2022年2月15日，就本公司發行總收益為#美元的投資單位
2022年第1季度承銷商認股權證
進一步
於2022年2月15日，就本公司發行總收益為#美元的投資單位
2022年第一季度B系列優先股預籌資金轉換認股權證
在2022年2月16日，與轉換為B系列優先股入股本公司普通股，B系列優先股股東發行預先出資的轉換認股權證。每份認股權證持有人 有權購買一股普通股，行使價為#美元。，立即歸屬，擁有無限的生命。
| 23 |
CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(除股票編號外，使用 美元)
(未經審計)
2022年第一季度B系列優先股轉換認股權證
進一步 於2022年2月16日，與轉換為B系列優先股入股本公司的普通股，B系列優先股股東也發行了B系列優先股轉換認股權證。每份認股權證 使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。，立即歸屬，期限為.
注： 12-所得税
截至2022年3月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)約為$
此外，根據修訂後的1986年《國內收入法》第382節，如果所有權累計變更超過
公司必須評估其遞延税項淨資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在公司認為不太可能收回的情況下，建立估值津貼。在確定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對遞延税項淨資產計入的任何估值準備時，需要管理層的判斷。本公司於2022年3月31日及2021年12月31日錄得全額估值津貼。根據現有證據，本公司相信，在可預見的未來，本公司更有可能無法利用其遞延税項淨資產。本公司擬維持估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免税額為止。本公司根據與本公司計劃一致的假設 對其未來應納税所得額作出估計和判斷。如果實際金額與本公司的估計不同，本公司遞延税項資產的賬面價值可能會受到重大影響。
注： 13-關聯方交易
本公司於2021年3月與RSX Enterprises(“RSX”)訂立製造商代表協議，成為本公司的非獨家 代表，協助市場推廣及招攬訂單。詹姆斯·R·希普利是該公司現任董事的一員，擁有RSX的重大所有權權益。
根據製造商代表協議，RSX將作為公司在美國、加拿大和墨西哥的非獨家代表，並可能獲得合格客户線索的佣金。該協議的初始期限為2021年12月31日，除非在每個年度到期前90天提前通知，否則會自動續訂一年。在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了$
注： 14-後續事件
根據ASC 855，後續事件自財務報表可供發佈之日起，公司已對所有後續事件進行了評估。2022年3月31日之後，除下列情況外，未發生重大後續事件：
2022年4月1日，向21名員工發放了關於公司2021年年度激勵 獎的非限制性股票期權。立即授予的期權，期限為年，行使價為$。與本次發行有關的費用 已於2021年全部應計。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註 一起閲讀，其中包括有關我們的會計政策、實踐和作為我們財務業績基礎的交易的更多信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告 10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表。除歷史信息外，本季度報告的以下討論和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的實際結果可能與前瞻性信息中預期的大不相同，原因是本文中其他地方的“警示聲明” 中討論的因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“項目1A-風險因素”中描述或確定的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新，本季度報告的第二部分題為“風險因素”。
非公認會計準則 財務指標
為了在美國公認會計原則(“GAAP”)的基礎上補充我們的財務結果，我們使用了非GAAP衡量標準 ，包括淨預訂量、積壓以及調整後的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)反映了某些非現金支出的調整，如基於股票的薪酬、某些債務相關項目和折舊費用。我們相信這些非GAAP衡量標準有助於瞭解我們過去的業績，並旨在幫助評估我們未來的潛在業績。這些非GAAP指標的列報應與我們的GAAP結果一起考慮，不應單獨考慮或作為根據GAAP編制或列報的財務信息的替代。我們認為，這些非GAAP財務指標反映了另一種方式來查看我們業務的各個方面，當與我們的GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢 。就本季度報告而言，(I)“調整後淨收益(虧損)”和“調整後營業收入(虧損)”分別指經非現金股權補償費用、債務相關項目和折舊費用調整後的GAAP淨收益(虧損)和營業收入(虧損)，以及(Ii)“淨預訂量”是指在收到初始定金的 季度內執行的新銷售合同，扣除該季度的任何調整，包括取消和變更訂單。
我們的 積壓、剩餘的履約義務和淨預訂量可能不代表未來的運營結果，我們的客户可能會因多種原因 嘗試重新談判或終止他們的合同，包括延遲或無法獲得項目融資 或許可或完全放棄項目。因此，不能保證積壓的合同或剩餘的履約義務確實會產生收入，或者何時會產生實際收入。
概述
CEA Industries是一家工程和設計公司，專注於向受控制的環境農業(“CEA”)行業銷售環境控制和其他技術和服務。CEA行業使用以技術為基礎的方法來種植作物，這種方法提供了不受室外因素影響的保護；這些方法傳統上包括室內農業和垂直農業。CEA行業 旨在優化利用水、能源、空間、資本和勞動力等園藝資源，創建比傳統耕作方法更有效率和更多產的農業企業 。
我們總部設在科羅拉多州，利用我們在CEA行業的經驗為我們的客户提供各種增值技術解決方案， 有助於提高他們的整體作物質量和產量，優化能源和水的效率，並滿足不斷變化的州和地方法規、 許可和監管要求。為此，我們為客户提供各種主要服務和產品，其中包括：(I)特定於種植設施的商用規模熱力系統的建築設計和許可工程， (Ii)基於液體的過程冷卻系統和其他氣候控制系統，(Iii)空氣處理設備和系統，(Iv)LED照明，用於室內種植的板凳和架子解決方案，(V)用於環境、照明和氣候控制的自動化和控制設備、系統和技術，以及(Vi)CEA設施的預防性維護服務。
目前，我們的收入來源主要來自向經營大麻行業的商業室內設施提供我們的產品、服務和技術。我們的客户包括位於美國、加拿大和其他國際地區的州和省監管的CEA種植者。他們專注於建設新的CEA設施，並擴建或改造現有的CEA設施。我們的客户運營着從數千平方英尺到100,000平方英尺以上的CEA設施。
| 25 |
CEA 種植者目前面臨着具有挑戰性的商業環境，其中包括高能源成本、用水和節約問題，以及不斷演變的廢物清除法規。除了這些問題外，我們不斷增長的大麻客户還面臨着越來越嚴格的質量標準 ，以及不斷增長的行業中不斷下降的大麻價格，其標準不斷演變。我們客户面臨的主要挑戰包括 找到降低能源成本的創新方法。平均而言，我們客户50%的能源成本由暖通空調系統驅動，另外40%由照明系統驅動。
我們通過為CEA行業提供集成的機械、電氣和管道(“MEP”)工程設計、專有和精心策劃的環境控制設備以及自動化產品來支持我們的客户。此外，我們相信我們是為CEA設施設計環境控制系統的領先專家之一，這通常被視為CEA設施技術基礎設施中最具挑戰性的 組件。在我們16年的經營中，我們為200多個商業室內CEA設施提供了服務。雖然CEA設施的任何其他設計組件不需要專業工程師(“PE”)許可證，但CEA設施的環境控制設備的設計需要此類許可證，而我們的高級工程師持有PE 許可證。
我們 相信我們的客户是我們的合作伙伴，因為我們有聲譽和經驗幫助他們在環境和氣候控制系統上做出具有成本意識的高效決策 。我們的客户專注於他們的作物，並依賴我們與他們合作 以優化他們的CEA設施。我們還注意到政府、消費者和其他利益攸關方提出的不斷髮展和實質性的環境可持續性標準和關切。CEA設施是資源密集型的，越來越多的州已經實施了 限制種植設施能耗的建築法規更改。作為工程師，能源和資源效率是我們的重中之重 我們團隊中的高級工程師擁有能源與環境設計領導能力(“LEED”)證書。 此外，我們的首席執行官幫助創建了一家清潔技術公司，並在節能技術領域發表了論文。我們相信 這種專注於可持續發展的技術體驗是我們的客户在與我們合作時所珍視的獨特優勢。
雖然公司歷來專注於HVACD系統，但在2021年5月，我們宣佈了一項計劃，以擴大我們的產品和服務產品 ，以包括與建設和改造CEA設施相關的大多數技術產品和服務基礎設施要求， 以及建造後經常性維護服務。我們的工程設計服務和諮詢專業知識促進了在預建和施工階段與客户的早期接觸，這使我們能夠在項目開始時更好地瞭解客户的目標，並提供相關的基礎設施產品和服務來實現這些目標。通過我們之前與客户的合作，我們與現有客户建立了長期的關係，我們計劃在未來利用這種關係並在此基礎上進一步發展。
我們 有三項核心資產，我們相信這三項資產將支持我們實施業務戰略。首先，我們與CEA行業的 相關利益相關者建立了牢固的關係。我們的夥伴關係主要集中在大麻領域，包括與新的和現有的種植者、資本提供者、顧問、獨立承包商和許多其他人的關係。其次，我們在該行業的經驗 隨着時間的推移積累了專業的工程技術訣竅和經驗。我們從2006年開始為室內種植者服務，從2016年開始設計CEA種植設施。從那時起，我們測試並鞏固了為CEA種植設施設計環境控制系統的最佳實踐。最後，我們擁有一系列專有環境控制產品，可支持客户所需的特定 增長環境。我們相信這些產品為我們的客户帶來了顯著的好處，我們正在 擴展我們的產品名單。
我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為“CEAD”和“CEADW”， 。
| 26 |
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
新冠肺炎疫情促使國家、地區和地方政府，包括公司所在市場的政府， 採取預防或保護措施，以控制其傳播。因此，全球業務運營中斷 ，對我們的業務產生了影響。
為應對新冠肺炎疫情及相關的政府和企業應對措施，本公司已採取並將繼續採取措施 根據需要調整其運營。2020年初，該公司為應對訂單減少的情況，降低了費用，以節省現金。隨着2020年的進展，我們的銷售額反彈，我們能夠通過免責銀行貸款獲得更多資金，我們恢復了 我們的員工隊伍，增加了我們的運營。到2021年底，當訂單回升，整體商業環境改善時，許多費用削減發生了逆轉。由於大流行仍在世界不同地區以不同方式在美國持續，該公司繼續積極監測其業務。
由於運往美國港口的出貨量大幅增加，再加上空運貨物減少、集裝箱普遍短缺以及國內卡車司機短缺，我們的國際產品供應和供應商發貨出現了意想不到的、無法控制的延誤。雖然這些延誤在最近幾個月有所改善，但我們和其他許多所有行業的貨物進口商一樣，繼續在美國各地的港口經歷嚴重擁堵和承運人漫長的等待時間。此外，由於新冠肺炎疫情，地方、州和聯邦機構實施的限制導致我們供應鏈中的進口商、政府工作人員和其他人員減少。我們一直在努力與我們的貨運合作伙伴和供應商網絡合作，以加快交貨日期並提供解決方案，以減少進一步的影響和延誤。但是，我們無法 確定這些延遲的全部影響以及它們將持續多長時間，因為它們超出了我們的控制。
雖然該公司正在繼續應對新冠肺炎疫情帶來的財務、運營和人員挑戰，但新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播、與新病毒株(和擴散)相關的潛在不確定性，以及聯邦、州、地方和國際政府官員為防止和控制新冠肺炎傳播而採取的相關行動。所有這些努力都是不確定的， 超出了我們的控制，目前無法預測。
烏克蘭衝突的影響
目前，我們認為 烏克蘭和俄羅斯之間的衝突不會對我們的業務、財務狀況或財務報告產生任何直接影響。 我們認為衝突只會以同樣的方式對我們的業務產生影響，因為它對所有業務僅限於北美的企業產生了普遍影響，原因是國際制裁和禁運法規、可能的貨物短缺和包含可能從烏克蘭或俄羅斯供應的零部件的貨物和貨物短缺、供應鏈挑戰、以及衝突造成的國際和美國國內通脹後果以及政府為我國應對措施的支出和資金。由於我們的業務僅與北美控制的農業行業有關，主要是在大麻領域，我們不相信我們會成為網絡攻擊的目標。我們沒有在直接參與衝突的國家開展業務，也沒有受到任何制裁和禁運的具體影響，因為我們主要在美國和加拿大開展業務。我們不認為衝突 會對我們的財務報告內部控制產生任何影響。除一般證券市場趨勢外，我們沒有理由 相信投資者會評估該公司存在與烏克蘭衝突有關的特殊風險或風險敞口。
我們的 公司戰略
我們 發展公司和增加股東價值的戰略由兩個關鍵支柱提供信息：
| ● | 尋求有機增長機會 | ● | 對整合商機執行 |
追求積極的有機增長。根據New Frontier Data和Grandview Research的數據，在可預見的未來，合法的大麻市場和全球室內種植市場預計將以每年15%的速度增長。這在很大程度上是由於我們目前關注的大麻種植市場，以及垂直農業市場迅速增長的人氣。
我們 通過為這兩個細分市場提供服務，通過為CEA行業的當前和未來客户提供服務，以及通過擴大我們的客户基礎以包括室內農業種植者， 處於有利地位來建立我們的業務。2021年5月，我們宣佈了一系列支點，以更好地使公司實現有機增長：
向新市場拓展 。我們擴大了我們的業務發展計劃，包括追求非大麻CEA設施，其中包括室內種植農場和大麻行業以外的其他CEA技術用户。這一擴展使我們的潛在市場幾乎翻了一番，而不會給我們的公司帶來任何額外的前期改造成本。
擴展產品選項 。如前所述，該公司歷來專注於提供暖通空調系統，以幫助我們現有的CEA客户管理其環境控制問題。雖然意義重大，但此產品約佔幫助種植者建立和維護CEA設施所需的潛在產品和服務總量的三分之一。我們仍然相信，我們的客户 希望專注於種植植物，同時將技術基礎設施建設和維護留給更有經驗的合作伙伴。作為我們2021年5月計劃的一部分，我們擴展了我們的產品和服務，包括了建造和維護CEA設施所需的幾乎所有主要技術和服務。此擴展包括建築設計、照明、工作臺、傳感和控制系統以及CO2給藥和控制。它還包括維護服務和其他構建後產品和服務 ，它們創造了比我們傳統提供的產品集更多的經常性收入來源。
| 27 |
例如，通過提供設施選擇和設計服務，我們計劃在CEA設施生命週期的最早機會與 潛在客户建立預建客户關係。從那時起，我們計劃提供設施所需的幾乎所有技術 基礎設施，並儘快與我們的客户接洽，以提供擴建其CEA設施所需的所有產品和服務 。一旦CEA設施建成，我們的預防性維護服務將提供經常性的 收入，因為我們在設施的整個生命週期內保持設施的生產力。
我們 相信，由於我們敬業的工程人員以及我們在800多個項目(包括200多個商業設施)中的經驗，我們在將CEA設施的所有複雜組件設計成更集成和更協調的系統方面具有獨特的優勢。 我們建立了廣泛的技術供應商網絡，我們從中挑選出最好的產品。在應用技術基礎設施中最具挑戰性的組件--環境控制方面，我們是領先的專家。因此，我們擁有設計所需組件之間交互所需的知識 。作為複雜環境控制領域的專家，我們建立的聲譽和建立的關係使我們有能力設計其他關鍵組件之間的交互作用。我們相信 這一努力將在未來增加我們現有平臺的收入。
企業 更名。2021年11月，我們將母公司從Surna Inc.更名為CEA Industries Inc.。我們相信，這個名稱更好地展示了我們新擴展的產品供應的廣度，以及我們在傳統大麻種植以外的 細分市場為更廣泛的CEA行業提供服務的能力。我們相信，這個名稱將更清楚地向潛在客户標識我們的業務，並使我們更容易在各種社交媒體和搜索引擎平臺上找到我們。2022年1月，我們將我們的環境控制業務 轉移到CEA Industries Inc.新成立的子公司蘇爾納種植技術有限公司，以將我們的環境控制業務與我們計劃在擴大產品和服務範圍時開展的其他業務分開。
尋求 戰略關係、合併和收購以增加我們現有的業務。16年來，我們參與了800多個種植項目。這一經歷讓我們接觸到了CEA設施中的幾乎所有輔助和主要產品和服務組件，包括照明、灌溉、暖通空調、肥料、傳感器、控制、CO2 配藥、監控、設施電力 可用性和能源消耗。對這些主要組件的瞭解建立了對市場上提供的各種主要服務和組件的價值貢獻的獨一無二的透徹瞭解。
我們 相信，這些知識將幫助我們識別機會，為戰略關係和潛在收購 獲取產品和服務。在評估CEA行業和各行業參與者的狀況時，我們看到了該行業通過整合創造價值的重大機遇。作為一個成長型行業，CEA對資本的需求非常大，並認識到並非所有公司都能獲得增長所需的資金。我們相信這使我們處於有利地位，因為我們確定了其業務平臺與我們的業務平臺相輔相成的合作伙伴。
最後，我們團隊的成員在識別、評估和收購增值業務併為股東創造長期價值方面擁有豐富的經驗 。我們相信，我們平臺上的資產可以通過協同效應和規模經濟使我們的股東受益。對於某些組件提供商，我們相信我們的公共庫存以及強大的產品、專業知識和營銷覆蓋範圍的現有平臺將使我們成為潛在增值、創造價值合作伙伴的有吸引力的合作伙伴。
我們的 預訂量、積壓和收入
在截至2022年3月31日的三個月內，我們執行了新的銷售合同，合同總價值為2,347,000美元。在此期間，我們收到了159,000美元的積極變更訂單和401,000美元的取消訂單。取消訂單是基於與已放棄項目的客户的討論。在對這些變更訂單和取消進行調整後，截至2022年3月31日的三個月，我們的淨預訂量為2,105,000美元，較2021年第4季度的淨預訂量3,993,000美元 減少了1,888,000美元(降幅47%)。
| 28 |
截至2022年3月31日，我們的積壓訂單為11,179,000美元，比2021年12月31日增加了361,000美元，增幅為3%。積壓訂單的增加是 第一季度收入下降的結果。我們在2022年3月31日的積壓訂單包括來自幾個客户的價值2,217,000美元(佔總積壓訂單的20%)的預訂銷售訂單 ，我們預計這些訂單要到2023年才能實現。我們認為，我們這部分積壓的銷售訂單具有較高的風險，最終可能會被我們的客户推遲或取消。因此，投資者不應將積壓工作 視為已賺取的收入。
下表列出了：(I)期初積壓(截至上一期間我們已收到初始定金的未完成銷售合同的剩餘合同價值)，(Ii)該期間的淨預訂量(在 期間執行的新銷售合同已收到初始定金的淨額，扣除該期間的任何調整，包括取消和變更單)， (Iii)該期間的確認收入，以及(Iv)該期間的期末積壓(期初積壓和淨預訂量之和， 減去確認收入)。
| 截至本季度的 | ||||||||||||||||||||
3月31日， 2021 | 6月30日， 2021 | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日， 2022 | ||||||||||||||||
| 積壓、期初餘額 | $ | 8,448,000 | $ | 11,578,000 | $ | 7,987,000 | $ | 9,881,000 | $ | 10,818,000 | ||||||||||
| 本期淨預訂量 | $ | 5,497,000 | $ | 919,000 | $ | 5,600,000 | $ | 3,993,000 | $ | 2,105,000 | ||||||||||
| 本期已確認收入 | $ | 2,367,000 | $ | 4,510,000 | $ | 3,706,000 | $ | 3,056,000 | $ | 1,744,000 | ||||||||||
| 積壓、期末餘額 | $ | 11,578,000 | $ | 7,987,000 | $ | 9,881,000 | $ | 10,818,000 | $ | 11,179,000 | ||||||||||
完成客户的 新的建設設施項目取決於客户是否有能力獲得資金和房地產，獲得許可證，然後建設他們的種植設施，以便他們能夠擁有設備。因此，這些客户完成一個新建築項目所需的時間，與我們能夠確認收入的時間相對應，是由許多因素驅動的，包括：(I)對室內大麻種植業務感興趣的大量首次參與者； (Ii)獲得州和地方許可證和許可所涉及的複雜性和不確定性；(Iii)由於缺乏工作人員或大量待決申請，地方和州政府 延遲批准許可證和許可證，特別是在種植者數量沒有上限的州；(Iv)客户獲得栽培設施融資的需求；(V)客户購買房地產並適當設計和建造設施(達到可安裝氣候控制系統的階段)所需的時間、 和協調所需的時間；(Vi)氣候控制和空氣衞生系統的高昂價格和技術複雜性； (Vii)電力供應；以及(Viii)在完成任何建設項目時常見的延誤。
由於公司歷來在每個季度末都是如此，收入的時間仍存在重大不確定性 截至2022年3月31日確認我們的積壓訂單。
我們 已在我們的簡明合併財務報表中估計，我們預計何時確認剩餘的 履約義務(即2022年第一季度積壓)的收入，使用單獨的時間段，僅針對工程付款合同和部分 設備付款合同。我們確認2022年第一季度積壓收入的時間仍然存在重大不確定性。請參閲收入確認部分注1在我們的簡明合併財務報表中，將 作為本季度報告的一部分，以獲取有關我們對剩餘業績的未來收入確認的估計的額外信息 。
我們的 積壓、剩餘的履約義務和淨預訂量可能不代表未來的運營結果，我們的客户可能會因多種原因 嘗試重新談判或終止他們的合同，包括延遲或無法獲得項目融資 或許可或完全放棄項目。因此，不能保證包括在積壓或剩餘的履約義務中的合同將產生收入或何時產生收入。淨預訂量和積壓被視為非GAAP 財務指標，因此，對於已確認的 收入、遞延收入和剩餘的績效債務，它們應作為我們的GAAP衡量標準的補充，而不是替代。此外，我們不能保證我們的 合同的盈利能力反映在剩餘的履約義務、積壓和淨預訂量中。
| 29 |
運營結果
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
收入 和銷售商品成本
截至2022年3月31日的三個月的收入為1,744,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為2,367,000美元，減少了622,000美元，降幅為26%。減少的主要原因是我們的國際產品供應和供應商的發貨延遲，從而推遲了現有合同的履行和收入確認。因此，儘管我們的預訂量下降了 ，但我們的最終積壓增加了。供應鏈的影響在很大程度上是由於美國港口的延誤，再加上空運貨物減少、集裝箱短缺以及國內卡車送貨短缺。
收入成本 從截至2021年3月31日的三個月的2,022,000美元降至截至2022年3月31日的3個月的1,654,000美元，降幅為18%。減少的主要原因是收入減少和固定成本佔收入的百分比增加 如下所述。
截至2022年3月31日的三個月的毛利為91,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利為345,000美元，降幅為74%。毛利率下降9.4個百分點，從截至2022年3月31日的三個月的14.6%降至截至2021年3月31日的三個月的5.2% ，主要原因是固定成本佔收入的百分比增加，如下所述。
截至2022年3月31日的三個月，我們的 固定成本(包括工程、服務、製造和項目管理人員的工資和福利以及製造管理費用)總計359,000美元，佔總收入的21%，而截至2021年3月31日的三個月，我們的固定成本為337,000美元，佔總收入的14%。增加22 000美元的主要原因是薪金和福利(包括基於股票的薪酬)增加33 000美元，但間接費用減少11 000美元。
截至2022年3月31日的三個月，我們的 可變成本(包括設備成本、外部工程成本、運輸和搬運、差旅和保修成本)總計1,295,000美元，佔總收入的74%，而截至2021年3月31日的三個月，變動成本總計1,685,000美元，佔總收入的71%。變動成本減少的主要原因是：(1)由於收入減少，設備成本減少376,000美元 ；(2)保修費用減少64,000美元；(3)差旅費用增加45,000美元。
我們 繼續致力於通過一系列努力提高毛利率，包括更加規範的定價、在將預訂轉化為收入時更好地吸收固定成本，以及隨着時間的推移實施成本更低的供應商 替代產品。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用從截至2021年3月31日的1,030,000美元增加到1,702,000美元。 增加了671,000美元，增幅為65%。營運開支增加包括：(I)銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)增加571,000元；(Ii)廣告及市場推廣開支增加74,000元；及(Iii)產品開發開支增加26,000元。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的SG&A費用增加 ，主要是由於：(I)工資和福利(包括股票薪酬)及其他員工相關成本增加384,000美元，(Ii)會計和其他專業費用增加87,000美元，(Iii)保險成本增加44,000美元，以及(Iv)董事會費用和投資者關係費用增加50,000美元。
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營銷費用增加的主要原因是(I)薪金和福利(包括股票薪酬)增加了51,000美元，以及(2)其他促銷營銷費用增加了23,000美元。
產品開發成本的增加是由於工資和福利(包括股票薪酬)增加了26,000美元。
營業收入(虧損)
我們 確認截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為1,611,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為686,000美元 ，增加了926,000美元或135%。截至2022年3月31日的三個月的運營虧損包括93,000美元的非現金股票薪酬以及7,000美元的折舊和攤銷費用，而截至2021年3月31日的三個月的非現金股票薪酬和17,000美元的折舊和攤銷費用為59,000美元。 剔除這些非現金項目，我們的運營虧損增加了902,000美元，增幅為148%。
其他 收入(費用)
截至2022年3月31日的三個月，我們確認的其他收入(淨額)為188,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出(淨額)為108,000美元。截至2022年3月31日的三個月的其他收入主要包括保險和解收入185,000美元。截至2021年3月31日的三個月的其他費用包括與一名前員工的訴訟和解相關的107,000美元。
淨收益(虧損)
總體而言，截至2022年3月31日的三個月，我們確認淨虧損1,423,000美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損793,000美元 ，增加630,000美元，增幅79%。截至2022年3月31日的三個月的淨虧損包括93,000美元的非現金股票薪酬以及7,000美元的折舊和攤銷費用，而截至2021年3月31日的三個月的非現金股票薪酬和17,000美元的折舊和攤銷費用為126,000美元。 剔除這些非現金項目，我們的淨虧損增加了673,000美元，或104%。
財務狀況、流動性和資本來源
現金， 現金等價物
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為22,034,000美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為2,160,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，現金和現金等價物增加了19,874,000美元，這主要是出售普通股和認股權證的現金收益21,711,000美元的結果，被B系列優先股的贖回和2,016,000美元的利息所抵消。我們的現金存放在某些金融機構的銀行存款賬户中。在截至2022年3月31日的三個月內，我們在金融機構的存款超過了聯邦保險金額。
截至2022年3月31日，我們的應收賬款(扣除壞賬準備淨額)為191,000美元，庫存(扣除超額和過時準備)為1,006,000美元(包括在途庫存692,000美元)，預付費用為1,774,000美元(包括庫存採購預付款1,579,000美元)。雖然我們通常要求在開始向客户提供工程服務或運輸設備之前預付款 ，但我們也有例外，要求我們記錄應收賬款，這有無法收回的風險，尤其是 ，因為我們的大多數客户都是按需提供資金來完成設施建設的。我們預計，隨着我們繼續追求更大的項目，我們對應收賬款的風險敞口將會增加。
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截至2022年3月31日，我們的應付帳款和應計費用總額為1,389,000美元，遞延收入為5,485,000美元，應計股權薪酬 為84,000美元，其他流動負債為37,000美元，經營租賃負債的當前部分為112,000美元。截至2022年3月31日，我們的營運資本為17,948,000美元，而截至2021年12月31日的營運資本赤字為415,000美元。營運資本增加主要是由於(I)現金增加19,874,000美元，(Ii)存貨增加628,000美元，(Iii)預付開支及其他資產增加551,000美元，但被(Iv)遞延收入增加2,646,000美元所抵銷。
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。
現金流量彙總表
以下 彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的大致現金流：
截至 三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 193,000 | $ | 484,000 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (14,000 | ) | (12,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 19,695,000 | 514,000 | ||||||
| 現金淨增 | $ | 19,874,000 | $ | 986,000 | ||||
操作 活動
我們 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1,423,000美元，截至2022年3月31日的累計赤字為30,205,000美元 。
截至2022年3月31日的9個月，運營部門提供的現金為193,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為484,000美元。 減少了291,000美元。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月經營活動提供的現金減少 ，主要原因是：(I)淨虧損增加630,000美元，(Ii)用於營運資金的現金增加361,000美元， 和(Iii)非現金運營費用減少22,000美元。
營運資本增加與：(1)現金增加19,874,000美元，(2)存貨增加628,000美元， (3)預付費用和其他資產增加551,000美元，但被(4)遞延收入增加2,646,000美元所抵銷。
非現金營運費用減少是由於(I)ROU資產攤銷減少24,000美元，(Ii)呆賬準備減少22,000美元，及(Iii)其他股份補償增加19,000美元。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為14,000美元，與購買財產和設備有關。 在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金與購買財產和設備有關 為12,000美元。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月中，來自融資活動的現金流量是出售普通股和認股權證的現金收益(扣除發行成本)21,711,000美元的結果，被贖回B系列優先股的現金2,016,000美元(包括相關利息)所抵消。
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普通股發行 股票發行
2022年2月10日，本公司簽署了公開發行普通股和認股權證的確定承銷協議，該協議於2022年2月15日截止。本公司出售5,811,138股普通股和6,572,808股認股權證所得款項淨額約為21,711,000美元，每份認股權證購買一股普通股為期五年，可立即行使 ，行使價為5美元。本公司還向承銷商代表發行了290,557份認股權證，每份認股權證將在2022年8月9日開始至2027年2月10日到期，以5.16美元的行使價購買1股普通股。
此次發行的淨收益將用於推動公司的有機增長和新產品計劃，進行精選的 收購，以及用於一般公司和營運資本用途。關於此次發行，我們獲得批准在納斯達克資本市場上市，代碼為“CEAD”，我們的權證代碼為“CEADW”。 因此，自2022年2月10日起，本公司普通股和本公司部分認股權證均在納斯達克開始交易。
通貨膨脹率
到 日期，我們已經經歷並可能繼續面臨產品成本的通脹上漲，這可能會對我們的利潤率和財務業績以及我們服務和產品供應合同的定價 產生不利影響。通脹壓力既存在於較大的經濟體中，也存在於與我們運營的建築翻新、翻新和新建設施相關的行業。這種通脹反映在工資上漲、我們簽約為客户提供的設備和其他產品的定價上漲，以及所有經濟部門的價格普遍上漲 。隨着我們的發展，我們計劃持續監控我們的各種合同條款，並可能決定添加條款，如果我們面臨的通脹和價格上漲壓力會影響我們履行合同和保持利潤率的能力，我們可以 調整定價。
合同付款義務
截至2022年3月31日，我們的合同付款義務包括建築租賃。參考注2 – 租契簡明綜合財務報表的附註，作為本季度報告的一部分，用於討論建築物租賃 。
承付款 和或有
請參閲 附註7--承付款和或有事項簡明合併財務報表附註，作為本季度報告的一部分 ，用於討論承付款和或有事項。
表外安排 表內安排
我們 必須披露對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出、 或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來影響的任何表外安排。截至2022年3月31日，我們沒有表外安排。於截至2022年3月31日止三個月內，除上文所述的“合約付款義務”及下列各項所反映的外，吾等並無從事任何表外融資活動注7我們的簡明合併財務報表。
最近的發展
請參閲 附註12--後續活動簡明合併財務報表的附註，作為本季度報告的一部分包括自2022年3月31日以來發生的某些重大事件。
關鍵會計估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的期間變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計數的適當假設。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、對行業趨勢的遵守情況、我們的客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。 實際結果可能與這些估計大不相同。主要估計包括：交易價格與客户合同項下的履約義務的分配 、獨立銷售價格、與客户合同項下剩餘履約義務的預期收入確認時間、無形資產的估值、股權薪酬的估值、遞延税項資產和負債的估值 、保修應計項目、應收賬款和存貨津貼以及法律或有事項。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的 有效性。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 正如我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第9A項所述，我們的披露控制 和程序截至2022年3月31日無效。
我們 沒有對財務報告流程的某些方面保持有效的控制，原因是：(I)我們缺乏足夠的具有會計專業知識水平的人員和與我們的財務報告要求相適應的適當的監督審查結構，(Ii)由於我們的會計人員數量有限， 和(Iii)我們沒有足夠的控制和程序來充分核實電子表格的準確性和完整性，我們將電子表格用於各種目的，包括收入、税收、基於股票的薪酬和其他領域，並嚴重依賴， 用於我們的財務報告。
我們 打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以補救這些缺陷。我們致力於繼續 改進我們的財務組織，包括但不限於增加我們的會計人員以及改進我們的系統和控制 以減少我們對現有系統的手動性質的依賴。但是，由於我們的規模和財力，補救已確定的幾個弱點是不可能的，現在或將來可能也不可行。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，並無發現與我們的財務報告內部控制有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，如果此類訴訟得到不利的解決，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中產生商業糾紛。
第 1a項。風險因素
除了本10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細審查和考慮 我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和定期報告中包含的風險因素，包括但不限於我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“第1A項-風險因素”標題下包含的風險因素和不確定因素，這些風險因素和不確定因素可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。該表中討論的風險因素 10-K不能確定我們面臨的所有風險，因為我們的業務運營還可能受到我們不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年2月16日，本公司同意將1,650股B系列優先股轉換為362,306股普通股和 703,069股認股權證。在這些認股權證中，170,382份是即時歸屬的預籌資金權證，無限期，行權價為0.01美元，其餘532,688份權證也立即歸屬，期限為5年，行權價為5.00美元。每份認股權證使持有者有權購買一股普通股。根據證券法第4(A)(2)條的豁免，這些債券是向經認可的投資者發行的。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
本表格10-Q的附件索引中列出的 文件以引用的方式併入本表格10-Q或與表格10-Q一起存檔，每種情況下都如表格中所示(根據S-K規則第601項編號)。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| CEA 工業公司 | ||
| ( “註冊人”) | ||
| Dated: May 12, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 安東尼·K·麥當勞 |
| 安東尼·K·麥克唐納 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Dated: May 12, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 伊恩·K·帕特爾 |
| 伊恩·K·帕特爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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附件 索引
| 展品 | ||
| 數 | 展品説明： | |
| 31.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要財務和會計證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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