附件10.2
第十次修改和重述的橋樑本票
本金:791,000,000美元 | 發行日期: | April 6, 2022 |
關於收到的金額,簽名人為特拉華州公司(以下簡稱“借款人”),其辦公室位於達拉斯公園路14643號,650c/o Toombs Hall and Foster,Dallas TX 75254,特此承諾,將按照本本票(“本票”)的規定,向Delfin Midstream Inc.(“持有人”)支付本金79.1萬美元,本金為美國合法貨幣,無需索要。本票據證明持有人向借款人作出的貸款,並無單獨的貸款協議或與其條款有關的其他書面協議。
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但在判決後,所有該等款項應按違約率或適用法律所允許的判決所允許的最高利率中較低者計息。根據本條款到期和拖欠的任何利息應以本票據證明的每日未償還本金餘額支付,並應以實際應付利息天數的365天一年為基礎支付,但該等利息不得超過適用法律允許的最高利率。
8.持有者的權利和救濟。任何違約事件的發生,應允許持有人在書面通知借款人的情況下:(A)加快本票據的到期日,並要求立即支付本票據項下到期的所有未償還本金和其他款項,以及(B)立即
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行使和追求本協議或法律規定的任何權利、特權、補救措施和權力。本附註所規定的持有人的權利、特權、補救及權力是累積及同時存在的,並可由持有人全權酌情單獨、先後或共同向借款人追討。此外,持有者可以訴諸法律上和衡平法上可用的所有其他權利或補救措施,而無需首先用盡本協議中所包含的權利和補救措施,所有這些都由持有者自行決定。如果發生任何違約事件,持有人延遲行使或未能行使持有人可能有權享有的任何權利或補救,並不構成放棄持有人對該違約事件或任何後續違約事件的任何權利或補救,不論其性質相同或不同,持有人單一或部分行使任何權利或補救亦不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利或補救。持有人對任何權利或補救辦法的放棄,除非以書面形式作出並由持有人簽署,否則無效,任何放棄在某一情況下也不適用於任何未來的情況,但僅對該簽署的書面説明中所述的特定情況有效。
9.放棄和同意。除本協議另有規定外,在法律允許的最大範圍內,借款人特此:(A)放棄索要、出示、拒付、不兑現通知、針對任何其他人的起訴或合併,以及向借款人收取貸款或要求借款人承擔法律責任所必需的一切其他要求;(B)放棄在判決執行之前或執行中扣押、徵用、執行、扣押或扣押任何財產的權利,或在執行判決之前或執行中出售或進行其他追債程序的權利;(C)就根據本説明提起的任何訴訟或訴訟向特拉華州的州法院和聯邦法院提交管轄權;(D)同意任何此類訴訟或訴訟的地點可設在特拉華州紐卡斯爾縣,並放棄任何關於該地點是不便的法院的説法。在持有人收到所有根據本票據到期的即時可用資金之前,借款人不得被免除與貸款有關的責任,除非持有人以由持有人簽署的書面形式明確免除借款人的責任。
10.費用、賠償和費用。借款人同意支付所有申請費和類似費用,以及持有人在收取或擔保或試圖收取或擔保貸款時發生的所有費用,包括合理的律師費,無論是否涉及訴訟和/或上訴、行政或破產程序。除支付本票據到期的單據印花税外,借款人同意支付現在或以後可能適用於本票據或與貸款有關的任何付款的任何適用的無形税項或其他税項(根據持有人的淨收入計算的聯邦或州所得税或特許經營税除外),並且借款人同意賠償持有人,並使其免受與任何該等税項相關的任何責任、費用、律師費、罰款、利息或支出的損害。
11.付款順序。除法律另有規定外,持有人收到的付款應首先用於費用和賠償,其次是應計但未支付的利息,然後是減少貸款的未償還本金餘額,但在任何違約事件持續期間,持有人可按持有人在其排他性判決中確定的任何優先順序使用此類付款。
12.治國理政。本説明受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋和執行。本協議雙方特此同意,僅就本協議條款的解釋和執行以及本協議中預期的交易而言,對位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院擁有專屬管轄權和地點,並在此放棄,並同意不
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在要求解釋或執行本協議的任何訴訟中,作為抗辯,聲明不受其約束,或該訴訟不能在上述法院提起或維持,或其地點可能不適用,或本協議不能在上述法院或由上述法院強制執行,且本協議各方不可撤銷地同意,與該訴訟有關的所有索賠均應在上述法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權。
13.注意。本協議規定或允許發出的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出,並應視為已在美國郵件寄存之日起五(5)天內以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或由信譽良好的私人遞送服務公司提供的書面遞送驗證所顯示的遞送日期(如果地址為本説明序言中規定的郵寄地址或收件人根據本節最後提供給發件人的其他地址)以專人方式送達,並應視為已正式發出。
14.可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力,並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本票據。
15.修訂條文;取消經修訂的票據。在本文件中使用的術語“附註”及其所有引用,應指最初簽署的本文件,或如果後來修改或補充,則指如此修改或補充的本文件。持有人在此確認並同意,自該生效日期起,經修訂的票據及其所產生的所有債務現由本票據全數註銷、終止及取代。持有人同意將經修訂的票據正本送交借款人註銷。
16.可分性。如果本附註的任何部分被判定為非法、無效或不可執行,則該無效或不可強制執行不應影響本附註中可在沒有此類規定的情況下生效的任何其他規定。
[簽名頁如下]
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借款人已於上述第一個日期以其名義簽署本票據,特此為證。
位於特拉華州的TheGlobe.com Inc. | |
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由以下人員提供: | /s/弗雷德裏克·瓊斯 |
| 姓名:弗雷德裏克·P·瓊斯 |
| 頭銜:首席執行官 |
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