摩根大通

根據開曼羣島法律註冊成立的菲尼克斯新媒體有限公司（以下簡稱 “公司”）、摩根大通銀行、 N.A.、作為存託機構（“存款人”）和所有不時持有人之間的截至2022年7月18日經修訂和重列的存款協議（“存款協議”）的第1號修正案（“ ” 修正案”）據此發行的美國存託憑證（“ADR”） 。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司和存管機構 出於其中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於根據 ADR 第 (16) 段（其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改 存款協議和 ADR 的條款。

因此，現在，出於良好而寶貴的考慮（特此確認收到 的收據和充足性），公司和存託人特此同意將存款協議 和ADR修改如下：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。除非本修正案中另有定義 ，否則本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予這些 術語的含義。

第二條

存款協議和ADR的修改

第 2.01 節。自本協議發佈之日起， 存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的內容均指經本修正案進一步修訂的存款協議（定義見上文） 。

第 2.02 節。存款 協議第 1 (c) 節經修訂後內容如下：

在不違反ADR形式的第 (13) 段的前提下，由ADR證明的每個 “ADS” 均代表有權獲得和行使作為附錄A附錄A（經修訂）的指定數量的 股份，並按比例存放在任何其他存放證券中 股份，但每種情況均以本存款協議和ADS的條款。ADS 與股份 的比率可能會按照 ADR 的形式進行修改（這可能會產生第 (7) 段所述的費用）。

第 2.03 節。對 Deposit 協議的第 1 (g) 節進行了修訂，在協議結束時包括以下內容：

存放的證券無意也不應構成存託人、託管人或其被提名人的專有資產。存入證券的實益所有權旨在歸屬於代表 此類存款證券的ADS的受益所有人， 在存款協議期限內應始終歸屬 的受益所有人。

第 2.04 節。對存款 協議的第1（i）節進行了修訂，在協議結束時包括以下內容：

出於存款協議和ADR的所有目的，持有人 應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR 所證明的所有受益所有人行事的所有必要權力。

第 2.05 節。對存款 協議第 3 節進行了修訂，在協議結束時納入了以下內容：

無論此處包含任何其他內容，以 ADR 和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託人、託管人及其各自的被提名人旨在成為存款協議期限內 代表的存放證券的記錄持有人，且在存款協議期限內 僅是存款協議的記錄持有人。存管人代表自己並代表託管人及其各自的被提名人，否認代表持有人持有的存入證券的任何實惠 所有權權益。

第 2.06 節。對《存款 協議》第 6 節進行了修訂，在協議結束時包括以下內容：

如果公司或其股份登記處和/或過户代理人需要公司作出任何指示、輸入、同意、通知和/或其他 行動，則公司不得無理地拒絕提供此類指示、輸入、同意或通知，也不得拒絕 採取任何其他此類行動。如果公司的股份登記處和/或過户代理人拒絕處理任何股份交付指令， 公司將向存託人提供一切合理的合作，努力促使此類指令得到處理。在本存款協議終止後，本第6節中規定的公司義務 將持續有效，直到存託人 發行的所有ADS都被取消。

第 2.07 節。對《存款 協議》第17（b）條進行了修訂，以更新存管機構的地址，允許存管機構和公司通過電子郵件/電子 消息向下述電子郵件地址（和更新的存托地址）發送通知，幷包括此類電子郵件 地址下方列出的段落：

摩根大通銀行，北卡羅來納州

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約，10179

注意：存託憑證小組

電子郵件地址：DR_Global_CSM@jpmorgan.com

公司的電子郵件地址：wangyao3@ifeng.com

在發件人開始向上述電子郵件地址發送通知時（如發件人記錄所示） 發送通知時應被視為有效，儘管預期的收件人稍後檢索了該郵件，未能檢索 此類消息，或者由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定 而未能收到此類通知 替代電子郵件地址或出於任何其他原因。

第 2.08 節。對《存款 協議》第 18 節進行了修訂，在協議結束時納入了以下內容：

ADS 和 ADR 的受益所有人或權益持有人 只能通過證明ADS 歸此類受益所有人和/或權益持有人擁有的 ADS 的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。

第 2.09 節。存款 協議第 19 (e) 節經修訂後內容如下：

本存款協議的各方（為避免疑問，包括 ，ADS或ADR的每位持有人和實益擁有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因於 存託人和/或公司的 存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利對股票或其他存入的 證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處設想的任何交易或其中或違反本協議或其中的行為 （無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用範圍內，本存款協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的豁免或限制。

第 2.10 節。對ADR表格 中所有提及代表公司八股股票的ADS以及所有未償還的ADR進行了修訂，以反映截至存管機構首次公佈 之日，每份ADS代表四十八股。

第 2.11 節。刪除所有以 ADR 形式提及 “預發行” 的內容，以及所有未決的 ADR，包括但不限於第 (1) 款第二段 的內容及其第 (2) 款第一句中規定的附帶條件。

第 2.12 節。對ADR表格 的第 (1) 段以及所有未決的ADR進行了修訂，從第一段中刪除了 (c) 小節，在其 (b) 小節之前插入了 “和” 。

第 2.13 節。 ADR 形式的第 (3) 段第四句以及所有未決的 ADR 經修訂後內容如下：

在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR 可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分成其他ADR，也可以與其他ADR合併為一個ADR，以證明本協議持有人或正式授權的律師在移交該ADR 後交出該ADR 在轉讓辦公室適當背書（如果是經過認證的ADR）表格）或在向保管人交付適當的轉讓文書 後按適用法律的要求正式蓋章；前提是保存人可以隨時關閉 ADR 登記冊，或在認為權宜之計時不時關閉 ADR 登記冊。此外，應公司的合理要求，存管機構可以關閉 ADR 登記冊的發行賬簿部分，其唯一目的是使公司能夠遵守適用法律；此外， 存管機構不承擔任何責任，在這種情況下，公司應予以賠償。

第 2.14 節。ADR 表格 第 (5) 段以及所有未決的 ADR 修訂如下：

(a) 在第一句 句之後立即插入以下內容：

對於存託憑證和存託憑證的任何未遵守適用的税法、規章和/或法規，存管機構及其任何代理人均不對ADS和ADR的持有人或受益所有人承擔責任。 儘管存管人有權向ADS的現任和前任受益所有人尋求付款，但其持有人（以及本協議的所有 先前持有人）承認並同意，存管機構沒有義務要求ADS的任何現任或前任受益所有人支付根據本段所欠款項 (5)。

而且

(b) 刪除其中第三句 中的括號（在使上文 (a) 中插入的內容生效之前）。

第 2.15 節。 ADR 形式的第 (7) 段第四句以及所有未決的 ADR 修訂如下：

(a) 其第 (ii) 分節修正如下：

(ii) 每項取消請求（包括通過 SWIFT、電傳和傳真傳輸）在 www.adr.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，即 “ADR.com”）上披露的每項取消請求（包括通過 或傳真傳輸）的交易費，以及任何適用的運費（由此類人員 或持有人支付）

(b) 對第 (iii) 分節進行了修訂，將 “費用” 改為 “費用”，並在該小節 (iii) 開頭前插入了 “和”；以及

(c) 刪去其中第 (iv) 小節。

第 2.16 節。對ADR表格 的第 (7) 段以及所有未決的ADR進行了修訂，將其中第五至第七句改為以下內容：

經公司與存管機構之間的協議，上述所有費用可隨時不時更改 。為了便於管理各種 存託憑證交易，包括分紅或其他現金分配以及其他公司行動，存管機構 可能會聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，以 進行將外幣兑換成美元的即期外匯交易（“外匯交易”）。對於 種特定貨幣，外匯交易是以主體身份與銀行或關聯公司（視情況而定）進行的。 對於其他貨幣，外匯交易直接傳送給無關聯的本地託管人（或其他第三方本地 流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司均不是此類外匯交易的當事方。應用於外匯交易的外匯 將是（i）公佈的基準匯率，或（ii）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（如適用）。存管機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露對此類貨幣適用 的外匯匯率和利差（如果有）。此類適用的外匯匯率和利差 可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保該匯率不存在差異）與與其他客户進行可比交易的匯率和利差或銀行或其任何關聯公司在外匯交易日期 進行外匯交易的外匯匯率和 點差範圍不同。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能 包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及 其關聯公司可以以其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託機構、持有人或ADS受益所有人的影響。適用的價差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他與套期保值相關的 活動而可能獲得或產生的任何 收益或損失。儘管如此，在公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何 關聯公司都不會按照本協議的規定執行外匯交易。在這種情況下，存管機構將分配從公司收到的美元 。有關適用外匯匯率、適用點差和外匯交易 執行的更多詳情將由存管機構在ADR.com上提供。公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的 條款將適用於根據存款 協議執行的任何外匯交易。

第 2.17 節。ADR 表格 第 (14) 段以及所有未決的 ADR 經修訂後內容如下：

(14) 免除責任。如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國現行或未來的法律、法規、法令、法令、命令或法令 ，存託機構、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司及其各自均應：(i) 不承擔或承擔任何責任（包括 但不限於對存託憑證的持有人或受益所有人）(A) 州或任何其他國家或司法管轄區，或 任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統， 任何存款證券的規定或管轄、公司章程中任何當前或未來的條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、流行病、 國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場條件、停工、罷工、內亂、革命、 叛亂、爆炸、網絡、惡意軟件或攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況 或拖延，或使其中任何人受到與之有關的任何民事或刑事處罰 存款協議或本 ADR 規定的行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決），或（B）在執行 提供的《存款協議》條款應或可能做或執行的任何行為或事情，或任何行使或失敗時因上述原因導致的任何不履行或延誤而導致的行為行使 在《存款協議》或本 ADR 中規定的任何自由裁量權（包括但不限於未能確定任何分配或行動 可能是合法或合理可行的）；（ii）不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對ADS的持有人或受益所有人 ），除非在本ADR和存款協議中明確規定的義務範圍內履行義務，沒有 重大過失或故意不當行為，存管人不得是受託人，也不得對持有人或受益人承擔任何信託責任 存託憑證的所有者；(iii) 就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟， 針對任何存款證券、ADS或本ADR的訴訟或其他訴訟；(iv) 就本公司及其代理人而言 沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存款證券、 ADS或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，除非其對所有費用的賠償令其滿意，否則這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及其費用或責任 (（包括律師費和律師費）和責任應儘可能頻繁地提供；以及（v）不承擔責任（包括 （但不限於 ADS 的持有人或受益所有人）根據任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票進行存款的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人（和/或（如果是存管機構）的建議或信息 採取的任何行動或不行動。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。對於不是摩根大通銀行北卡羅來納州摩根大通銀行 分行或附屬機構的任何託管人的破產，存管機構 概不負責，也不承擔任何責任。存管機構對與 出售證券有關的價格、出售時間或任何延遲採取行動或不作為所產生的損失不承擔任何責任，也不應對任何錯誤或延遲承擔任何責任 因任何此類出售或擬議出售而被聘用的當事方的行動、不作為、違約或疏忽銷售。 儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但不違反本款 (14) 倒數第二句 ，保管人對保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，除非任何持有人直接因託管人 而承擔責任 (i) 在向存管機構提供保管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未能使用 根據保管人所在司法管轄區的現行標準 ，在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施。存管機構、其代理人和公司可以依賴任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事 ，並應受到保護，他們認為這些書面通知、請求、指示、指示或文件是真實的，並已簽署、出示 或由相應的一方或多方發出。 存管機構及其代理人 對未能執行任何存放證券的表決指示、 發出任何投票指示（包括向公司指定人員發出全權委託書的指示）的方式、 的投票方式概不負責，包括但不限於指示存管人授予 自由裁量權的人所投的任何表決根據本協議第 (12) 款提出的委託書，或為任何此類表決生效的委託書。存管機構可以依靠公司或其律師的指示 來獲得任何貨幣兑換、轉賬或分配所需的批准或許可。 存管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。儘管 存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存管機構及其代理人可以全面迴應任何由存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR或ADR或與之有關的其他相關信息要求或請求，前提是此類信息是由任何合法 當局（包括但不限於法律）要求或要求的, 規則, 條例, 行政或司法程序, 銀行, 證券或其他監管機構。 對於任何持有人或受益所有人的所得税負債 未能獲得抵免權或退還非美國税款的利益，存託人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司 均不承擔任何責任。存管機構沒有義務向ADS或其中的任何持有人和/或受益 所有者提供有關公司税收狀況的任何信息。存託機構、託管人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對存託憑證的持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或 ADS而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。存管機構對公司或代表公司向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，這些信息的內容涉及 向持有人分配 ，或其任何翻譯的不準確性，與收購存款證券的權益 相關的投資風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的信用價值， 允許任何權利根據存款條款失效存款協議，或本公司未按時發出的任何通知。 無論此處或存款協議中有任何相反的規定，存管人和託管人均可使用第三方交付 服務和信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟 訴訟以及與本協議和存款協議有關的其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何會議發行人的證券持有人。儘管存管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和本地代理人時將採取合理的 謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們 對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。保存人 對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關。公司已同意在某些情況下向 存託機構及其代理人提供賠償。存管機構及其任何代理人均不對任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於法律 費用和開支）或利潤損失向ADS權益的持有人或 受益所有人承擔責任，無論此類索賠可能以何種形式提起。在適用範圍內，存款協議或本ADR中的任何條款均無意構成 對ADS持有人或受益人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的豁免或限制。

第 2.18 節。ADR 形式的第 (16) 段的第一句以及所有未決的 ADR 經修訂後內容如下：

在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存管機構可以對ADR和 存款協議進行修改，前提是任何以ADS為基礎徵收或增加任何費用、收費 或支出（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、 每次取消申請（包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸）收取的交易費的修正案，適用的配送費用或 其他此類費用、費用或開支），或者以其他方式對任何人造成損害持有人或受益所有人 在ADS中擁有權益的實質性現有權利，應在向持有人發出此類修正通知後30天生效。

第 2.19 節。對ADR表格 的第 (17) 段以及所有未決的ADR進行了修訂，在該段的第一句話之後立即插入了以下內容：

儘管本協議有任何相反的規定，存管機構 仍可在 下述情況下終止存款協議 (a) 無需通知公司，但須提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果公司進行（或將生效）贖回 全部或基本全部存款證券，或代表現金或股份分配全部或大體上 所有存放證券價值的回報，或（iii）發生合併，合併、出售資產或其他交易，以 的結果交付證券或其他財產以換取或代替存放的證券，以及 (b) 立即向公司發出終止後通知，如果任何法律、規則或法規或任何政府機構或機構有要求，則無需事先通知存託憑證的任何持有人或受益所有人或任何其他人，否則存管機構將承擔或規定的責任根據 任何法律、法規或任何政府機構或機構，在每種情況下，均為由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

第 2.20 節。對ADR表格 的第 (18) 段以及所有未決的ADR進行了修訂，刪除了其 (b) 小節前面的 “和”，並插入了以下 作為新的小節 (c)：

並且 (c) 承認並同意 (i) 存款協議 或任何 ADR 中的任何內容均不得導致存款協議各方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在這些各方之間建立信託關係或類似關係 ，(ii) 存管機構、其分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時 擁有有關公司、持有人、實益所有人的非公開信息在ADS和/或其各自的關聯公司中， (iii) 存託人及其分部、分支機構和關聯公司可隨時使用與公司、 持有人、ADS 的受益所有人和/或其中任何關聯公司有多種銀行關係，(iv) 存託人及其分支機構和關聯公司 可能會不時參與對公司不利的各方或ADS 和/或其各自關聯公司的持有人或受益所有人可能有利益的交易，(v) 存款協議或任何 ADR 中不包含任何內容 (A) 阻止 保管人或其任何分部、分支機構或關聯公司參與任何此類活動交易或建立或維持任何 此類關係，或 (B) 要求存管人或其任何分支機構、分支機構或關聯公司披露任何此類交易或 關係，或説明在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(vii) 存託人不得被視為了解存管機構任何分支機構、部門或關聯公司持有的任何信息，(vii) 向持有人發出通知 {就存款協議和本ADR的所有目的而言，} 應被視為構成對以下內容的通知 ADS 的任何和所有受益所有人，均由該持有人的ADR證明。出於存款協議和本ADR規定的所有目的，本協議持有人應被視為 擁有代表本存款協議所證明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要權力。

第 2.21 節。ADR 表格 的第 (19) 段以及所有未決的 ADR 經修訂後內容如下：

(19) 豁免。本存款 協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人，和/或其權益持有人）特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因於、基於或與任何方式相關的針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或 程序中可能擁有的任何權利對股票 或其他存放證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處設想的任何交易或其中，或違反 或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用範圍內，本存款協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》 或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

第 2.22 節。ADR 的形式反映了 本第二條中規定的修正案和一項澄清變更以及所有未決的 ADR，經修訂和重述，改為 ，見本文附錄 A。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述和保證。 公司向存託人陳述並保證並同意：

(a) 本修正案由公司執行和交付 後，將由公司正式有效授權、執行和交付，本修正案和經修訂的存款協議 特此構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和與或影響 有關或影響 的類似普遍適用法律他們的權利和一般公平原則；以及

(b) 為了確保本修正案或特此修訂的《存款協議》的合法性、有效性、 可執行性或可接受性作為證據，此類協議 無需向開曼羣島、香港或中華人民共和國的任何法院或其他機構提交或記錄 也不需要在開曼羣島、香港或人民共和國繳納任何印花税或類似税收或政府費用 中國關於此類協議或與此類協議有關的。

第四條

雜項

除此處所述外，本 修正案中的任何內容均不影響存款協議中任何一方各自的任何權利和義務。通過執行 本修正案，本修正案的各方批准並確認經本修正案條款修改的存款協議條款。 本協議各方有權享受《存款協議》第16節中與 有關的賠償條款的好處，並承擔因本修正案的條款和本修正案中考慮的交易而可能承擔的所有責任。本 修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每份修正案都應被視為原件，所有 都應構成相同的文書。如果存款協議的條款和條件與本修正案的條款 和條件存在任何衝突，則本修正案的條款和條件應以本修正案的條款和條件為準，並具有約束力。本修正案將根據紐約州內部法律進行解釋、監管和管理，但不影響其 法律衝突原則的適用。存款協議第19節的規定以引用方式納入此處，並被視為本協議適用的 部分。

本協議自上述日期起生效 ；但是，前提是：(i) 本協議第 2.10 節中與每個 ADS 所代表的股票數量變更有關的規定應在存管機構首次宣佈之日生效，(ii) 任何可能損害 持有人任何實質性現有權利的修正案應在收到本協議通知後的 30 天內生效送給持有者。 生效時間過後，通過繼續持有存款記錄，每位持有人應被視為已同意並同意本修正案， 應受經本修正案修訂的存款協議的所有條款和條件的約束和約束。如果 具有管轄權的任何法院認為本修正案的任何條款無效或不可執行，則 在此修訂的《存款協議》的其他條款將保持完全效力和效力。本修正案中僅部分或程度被認定為無效或不可執行的條款 將在不被認定為無效或不可執行的範圍內保持完全的效力和效力。

本修正案連同經特此修訂的存款協議 包含雙方就其主題達成的完整協議，並取代本協議雙方之間關於該主題事項的所有現有和所有 其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似的 格式）交付已執行的本修正案 簽名頁應與本修正案手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，PHOENIX NEW MEDIA LIMITED和北卡羅來納州 摩根大通銀行已正式執行經修訂和重述的存款協議的第1號修正案，以昭信守，所有ADR的持有人應在本協議生效之日後繼續持有ADR，成為本協議的當事方。

附錄 A

附於 併入其中

存款協議第1號修正案

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

A 類普通股

的

鳳凰新媒體有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為存託機構（“存託人”）， 特此證明，__________是_______股票 （“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）代表四十八股 A 類普通股（包括權利） 接收第 (1) 款所述股份，即 “股份”，以及存管機構不時持有的與之相關的現金或財產 根據開曼羣島法律組建的公司Phoenix New Media Limited（“公司”）代替存放的股份，即 “存款證券”），根據公司、存管機構和不時發行的美國存託憑證的所有持有人之間的經修訂和重述的存款協議（經不時修訂，即 “存款 協議”）存放 據此（“ADR”），通過接受 ADR，他們均成為其當事方。存款協議和本 ADR （包括本協議反面規定的條款）應受紐約州內部 法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(1) 發行 ADS。該ADR是根據存款協議發行的 ADR之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存管機構可以發行ADR，以便在轉讓辦公室（定義見下文） 交割，但必須存放：(a) 以託管人滿意的形式存放股份；以及 (b) 從公司或任何登記機構、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得股份的權利 。

根據 Deposit 協議存入股票的每個人都表示並保證：(a) 此類股票及其憑證是正式授權、有效發行和未償還的， 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得 (b) 與這些 股份有關的所有先發制人和類似權利（如果有）已被有效放棄或行使，（c）存款的人獲得正式授權 do，(d) 出示的 供存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或負面索賠和 (e) 此類股票（A） 不是1933年《證券法》（“限制性證券”）第144條中定義的 “限制性證券” ，除非在存款時規則144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求不適用，此類股票可以 自由轉讓，也可以自由發行和出售美國或 (B) 已根據1933年的《證券 法》註冊。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”（該術語如規則144所定義）， 該人還表示並保證，在出售ADS時，第144條中允許股票 自由出售（以ADS的形式）的所有規定都將得到充分遵守，因此，針對此類股票發行的所有ADS 將不出售，限制性證券。此類陳述和擔保在 股票的存入和提取、與之相關的ADS的發行和取消以及此類ADS的轉讓後繼續有效。存管機構可以拒絕接受 存入公司確定的任何股份，以促進遵守 1933 年《證券法》或據此制定的規則的要求。

(2) 提取存放的證券。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在過户辦公室交出 (i) 一份形式令存管人滿意的經認證的ADR，或者 (ii) 直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，本協議的持有人有權在 或在非物質化的情況下從AD所代表的存放證券託管人辦公室交付本ADR證明 ，前提是存管機構可以在收到用於提取存放證券的存託憑證之前交付股票。根據 的要求以及持有人承擔的風險和費用，存管機構可以在持有人可能要求的其他地方 交付此類存放的證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，但存款證券 的提取只能出於1933年《證券法》下F-6表格第I.A. (1) 號一般指示（如 不時修訂）中規定的原因而受到限制。

(3) ADR 的轉移。存管人或 其代理人將在指定的轉讓辦公室（“過户辦公室”）保存（a）登記冊（“ADR 登記冊”） ，用於存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分，對於直接註冊存款記錄， 應 包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供持有人和公司為此目的進行檢查 出於公司業務的利益或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人溝通 存款憑證的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及以此為憑證的ADS所代表的存放的 證券的所有權），經適當背書（對於憑證形式的存託憑證）或在向存管人交付 後，可通過交割方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據 相同；前提是保管人無論有相反的通知，均可這樣做無論出於何種目的，此 ADR 以其名義在 ADR 登記冊上註冊的 人均為本協議的絕對所有者而且，根據存款協議，存託人 和公司均不對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該 持有人是該存款協議的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分成其他 ADR，也可以與其他ADR合併成一個ADR，以證明本協議持有人交出進行拆分或合併的ADR的總數，由本協議持有人或經正式授權的律師在轉讓辦公室交出該ADR 時得到適當認可（如果是 ADR ）表格）或向保管人交付適當的轉讓文書，並按適用 法律的要求正式蓋章；前提是保存人可以在認為權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊。此外， 應公司的合理要求，存管機構可以關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，這僅是為了使 公司能夠遵守適用法律；此外，在這種情況下，存管機構不承擔任何責任，並應由公司 進行賠償。應持有人的要求，為了用 直接註冊 ADR 代替經認證的 ADR，反之亦然，保存人應針對所申請的任何 授權數量的 ADR 執行並交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），證明其總數與經認證的 ADR 或直接 註冊 ADR 所證明的總數相同，替換。

(4) 某些限制。在發行之前， 登記、登記任何ADR的轉讓、分拆或合併，交付與之相關的任何分配，或者，在符合第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存放證券，對於本款第 (4) (b) (ii) 條，公司、存託人或託管人可以不時要求：(a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓 或其他税收或其他政府費用，(ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費在任何適用的登記冊上轉讓 股票或其他存放證券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽字人的身份和任何簽名的真實性以及 (ii) 此類 其他信息，包括但不限於有關任何證券的公民身份、居留權、交易管制批准、實益所有權 的信息，遵守適用的法律、法規、存放證券的規定或規定以及存放證券的條款存款 協議和本 ADR（視其認為必要或適當而定）；以及（c）遵守存託人可能制定的與存款協議一致的 法規。發行 ADR、接受股票存款、註冊、轉讓登記、拆分 或合併存託證券，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，存放證券的提取，通常是 ，或者在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記處關閉或存託人認為任何此類行動可取 時，可以暫停存放證券的提取。

(5) 税收。如果託管人或存管機構或存管機構應就本ADR的 繳納任何税款或其他政府 費用（包括任何罰款和/或利息），則由ADS代表的任何存款證券或其任何分配，包括但不限於 通告國税發所欠的任何中國企業所得税 [2009]中國國家税務總局 （SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，無論是否適用，此類税款或 其他政府費用應由持有人向存管人支付，持有或曾經持有 ADR 時，持有人和所有 先前持有人同意共同和分別進行賠償，並使每位保存人及其代理人在 方面不受損害。對於任何存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人 未能遵守適用的税法、規章和/或法規，存管機構及其任何代理人均不承擔任何責任。儘管存管人有權向ADS的現任和前任受益所有人 尋求付款，但此處的持有人（以及此處的所有先前持有人）承認並同意，存託人 沒有義務要求ADS的任何現任或前任受益所有人支付根據本款第（5）款所欠款項。存管機構 可以拒絕執行本協議的任何登記、轉讓登記、拆分或合併，或根據第 (2) 段最後一句的規定，拒絕撤回此類存放證券，直到支付此類款項。存管機構還可以從 或存款證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售此類 存款證券的任何部分或全部進行出售，並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用， 持有人仍需對任何缺陷承擔責任，並應將所證明的存款數量減少至反映任何此類股票 的銷售額。在向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府部門或機構 匯出公司要求扣留和應由該機構或機構扣留的所有款項（如果有）；存管人和託管人 將向相應的政府部門或機構匯出存管人或託管人要求扣留和欠該機構的所有款項（如果有）。如果存管機構確定存放證券上現金以外的任何財產（包括 股權或權利）的分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管機構 可以通過公開發行或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，存管機構應分配淨額任何此類出售的收益或 任何此類財產在扣除此類税款後的餘額持有人有權這樣做。ADR或其中的權益的每位持有人同意 向存託機構、公司、託管人及其各自的任何高管、董事、員工、代理人和關聯公司 進行賠償，使其免受任何政府機構就税收、增税、罰款 或因退税、降低源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而產生的利息提出的任何索賠，並使他們各自免受損害。

(6) 利益披露。如果 任何存款證券的規定或管轄權可能要求披露或限制存款證券、其他股票和其他證券的受益所有權或其他所有權 ，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類 披露或限制，則持有人和所有持有美國存託憑證的人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制 ，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人交付 其 ADS 以取消和提取存放證券的權利，以允許公司作為股份持有人直接與持有人 進行交易，持有人同意遵守此類指示。存管機構同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本段規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人行使這些 權利的方式或方式，與存管機構進行磋商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助 。

(7) 保管人的費用。存管機構 可向每位獲發存託憑證的人收取費用和收款，包括但不限於以存款 股份、股票分配、權利和其他分配（如第 (10) 款中定義的條款）、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行 ，或根據合併、證券交易所發行或 影響 ADS 或存放證券的任何其他交易或事件，以及 (ii) 每個交出 ADS 以提取 的人存放的證券或其存託憑證因任何其他原因被取消或減少， 每發行、交付、減少、取消或交出 100 張 ADS（或其部分）收取 5.00 美元（視情況而定）。存管機構可以（通過公開或私下出售）出售在該存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠的 證券和財產，以支付此類費用。 以下額外費用應由持有人、存入或提取股票的任何一方或交出 ADS 的任何一方和/或向其發行 ADS（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據第 (10) 款分配 ADS）， 以兩者為準適用的 (i) 對於根據存款協議進行的任何現金分配，每筆ADS的費用不超過0.05美元，(ii) 費用對於根據本協議第 (3) 款進行的轉賬，每份ADR或ADR收取1.50美元，(iii) 根據本協議第 (10) 段分銷或出售證券的費用 ，該費用的金額等於執行和交付上述 提及的存放此類證券時本應收取的費用（就本第 (7) 款而言）證券 就像股票一樣），但存管機構 卻將哪些證券或出售這些證券的淨現金收益分配給持有人有權這樣做，(iv) 存管機構在管理存託憑證時提供的服務 ，每個日曆年（或其部分）的總費用為0.05美元（該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向持有人評估 ，並應由存管機構自行決定向此類持有人開具賬單支付或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）， 和 (v) a償還存管機構和/或其任何代理人（包括 但不限於託管人以及代表持有人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支）的費用、收費和開支的費用、費用和開支的費用，與股票或其他存放 證券的服務、證券的銷售（包括但不限於存放證券）、交割相關的費用、收費和開支的費用與之相關的存放證券或其他 存管人或其託管人遵守適用的法律、規則或法規（自存管人設定的記錄日期起， 應按比例向持有人評估這些費用和收費，並應由存管機構 自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除該費用來支付）。 公司將根據公司與存管機構之間的協議，不時向存管機構和存管機構的任何代理人（託管人除外）支付所有其他費用和開支，但以下情況除外：(i) 股票轉讓或其他税款和其他政府 費用（由持有人或存入股票的人支付），(ii) 每次取消申請（包括通過 SWIFT、電傳和傳真）支付交易費文件傳輸），如保管人在 www.adr.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露的那樣（已更新 不時地，“ADR.com”）和任何適用的交付費用（由此類人員 或持有人支付），以及（iii）在任何適用的登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉賬或註冊費用（由存入股票的人或提取 存放證券的持有人支付）；截至當日，股票沒有此類費用存款協議的）。根據公司與存託機構的協議，上述所有 費用可隨時不時更改。為了便於管理各種存託憑證交易，包括股息或其他現金分配以及其他公司行動， 存管機構可以聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或關聯公司（視情況而定）進行的。 對於其他貨幣，外匯交易直接傳送給無關聯的本地託管人（或其他第三方本地 流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司均不是此類外匯交易的當事方。應用於外匯交易的外匯 將是（i）公佈的基準匯率，或（ii）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（如適用）。存管機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露對此類貨幣適用 的外匯匯率和利差（如果有）。此類適用的外匯匯率和利差 可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保該匯率不存在差異）與與其他客户進行可比交易的匯率和利差或銀行或其任何關聯公司在外匯交易日期 進行外匯交易時使用的外匯匯率和 點差範圍不同。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能 包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及 其關聯公司可以以其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託機構、持有人或ADS受益所有人的影響。適用的價差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他與套期保值相關的 活動而可能獲得或產生的任何 收益或損失。儘管如此，在公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何 關聯公司都不會按照本協議的規定執行外匯交易。在這種情況下，存管機構將分配從公司收到的美元 。有關適用外匯匯率、適用點差和外匯交易 執行的更多詳情將由存管機構在ADR.com上提供。公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的 條款將適用於根據存款 協議執行的任何外匯交易。

存託人預計將根據公司和存託人可能不時商定的條款 和條件，向公司 償還公司產生的與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託人可以根據 公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供 固定金額或就ADR計劃收取的部分存託費，或者以其他方式向公司提供 。

存管人獲得上述規定的 費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人， 辭職或解職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的費用、費用和開支。

(8) 可用信息。存款協議、 存放證券的條款或管理存放證券的條款以及公司的任何書面信函均由託管人 或其作為存款證券持有人的提名人收到，並向存放證券的持有人普遍提供， 可在存管機構和託管人辦公室以及過户辦公室查閲。存管機構將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的 份副本分發給持有人。公司 受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國 州證券交易委員會（“委員會”）提交了某些報告。此類報告和其他信息可以通過委員會的EDGAR系統或委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，這些設施位於本文發佈日期 華盛頓特區內布拉斯加州F街100號20549。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放證券的分配。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構將在存管機構為此設定的記錄日期 日期向每位有權獲得該持有該持有該持有該持有該持有人 ADR 所代表的存放證券 （託管人收到的存放證券的以下分配）的數量按該持有人 ADR 所代表的存放證券 : (a) 現金。存管機構因現金分紅或其他現金分配，或本款（10）（“現金”）中批准的任何其他分配或部分的淨銷售收益 ，按平均 或其他切實可行基礎計算，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些持有人的這種分配是不允許或不切實際的 ，以及 (iii)) 在 (1) 通過銷售將任何外國 貨幣兑換成美元時扣除存管機構和/或其代理人的費用和開支；或以保管人可能確定的其他方式 在合理的基礎上進行此種兑換，(2) 通過保管人 可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是它認為此類轉讓可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可 ，即可在合理的 時間內以合理的成本進行任何銷售，並且 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式使用公共或私人手段。(b) 股份。(i) 額外存託憑證 ，證明存管機構可獲得的任何股份的完整存託憑證，這些存款由股票組成的存儲 證券的股息或免費分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中出售的淨收益 所產生的美元，如果為此發行額外的存託憑證，則存託憑證 現金案例。(c) 權利。(i) 保管機構可酌情決定，代表 有權就任何認購額外股票的權利或 存管機構因分配存管證券而獲得的任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證或任何性質的權利（“權利”），前提是公司及時向存管機構提供令存管機構滿意的證據，證明存管機構可以合法分配該存託憑證（公司沒有義務合法分配該存託憑證） 以此方式提供此類證據），或（ii）如果公司不這樣做因此，提供此類證據，出售權利是切實可行的， 出售權利淨收益中向存管機構提供的任何美元，例如現金，或 (iii) 公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而無法實際完成此類出售，則無（以及任何權利）可能會失效）。(d) 其他發行版。 (i) 存管機構因現金、股份 分配和權利以外的任何存款證券的分配（“其他分配”）而向存管機構提供的證券或財產， 或 (ii) 如果存管機構認為此類證券或財產的分配不公平和切實可行，則存管機構可以從網上獲得的任何美元 其他分配的銷售收益，例如現金。存管機構保留 使用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分行或附屬機構來指揮、管理和/或執行本協議下證券的任何公開和/或私下 銷售的權利。該分部、分支機構和/或關聯公司可向存管機構收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為上文和/或本協議第 (7) 款規定的存管機構的費用。任何可用的美元將 通過在美國銀行開具的整數美元和美分的支票進行分配。零碎的分數將不承擔任何責任 ，並由存管機構按照其當時的慣例進行處理。所有證券的購買和出售都將由存管機構根據其當時的政策處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或 後續頁面），存管機構應對該頁面的地點和內容承擔全部責任。

(11) 記錄日期。存管人可在 與公司協商後，如可行，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應記錄日期），以確定持有人，持有人應負擔 存管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第 (7) 款規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券或與存入證券有關的任何分配的持有人中有指示 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權這樣做 或有義務。

(12) 存放證券的投票。在 遵守下一句的前提下，在收到股票持有人有權投票的任何會議、 或徵求股票或其他存放證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據上文第 (11) 段確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄 日期。如果公司 及時以書面形式提出要求（如果存管機構未在投票或會議之日前至少 30 天收到申請，則存管機構沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔 ，且不存在法律禁令，則存管機構應向持有人分發通知，説明 (a) 此類通知中包含的信息以及 任意招標材料，(b) 每位持有人在保管人為此設定的記錄日期將提交的招標材料，但須遵守以下條件開曼羣島法律的適用條款 有權指示存管機構行使以該持有人的存託憑證所代表的存放 證券的表決權（如果有），以及 (c) 根據下一段發出或視為 下達此類指示的方式，包括向公司指定的人發出全權委託書的指示。 存管機構的替代性存託管理部門在記錄日期以存管機構為此目的確定的方式和時間 或之前實際收到持有人的指示後，存管機構應在切實可行和存管證券的 條款允許的範圍內，努力根據此類指示，對存託憑證 {recidenced br} 所代表的存放證券進行表決或安排對該持有人存託憑證進行表決。存管機構本身不會對 任何存放證券行使任何投票自由裁量權。

如果保管人未及時收到任何持有人的此類指示 ，如果存管機構沒有及時收到任何持有人的此類指示， 應將該持有人視為已指示存管機構向公司指定的人提供全權委託書 委託書，由其對美國存托股份所代表的存放證券進行投票，以 為證此類持有人的收據，前提是沒有此種指示如果公司以書面形式通知存管機構（並且公司同意立即以書面形式向存管機構提供這些 信息），則（i）它不希望給予此類委託書，（ii）對於將要委託書面處理的任何議程項目， 存在強烈反對意見，或者（iii）該議程項目（如果獲得批准），則應被視為已下達指示，不得給予任何全權委託書，將對 股份持有人的權利產生重大或不利影響，並且 (b) 除非保管人就此類會議已經已獲得當地 （開曼羣島）律師的意見，其形式和實質內容令保存人滿意，其大意是：(a) 授予此類全權委託書並不要求保管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(b) 授予此類代理不會導致 違反開曼羣島法律、規則、法規或許可，(c) 表決安排和視為指示根據開曼羣島法律， 將在此生效，而且（d）根據任何法律授予此類全權委託書均不生效根據開曼法律，情況導致存託憑證所代表的股份 被視為存託機構的資產。在公司 向存管機構發出進一步書面通知之前，公司特此指定公司董事長接受本文提及的全權委託書。

無法保證所有持有人，特別是 任何持有人，都能在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人能夠及時向保存人退還任何投票指示 。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存管機構均可在法律或法規或存託憑證上市的證券交易所要求未禁止的範圍內 向持有人分發一份通知，以代替分配 存放證券持有人的任何會議、徵求同意或代理人向持有人提供的通知，或以其他方式向持有人公佈有關如何取回或接收此類材料的説明 應要求提供此類材料（即，通過引用包含有 檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。強烈鼓勵持有人儘快以 的身份轉發其投票指示。儘管在此之前，北卡羅來納州摩根大通銀行 作為存託人可能已經親自收到了此類指示，但在負責代理和投票的ADR部門 收到此類指令之前，投票指令才被視為已收到。

公司 告知存管機構，根據自 存款協議簽訂之日起生效的開曼羣島法律和公司章程大綱和章程，除非要求進行投票（在舉手結果或撤回任何其他投票要求之前或之內），否則要求在公司的任何股東大會上進行表決。如果根據組織備忘錄和章程以舉手方式對任何決議 或事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論存託憑證持有人是否要求進行投票，存管機構都不會要求進行投票或 也不會要求進行投票。

(13) 影響存放證券的變更。 在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構可以自行決定修改本 ADR 或在存管機構為此設定的記錄 日期分配額外或經修訂的存託憑證（包括或不使用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映票面價值、拆分、合併、取消或其他重新分類的任何變化 的存放證券、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配，或任何可用的現金、證券或財產 （特此授權存管機構向任何人交出任何存放證券 ，並授權存管機構向任何人交出任何存放證券 ，並且無論此類存放證券是根據法律、規則、 法規或其他規定交出還是以其他方式取消，均可通過公開或私下出售）任何資本重組、重組、 合併、合併、清算、破產或出售所收到的任何財產或公司的幾乎所有資產，在 的範圍內存管機構不得對本ADR進行如此修改或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益 ，無論上述任何一項產生的任何現金、證券或財產均應構成存款證券，本ADR所證明的每份ADS應自動代表其在當時成立的存款證券中的按比例計息。在 發生任何影響存放證券的上述變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管機構 ，並在收到公司的此類通知後，可指示存管機構根據本協議的規定向持有人發出有關通知，費用由公司 承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款向 持有人發出通知。

(14) 免除責任。如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令 或法令，存管機構、公司、 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司及其各自應：(i) 不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對存託憑證的持有人或受益所有人）(A) 州或任何其他國家或司法管轄區， 或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統，管理任何存款證券的條款或 、公司章程中任何當前或未來的條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、流行病、 疫情、國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場條件、停工、罷工、內亂、 革命、叛亂、爆炸、網絡、惡意軟件或攻擊、計算機故障或超出其直接和即時控制範圍的情況或拖延，或使其中任何人受到與之有關的任何民事或刑事處罰存款協議或本 ADR 規定的行為 應由其或他們實施或執行（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決），或（B）由於前述原因導致的任何不履行或延誤而導致的行為 根據存款協議的條款應或可能做或執行，或任何行使或失敗行使《存款協議》或本 ADR 中給出的任何 自由裁量權（包括但不限於未能確定任何分配 或行為可能是合法的或合理可行的）；（ii）不承擔任何責任（包括但不限於對ADS的持有人或受益 所有人），除非在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行本ADR和存款協議 中明確規定的義務，存託人不得是受託人，也不得對持有人或受益 所有者承擔任何信託責任 ADS；(iii) 就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟， 訴訟或與任何存管證券、ADS或本ADR有關的其他訴訟；(iv) 就本公司及其代理人而言 沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存管證券、 ADS或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，除非其對所有費用的賠償令其滿意，否則這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及其費用或責任 （包括律師費和支出）和責任應儘可能頻繁地提供；以及（v）不承擔任何責任（包括 限於 ADS 的持有人或受益所有人（ADS）根據任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票進行存款的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人（和/或，就存管機構而言，是公司）的建議或信息而採取的任何行動或不作為 。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。對於不是摩根大通銀行北卡羅來納州摩根大通銀行 分行或附屬機構的任何託管人的破產，存管機構 概不負責，也不承擔任何責任。存管機構對與 出售證券有關的價格、出售時間或任何延遲採取行動或不作為所產生的損失不承擔任何責任，也不應對任何錯誤或延遲承擔任何責任 因任何此類出售或擬議出售而被聘用的當事方的行動、不作為、違約或疏忽銷售。 儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但不違反本款 (14) 倒數第二句 ，保管人對保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，除非任何持有人直接因託管人 而承擔責任 (i) 在向存管機構提供保管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未能使用 根據保管人所在司法管轄區的現行標準 ，在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施。存管機構、其代理人和公司可以依賴任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事 ，並應受到保護，他們認為這些書面通知、請求、指示、指示或文件是真實的，並已簽署、出示 或由相應的一方或多方發出。 存管機構及其代理人 對未能執行任何存放證券的表決指示、 發出任何投票指示（包括向公司指定人員發出全權委託書的指示）的方式、 的投票方式概不負責，包括但不限於指示存管人授予 自由裁量權的人所投的任何表決根據本協議第 (12) 款提出的委託書，或為任何此類表決生效的委託書。存管機構可以依靠公司或其律師的指示 來獲得任何貨幣兑換、轉賬或分配所需的批准或許可。 存管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。儘管 存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存管機構及其代理人可以全面迴應任何由存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR或ADR或與之有關的其他相關信息要求或請求，前提是此類信息是由任何合法 當局（包括但不限於法律）要求或要求的, 規則, 條例, 行政或司法程序, 銀行, 證券或其他監管機構。 對於任何持有人或受益所有人的所得税負債 未能獲得抵免權或退還非美國税款的利益，存託人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司 均不承擔任何責任。存管機構沒有義務向ADS或其中的任何持有人和/或受益 所有者提供有關公司税收狀況的任何信息。存託機構、託管人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對存託憑證的持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或 ADS而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。存管機構對公司或代表公司向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，這些信息的內容涉及 向持有人分配 ，或其任何翻譯的不準確性，與收購存款證券的權益 相關的投資風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的信用價值， 允許任何權利根據存款條款失效存款協議，或本公司未按時發出的任何通知。 無論此處或存款協議中有任何相反的規定，存管人和託管人均可使用第三方交付 服務和信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟 訴訟以及與本協議和存款協議有關的其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何會議發行人的證券持有人。儘管存管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和本地代理人時將採取合理的 謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們 對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。保存人 對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關。公司已同意在某些情況下向 存託機構及其代理人提供賠償。存管機構及其任何代理人均不對任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於法律 費用和開支）或利潤損失向ADS權益的持有人或 受益所有人承擔責任，無論此類索賠可能以何種形式提起。在適用範圍內，存款協議或本ADR中的任何條款均無意構成 對ADS持有人或受益人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的豁免或限制。

(15) 保管人的辭職和免職； 保管人。存管機構可以通過將其選擇的書面通知送交公司辭去保管人的職務，該辭職 將在任命繼任存託人並接受《存款協議》中規定的任命後生效。 公司可以隨時通過不少於90天的書面撤銷存管人， 在 (i) 向存管人發出通知後的第90天和 (ii) 任命繼任者 保管人並接受《存款協議》中規定的此類任命中較早者生效。存管人可以指定替代或額外的 託管人，“託管人” 一詞是指每位託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後一句 的前提下，公司和存管機構可以對ADR和存款協議進行修改，前提是 在每個ADS的基礎上徵收或增加任何費用、收費或開支的任何修正案（股票轉讓或其他税收和其他政府 費用、轉賬或註冊費、每次取消申請的交易費（包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸）， 適用的配送費用或其他此類費用、費用或開支），或以其他方式對任何人造成不利影響ADS權益持有人或受益所有人的實質性現有權利 將在向持有人發出此類修正通知 後生效。存款協議的任何修正案生效時，持有存款協議的每位持有人 應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下， 除非為了遵守適用法律的強制性規定， 任何修正案均不得損害任何ADR的持有人交出此類ADR並獲得由此代表的存放證券的權利。任何修正案或補充（i）為了（a）根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或（b）ADS或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及（ii）在這種情況下不徵收或增加任何 費用或收費，均應被視為合理必要 （經公司和存管機構同意）不得損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定， 如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、法規或法規，要求修訂或補充 存款協議或ADR形式以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規則或法規隨時修改或補充存款 協議和ADR。在這種情況下，存款 協議的此類修正或補充可能在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可能在合規所需的任何 段內生效。存款協議或ADR的任何修正案的通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使 此類通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人檢索 或接收此類修正案文本（即從委員會檢索時）的方式、存管機構或公司的網站，或應存管機構的要求 ）。

(17) 終止。存管機構應根據公司的書面指示， 終止存款協議和本存款協議，在通知中確定的終止日期前至少30天向持有人 郵寄終止通知。儘管本協議有任何相反的規定，存管機構 仍可在 下述情況下終止存款協議 (a) 無需通知公司，但須提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果公司進行（或將生效）贖回 全部或基本全部存款證券，或代表現金或股份分配全部或大體上 所有存放證券價值的回報，或（iii）發生合併，合併、出售資產或其他交易，以 的結果交付證券或其他財產以換取或代替存放的證券，以及 (b) 立即向公司發出終止後通知，如果任何法律、規則或法規或任何政府機構或機構有要求，則無需事先通知存託憑證的任何持有人或受益所有人或任何其他人，否則存管機構將承擔或規定的責任根據 任何法律、法規或任何政府機構或機構，在每種情況下，均為由保存人根據其合理的自由裁量權決定。此外，如果存管機構 (i) 辭去本協議規定的存管人職務，而繼任存管機構自辭職之日起 120 天內不得在本協議項下運營 ，或者 (ii) 被免除本協議規定的存管人職務，而繼任存託人 在首次向存管人發出免職通知後的第90天內不得在本協議下運營，則存管人 可以通過以下方式終止存款協議和本備忘錄在該通知中規定的日期 之前至少 30 天向持有人郵寄此類終止通知用於此類終止。在確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊存款憑證將不再有資格進入直接註冊系統，並應被視為在ADR登記冊上籤發的ADR；(b) 存管機構應盡其 合理努力確保ADS不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後均不得成為 持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人都不是持有人時，存管機構應 (a) 指示其託管人向公司交付所有存放的證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱 的普通股權，(b) 向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件或任何方式發送） 根據《存款協議》的通知條款允許）。收到此類存放證券和ADR登記冊後，公司 應盡最大努力以該持有人名義向每位持有人簽發一份代表該持有人名義在 ADR 登記冊上反映的ADS所代表股份的股票證書，並將此類股票證書交給持有人。在 向託管人提供此類指示並將ADR的副本交給公司之後，存管機構及其代理人將 不根據存款協議和本ADR採取任何進一步行動，並應停止在存款協議和/或 ADR下承擔任何義務。在公司收到ADR登記冊和存放證券的副本後，公司將解除存款協議下的所有 義務，除非 (i) 向有權獲得股份的持有人分配股份以及 (ii) 向存管機構及其代理人履行義務 。

(18) 預約。在接受根據存款協議條款和條件 發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，每位持有人和持有 ADS 權益的人 無論出於何種目的均應被視為：(a) 成為存款協議和 適用的 ADR 的當事方並受其條款的約束；(b) 指定存款人為其事實上的代理人，擁有全部委託權，代表其行事，採取存款協議和適用的 ADR 中規定的任何 和所有行動，採取任何和所有必要的程序遵守 適用法律，並在存管機構自行決定時採取其認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR 的目的 ，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素 ；以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不構成合夥關係或合夥關係或合夥關係雙方之間的合資 合資企業，也不在這些當事方之間建立信託或類似關係，(ii)存管機構、其分支機構、 分支機構和關聯公司及其各自代理人可能不時擁有有關公司、 持有人、ADS 的受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司 可能隨時與公司、持有人、ADS 的受益所有人和/或任何 的關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 保管人及其部門、分支機構和關聯公司可以不時參與 對公司或ADS的持有人或受益人及/或其各自關聯公司可能擁有利益的交易，(v) 存款協議或任何替代性存款安排中包含的任何內容 均不妨礙存管機構或其任何部門、分支機構或關聯公司 參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 向存管機構或其任何 部門、分支機構或關聯公司披露任何此類交易或關係，或説明所獲得的任何利潤或在任何此類交易或關係中收到的款項 ，(vi) 存管機構不得被視為知道存管機構的任何分支機構、 分支機構或附屬機構持有的任何信息，以及 (vii) 就存款協議和本 ADR 的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為構成向該持有人存託憑證的任何和所有受益所有人的通知。出於存款 協議和本ADR的所有目的，本協議的持有人應被視為擁有代表本ADR所證明的ADS的任何和所有受益所有人 行事的所有必要權力。

(19) 豁免。本存款 協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人，和/或其權益持有人）特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因於、基於或與任何方式相關的針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或 程序中可能擁有的任何權利對股票 或其他存放證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處設想的任何交易或其中，或違反 或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用範圍內，本存款協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》 或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) Jurisdiction. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the transactions contemplated herein, therein or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above and anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any action, controversy, claim or dispute directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement or the ADRs or the transactions contemplated hereby or thereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, legal suit, action or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, legal suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English.

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