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修改和重述信貸協議

其中

優勝管道公司L.L.C.

作為借款人，

每一個

優越的管道德克薩斯州，L.L.C.，

阿巴拉契亞高級管道，L.L.C.，

普雷斯頓縣天然氣收集公司，L.L.C.和

堪薩斯州高級管道公司

作為擔保人，

俄克拉荷馬州銀行

作為行政代理、出借人和出借人，

和

本協議的其他金融機構，

作為貸款人

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俄克拉荷馬州銀行，

作為Arranger和Bookrunner

日期：2022年4月29日

目錄

頁面

第一條定義1

1.01某些定義的術語。1

1.02其他解釋規定。24個

1.03會計術語和原則。24個

1.04 Divisions. 24

第二條.學分25

2.01循環信貸承諾額和條款。25個

2.02借款程序。26

2.03改選和續選。27

2.04提前還款。27

2.05 Repayment. 28

2.06 Fees. 29

2.07費用和利息的計算。29

2.08按借款人支付；借款按比例計算。29

2.09簽發信用證。30個

2.10貸款人向行政代理支付的款項。33

2.11分擔付款等34

2.12違約貸款人。34

2.13更換貸款人35

2.14循環信貸承諾額增加。36

2.15費率；順應變化。37

第三條税收、產量保護和非法性38

3.01 Taxes. 38

3.02增加了成本，減少了回報。39

3.03 Indemnity. 40

3.04情況發生了變化。40歲

3.05貸款人的狀況。43

3.06 Refunds 44

3.07賠償損失。44

3.08 Survival. 44

第四條.安全44

4.01抵押品。44

4.02交付安全文件的協議。44

4.03擔保物權和留置權的完善與保護。45

4.04存款賬户。45

第五條先決條件45

51.01截止日期的條件。45

5.02所有貸款的條件。47

第六條陳述和保證47

6.01公司的存在和權力。47

6.02公司授權；無違規行為。47

6.03政府授權。48

6.04綁定效果。48

6.05訴訟。48

6.06 No Default. 48

6.07 ERISA. 48

6.08保證金規定。48

6.09抵押品的所有權。48

6.10份材料合同。49

6.11貸款當事人的關係。49

6.12不平衡；接受或支付。49

6.13 Taxes. 49

6.14財務狀況。49

6.15環境事務。49

1

6.16受監管實體。49

6.17沒有繁瑣的限制。50

6.18 Solvency. 50

6.19子公司/投資。50

6.20 Insurance. 50

6.21全面披露。50

6.22改善房地產。50

6.23外國腐敗行為。50

6.24 OFAC. 50

6.25反腐敗法律和制裁。50

6.26材料不動產。50

6.27實益所有權證明。50

第七條.平權公約51

7.01財務報表。51

7.02證書；其他信息。51

7.03 Notices. 52

7.04保留法團的存在等53

7.05維護財產和材料合同。53

7.06 Insurance. 53

7.07償還債務。53

7.08遵守法律。53

7.09財產及賬簿和記錄的檢查。53

7.10環境法。54

7.11收益的使用。54

7.12進一步保證。54

7.13遵守ERISA。54

7.14安全文件。55

7.15附屬擔保人；附屬公司。55

7.16收盤後。55

7.17額外的實益所有權認證。55

第八條.消極公約55

8.01留置權的限制。55

8.02資產處置。57

8.03合併和合並。58

8.04貸款和投資。58

8.05債務限額。58

8.06與關聯公司的交易。59

8.07收益的使用。59

8.08分佈。59

8.09業務變化。60

8.10會計變更。60

8.11質押的限制。60

8.12衍生工具合約。61

8.13組織文件。61

8.14收集協議；收集系統。61

8.15材料不動產。61

第九條。金融契約61

9.01利息覆蓋率。61

9.02總槓桿率。61

9.03指定股權出資。61

第十條違約事件62

10.01違約事件。62

10.02 Remedies. 63

10.03 Set-off. 64

預留10.04筆付款。64

10.05付款的申請。64

10.06權利不是獨家的。65

第十一條。擔保65

11.01 Guaranties. 65

11.02無條件的債務。66

11.03放棄權利。67

11.04復職。67

11.05 Remedies. 67

11.06代位權。67

11.07《商品交易法》中的維好條款。68

第十二條。管理代理68

12.01任命和授權。68

12.02職責下放。69

12.03行政代理的責任。69

12.04由管理代理提供的可靠性。69

12.05違約通知。69

12.06信貸決定。70

12.07賠款。70

12.08以個人身份擔任行政代理。71

12.09繼任管理代理。71

12.10抵押品和擔保很重要。71

12.11《洪水保險條例》。72

12.12 Subagents. 72

12.13關於錯誤付款的確認。72

第十三條。雜項74

13.01修正案和豁免。74

13.02 Notices. 76

13.03無豁免；累積補救。78

13.04費用和費用。78

13.05 INDEMNITY. 78

13.06環境賠償。79

13.07繼任者和受讓人。80

13.08任務、參與等80

13.09 Interest. 81

13.10信用招標82

13.11具有約束力的協議；對應方和電子簽名。83

13.12可分割性。83

13.13沒有第三方受益。83

13.14適用法律。83

13.15服從司法管轄；放棄陪審團審判。84

13.16保密。85

13.17《美國愛國者法案公告》。85

13.18整個協議。85

13.19    [已保留].    85

13.20不承擔任何諮詢或受託責任。85

13.21 Survival. 86

13.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。86

13.23修正案和重述..八十七

13.24關於任何受支持的QFC的確認。八十七

13.25無口頭協議。88

附錄

附錄一注意事項

附表

附表I保安文件

附表1.02現有信用證

附表2.01按比例計算的股份

附表6.01組織結構圖

附表6.10材料合同

附表6.12不平衡；接受或支付

附表8.01(A)準許留置權

附表8.04準許投資

附表8.15材料不動產

展品

附件A循環信用證的格式

附件B借款通知書表格

附件C改裝/續用通知書表格

附件D符合證書格式

附件E轉讓和驗收表格

附件F合併協議表格

附件G預付款通知單表格

附件H手風琴練習申請表

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議於2022年4月29日由高級管道公司、特拉華州有限責任公司L.L.C.、現在或以後作為擔保人的每個人(截至截止日期，包括德克薩斯州高級管道有限責任公司、俄克拉荷馬州有限責任公司、高級阿巴拉契亞管道有限責任公司、俄克拉荷馬州有限責任公司、特拉華州普雷斯頓縣天然氣聚集有限責任公司和高級管道堪薩斯州有限責任公司，每一個共同和各自作為擔保人)，貸款人不時本協議的當事人，以及BOKF，NA dba銀行，俄克拉荷馬州，作為行政代理和抵押代理，為貸款人的利益(以這種身份，連同其在這種身份的繼任者，“行政代理”)，以其作為發行貸款人和作為貸款人的身份。

W I T N E S S E T H：

答：借款人是借款人、貸款人一方(“現有貸款人”)和作為行政代理的俄克拉荷馬州BOKF，NA DBA銀行(以該身份，稱為“現有代理”)簽訂的日期為2018年5月10日的特定信貸協議的一方(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)。

B.為確保現有信貸協議項下的貸款、義務及債務得到足額及準時支付及履行，借款人及其附屬公司簽署及交付按揭、信託契約、擔保協議、質押協議、融資聲明、其他擔保工具及擔保，以現有貸款人(統稱為“現有擔保文件”)為受益人，授予現有擔保文件所述抵押品的按揭留置權及持續擔保權益。

C.借款人、現有代理人和現有貸款人希望(I)通過執行本協議來修訂和重述(但不是取消)下文所述的現有信貸協議的全部內容，以及(Ii)借款人及其子公司在本協議和其他貸款文件項下的義務繼續由現有擔保文件項下的留置權和擔保權益擔保。

除其他特定債務外，擔保人希望擔保所有擔保債務。

E.本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，而不是新的或替代的信貸協議或現有信貸協議的更新。

F.考慮到本合同所載的相互契諾和協議，包括現有的債務再融資(定義如下)，考慮到貸款人今後可能發放的貸款，以及簽發的貸款人可能應借款人的請求根據本合同條款簽發的信用證，並考慮到其他良好和有價值的對價，並在此確認收到和充分的這些對價，本合同各方同意如下：

第一條。
定義

1.01某些定義的術語。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABR術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“可接受的對手方”是指(I)任何貸款人，(Ii)任何貸款人的任何關聯公司，或(Iii)任何其他對手方具有或安排擔保人對對手方的義務進行擔保，而在合同訂立時，對手方的長期債務分別被標準普爾或穆迪評級為BBB或Baa2級或更高，並且不要求借款人在借款人實際違約之前提供資金、信用證、資產或任何其他擔保，以防範借款人在履行合同項下的義務時發生違約。

“手風琴”具有第2.14(A)節規定的含義。

“手風琴使用期”是指自截止日期起至截止日期四(4)週年止的一段時間。

“手風琴練習日”具有第2.14(C)節規定的含義。

“手風琴練習要求”指以附件H的形式發出的通知。

“收購”指直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或收購一名人士的任何業務或部門，(B)收購擁有普通投票權以選舉任何人士的董事會(或同等管治機構)多數成員或其他經理的超過50%股權，或(C)與另一人士合併或合併或任何其他組合的任何交易或一系列相關交易。

“調整期限SOFR”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”係指前言中所述的行政代理及其任何繼承者。

“行政代理付款辦公室”是指行政代理不時以書面形式向借款人和每一貸款人指定的本合同項下付款的地址。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“代理人相關人”是指行政代理人、其關聯公司，以及行政代理人及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，包括本協議的所有附件、附表和附件，並可不時以書面形式對其進行修訂、補充和/或重述。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的法律、規則和條例的所有要求。

“適用保證金”是指，就任何基本利率貸款或定期基準貸款而言，或就本協議項下應支付的承諾費和信用證費用(視屬何情況而定)而言，在下文“基本利率適用保證金”、“條款基準適用保證金”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)標題“基本利率適用保證金”、“條款基準適用保證金”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下的基於總槓桿率的適用年利率：

儘管有上述規定，如果借款人未能在本合同規定的期限內交付合規證書，則在該證書到期後的第一個工作日，僅就本定義而言，總槓桿率應被視為大於3.5倍，直至借款人交付該證書為止。第I級是指根據第7.02(A)節的規定，在截止日期之後交付第一份合規證書之前有效的適用保證金。

“適用當事人”具有第13.02(F)節規定的含義。

“適用利率”是指，在有關特定時間，(I)就任何利息期的定期基準貸款而言，指該利息期的經調整期限SOFR加適用保證金；(Ii)就基本利率貸款而言，指基本利率加適用保證金。

“認可電子平臺”的定義見第13.02(F)(I)節。

“Arranger”指的是俄克拉荷馬州北卡羅來納銀行。

“受讓人”具有第13.08(B)節規定的含義。

“轉讓和承擔協議”具有第13.08(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“自動續期信用證”具有第2.09(A)節規定的含義。

“可用循環信貸金額”是指在有關特定時間，(I)該時間的循環信貸承諾額減去(Ii)該時間的循環信貸餘額之差。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第3.04(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡、(B)財務管理服務(包括但不限於控制支付、ACH交易、退貨項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據現金管理協議提供的服務。

貸款方的“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“基本利率”指任何一天的最高利率：(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)調整後期限SOFR，從該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)開始的一個月的利息期間，加100個基點的年利率，以及(Iii)該日的年利率比聯邦基金利率高50個基點。由於最優惠利率、調整後期限SOFR或聯邦基金利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效；但是，如果上述利率中的任何一個小於零，則就本協議而言，基本利率應被視為零。

“基準利率貸款”是指按基準利率加適用保證金計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以下列較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不代表或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼承人或管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04(C)(I)節和第3.04(C)(I)節的任何貸款文件進行的所有目的和根據第3.04(C)(I)節的任何貸款文件而言，截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.04(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第13.24(B)節規定的含義。

“基點”是指基點，一個基點等於百分之一的百分之一(0.0001)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“BOK費用函”是指借款人於2022年1月20日接受並簽署的借款人與BOKF，俄克拉荷馬州NA dba銀行之間日期為2022年1月6日的某些費用函。

“借款人”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“借款”係指本合同項下由任何貸款人根據第二條向借款人提供的貸款。

“借用日期”係指根據第二條發生借款的任何日期。

“營業日”是指法律授權或要求俄克拉荷馬州塔爾薩市的商業銀行關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

個人的“資本支出”是指(根據公認會計準則確定的)該人擁有的任何資產的支出，用於該人的使用壽命超過一年的業務，或對其進行任何改進或增加。為免生疑問，本協議中使用的術語資本支出、資本支出和支出不應包括收購支出。

“資本租賃”是指對任何人使用的任何租賃，而該人在該租賃合同下的任何義務構成資本化租賃義務。

“資本化租賃義務”是指任何人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計準則，這些義務應當或應該在該人的賬面上資本化。

“現金等價物”係指：(A)由美國政府(或其任何機構，以美國的完全信用和信用為後盾)發行或完全擔保或擔保的證券或其他債務，其到期日自購置之日起不超過十二(12)個月；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或銀行承兑匯票，在每一種情況下，存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或銀行承兑匯票的期限均不超過180天，由貸款人或任何美國商業銀行或獲發牌在美國經營業務的非美國商業銀行的任何分行或代理機構發出或擔保，並向貸款人或其任何分行或代理機構存款，而該等銀行的資本及盈餘合計不少於500萬美元(5,000,000美元)；(C)發行人在收購時被標準普爾或穆迪評為至少A-1級的商業票據，且在任何一種情況下，其期限均不超過十二(12)個月；及(D)符合(I)美國證券交易委員會規則所規定標準的貨幣市場基金

根據1940年《投資公司法》，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產。

“現金利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，該期間的利息支出，但不包括非現金支付的利息支出，均按照公認會計準則確定。

“現金管理協議”是指任何貸款方與行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司之間不時簽訂的任何協議，涉及由該行政代理或貸款人或其關聯公司提供的託收、其他銀行服務以及該借款方的操作、工資和信託賬户的現金管理服務，包括ACH服務、控制支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為本協議項下的貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指：(A)許可持有人，無論是個人還是集體，應停止(I)不再是借款人所有未償還表決權和經濟股權中至少超過50%(50%)的所有者(其所有權可能是直接或間接的)，或(Ii)控制借款人；或(B)特拉華州的單位公司應不再是借款人所有未行使表決權和經濟股權中至少30%(30%)的所有者(所有權可能是直接或間接的)；或(C)借款人應停止(I)直接或間接地成為每個擔保人所有未償還表決權權益和經濟股權的100%(100%)的所有者，或(Ii)控制每個擔保人，在本條款(C)中的每一種情況下，除非根據本協議明確允許的交易。

“截止日期”是指行政代理和貸款人滿足或放棄第5.01節規定的所有先決條件的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的條例。

“抵押品”係指(I)本合同附表一所述擔保文件所涵蓋的資產(包括所有原始抵押財產)和(Ii)任何貸款方現在擁有或此後獲得的任何種類的不動產和非土地財產，包括但不限於：(A)中游資產(受本文和其他貸款文件中所包含的例外和豁免的限制)，(B)由任何貸款方擁有或記錄持有的所有股權(為免生疑問，借款人擁有或持有的股權除外)，(C)設備、庫存、其他貨物和其他收集系統、賬户、許可證、合同和其他收集協議(包括與任何人的所有石油、天然氣、水或其他收集、加工、運輸或其他合同)、知識產權和其他一般無形資產、存款賬户、保險索賠和收益、證券賬户和其他投資財產和現金，以及(D)上述所有產品、利潤、租金和收益；但“抵押品”不包括任何例外抵押品。

“商業運營日期”是指材料項目基本完成並投入商業運營的日期。

“承諾費”是指根據第2.06(A)節應支付的費用。

“承諾費費率”是指在任何一天，在“適用保證金”的定義中規定的年費率。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節等)、任何後續法規以及商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據本協議以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，行政代理合理確定(在與借款人協商後)可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的更改)。如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合有形資產淨值”是指在任何確定日期，任何人根據公認會計原則編制的最近一個季度或年度綜合資產負債表中包含的總資產總額，減去資產負債表中反映的適用準備金後的總額，扣除下列金額：(I)資產負債表中反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金和累計攤銷)，以及(Ii)根據ASU 2014-09確認的任何資產的價值。

“或有債務”對任何人來説，無重複地指該人有追索權或無追索權的任何直接或間接債務，(A)對另一人(“主要債務人”)的任何債務、股息、信用證或其他類似義務(“主要義務”)，包括該人的任何義務(1)購買、回購或以其他方式獲取該等主要債務或其任何擔保，(2)墊付或提供資金以償付或履行任何此類主要債務，或維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，或維持主債務人的任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況；(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向主債務人保證主債務人有能力償付該主債務；或(4)以其他方式向任何該等主債務的持有人保證或使其免受損失(每項“保證義務”)；(B)就為該人的賬户而發出的任何保證票據而言，或就該人在其他方面負有償還提款或付款的法律責任的任何保證票據而言；或。(C)如有關合約或其他有關文件或義務規定須就該等材料、供應品或其他財產或該等服務付款，則不論該等材料、供應品或其他財產是否曾經交付，或該等服務是否曾經進行或提供，均須向該另一人購買任何材料、供應品或其他財產或獲得該人的服務。任何或有債務的數額，對於保證義務，, 應被視為等於就其作出保證義務的主要債務的已陳述或可確定的最高金額，或者，如果沒有陳述或無法確定，則被視為與其有關的最高合理預期負債，如果是其他或有債務，則應等於與其有關的最高合理預期負債。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第13.24(B)節規定的含義。

“承保方”具有第13.24(A)節規定的含義。

“轉換/延續日期”是指根據第2.03節進行轉換/延續的日期。

“違約”是指在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或情況(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。

“違約率”是指適用的利率加2.00%的年利率。

“默認權利”具有第13.24(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款人或行政代理支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人已書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)；(B)已書面通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議提供貸款的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有的話))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理人或借款人真誠提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在行政代理人收到該證明的形式和實質令其和借款人滿意後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(D)已, 或其直接或間接母公司已(I)成為破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“衍生品合約”指所有期貨合約、遠期合約、掉期合約、上限或領口合約、期權合約、對衝合約或其他衍生合約或涵蓋商品或價格或金融、貨幣或利率工具的類似協議。

“處置”是指任何財產的任何出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括根據任何出售和回租交易)。“處置”和“處置”應具有與前述有關的含義。

“不合格股本”是指某人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式，根據持有人的選擇，到期或可強制贖回該人的股權以外的任何其他代價(不會構成“不合格股本”)，或可轉換或可交換為債務或可贖回該人的其他代價(不會構成根據本定義的“不合格股本”)。全部或部分(但如果僅就符合本定義所述標準的金額部分而言)，在(A)循環信貸終止日期和(B)全額付款中較早一年的日期或之前。

“分銷”具有第8.08節規定的含義。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何會計期間，借款人及其子公司在合併基礎上的下列各項之和(無重複)：(1)淨收入加上(2)折舊、損耗、攤銷；加上(3)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和與債務有關的其他費用和收費(包括本協議項下的)；加上(4)所得税支出；減去(5)增加淨收入的所有非常或非經常性項目和增加淨收入的所有其他非現金項目；加上(6)減少淨收入的所有非常項目或非經常性項目，以及減少淨收入的所有其他非現金項目；加上(7)非經常性業務發展費用，包括與執行中游服務協議有關的法律和專業服務；加上(8)與此項融資或為尋求任何債務的實際發行而發生的費用，包括法律和專業服務，以及本協議允許(或多數貸款人以其他方式同意)的任何實際收購、投資、資產出售或資產剝離；以及(9)與股票補償相關的非現金費用；加上(X)所有非現金虧損、費用及開支，包括任何資產減值、撇賬或撇賬；加上(Xi)僅為根據第IX條釐定EBITDA，任何指定股本貢獻；惟任何會計四季度期間加入EBITDA的第(Vii)及(Viii)項總額不得超過任何該等會計四季度期間EBITDA的15%(15%)，並在實施任何該等追加前計算EBITDA。

此外，在任何計量期間，EBITDA應增加任何適用於該期間的重大項目EBITDA調整的金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他人提出的、聲稱對違反任何環境法或損害環境負有潛在責任或責任的所有實質性索賠。

“環境法”是指所有重大的聯邦、州或地方法律、法規、規則、條例、條例和規章，以及所有重大的行政命令、許可證、授權和許可以及與任何政府當局的協議，在每一種情況下都與環境、健康和安全事務有關。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“錯誤付款”具有第12.13(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.13(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.13(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.13(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.13(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指第10.01節中規定的任何事件或情況。

“例外抵押品”是指(I)行政代理人應根據其合理酌情權確定取得擔保權益的成本(包括但不限於不利的税收後果)相對於由此提供的擔保的價值過高的資產和財產，(Ii)適用法律或反轉讓條款禁止授予擔保權益但不因適用相關統一商法典第9條而無效的資產和財產，(Iii)任何適用的洪水保險條例所指的價值低於1,000美元的“建築物”或移動房屋，在任何適用法律禁止設定擔保物權或留置權的範圍內，(Iv)這些資產和財產，但僅限於在每一種情況下，只要UCC或任何其他適用法律沒有終止或使其不可執行或被任何其他適用法律視為無效(但任何許可證、許可證或其他合同義務中的任何權利、所有權或權益在任何時候不再滿足例外抵押品的標準(無論是由於適用貸款方獲得任何必要同意、任何法律規則、法規或條例的任何變化、將不再是例外抵押品)，(V)任何貸款方現在擁有或以後獲得的、受本協議允許發生的購買款項義務或資本租賃義務的允許留置權約束的任何財產, 如果授予允許留置權的合同義務(或規定該購置款義務或資本租賃義務的文件)有效地禁止任何貸款方在該留置權上設立留置權，或要求任何貸款方或其任何關聯方以外的任何人同意(但僅在授予該留置權的合同義務有效的情況下，該同意未被作為在該財產上設立任何其他留置權的條件)，(Vi)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(除非此類資產的擔保權益可以通過填寫“所有資產”融資聲明來完善)；(Vii)所有美國意向使用商標申請，而授予其中的擔保權益將損害根據聯邦法律規定的上述意向使用商標申請的有效性或可執行性；及(Viii)為免生疑問，適用的擔保文件中規定的任何“排除財產”或類似定義的術語。

“排除的平價對衝義務”是指就任何對衝義務而言，如果且僅在該借款方對該對衝義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的情況下，對於任何貸款方(由貸款方根據個別貸款方確定)而言，由於該貸款方在擔保或授予擔保對該套期保值義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，因此不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“除外附屬公司”是指(A)任何不是重要附屬公司的附屬公司，(B)在收購附屬公司之日，合同或適用法律(包括要求獲得政府當局或監管當局或第三方同意、批准、許可或授權的任何要求)禁止或限制該附屬公司根據第十一條作出的擔保的任何附屬公司(只要這種禁止或限制不是在考慮該人成為附屬公司或與之相關的情況下產生或訂立的)，和(C)任何其他子公司，只要借款人和行政代理確定該子公司獲得擔保的成本和/或負擔超過了由此提供的利益(包括該子公司根據第十一條提供擔保可能導致由行政代理與借款人協商後共同確定的不利税收後果)。儘管有上述任何規定，在截止日期構成擔保人的任何子公司都不應被視為構成本協議項下的“除外子公司”，所有此類子公司應繼續構成本協議項下的擔保人，直至全額付款，除非獲得多數貸款人和行政代理的書面批准，並由該等人自行決定。

“現有代理人”應具有本合同中所述術語的含義。

“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證單據”具有第13.23節中賦予該術語的含義。

“現有債務再融資”是指全額償還借款人及其子公司在現有信貸協議和其他現有信貸文件項下所欠的義務和債務，在此對其進行相應的修訂和重述，並解除和終止或按照本協議的規定修改和重述任何人在此之前所作的所有承諾、擔保權益、留置權和擔保(包括任何信用證或套期保值安排，其中任何信用證或套期保值安排已以行政代理人合理滿意的方式在本協議中得到支持、現金抵押或“重提”)。

“現有出借人”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的信用證，包括附表1.02所列的信用證。

“現有的安全文件”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂版本)、對守則的任何官方解釋及根據其頒佈的任何現行或未來條例、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何政府間協定及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就執行前述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向行政代理收取的該等交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，並由管理代理合理地決定。

“洪水保險條例”係指(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001等)，其可不時修訂或重新編撰，以及(D)2004年《洪水保險改革法》及其頒佈的任何條例。

“防洪法”具有第12.11節規定的含義。

“下限”是指年利率等於零利率(0.00%)。

“外國子公司”指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何子公司(或該子公司的直接或間接子公司的實體)。

“融資債務”是指，截至任何日期，以下各項(無重複)：(I)借款人及其子公司在綜合基礎上的所有借款債務(包括本協議和其他貸款文件項下的債務，但不包括或有金額、擔保和未提取信用證)加上(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上關於資本租賃的債務減去貸款方持有的、未被宣佈為分配給借款人股權持有人的所有現金和現金等價物。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。

“收集協議”是指每一項可能被不時修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的每一項現在和/或以後列於本協議附表6.10中的某些收集協議、運輸協議、加工協議和/或其他類似協議(列於本協議附表6.10中的協議應始終構成當時有效的所有此類協議，並使任何貸款方受益於收集、運輸和/或加工任何石油和天然氣(或任何其他礦物或水)，個別地，佔借款人或任何其他貸款方任何年度EBITDA的3%(3%)以上)。

“收集系統”統稱為所有收集系統和/或管道系統，以及現在或以後位於任何中游資產或通行權或使用或持有的所有材料、設備和其他財產，無論其位於何處，與此類收集系統和/或管道系統和所有設備有關或與之相關，包括但不限於所有配件、傢俱、用具、儀器、機械、氣體處理、處理、儲存、運輸、提取分餾、交換和/或製造設施和單位及其他單位、氣體、液體產品和其他儲罐、液體產品卡車裝載終端、以及現在或以後位於該等收集系統或管道系統上或之內的其他收集資產(或，不論是否位於該等收集系統或管道系統內，使用或持有以供與該等收集系統或管道系統有關連使用)。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保人”是指根據本合同第十一條或以其他方式為借款人的義務提供擔保的每個人，包括借款人的每一子公司(無論現在或以後已存在、成立或收購)，但不包括子公司(受其定義明確規定的限制)。“擔保人”是指任何擔保人。截至截止日期，唯一的擔保人是：(I)位於俄克拉何馬州的Superior Pipeline德克薩斯有限責任公司；(Ii)位於俄克拉何馬州的Superior Appalachia管道有限責任公司；(Iii)位於特拉華州的普雷斯頓縣天然氣收集有限責任公司；以及(Iv)位於俄克拉何馬州的有限責任公司Superior Pipeline Kansas，L.L.C.。

“擔保”分別和共同指：(I)本協議第十一條中更具體規定的、可不時修改、修改或補充的各擔保人的某些義務；(Ii)任何其他單獨的擔保協議，該協議現在或以後由任何沒有按照本定義前述第(I)款以擔保人的身份簽署的擔保人簽署，該協議的形式和實質合理地令行政代理人滿意，以保證無條件地償付擔保債務，該協議可能不時地被修正、修改或補充；以及(Iii)上述第(I)或(Ii)款中任何擔保的任何合併協議或任何其他任何合併文書，該文書的形式和實質令行政代理合理滿意，以無條件擔保擔保債務的償付，並可不時對其進行修訂、修改或補充。

“保證義務”具有“或有債務”的定義所規定的含義。

“套期保值義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“最高合法利率”是指每個貸款人在特定日期，根據適用的聯邦和俄克拉何馬州法律，該貸款人可以就債務訂立合同、收取或收取的最高非高利貸利率。

任何人的“負債”，無重複地指(A)借入資金的所有債務；(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務(按正常條件在正常業務過程中達成的貿易應付款除外)；(C)與擔保票據有關的所有非或有償還或付款義務；(D)所有

票據、債券、債權證或類似票據所證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而發生的義務；(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債項(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產)，包括但不限於生產付款、淨利潤權益及須由日後的石油及天然氣生產償還的其他石油及天然氣權益，連同任何及所有該等(A)遞延補償安排，(B)在到期或賺取之前的賺取債務或購買價格調整，或(C)因許可收購而產生的競業禁止債務或諮詢債務；(F)與資本租賃有關的所有債務；。(G)與衍生工具合約有關的所有淨債務，以須在該人的資產負債表上反映的範圍為限；。(H)該人就上文(A)至(G)款所指的債務而承擔的所有或有債務；。及(I)上文(A)至(H)段所述的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的財產(包括帳目及合約權利)的任何留置權所擔保(或該債項持有人有一項現有權利以該等債項的或有的現有權利作為抵押)，即使該人並無承擔該等債項(但僅限於該債項的面值及保證該等債項的財產的價值兩者中較少者，但如該債項並非由該人擔保或承擔)，則即使該人並無承擔該等債項(但限於該債項的面值及保證該等債項的財產的價值兩者中較少者)。

“非實質性不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的、不構成實質性不動產的任何不動產。

“受保護的環境責任”具有第13.06節規定的含義。

“賠償責任”具有第13.05節規定的含義。

“受補償人”具有第13.05節規定的含義。

“獨立審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“信息”具有第13.16節規定的含義。

“破產程序”是指(A)與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似的債權人安排，在每種情況下，均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“利息開支”指借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司在任何期間內實際支付或應付的債務而支付的利息開支總額，包括但不限於所有佣金、折扣及與信用證有關的其他費用及收費，全部按公認會計原則釐定，在未計入利息開支且無重複的情況下，指該期間可歸於資本租賃的利息開支及任何遞延付款債務的利息部分。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，每個財政季度的最後一個營業日及所述的到期日；及(B)就任何期限基準貸款而言，(I)就任何一個或三個月的利息期而言，即該利息期的最後一天；及(Ii)就任何六個月或以上的任何利息期而言，指該利息期的最後一個營業日，即在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的最後一個營業日。

“利息期”就任何定期基準貸款而言，是指自該貸款的借款日期開始，或自該貸款轉換為或繼續作為定期基準貸款的轉換/延續日期開始，至借款人在借款通知或轉換/延續通知(視情況適用而定)後的一個月或三個月(或在所有循環信貸貸款人同意的範圍內，為六個月或十二個月)結束的期間；但：(A)如任何利息期間本應在非營業日的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期間應於上一個營業日結束；(B)與定期基準貸款有關的任何利息期間，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月內並無相應日期的日期)，則應於該日曆的最後一個營業日結束

(C)任何貸款的利息期限不得超過循環信貸終止日期。

“利率類型”是指就任何貸款而言，構成對本合同項下此類貸款收取利息的基準利率，即基本利率或調整後期限SOFR。

“投資”是指購買或獲取任何人的任何股權，或任何義務或其他證券，或對任何人進行任何收購，或對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對任何人進行任何其他投資。

“美國國税局”是指國税局，以及根據“國税法”履行其任何主要職能的任何政府機構。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.

“ISP1998”具有第2.09(B)節規定的含義。

“簽發”是指就任何信用證而言，簽發或延長該信用證的有效期，或續期或增加該信用證的金額；而“簽發”、“簽發”和“簽發”三個術語具有相應的含義。

“開證貸方”是指BOKF、俄克拉荷馬州NA DBA銀行和任何其他同意借款人和行政代理在每種情況下以信用證開證行的身份作為信用證開證行的貸方，以及以此類身份擔任信用證的任何繼任者。

“聯合協議”是指實質上以附件F的形式訂立的文書。

“信用證申請”是指採用適用的開證行格式或該開證行自行決定接受的其他格式的備用信用證的申請或協議，在每種情況下均由借款人正式簽署。

“信用證抵押品”是指開證貸款人作為借款人欠該開證貸款人的信用證債務的擔保而持有的任何金額。

“信用證抵押品賬户”是指由適用的簽發貸款機構持有的被凍結的存款賬户。

“信用證債務”是指在任何時候到期的信用證債務的總和，加上當時所有未償還信用證項下可提取的總金額。任何循環信貸貸款人在任何時候的信用證債務應按其在該時間的LC債務總額的比例計算。

“LC Sublimit”指的是相當於3000萬美元和第100美元($30,000,000.00)的金額。

“貸款人套期保值協議”係指(A)任何貸款方與在訂立該衍生合同時是貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手之間的衍生合同；以及(B)任何貸款方與交易對手之間的衍生合同，該衍生合同在該交易對手(或其關聯公司)成為貸款人時是存在的。“出借人套期保值協議”應包括任何貸款方與現有出借人(或現有出借人的關聯公司)之間在截止日期生效的任何衍生合同。

“貸款人”是指附表2.01中所列的循環信貸貸款人(包括BOKF、俄克拉荷馬州銀行的個人身份)，以及根據轉讓和驗收協議或本協議預期的其他文件而成為本協議當事人的任何人，但根據轉讓和接受協議或本協議預期的其他文件不再是本協議當事方的任何此等人士除外，“貸款人”是指每個循環信貸貸款人。

“信用證”指(I)開證行根據第2.09款在截止日期當日或之後出具的任何備用信用證，以及(Ii)根據本合同簽發的任何現有信用證。

“信用證費用”具有第2.06(B)節規定的含義。

“信用證費率”是指“適用保證金”定義中規定的任何一天的年費率；但是，如果按照本協議或其他貸款文件的規定，在債務利息以違約費率產生的任何期間內，“信用證費率”每年應增加2%(2.00%)。

“留置權”指(A)任何財產的任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、抵押、押記或留置權(法定或其他)，及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何融資租賃而享有的權益，而該等協議或融資租賃具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果。

“貸款”單獨指每筆循環信用貸款，“貸款”統稱為所有循環信用貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、任何信用證、擔保文件、韓國銀行費用函，以及在本協議中指定為貸款文件的範圍內，由任何貸款方簽署並交付給行政代理、任何發行貸款人或與本協議有關的任何貸款人的每一份其他文件，但明確不包括衍生合同。

“貸款方”是指集體借款人和擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人各自單獨。

“多數貸款人”是指，(A)在循環信貸終止日期之前的任何時間，持有超過50%(50%)循環信貸承諾的貸款人，以及(B)在循環信貸終止日期之後的任何時間，持有超過50%(50%)未償還貸款加上(Ii)未償還信用證債務的貸款人；但只要貸款人是違約貸款人，則就本定義下的計算而言，該等違約貸款人的貸款、信用證債務和循環信貸承諾不得計算在內。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在董事會T、U或X規則中有定義。

“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力受到重大損害；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料合同”具有第6.10節規定的含義。

“材料項目”是指一個或多個貸款方已編制預算，並預計在任何一個會計年度的資本支出超過1,000萬美元的許可業務擴展項目。

“材料項目EBITDA調整”是指就每個材料項目而言：

(A)在材料項目的商業運營日期(但包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，行政代理批准的數額的一個百分比(基於該材料項目當時的完工百分比)(該批准不得被無理扣留或推遲)，作為該材料項目的預計EBITDA(應根據有約束力的非或有合同運營的前12個月的預測收入減去實現這種收入的適當的直接和間接成本，扣除該期間可歸因於該材料項目的任何實際EBITDA)，根據借款人的選擇，計入該材料項目開始建設的會計季度的實際EBITDA，以及此後每個會計季度的實際EBITDA，直至該材料項目的商業運營日期(包括髮生該商業運營日期的會計季度)；但如果實際商業運行日期未在預定商業運行日期之前發生，則對於在預定商業運行日期之後結束的季度至(但不包括)其商業運行日期之後的第一個完整季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或當時估計的延遲時間，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天以上，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天但不超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，為75%；及(V)超過365天，為100%；和

(B)從材料項目商業運營日期之後的第一個完整會計季度開始，以及在緊隨其後的兩個會計季度，應由行政代理核準的金額(不得無理扣留或延遲)作為可歸因於該材料項目的預計EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式確定，為免生疑問，該數額應扣除可歸因於該項目的任何實際EBITDA

該期間的材料項目)乘以(I)(X)截至商業運營日期後第一個完整會計季度最後一天的測算期；(Y)截至商業運營日期後第二個完整會計季度最後一天的測算期；(Z)在商業運營日期後第三個完整會計季度最後一天結束的測算期，在每種情況下，可根據借款人的選擇將其添加到此類會計季度的實際EBITDA中；

如果(Y)不遲於根據第7.02(A)條交付合規性證書之前的15天(或行政代理可自行決定的較短時間)，借款人應已向行政代理提交材料項目EBITDA調整的書面請求，列出(A)該材料項目的預定商業運營日期和(B)該材料項目的EBITDA和可歸因於該材料項目的成本和支出的形式預測，以及(Z)在行政代理提出要求後立即對EBITDA進行重大調整。借款人應已將行政代理人合理要求的其他證明信息交付給行政代理人；並進一步規定，任何測算期內所有重大項目EBITDA調整的總額應限於該測算期合規證書中反映的實際EBITDA總額的15%(實際EBITDA總額應在不包括任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)。

“重大不動產”是指在任何確定日期，借款人合理估計的具有公平市場價值的任何不動產(不論是在單一交易或一系列相關交易中取得的，為免生疑問，還包括通行權、地役權、地役權和不動產的類似權益)(包括以下各項的公平市場價值：(A)任何貸款方擁有並位於其上的任何改善設施和(B)關於收集系統和管道的任何通行權、地役權、地役權、固定裝置、設備、改善、許可、記錄和與之相關的其他不動產)超過$10,000,000的確定日期；但任何管道或收集系統位於或預計位於其上的所有土地財產(為免生疑問，包括通行權、地役權、地役權及類似的土地財產權益)，如該管道或收集系統(視何者適用而定)的公平市場價值超過$10,000,000，則須當作為重大土地財產。

“重大附屬公司”是指借款人的每一家附屬公司，其綜合有形資產淨值(與子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在該日期前根據第7.01(A)或(B)節與最近一次財務報表一起交付的資產負債表中反映的，等於或大於借款人和子公司在該日期的綜合有形資產淨值或綜合收入的7.5%(7.5%)，這是根據公認會計準則確定的。

“到期信用證債務”就任何信用證而言，是指適用的開證貸款人就該信用證支付的、借款人不償還的付款總額，或根據第2.01(B)節的規定視為貸款。

“中游資產”分別指借款人及其子公司各自的集合協議和集合系統，以及根據該等集合協議和集合系統提出的所有此等權利、所有權、權益和債權，包括(I)位於德克薩斯州、俄克拉何馬州、堪薩斯州和/或賓夕法尼亞州聯邦的所有此等集合系統；(Ii)任何貸款方此後根據任何允許收購而收購的所有集合系統，無論其位於何處；和(Iii)現在或以後位於與前述第(I)和/或(Ii)款所述任何資產相關的任何通行權上，並用於或持有以供使用的所有材料、設備和其他財產，無論其位於何處，與該等收集協議或收集系統有關或與其有關的所有設備，包括但不限於所有氣體處理、處理、儲存、運輸、提取分餾、交換和/或製造設施、天然氣、散裝液體儲存系統或其他液體產品或其他儲罐、液體產品卡車裝載終端或其他終端系統，以及現在或以後位於任何該等收集系統上或與該等收集系統有關而使用的其他資產。

“現金淨收益”是指任何超過1,500萬美元且不超過1/100美元(15,000,000.00美元)的現金收益(包括任何現金

在該等產權處置完成當日或之後，在每宗個案中，扣除(I)與該等產權處置有關或因該等產權處置而須支付或合理估計應繳付的税款、(Ii)所有經紀佣金及與該等產權處置有關的所有其他費用、成本及開支(包括但不限於與該產權處置有關而招致的律師費、會計師費用及結案費用)，(3)根據本協議明確允許對任何資產進行這種處置的留置權所擔保的債務的償還所需的數額(根據任何擔保文件的任何留置權除外)；。(4)按照公認會計準則規定作為準備金的數額，以抵銷與之相關的任何賠償義務下的任何負債(但從該準備金中解除的任何數額將構成解除時的現金收益淨額)。(V)借款人善意估計必須在處置後九十(90)天內就與出售的資產有關的未承擔負債支付的款項(但在處置後九十(90)天內未用於償還此類未承擔負債的任何此類現金收益將構成現金收益淨額), 及(Vi)於一百八十(180)天內實際運用以履行相同或類似功能的資產(或主要業務中使用或有用的其他資本資產)，或承諾於上述一百八十(180)日內根據其具約束力的承諾運用，並於處置後二百七十(270)天內實際運用以執行相同或類似功能的資產(或主要業務中使用或有用的其他資本資產)以取代該等資產的所有款項。

“淨收益”是指借款人及其子公司在任何期間根據公認會計準則確定的該期間的綜合淨收益(或淨虧損)。

“非同意貸款人”具有第2.13節規定的含義。

“票據”統稱為循環信用證。“票據”指循環信用證中的任何一種。

“借用通知”是指實質上採用附件B形式的通知。

“轉換/延續通知”指實質上採用附件C形式的通知。

“債務”是指每一貸款方在任何貸款文件項下欠任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司、行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何受補償人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務的總額，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“OFAC”具有第6.24節規定的含義。

“石油和天然氣”是指石油、天然氣、天然氣液體(包括天然汽油、凝析油和餾分)和其他相關的碳氫化合物或礦物或其任何一種，以及與其加工、分離、提煉或生產、提取的所有其他產品或物質。

“組織文件”是指(A)對任何公司而言，其公司章程或組織章程、章程、與其股東權利有關的任何確定證書或文書以及任何股東權利協議；(B)對於任何有限責任公司，其組織章程或組織章程、章程或經營協議以及組織證書；以及(C)對於任何有限合夥企業，其普通合夥人的有限合夥證書或成立證書和有限合夥協議以及所有組織文件均已不時修訂或補充。

“原始抵押財產”是指任何貸款方的抵押財產(如現有信貸協議中的定義)，並受制於與現有信貸協議相關的、以現有代理人為受益人的抵押、信託契據或其他擔保文書。

“其他税”是指任何現在或將來的抵押貸款税、印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的。

“參與者”具有第13.08(A)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第13.17節規定的含義。

“全額付款”將在下列情況下發生：(A)循環信貸承諾終止或到期；(B)所有債務(或有補償債務和其他當時未到期和應付的或有債務除外)以現金全額支付；(C)所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和適用的開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，以及(D)到期。更新或終止所有貸款人套期保值協議，並全額支付任何貸款方在該協議項下所欠的所有債務(該等貸款人套期保值協議和已作出令行政代理和適用的貸款人對衝協議交易對手滿意的其他安排的套期保值義務除外)。

“收款方”具有第12.13節中規定的含義。

“退休金計劃”是指受《僱員退休保障制度》第四章約束的養老金計劃(如《僱員退休保障制度》第3(2)節所界定)，但“多僱主計劃”(如《僱員退休保障制度》第4064(A)節所述)除外，任何貸款方發起、維持、正在向其作出或有義務作出貢獻的，或就“多僱主計劃”而言，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間作出了貢獻。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的收購”是指任何導致擁有位於美國境內的資產的收購，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的個人的股權的收購；但前提是滿足以下要求：

(I)如果該項收購導致借款人擁有子公司的所有權，則借款人應在該項收購之日後第7.15節規定的30天內(或行政代理在其合理酌情權下可接受的較長時間內)遵守第7.14節和第7.15節的要求；

(二)涉及收購他人股權的收購，須經被收購人的董事會或類似管理機構批准或同意；

(Iii)在該項收購完成時及在給予該項收購形式上的效力後，借款人將符合第9.01和9.02節的形式上的規定；

(4)截至該項收購結束時，由於該項收購併在該項收購生效後，不存在或發生任何違約或違約事件；

(V)(A)在收購資產的情況下，所取得的資產用於中游業務；及。(B)在收購任何人的股權時，所收購的人的業務是中游業務或與中游業務有合理關係；及。

(Vi)在通過合併或合併進行收購的情況下，貸款方是尚存實體。

“許可資產出售”是指根據第8.02(K)節或第8.02(M)節進行的非正常業務過程中的資產出售或財產處置。

“許可業務擴展項目”，是指在滿足下列條件之一的情況下，通過建設固定資產或資本性資產擴大貸款人的業務：

(I)這種擴張的資產(A)由借款方獲得和擁有，不受允許留置權以外的所有留置權的限制，(B)根據貸款文件的條款質押為抵押品，行政代理人被授予第一優先權、完善的留置權(受允許留置權的約束)；

(Ii)幾乎所有已建成資產均為中游資產；

(3)行政代理人應已收到由借款人的負責人員簽署的證書，其中列出了被指定為許可業務擴展項目的項目描述和支持通過建造固定資產或資本資產對貸款方的業務進行這種擴展的決定的財務分析摘要；

(4)借款方不得因任何此類擴張而招致或承擔

除第8.05節允許的範圍外的任何債務；

(V)與此有關的所有交易均應按照

所有適用的政府當局在所有實質性方面的所有適用法律；以及

(Vi)當時並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件

然而，只要允許的業務擴展項目不包括與任何貸款方當時現有的收集系統建立的個別油井連接。

“許可持有人”指：(I)單位公司，特拉華州的公司；(Ii)SP Investor Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司。

“允許留置權”具有第8.01節規定的含義。

“允許的税收分配”具有第8.08(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者政府主管部門。

“計劃”係指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，除多僱主計劃外，受ERISA管轄，且任何貸款方發起或維持或任何貸款方作出、正在作出或有義務作出貢獻的僱員福利計劃，包括任何退休金計劃。

“提前還款通知”是指根據第2.04(A)節規定的提前還款通知，基本上是以附件G或行政代理批准的任何其他形式發出的。

“最優惠利率”是指行政代理在這一天不時確定的作為其在美國美元貸款的最優惠商業貸款利率的年利率。“最優惠利率”不一定是行政代理向任何公司客户收取的最低利率。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“主營業務”指收購、持有、開發、建造、營運、擁有、出售及處置收集系統及所有設備的業務，包括但不限於所有氣體處理、處理、儲存、運輸、提取分餾、交換及/或製造設施、天然氣、散裝液體儲存系統或其他液體產品或其他儲罐、液體產品卡車裝載終端或其他終端系統，以及現時或以後位於該等收集系統上或以後在該等收集系統上或與該等收集系統有關而使用的其他資產，以及在每種情況下與該等收集系統合理相關或與其有關而進行的其他活動。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何利益，包括現金、證券、賬户和合同權利，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，或有形財產或無形財產。

“按比例分攤”指的是，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸承諾額所代表的循環信貸承諾額的百分比。根據第13.08(B)節的轉讓，每家貸款人的按比例份額在其名稱的相對位置列於不時修訂的附表2.01上。

“QFC”具有第13.24(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第13.24節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”指就任何貸款人對衝協議而言，指(A)在該貸款人對衝協議下的任何債務擔保生效時總資產超過10,000,000美元，或(B)以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的每一貸款方。

“規例T”、“規例U”及“規例X”分別指管理局的規例T、規例U及規例X。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(成文法或習慣法)、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於此人或對此人具有約束力，或此人受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，對於個人以外的任何人而言，是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理或任何副總裁，或由該人的董事、經理、普通合夥人或類似的管理機構指定為負責人的其他個人，僅就按照第5.01(D)節交付證書和任何未來的在職證書或交付組織文件而言，是祕書或助理祕書。就任何有限合夥而言，責任人員包括該人的普通合夥人的責任人員。

“循環信貸借款”具有第2.02(A)節規定的含義。

對於每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指該循環信貸貸款人對發放循環信貸貸款和獲得本信用證項下股份的承諾，最高金額為附表2.01中與其名稱相對的金額，因為此類承諾可根據本條例的規定不時終止和/或減少；對所有循環信貸貸款人而言，統稱為“循環信貸承諾”。

“循環信貸承諾額”是指任何時候所有循環信貸承諾額的總和，可根據第2.14節的規定予以增加。截至截止日期，循環信貸承諾額為1.35億否/100美元(135,000,000.00美元)。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，或在循環信貸承諾終止後是循環信貸貸款持有人的任何貸款人，而“循環信貸貸款人”是指所有循環信貸貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的循環信用貸款，其格式與附件A基本相同，包括對其的任何修改、重述、修改和重述、修改、續展、重新安排、增加、延期和/或替換。

“循環信貸餘額”是指在任何日期，所有循環信貸貸款的本金總額(在實施該日期發生的循環信貸貸款的任何預付款或償還後)加上在該日期的信用證債務總額(在實施對該日期發生的信用證的任何償還後)。

“循環信貸終止日期”是指(A)規定的到期日或(B)根據本協議的規定終止循環信貸承諾的日期中較早的一個。

“通行權”統稱為涵蓋借款人及其附屬公司中游資產任何部分的收費契據、通行權、地役權、租賃權、地役權、許可證、許可證、訂單、證書或其他文書，包括借款人及其附屬公司的所有權利、特權、權益、所有權、產業和索賠，以及任何前述權利所包括或涵蓋的任何不動產之內或毗鄰的任何條帶和缺口，進出該等不動產的所有權利，以及與其使用和享用有關的所有權利，包括但不限於橫向支持、排水、礦產、水、石油和天然氣權利。

就本協議第9.01節或第9.02節對“EBITDA”的任何確定而言，“滾動期”是指連續四(4)個財政季度的期間，截止於該財政年度的最後一天，借款人的每個財政年度從每年的1月1日開始，至每年的12月31日結束。

“被制裁國家”是指本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指(A)由外國資產管制處、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國或聯合王國的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)所有銀行服務債務的到期和按時償付和履行，以及(C)任何貸款方現在或以後對任何貸款人和/或任何貸款人關聯公司根據任何貸款人對衝協議產生的所有現有和未來的債務、負債和債務(及其所有續期和延期或其任何部分)；但“有擔保債務”一詞不包括任何除外的同等權益對衝債務。

“有擔保的一方”是指本協議的貸款方和貸款方的貸款方和/或貸款方的任何關聯方。“有擔保當事人”一詞應包括與借款人或其任何子公司簽訂衍生合同的前貸款人或其關聯公司；但該前貸款人或關聯公司在訂立該衍生合同時是貸款人或貸款人的關聯公司。

“擔保文件”是指附表一所列的信託契約、抵押、擔保協議、質押、轉讓、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議和相關的UCC融資聲明、續展聲明、固定裝置備案和傳輸公用設施備案，或對附表1所列任何前述事項的修正、重述、修正和重述或轉讓(包括現有的擔保文件，直至任何該等現有的擔保文件根據第7.16節由新的擔保文件修訂和重述為止)，可對其進行修正、修訂和重述。與現在或以後簽署的與擔保債務的償付有關或作為擔保債務償付擔保的任何和所有其他票據一起，不時修改或以其他方式補充。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對在某一特定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的所有財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的數額；(B)該人的所有財產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的數額；(C)該人不打算、也不相信會在債務和負債到期時產生超出其償付能力的債務或負債；以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定股權出資”具有第9.03節規定的含義。

“聲明到期日”是指2026年5月10日。

“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體，其中(A)50%或以上的股權由該人直接或間接擁有或控制，或該人的一個或多個附屬公司或其組合，或(B)借款人為普通合夥人，如屬任何有限合夥企業。除文意另有明確要求外，此處所指的“子公司”係指借款人的子公司。

“受支持的QFC”具有第13.24節中規定的含義。

“擔保票據”是指所有信用證(包括備用)、銀行承兑匯票、銀行擔保、船岸債券、擔保債券和類似票據。

“税”是指任何和所有現有或未來的税項、徵税、徵收、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括(I)貸款人或行政代理人的淨收入(包括所得税、特許税或分支機構利潤税)由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收或計算的税項，或該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)根據其法律組織或維持貸款辦事處，或與該貸款人或行政代理人有聯繫的税項(因該收款人已簽約而產生的任何該等聯繫除外)。根據任何貸款文件交付或履行其義務或收到付款，或被強制執行)，(Ii)由於任何此類收款人未能或無法遵守第3.01節或第3.05節的要求而徵收的任何税款，以及(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後期限SOFR確定的利率計息的事實。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期基準貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限的SOFR參考利率在該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻違約金額”指的是等於200萬美元和第100無美元(2,000,000.00美元)的金額。

“總槓桿率”指(I)截至決定日期的融資債務與(Ii)截至該日期的適用滾動期的EBITDA的比率。

“UCC”或“統一商業代碼”是指在俄克拉何馬州不時生效的統一商業代碼；但對於任何備案聲明或由於法律的任何強制性規定，根據適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除俄克拉何馬州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，UCC指就每份適用貸款文件的條款和與該完整性或不完整性的效果有關的任何備案聲明而不時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第13.24節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。除非另有説明或文意另有明確要求，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；而第(1)款、第(3)節、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件是指本協議。“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。除非本合同另有明確規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但只有在任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍內，(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有法定和

合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例的管理規定：(Iii)凡提及“中部時間”時，應指適用的中部標準時間或中部夏令時，以及(Iv)本條例中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。本協議的標題和標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。本協議和其他貸款文件是行政代理、發行貸款人、貸款人、借款人和其他貸款方之間的談判結果，並經過律師審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為借款人、其他貸款方、貸款人、行政代理或簽發貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、其他貸款方、貸款人、行政代理人或簽發貸款人。

1.03會計術語和原則。

(A)除非上下文另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並應根據公認會計原則一致應用本協議所要求的所有財務計算。

(B)本文中提及的“財政年度”和“財政季度”是指借款人的此類財政期間。

(C)凡提及借款人的財務報表或資產負債表，應分別指借款人及其附屬公司的綜合財務報表或綜合資產負債表。

(D)凡提及公認會計原則及會計或財務性質的條款，均須按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，就根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行的計算而言，GAAP將被視為按照2016年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2016年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。

1.04個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。
學分

2.01循環信貸承諾的金額和條款。

(A)循環信貸貸款。各循環信貸貸款人各自同意，按本協議所載條款及條件，於自結算日至循環信貸終止日期間的任何營業日，不時按其各自的比例向借款人提供循環信貸貸款(各該等循環信貸貸款，稱為“循環信貸貸款”)。

金額不得超過可用循環信貸金額。借款人償還循環信用貸款人發放的所有循環信用貸款的總金額的義務，連同與此相關的應計利息，應以以請求循環信用票據的每個循環信用貸款人為受益人的循環信用票據為證明。任何循環信用貸款人的循環信用票據在任何給定時間所欠的本金，應為該循環信用貸款人迄今發放的所有循環信用貸款的總額減去該循環信用貸款人此前在其循環信用票據上收到的全部本金。循環信貸貸款的利息應按照本協議和本協議的規定產生、到期和支付。在符合本協議條款和條件的前提下，借款人可以借入、償還和再借本協議項下的任何循環信貸貸款，直至循環信貸終止日為止。

(B)信用證。在符合第2.09節的條款和條件的前提下，根據本條款所述的陳述和保證，各開證行同意應借款人的要求隨時、不時地在截止日期及之後、直至循環信用證終止日簽發備用信用證，只要在任何時間未償還的信用證債務總額不超過信用證的最高限額。任何面值金額的信用證，在信用證簽發生效後，將不會導致循環信貸餘額超過循環信貸承諾總額。如果任何信用證已被提取，而所提取的金額尚未償還，則就本合同的所有目的而言，在當時存在的可用循環信用金額範圍內，此類資金應被視為循環信用貸款，金額相當於對其適用的到期信用證債務。

(C)保留。

(D)減少循環信貸承諾額；終止循環信貸承付款。

(I)除非先前根據本協議的條款終止，循環信貸承諾應在循環信貸終止之日終止。借款人可隨時終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾額；但條件是(I)循環信貸承諾額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止循環信貸承諾或減少循環信貸承諾額，如果根據第2.04節的規定提前償還循環信貸貸款後，循環信貸餘額會因此超過循環信貸承諾額。

(Ii)借款人應在終止或減少第2.01(D)(I)節規定的循環信貸承諾額或減少循環信貸承諾額的選擇生效日期前至少三個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知循環信貸貸款人。借款人根據第2.01(D)(Ii)節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何循環信貸承諾的終止或循環信貸承諾額的減少都應是永久性的。循環信貸承諾額的每一次減少應在循環信貸貸款人之間根據其各自的按比例份額按比例進行。

2.02借款程序。

(A)每筆循環信用貸款(“循環信用借款”)(根據第2.01(B)節被視為循環信用貸款的信用證資金除外)應在借款人以正式填寫的借款通知的形式向行政代理遞交不可撤銷的書面通知後進行，該通知必須在上午11：00前由行政代理(X)收到。(Y)申請借款日期前三(3)個營業日(上午11：00)。(中部時間)，在基本利率貸款的情況下。

(B)與循環信貸貸款有關的每份借款通知應指明(I)借款金額，其總額(A)對於基本利率貸款，應等於(Y)500,000美元或超過其100,000美元的任何倍數，或(Z)如果少於500,000美元，則為可用循環信貸金額的未墊付部分，以及(B)定期基準貸款，為500,000美元或超過100,000美元的任何倍數(如果截至借款日期的可用循環信貸金額將低於500,000美元，則借款人不得申請定期貸款基準)；(Ii)申請借款日期，即營業日；(Iii)構成借款的循環信貸貸款的利率類別；及(Iv)就定期基準貸款而言，適用於該等循環信貸貸款的利息期的期限。借款通知未明確定期基準貸款借款的利息期限的，利息期限為三個月。

(C)行政代理應立即通知各循環信貸貸款人其收到與循環信貸貸款有關的任何借款通知，以及該循環信貸貸款人在該項借款中所佔的比例，此後借款人不得撤銷該借款通知。

(D)如果滿足第五條中的適用條件，每個循環信貸貸款人應在下午1：00前將其在每筆循環信貸貸款借款中的按比例份額提供給行政代理，以便在行政代理付款辦公室的借款人賬户中使用。(中部時間)借款人要求的借款日期，資金立即可供管理代理使用。根據借款人向行政代理提供的書面指示，所有此類貸款的收益將由行政代理根據收到的類似資金通過借款人的經營賬户或通過電匯提供給借款人。

2.03轉換和延續選舉。

(A)在循環信貸終止日期之前，如果是循環信貸貸款，借款人可根據第2.03(B)節的規定向行政代理髮出不可撤銷的通知：(I)選擇從任何營業日開始，對於基本利率貸款，或從適用利息期的最後一天開始，對於定期基準貸款，選擇將任何此類貸款轉換為任何其他利率類型的貸款；或(Ii)選擇在適用利息期的最後一天，繼續發放在該日到期的任何定期基準貸款；但在任何時候，循環信用貸款期限基準貸款的總額度不得超過六(6)筆，如果任何借款的期限基準貸款在任何時候因付款、提前還款或將部分貸款轉換為低於100,000美元而減少，則該期限基準貸款應自動轉換為基本利率貸款。

(B)借款人應在上午11：00之前向管理代理遞交不可撤銷的轉換/延續通知。(中央時間)如果貸款要轉換為定期基準貸款，至少在轉換/延續日期前三(3)個工作日；(Ii)在適用的定期基準貸款利息期的最後一天之前三(3)個營業日，以延續任何在同一或不同利息期的定期基準貸款的該日到期的任何此類貸款；及(Iii)如貸款將轉換為基本利率貸款，則在轉換/延續日期前一(1)個營業日，每種情況下均註明：(A)建議的轉換/延續日期；(B)擬轉換或續期的貸款總額；(C)須轉換或延續的貸款是否屬循環信貸貸款；(D)因擬議的轉換或延續而產生的貸款的利率類型；及(E)除轉換為基本利率貸款外，所要求的利息期的期限。

(C)如果在適用於定期基準貸款的任何利息期到期時，借款人沒有及時通知貸款人其選擇適用於定期基準貸款的新利息期，或者如果當時存在任何違約或違約事件，則借款人應被視為已選擇將該定期基準貸款轉換為自該利息期到期之日起生效的基本利率貸款。

2.04提前還款。

(A)可選的預付款。根據第3.03條的規定，在向行政代理交付預付款通知後，借款人可以隨時或隨時：

(I)在向行政代理髮出書面通知後，預付不少於一(1)個營業日的全部或部分基本利率貸款，最低本金金額為200,000美元或超過100,000美元的任何倍數(除非基本利率貸款金額少於200,000美元，則該等預付款應等於當時未償還的基本利率貸款金額)；及

(Ii)在向行政代理髮出書面通知後，提前償還不少於一(1)個營業日的全部或部分定期基準貸款，最低本金金額為200,000美元或超出本金100,000美元的任何倍數；然而，提前終止定期基準部分將根據第3.03節收取違約費。

該提前還款通知應具體説明要提前償還哪些循環信貸貸款、提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款的利率類型。通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同預付金額和根據第3.03節要求的任何金額到每個該日期的應計利息。除本合同另有規定外，此種預付款不得收取任何罰金或保險費。儘管如上所述，任何與本協議項下全部債務的再融資有關的預付款通知，如有明確規定，可視此類再融資的完成情況而定，並可在此類再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應解除借款人根據第3.03條規定的義務)。

(B)強制性提前還款。

(I)如果在任何一天，循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾額，則借款人應立即應要求(但在任何情況下不得遲於該請求後兩(2)個工作日)將超出的部分償還給行政代理，以便在循環信貸貸款人的應課差餉賬户中立即可用資金，並且如果由於信用證債務而剩餘任何超出部分，則應代表貸款人向行政代理支付相當於該超出部分的金額，作為2.09(G)節規定的現金抵押品。

(Ii)任何貸款方收到的任何允許資產出售的現金淨收益的100%(100%)應在根據其定義第(Vi)條規定的再投資期結束後的兩(2)個工作日內使用，即償還不超過當時未償還貸款金額的貸款，此類預付款將(A)首先用於預付貸款(根據第2.08節應用的此類現金淨收益)和(B)第二，根據第2.09(G)節的規定，將未償還信用證變現。

2.05還款。

(A)循環信貸貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在循環信貸終止日，借款人應向行政代理支付循環信貸貸款項下未償還的任何和所有本金，以及所有應計但未付的利息。

(B)保留。

(C)利息。

(I)每筆貸款自適用的借款日期或根據第2.03節轉換或延續(視屬何情況而定)之日起的未償還本金應計息，年利率等於(A)適用利率或(B)最高合法利率中的較低者。

(2)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在根據第2.04節規定支付定期基準貸款之日為如此支付的貸款部分支付利息。

(Iii)儘管有第2.05(C)(I)、(A)條的規定，在根據第10.01(A)、(F)或(G)條發生和持續的違約事件期間，所有未償還貸款的本金應按年利率計算利息，利率為(X)項中合法的最高者

(B)在任何其他違約事件發生和持續期間，多數貸款人可選擇向借款人發出通知(即使第13.01節有任何規定要求“每個直接受影響的貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由多數貸款人選擇撤銷)，聲明所有未償還貸款的本金按(X)最高合法利率或(Y)違約利率中較高者的年利率計息。

2.06Fees。

(A)承諾費。根據第2.10(B)節的規定，借款人應為循環信貸貸款人的應收賬款向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於“適用保證金”定義中規定的承諾費費率乘以每日實際可用的循環信貸金額。承諾費自結算日起至循環信貸終止日止，於自2022年6月30日起至循環信貸終止日止的每個財政季度的最後一天到期並按季支付欠款，最後一筆款項將於循環信貸終止日支付。本款規定的承諾費應在截止日期之後的任何時候產生，包括在第五條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時候。

(B)信用證手續費。在第2.12(B)款的約束下，借款人同意向行政代理支付(I)對於循環信用貸款人的應課税額，開立貸款人開具的每份信用證的費用，計算方法為每年相當於“適用保證金”定義中規定的信用證費率乘以該信用證項下可提取的日均金額的金額，以及(Ii)向適用的開立貸款人支付其自己的賬户，該開證貸款人就每份信用證開具的預付費用，其金額相當於該信用證項下每日可提取金額的500美元或25.0個基點中的較大者，連同該開證貸款人修改、轉讓或協商每份信用證條款的其他慣常費用(統稱為“信用證費用”)。此類信用證費用應在每個日曆季度的最後一天到期並每季度支付一次，從信用證簽發之日起至信用證失效或終止之日止。

(C)其他費用。

(I)借款人應按照BOK費用函中規定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.07費用和利息的計算。

(A)基本匯率的所有計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年中的實際天數為基礎。定期基準的所有計算應以360天的一年中實際經過的天數為基礎。所有其他費用的計算應以360天的一年中實際經過的天數為基礎。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用的第一天至最後一天期間累加。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的每一次確定都應是決定性的，並對雙方當事人具有約束力。

2.08按借款人支付；按比例借款。

(A)除第3.06節規定外，借款人支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明確規定，否則借款人的所有付款應在上午11：00之前以行政代理人或借款人的賬户向行政代理人付款辦公室的行政代理人或貸款人支付，並應以美元和即期可用資金支付。(中部時間)在到期日期。管理代理在上午11：00之前收到的任何付款。(中部時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續應計。

(B)凡任何款項在營業日以外的某一天到期，該款項須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算內。

(C)除本文另有規定外，(I)借款人向循環信貸貸款人支付的每筆費用(向安排人、行政代理或發行貸款人支付的費用除外)應按照其各自的比例按比例由該等循環信貸貸款人按比例支付；(Ii)每筆循環信貸貸款本金的支付應按比例由循環信貸貸款人支付(如本第2.08(C)節所用)；(Ii)在任何確定日期，“按比例”指的是：(3)每筆循環信貸貸款利息的支付應按比例計入循環信貸貸款人的賬户(如第2.08(C)(Iii)節所用，“按比例”是指在任何確定日，欠貸款人的循環信貸貸款利息總額佔所有貸款人循環信貸貸款利息總額的比例)。儘管有上述規定，但只要行政代理根據《擔保文件》規定行使補救措施收到資金，則此類資金應用於按比例支付第10.05節規定的擔保債務。

(D)行政代理將迅速將其在收到的相同資金中的適用份額分配給每個貸款人(受制於關於違約貸款人的第2.12節)。當行政代理人因債務或根據擔保文件以其他方式收取或收取款項時，如果這筆錢不足以支付所有此類義務，則應首先將這筆錢用於任何應付行政代理人的費用和開支的任何報銷，並在全額支付後按比例用於每個貸款人的未償債務，但在行使第10.02款規定的補救措施後收到的任何款項應按第10.05款的規定使用。

(E)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期以立即可用的資金全額支付給行政代理，行政代理可(但不必如此要求)在該到期日向每個貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向行政代理全額支付這筆款項，則每個貸款人應應要求向行政代理償還分配給該貸款人的金額，以及自該金額分配給該貸款人之日起的每一天的利息，在行政代理提出要求後的頭三(3)天內按聯邦基金利率計算，此後的每一天按基本利率計算，直至償還之日為止。

(F)除本協議另有明文規定的範圍外，本協議項下的每筆循環信貸貸款應根據循環信貸貸款人各自的比例按比例從循環信貸貸款人借款。

簽發信用證。

(A)開證行、貸款方和貸款方均同意，自截止日期起，現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件管轄。在符合本條款和條件的前提下，借款人可以要求開證貸款人和每個開證貸款人根據第2.09節中貸款人的協議，在本條款規定的任何時間和時間簽發信用證。為了在借款人的賬户上開立信用證，借款人應在下午1：00之前將借款通知和信用證申請的書面複印件提交給借款人選擇的開證貸款人。(中部時間)，在要求的信用證簽發日期前三(3)個工作日。每份這樣的借款通知和信用證申請均應由借款人簽署，並應註明開立該信用證的營業日、申請信用證的目的、當時未償還的信用證債務總額和信用證規定的可獲得性，自該信用證簽發之日起，在信用證生效後，該信用證的到期日不得晚於(I)信用證簽發之日起十二(12)個月和(Ii)所述到期日前五(5)個營業日中較早的一個。

但任何信用證均可包含借款人和該開證貸款人約定的慣例自動續期條款，根據該條款，該信用證(“自動續期信用證”)的到期日應自動連續延長最多十二(12)個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)。任何此類自動續期信用證必須允許適用的開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時，在每12個月期間內不遲於約定的一天提前通知受益人。除非適用的發證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該發證貸款人提出任何此類續期的具體請求。一旦汽車續期信用證簽發，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)簽發貸款人在任何時候允許該信用證續期至不遲於規定到期日前五(5)個工作日的到期日；但是，只要借款人按照第2.09(G)節的規定，按照第2.09(G)節的規定，以該開證貸款人合理滿意的金額、時間和方式向該開證出借人提供現金抵押品(或提供該開證出借人完全滿意的其他信貸支持)，則適用的開證出借人可自行決定同意在規定到期日之後簽發到期日到期的信用證。

(B)在滿足第五條規定的適用條款和條件後，適用的開證行應在不遲於指定日期按附表2.01規定的開證行主要地址向指定受益人開具信用證(或被視為已根據第2.09(A)款開具現有信用證)。各開證行應向借款人提供，行政代理和行政代理應相互向循環信貸貸款人提供一份如此簽發的每份信用證的副本。每份此類信用證應(I)規定受益人按照信用證條款提交的匯票在附有信用證所述單據時即期付款，以及(Ii)除非在簽發信用證時適用的開證貸款人和借款人另有明確協議，否則應遵守“1998年國際備用慣例”或國際銀行法和慣例協會(“ISP1998”)可能公佈的較新版本的規則，對於不受ISP1998管轄的事項，應受ISP1998管轄，並應按照以下規則解釋和解釋：俄克拉荷馬州的法律。

(C)在每份信用證簽發之日，開證貸款人應被視為已相互出售給對方的循環信用貸款人，而無需任何一方採取進一步行動，另一方的循環信用貸款人應被視為已從開證貸款人處購買了該循環信用貸款人在該信用證中按比例所佔份額範圍內的債務和借款人就該信用證下的提款而到期的償還義務。如果發行貸款人提出要求，其他循環信貸貸款人將簽署發行貸款人合理要求的任何其他文件，以證明購買此類參與。

(D)在受益人提交任何信用證項下的任何信用證匯票後，如適用的開證貸款人合理地認為該匯票符合信用證項下的付款條件，則該開證貸款人應立即將該匯票的預定付款日期通知借款人和行政代理，借款人在此承諾並同意(I)在下午2：00之前向該開證貸款人付款。(Ii)根據本協議第2.01(A)節和第2.02節的規定申請全額的循環信用貸款，該請求應指明該循環信用貸款的借款日期應為該開證行通知中指定的信用證項下的付款日期。如果借款人因此類循環信用貸款不能按照第2.01(A)節和/或第2.02節的規定而未能及時付款，則儘管本協議有任何其他規定(包括違約或違約事件的發生和繼續)，每個循環信用貸款人仍應在該開證貸款人被要求兑現該匯票之日，按比例向該開證貸款人提供相當於該循環信用貸款人在提交匯票中所佔份額的金額。如果該循環信貸貸款人在該日期實際上沒有向該開證貸款人提供該金額，則該循環信貸貸款人應應該開證貸款人的要求，向該開證貸款人支付除該金額以外的款項, 其利息按聯邦基金利率計算，在索要後的前三(3)天，此後按基本利率計算，直至支付為止。在適用的簽發貸款人從循環信貸貸款人收到全額

儘管本協議有任何其他規定(包括違約或違約事件的發生和繼續)，該匯票的全部金額應自動且無需借款人採取任何行動，在支付該匯票之日被視為循環信用貸款。本(D)款或本協議其他任何規定均不得減少借款人在本協議項下的義務，即提供資金用於支付或按要求償還適用的開證貸款人根據任何信用證提交給開證貸款人並由開證貸款人正式兑現的任何匯票的付款，本款規定的循環信用貸款的自動融資不構成因未能及時提供本款約定的資金而違約的補救或豁免。

(E)為促使開證出借人簽發信用證並促使其他循環信貸出借人購買其中的股份，借款人與開證出借人和其他循環信貸出借人商定，行政代理、開證出借人或任何其他循環信貸出借人均不對開證出借人因在信用證下如此兑現的匯票而支付的上文第2.09(D)節規定的款項負責或承擔任何責任(以下句子規定的除外)，借款人無條件償還開證出借人的此類款項的義務不受任何情況影響。任何作為或不作為(不論是否為行政代理或任何循環信貸貸款人，包括適用的發放貸款人所知)，但因(A)該發放貸款人的惡意、重大疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的情況、作為或不作為除外，該情況、作為或不作為是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的，或(B)不涉及任何貸款方的作為或不作為而由一方(貸款方除外)對另一方(貸款方除外)提出的索賠。借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或任何相關匯票、單據或財產而採取或未採取的任何行動應對借款人具有約束力，且不應使開立貸款人對借款人承擔任何由此產生的責任，除非該行為或不作為是由於適用的開立貸款人的惡意、重大疏忽、欺詐或故意不當行為所致，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣。借款人特此放棄提示付款(任何信用證條款要求的提示除外)和退票通知。, 關於信用證項下承兑匯票的拒付和拒付通知。適用的開證貸款人同意，只要開證行開立的任何信用證項下提交匯票，均應立即通知借款人，但未及時通知借款人不應以任何方式影響借款人在信用證項下的義務。

(F)如果信用證申請的任何規定與本協議的任何規定不一致或衝突，包括適用於本協議項下的提款利率或抵銷權的規定，或其中規定的任何陳述、保證、契諾或任何違約事件，應以本協議的規定為準。

(G)如果(I)根據本協定第十條，債務或其任何部分被宣告或立即到期並應支付(在這種情況下，所有信用證義務應立即到期並應支付，而不考慮信用證的實際提款或付款)；或(Ii)借款人被要求向行政代理支付與第2.04(B)條規定的任何強制性預付款相關的可歸因於信用證債務的超額部分，則借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的LC抵押品賬户中存入相當於(A)(在第(I)款的情況下)LC債務的現金金額；和(B)如果是第2.04(B)節要求的付款，則為截至該日期第2.04(B)節規定的超額部分的金額，外加其任何應計和未付利息。借款人根據第2.09(G)節規定到期和應付的所有金額可以在行政代理選擇欠適用的簽發貸款人和其他循環信貸貸款人的任何一種LC債務時使用；但條件是，行政代理應用於LC債務的金額應(A)首先用於到期的LC債務，(B)第二，由行政代理作為LC抵押品持有在LC抵押品賬户中，直到與信用證有關的所有剩餘債務均已清償。本第2.09(G)節不應限制或損害行政代理、發證貸款人或下列任何人的任何權利

根據任何其他文件或協議，循環信貸貸款人可能有關於任何信用證或信用證義務的文件或協議，包括但不限於任何信用證申請。借款人特此將信用證抵押品賬户的優先擔保權益和留置權授予發證貸款人和循環信貸貸款人的行政代理，作為債務的擔保。借款人同意簽署並不時交付行政代理可能合理要求的文件，以進一步保證此類擔保權益。

2.10貸款人向行政代理支付的款項。

(A)除非行政代理在截止日期當日或之前收到貸款人的通知，或(就截止日期後的任何循環信貸借款而言)在借款日期至少一(1)個營業日之前收到循環信貸貸款人的通知，否則該貸款人將不會根據本條例的要求將該循環信貸貸款人在循環信貸借款中按比例分攤的金額提供給行政代理人，如屬循環信貸借款，行政代理人可假定每個貸款人已在借款日以即時可用資金的形式向行政代理人提供該金額，行政代理人可(但不應要求)在該日期向借款人提供相應的金額。如果任何貸款人不能立即向行政代理人提供其全部可用資金，而行政代理人在這種情況下已向借款人提供該數額，則該貸款人應在借款日期後的第二個工作日向行政代理人提供該數額，連同該期間內前三(3)天的聯邦基金利率利息以及此後直至支付為止的基本利率。向任何貸款人提交的關於第2.10(A)節規定的欠款的行政代理通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果提供了這筆款項，則就本協議的所有目的而言，向行政代理支付的這筆款項應構成該貸款人在借款日的循環信用貸款。如果在借款日期後的第二個工作日，管理代理無法獲得該金額，則管理代理將通知借款人無法提供資金，並在管理代理提出要求時通知借款人, 借款人應按適用於該借款的利率，將該金額連同自借款之日起的每一天的利息一起支付到行政代理的賬户。

(B)任何貸款人如沒有在任何借款日期作出貸款，並不免除其他貸款人根據本協議須在該借款日期作出貸款的任何義務，但任何其他貸款人如沒有在任何借款日期作出貸款，則無須對此負上責任。

2.11分擔付款等

如果任何貸款人因欠它的債務而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)或與此相關的任何抵押品，超過該貸款人根據本條款有權收到的金額，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使該購買貸款人根據本條款分擔多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的買價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.03的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.11節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。

2.12違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則即使本協議有任何相反的規定，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)如該失責貸款人是循環信貸貸款人：

(I)在以下但書限制的規限下，該違約貸款人的LC債務(如有)將自動重新分配(在行政代理實際知悉該循環信貸貸款人已成為違約貸款人後的一個營業日內生效)，在並非違約貸款人的循環信貸貸款人之間，按照其各自的循環信貸承諾按比例重新分配(計算時，猶如違約貸款人的循環信貸承諾減至零，而每個非違約貸款人的循環信貸承諾按比例增加)；但在每個並非違約貸款人的循環信貸貸款人的循環信貸餘額中，按比例計算的份額在任何情況下均不得超過該循環信貸貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾；及

(Ii)在違約貸款人的信用證債務的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根據上文(A)(I)款重新分配或只能部分履行的範圍內，借款人將在行政代理(在相關發行貸款人的指示下)提出要求後不遲於兩(2)個工作日，(Y)現金抵押該違約貸款人的信用證債務，其金額至少等於該違約貸款人根據第2.09(G)條規定的LC債務中未重新分配部分的總金額，或(Z)作出其他安排，使行政代理和適用的發行貸款人在其全權酌情決定權下滿意，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；

但任何此類再分配或並非違約貸款人的循環信貸貸款人的任何付款，或任何此類現金抵押或減少，均不構成免除或免除借款人、管理代理人、發行貸款人或任何其他循環信貸貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

(B)如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.06(A)節應支付給貸款人的費用應停止計入該違約貸款人的循環信貸承諾的無資金部分；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第13.01節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定多數貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時；

(D)如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非適用的簽發貸款人信納相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.09(G)節提供現金抵押品，並且任何該等新簽發或增加的信用證的參與權益應按比例在非違約貸款人的循環信貸貸款人之間分配(且該違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人和發行貸款人中的每一方都同意，作為違約貸款人的循環信貸貸款人已充分補救了導致該循環信貸貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整循環信貸貸款人的循環信貸承諾，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在調整之日，該貸款人應按票面價值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，作為行政代理應確定的可能是必要的，以便該貸款人根據其比例份額持有此類循環信貸貸款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.13貸款人的更替

。如果(A)任何貸款人根據第3.02款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)如果任何貸款人成為違約貸款人，或(C)與第13.01節預期的對本條款任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意，應已獲得多數貸款人的同意，但尚未獲得一個或多個該等其他貸款人的同意(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第13.08條所載的限制並受其約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)在第13.08(B)條要求的範圍內，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他數額而言)及(Iii)根據第3.02條提出的賠償要求或根據第3.01條規定須支付的款項而產生的任何此類轉讓, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。貸款人(違約貸款人除外)如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求作出上述轉讓和轉授的情況不再適用，則無須作出任何該等轉讓和轉授。本第2.13節的任何規定不得被視為損害借款人或任何非違約貸款人對違約貸款人的任何權利。

2.14循環信貸承諾額增加。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人有權在手風琴使用期間一次或多次增加循環信貸承諾額(每次增加一次，稱為“手風琴”)；但(I)每架手風琴的最低金額不得超過500萬美元，不得超過第100美元(5000,000,000.00美元)，(Ii)所有手風琴的總金額不得超過第100美元(65,000,000.00美元)，以及(Iii)借款人應在緊接使用每架手風琴之前和之後，在形式上遵守第9.01和第9.02節。每一手風琴均可無須任何出借人同意而完成，但提供該手風琴全部或任何部分的出借人及每名發出手風琴的出借人除外(發出手風琴的出借人同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。根據借款人的任何要求，是否增加其循環信貸承諾是每個循環信貸貸款人唯一和絕對的酌情權。為了申請手風琴，借款人應向行政代理提交由主管官員執行的手風琴練習請求，主管官員應要求該手風琴的建議生效日期不早於將手風琴練習請求提交給行政代理之日起十(10)個工作日。

(B)借款人可以安排由一個或多個出借人提供任何手風琴，和/或在本協議中增加一個或多個滿足第13.08(C)條對受讓人的要求且不是本協議項下的出借人的額外金融機構，在這種情況下，行政代理和發行貸款人應接受此類額外的金融機構(不得無理扣留或推遲接受)。獲得手風琴的條件不應是提供借用者在適用的手風琴練習請求中要求的全部手風琴數量；但是，除非放棄，否則必須提供第2.14(A)節規定的最低數量。

(C)每種手風琴的有效性取決於滿足下列先決條件(就任何手風琴而言，滿足這些條件之日，即“手風琴練習日”)：

(I)行政代理應已收到借款人管理機構授權該手風琴的決議以及借款人根據該決議借款的能力；

(Ii)截至手風琴演練日期，不論是在緊接該手風琴生效之前及之後，(A)貸款文件所載的所有陳述及保證在各要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證明確提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確，或除非該等陳述及保證受重要程度限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)及(B)不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件將不會繼續發生；

(3)行政代理應已收到來自借款人的已正式籤立的票據，該票據的金額等於該貸款人在該手風琴生效後按比例分攤的循環信貸承諾額；以及

(Iv)借用人須在適用的手風琴練習日期或之前，已繳付(或須與該手風琴的效力大致同時支付)與該手風琴有關的所有費用及開支。

(D)如果循環信貸承諾額根據第2.14節的規定根據手風琴而增加，行政代理和借款人應在手風琴生效後決定按比例分配最終份額。行政代理應在手風琴和手風琴行使日期生效後，立即通知借款人和貸款人按比例分配股份的最終金額和分配。於手風琴行使日期，所有未償還循環信貸貸款及循環信貸承諾須於生效後根據循環信貸貸款人各自經修訂的按比例股份在循環信貸貸款人(包括任何新增的循環信貸貸款人)之間重新分配，而循環信貸貸款人應就當時未償還的循環信貸貸款及循環信貸承諾以及行政代理認為有需要就其支付或應付的本金、利息、費用及其他金額作出購買及調整，以實現按比例股份的上述重新分配。對於循環信貸貸款人之間的這種重新分配，在行使之日，貸款當事人應根據第3.03節的規定，及時償還貸款人的損失和費用。在手風琴練習日期，在該手風琴生效後，附表2.01應被視為修訂，以反映增加的循環信貸承諾額和當時有效的按比例分攤。

(E)對於任何手風琴，如果行政代理在與借款人協商後合理地認為是可取的，則借款人、其他貸款方和每個貸款人應以行政代理和借款人合理接受的形式和實質簽署本協議的修正案，以記錄該手風琴。

(F)借款人不得將任何手風琴的直接和可識別的收益用於本協議項下的要求付款，包括本協議第2.04和2.05節下的任何付款；但為免生疑問，借款人應被允許根據第8.08(B)節的條款，用任何手風琴的收益進行分配。

2.15比率；順應變化。

(A)行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、術語SOFR參考利率、

經調整的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

(B)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方(包括借款人)採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)借款人根據本協議和任何其他貸款文件向每個貸款人或行政代理支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款，除非法律要求。此外，借款人應及時繳納所有其他税款。

(B)借款人同意在提出要求後三十(30)天內，就貸款人或行政代理人(如適用)根據貸款文件收到的款項以及由此產生或與之有關的任何責任(包括合理和有據可查的自付費用)，向每個貸款人和行政代理人全額支付税款或其他税款(包括就根據本節應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)，並使其不受損害；但是，如果借款人或行政代理人在收到有關税務機關或政府當局徵收税款或其他税項的書面通知之日起180天內沒有提出書面要求，則借款人沒有義務根據第3.01節向貸款人或行政代理人(視情況而定)支付與任何税收或其他税款有關的罰款、利息和其他債務，但僅限於該等罰款、利息和其他類似責任可歸因於行政代理人或該貸款人未能或延遲提出該等書面要求。

(C)如果法律要求借款人從根據本合同應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款或其他税款，則：(I)應支付的款項應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的附加税或其他税款的扣除和扣繳)後，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等；(Ii)借款人應進行此類扣除和扣繳；(3)借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項。

(D)借款人根據上述第3.01(C)條支付税款或其他税款後，借款人應向行政代理人提供證明已支付税款的收據正本或經認證的副本，或行政代理人滿意的其他付款證據。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

3.02成本增加，收益減少。

(A)在符合第3.01節的規定的情況下(該節應對所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人善意地確定，由於有關資本或流動性要求的法律變更，該貸款人或控制該貸款人的任何公司(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)所需或預期維持的資本或流動資金的數額受到影響，以致該等所需資本的數額因其循環信貸承諾、貸款、信用證或本協議項下的義務而增加，則借款人應承擔責任，並應不時應貸款人通過管理代理向借款人提出的要求，向貸款人支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額；只要該貸款人一般尋求或一般打算根據類似的信貸安排(在該貸款人有權這樣做的範圍內)就有關資本或流動性要求的法律變更向處境相似的借款人尋求賠償。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求行政代理或任何貸款人就其貸款、貸款本金、循環信貸承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(税項定義第(I)至(Iii)款所述的税項及第3.01節所述的税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而前述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)條中任何一項的前述規定的結果，分別是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人的

向該貸款人或該開證貸款人支付參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的費用，或減少該貸款人或開證貸款人根據信用證收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的費用，則在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致或所遭受的額外費用。

(C)如果任何出借人或簽發出借人根據本條第三條要求償還或賠償，該出借人應向借款人交付一份合理詳細列出根據本條款應付給該出借人的金額的計算證明。

(D)任何貸款人或開證貸款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但借款人無須在任何貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起該等費用增加或減少的日期超過180天前，根據本條補償該等費用或減少，以及該貸款人或該開證貸款人要求賠償的意向(但如引起該等費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括追溯效力的期限)。

3.03賠款。

借款人特此就貸款人可能實際承受或招致的、可歸因於或由於(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與定期基準貸款有關的任何金額的任何合理和有文件記錄的自付金錢損失、成本或費用(包括因清算或重新使用資金而產生的任何合理和有文件記錄的自掏腰包損失、成本或費用)向每個貸款人進行賠償。(B)借款人沒有在借款通知所指明的日期借入或延續定期基準貸款(不包括因貸款人未能為根據本協議須提供資金的貸款提供資金所致)；。(C)借款人沒有就任何提前還款通知所指明的日期預付任何定期基準貸款(不論任何該等通知是否可予撤銷及是否依據本協定予以撤銷)；。(D)任何付款，。在除利息期限最後一天以外的日期預付或轉換任何定期基準貸款(包括由於違約事件)，或(E)因借款人根據本協議提出要求而在適用的利息期限最後一天以外的日期轉讓任何定期基準貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸款方在第3.03節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、循環信貸承諾終止和償還期間繼續存在, 履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。

3.04情況變化。

(A)影響SOFR可用性的情況。除以下(C)條款另有規定外，就任何期限基準貸款或其延續或其他方面的請求而言，如果行政代理機構因任何原因而認定(該決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則行政代理機構應立即就此向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，(A)貸款人發放定期基準貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換或繼續作為定期基準貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的期限基準貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理撤銷該通知，以及(B)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不影響基本利率的情況下計算基本利率

參考“基本利率”定義的第(Ii)條，直至行政機關撤銷該通知為止。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷(受影響的期限基準貸款或受影響的利息期的範圍內)任何未決的借款或延續定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的定期基準貸款將被視為已立即或在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第3.03節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如在本條例生效日期後，任何負責解釋或執行任何適用法律的政府主管當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或更改其解釋或管理，或任何貸款人(或其任何貸款辦事處)遵守該等政府主管當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自貸款辦事處)不能或不可能履行其根據本條例所承擔的義務，作出或維持任何定期基準貸款。或根據SOFR確定或收取利息的，出借人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放定期基準貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免這種非法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義第(Ii)款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要，以避免該違法行為, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款，則行政代理應在其利息期限的最後一天計算基本利率，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，以及(B)如有必要避免該違法行為，行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(Ii)條，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第3.03節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議(包括第13.01條)或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理機構可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(俄克拉荷馬州塔爾薩時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.04(C)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權(在與借款人協商後)隨時做出符合標準的更改，並且，即使本協議(包括第13.01條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合標準更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方(包括借款人)的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.04(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.04(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人(包括借款人)的同意，但在每種情況下，根據本第3.04(C)節的明確要求，不應作為本合同任何一方任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務機構上，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(B)如果根據上述第(I)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是，或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的任何基期(如適用)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)違法性。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何適用法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理的任何發放貸款機構或任何放貸機構(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、作出、維持、資助或收取與任何信貸擴展有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應暫停履行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，為避免這種違法性，貸款當事人應(A)在每筆貸款的利息期限的最後一天，或在發生後的另一筆債務的另一適用日期，償還該人蔘與貸款或其他適用的債務

行政代理已通知借款人，或在每種情況下，通知該人在提交給行政代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，並(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.05貸款人狀況。

(A)根據美利堅合眾國、其某個州或哥倫比亞特區的法律組織的每個貸款人和受讓人(通過簽署轉讓和承兑協議)，應在其根據本協議成為貸款人或受讓人(視情況而定)之日或之前，向借款人和行政代理人提交簽署的IRS表格W-9原件，證明此人免徵美國聯邦備用預扣税。

(B)每個貸款人和受讓人(通過簽署轉讓和接受協議)不是根據美利堅合眾國、其某個州或哥倫比亞特區的法律組織的，(A)向行政代理和借款人表明：(I)行政代理或任何貸款方不需要就向其支付的任何債務預扣税款，以及(Ii)已向行政代理和借款人提供兩(2)份填妥的美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI，或行政代理和借款人可接受的其他形式，使其有權就貸款文件項下義務的所有付款免除美國聯邦預扣税，具體包括：(X)證明該人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的(A)該人不是(A)該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)已妥為填寫及籤立的國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本，及(B)以下契約：(I)向行政代理及借款人提供新的W-8BEN表格W-8BEN-E表格W-8ECI，或行政代理人根據適用法律法規提交的任何表格到期或過時後可接受的其他表格，並由其正式簽署和填寫，以及(Ii)不時遵守與預扣税豁免有關的所有適用法律和法規。

(C)如果上述任何一項不屬實或未提供適用表格，則(A)借款人和行政代理(但不得重複)可按本守則規定的最高税率(考慮到每個貸款人或受讓人根據適用的美國税收條約有權享受的任何減税)從貸款文件中扣除和扣繳任何美國聯邦所得税，而無需支付第3.01(B)或3.01(C)條下的任何金額，並且(B)每個貸款人和受讓人應賠償並扣留無害借款人的全部此類税款。每一貸款人和受讓人根據本節規定提供的賠償應在所有債務清償和行政代理人辭職或更換後繼續存在。

3.06退款。如果行政代理人、任何貸款人或任何發放貸款的人在其自行決定的情況下，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款是貸款方根據第3.01節向其支付的額外金額，則其應向有關貸款方支付相當於該退款、貸方或利益的金額，扣除該行政代理人、該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)所有合理且有文件記錄的自付費用，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但應行政代理、貸款人或簽發貸款機構的要求，上述賠償方同意將根據本條款第3.06款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構、上述貸款機構或發放貸款機構。儘管本第3.06節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.06節的規定，任何簽發貸款的貸款人或任何貸款機構都不會被要求向補償方支付任何金額，而支付該金額會使行政代理、該發放貸款的貸款人或該貸款機構處於比行政代理更不利的税後淨額地位，如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則該發放貸款的貸款人或該貸款機構將處於不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款的人

向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

3.07賠償損失。就以期限SOFR或經調整期限SOFR為基礎的利率計息的任何貸款(根據“基本利率”的定義(B)條款除外)而言，如果發生以下情況：(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何此類貸款的本金的支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何此類貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能借款、轉換、在任何情況下，借款人應賠償貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和開支，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.08生存。第三條中借款人的協議和義務在所有其他債務清償後仍然有效。

第四條。
安防

4.01水平。

擔保債務將以擔保文件(包括現有擔保文件，直至任何此類現有擔保文件根據第7.16節由新擔保文件修訂和重述)項下所有抵押品(包括但不限於附表1所述抵押品(包括所有原始抵押財產))上的完善的第一優先權留置權(受允許的留置權的約束)作為擔保，根據本協議和擔保文件的規定，這些抵押品可能會被不時修正、修正和重述、修改或以其他方式補充。貸款文件項下產生的所有擔保債務，包括但不限於本協議項下的債務和任何貸款人對衝協議項下的擔保債務，應由抵押品提供同等擔保。為免生疑問，任何附屬公司欠任何貸款人、貸款人的任何關聯方、任何非貸款人或與任何附屬公司訂立衍生合約的任何非貸款人關聯方的債務(貸款文件及貸款人對衝協議除外)均不得以抵押品作抵押。任何貸款人或其關聯公司不應因存在任何此類貸款人套期保值協議下欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權，除非本協議另有明確規定。

4.02交付安全文件的協議。

(A)每一貸款方同意在行政代理人提出合理要求時，向行政代理人交付信託契據、抵押、質押、存款賬户和證券賬户控制協議、擔保協議、質押協議、融資聲明和其他擔保文件，以進一步擔保擔保債務，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，涵蓋該人在未來擁有或獲得的所有抵押品(包括所有原始抵押財產和所有有形不動產(但為免生疑問，不包括任何無形不動產)，以便授予、確認、完善優先留置權和優先留置權或擔保物權(僅限於許可留置權)；然而，在質押任何額外的實物不動產作為額外抵押品以擔保擔保債務之前，行政代理人應提前四十五(45)天提供書面通知，或獲得貸款人的書面確認，證明每家此類貸款人已完成洪水保險盡職調查和合規。

(B)每一貸款方還同意以商業上合理的努力，在行政代理人提出合理要求時，向行政代理人交付擔保債務、業主認可協議以及同意和訪問協議，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，涵蓋該人的所有抵押品

(包括所有原始抵押財產和所有實質性不動產(但為免生疑問，不包括任何非實質性不動產))，為授予、確認和完善第一留置權和優先留置權或擔保權益(僅受允許留置權的限制)。

(C)每一貸款方還同意：(I)只要多數貸款人提出合理要求，每個財政年度不超過一次，或(Ii)在接到對貸款方所有權的任何挑戰的通知後，提供有利的所有權信息，包括產權意見、摘要、留置權查詢、保險證書和行政代理人合理接受的法律顧問、業權公司或土地顧問關於該人指定的抵押品的運行單，確認該等抵押品(或行政代理在其全權酌情決定下可能同意的較低數額)須受擔保債務擔保文件所授予的留置權的約束，且該等擔保文件構成及在該等抵押品(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較低金額)及其收益中構成及創設合法、有效及適當完善的第一留置權及擔保權益(僅受準許留置權的規限)，並涵蓋貸款人可能合理要求的其他事項。

(D)儘管第4.02節或貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方均不得要求任何貸款方交付、提供或以其他方式簽訂關於任何無形不動產的任何信託契約、抵押或其他相關文件。

4.03擔保物權和留置權的完善和保護。

每一貸款方應不時向行政代理交付任何融資聲明、修訂、轉讓和續作聲明、延期協議和其他文件，這些文件應由該借款方以行政代理合理滿意的形式和內容正確填寫(並在需要時簽署和/或確認)，多數貸款人為完善、確認或保護擔保任何擔保債務的任何留置權或其他抵押品權利而合理地要求這些文件。每一貸款方特此授權行政代理在行政代理合理認為必要的任何適用司法管轄區提交一份或多份財務報表，並應多數貸款人的要求，每一貸款方將根據適用的統一商法典以行政代理合理滿意的形式與貸款人一起簽署一份或多份融資報表，並將在多數貸款人認為合理必要或適宜的任何時間和不時在所有公共辦公室提交或記錄此類票據作為融資報表的費用。

4.04存款賬户。

於截止日期，每一貸款方均維持行政代理(或行政代理的關聯公司)為其主要存管銀行，包括其主要營運、行政、現金管理、鎖箱安排、託收活動及其他存款賬户及證券賬户，以進行其業務。

第五條
先行條件

5.01截止日期的條件。

在每種情況下，根據第7.16節的規定，每個循環信用貸款人在本合同項下發放循環信用貸款的義務，以及在本合同項下籤發信用證(包括視為簽發現有信用證)的義務，均受以下條件制約：行政代理應已收到下列所有內容，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(A)截止日期。截止日期應為2022年4月30日或之前。

(B)財務報表。在截止日期前至少3天，將借款人截至2021年12月31日的財政季度未經審計的季度財務報表提交給行政代理。

(C)信貸協議和其他貸款文件。本協議、票據、證券文件和其他貸款文件將在協議各方簽署的截止日期或之前簽署和交付，並在適當情況下得到適當的確認和公證。

(D)祕書證書。每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明截至截止日期：(I)該人的管理機構授權本協議擬進行的交易的決議；(Ii)受權簽署、交付和履行本協議、本協議項下的擔保文件和所有其他貸款文件(視情況適用)的該人的負責人的姓名和真實簽名；(Iii)該人在截止日期有效的組織文件；(Iv)該人的註冊成立、組建或組織(視情況而定)的良好信譽證書，證明其有資格在不超過截止日期前三十(30)天的狀態下開展業務；(V)貸款方的組織結構圖；及(Vi)如適用，該人在外國擁有資產或將被要求具有資格的授權證書。

(E)費用的繳付。借款人根據BOK費用函和本協議支付所有合理的應計和未付費用、成本和支出，金額為截止日期到期應付的金額，以及根據第13.04條規定必須在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的行政代理的律師費。

(F)沒有違約；遵守。借款人出具的證明，確認截至截止日期，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(G)其他文件。在每種情況下，均須遵守第7.16節的規定，以及以前未交付的下列附加文件、文書或信息項：

(I)國務祕書對貸款方的留置權搜查副本，證明沒有針對這些人或抵押品提出的先前留置權(在截止日期或之前解除的留置權和允許的留置權除外)；

(Ii)行政代理人合理要求所需的資料，以證明(X)每一貸款方對其各自的重要抵押品有良好和可抗辯的所有權，並使行政代理人對其各自的重要抵押品感到合理滿意，包括但不限於，對與其中游資產有關的所有地役權和通行權的滿意所有權，以及(Y)行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品之下擁有第一和先前留置權(僅限於允許的留置權)，或將在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)擁有此類留置權。但行政代理應以其合理酌情決定權確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的資產和財產除外。即使有任何相反的規定，任何貸款方在抵押品中授予的留置權不應擔保任何排除的同等權益對衝義務；

(3)關於抵押品的所有環境評估、經營和財務盡職調查報告以及行政代理合理要求和合理滿意的其他資料和文件的副本；

(4)GableGotwals的習慣法律意見，作為貸款當事人的特別律師，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(H)所需的批准。(I)與本協議相關的所有材料、政府和第三方批准，以及(Ii)洪水證明(在適用的洪水保險法規要求的範圍內)的副本；

(I)沒有實質性的不利影響。借款人出具的證明，確認自2021年12月31日以來，未單獨或與自該日期以來的任何其他事件、變化、發生或情況一起發生任何具有重大不利影響的事件、變化、發生或情況。

(J)保險。令行政代理合理滿意的保險證書，反映貸款各方的保險範圍和符合適用洪水的證據

“洪水保險條例”對所有具有“建築物”或“製造(移動)房屋”(定義為“建築物”或“製造(移動)房屋”)而構成抵押品的不動產(辦公室租約除外)，而該等建築物或移動房屋的價值超過1,000,000美元。

(K)現有債務再融資。與截止日期同時，現有債務再融資應已完成，與此相關的所有擔保權益、留置權和擔保應已終止和解除，或應以行政代理為受益人進行修改、重述和轉讓，以確保擔保債務符合擔保當事人的應計權益。

(L)KYC和實益所有權。任何貸款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五天向該貸款人提供(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息，以及(Ii)借款人和根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的每一家子公司的受益所有權證明。

5.02所有貸款的條件。

每一貸款人發放任何貸款的義務以及每一開證貸款人開具任何信用證(包括視為簽發現有信用證)的義務，取決於在相關借款日期滿足下列附加條件：

(A)行政代理人應已收到借款通知；

(B)第六條中的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在該借用日期當日和截至該借用日期已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)，其效力與在該借用日期當日和截至該借用日期時的相同(除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，其在所有重要方面均應真實和正確(或如屬已在其文本中因重要性而加以限制或修改的任何該等陳述和保證，該日期在各方面均屬真實和正確)；和

(C)該借款並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件。

借款人提交的每份借款通知應構成借款人的陳述和保證，即在所要求的借款日期，已滿足本第5.02節(B)和(C)款中的條件。

第六條。
申述及保證

每一貸款方代表並向行政代理和每一貸款人保證：

6.01公司的存在和權力。

每一借款方，包括借款人的每一子公司：(A)根據其成立、組建或組織所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位；(B)擁有擁有其資產的權力和權威，以及所有實質性的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產，按照目前進行的業務經營，並執行、交付和履行貸款文件規定的義務；。(C)具有作為外國公司的正式資格，或根據其所有權、租賃或財產的經營或其主要業務的經營需要這種資格或許可證的每個司法管轄區的法律，獲得許可和良好的信譽，但如不具備這種資格，則不會合理地預期這種資格不會導致重大不利影響；(D)符合法律的所有要求，包括環境法、董事會發布的T、U和X條例、1940年《投資公司法》、《愛國者法》、《反海外腐敗法》、《能源政策法》、美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁、聯邦能源管理委員會發布的法規(如果適用於借款人的主要業務)，以及與借款人的主要業務有關的所有其他適用的聯邦、州、縣、市、部落和/或其他法規(在每種情況下除外，在這種不遵守規定不會合理地導致實質性不利影響的範圍內)和

(E)是《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”。附表6.01所列的組織結構圖真實、正確地反映了截至截止日期各借款方及其子公司的資本結構和所有權。

6.02公司授權；無違規行為。

每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，經適用的所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動正式授權，並且不會也不會：(A)在任何實質性方面違反該人的組織文件的條款；(B)違反或導致違反或違反證明該人為當事一方的任何合同義務的任何文件(貸款文件除外)，或該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令的任何違反或違反規定，或產生任何留置權，除非這種衝突不會合理地導致實質性的不利影響；或(C)違反法律的任何要求，除非合理地預期這種違反不會造成實質性的不利影響。

6.03政府授權。

對於本協議的任何借款方或任何該人為當事人的任何其他貸款文件的籤立、交付或履行或對其執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案或其他行為或同意；(Ii)根據UCC進行的同意或備案；(Iii)向適用的縣記錄局或契約登記冊提交抵押文件；或(Iv)同意、授權、未能取得許可的放縱行為或其他行為或同意，合理地預計不會導致實質性的不利影響

6.04綁定效應。

本協議和每一貸款方為一方的其他貸款文件構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平原則。

6.05訴訟。

在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據貸款方實際所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對任何貸款方或其各自的任何財產構成威脅的訴訟、索賠或爭議，如果被確定為對該人不利，將有理由預計會產生實質性的不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制任何貸款方執行、交付或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中規定的方式完成。

6.06無默認設置。

不存在任何違約或違約事件，也不會因任何貸款方承擔任何義務而導致違約或違約事件。截至截止日期，沒有任何貸款方在任何合同義務下或在任何方面違約，而這些違約單獨或與所有此類違約可合理地預期會產生重大不利影響，或者，如果該違約發生在截止日期之後，則會根據第10.01(E)款造成違約事件。

6.07 ERISA。

截至截止日期，沒有貸款方贊助或維護養老金計劃。

6.08馬爾金規則。

貸款收益應僅用於第7.11節規定和允許的目的。借款人一般不從事購買或出售保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

6.09標題為抵押品。

每一貸款方對構成其主要業務所需或其他重大抵押品一部分的所有不動產權益擁有良好及可抗辯的所有權，並對對其主要業務必需或以其他方式重大的所有其他抵押品及所有其他財產擁有良好所有權，但在每一種情況下，如未能遵守規定將不會合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。截至截止日期，除允許留置權外，每一貸款方的抵押品均不受任何留置權的約束。

6.10材料合同。

截至截止日期，附表6.10列出了所有收集協議和所有其他適用協議、合同、合資企業協議和其他文書的完整清單，在每種情況下，終止或違反這些協議將合理地導致重大不利影響(每一項都是“重大合同”，統稱為“重大合同”)。每一貸款方已遵守並將遵守其作為一方的每一份重要合同的條款以及與之相關的所有合同義務，但不能合理預期不遵守將產生實質性不利影響的情況除外。

6.11貸款方的關係。

每一貸款方已合理和真誠地確定，借款方將從根據本協議進行的信貸擴展中獲得重大的直接和間接經濟和財務利益，並且此類信貸擴展符合借款方的最佳利益，並考慮到所有相關事實和情況。

6.12不平衡；接受或支付。

除本合同附表6.12所述(或根據第7.02節交付的最新證書以書面形式向行政代理人和貸款人披露，或根據借款通知以書面形式向代理人和貸款人披露)外，對於任何中游資產，不存在需要任何貸款方運輸的任何中游資產的實質性收取或支付或向第三方的其他預付款，購買或出售任何數量超過每個財政年度EBITDA 5%(5%)的石油和天然氣，但在交付後六十(60)天內未收到全額付款，且客户或其他第三方以貸款方為受益人的相應收取或支付協議沒有提供支持。從整體上看，貸款各方沒有任何實質性的天然氣失衡。

6.13税費。

每一貸款方都已提交了要求提交的所有美國聯邦納税申報單和重要報告，並支付了對其或其物業、收入或資產徵收或強加的所有美國聯邦税收、評估、費用和其他重大政府費用，但通過適當程序真誠提出爭議且已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的貸款方除外，或未如此提交或支付此類金額不會合理地對貸款方產生重大影響的情況除外。每一貸款方都已提交了要求提交的所有州和其他非美國聯邦納税申報單和報告，並已支付了對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有州和其他非美國聯邦税、評估、費用和其他政府費用，但未如此提交或支付此類金額不會產生重大不利影響的情況除外。據每一貸款方所知，沒有任何針對其的擬議納税評估，如果進行，將合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.14財務狀況。

借款人及其附屬公司根據第5.01(B)節呈交的財務報表及相關的綜合財務狀況報表，以及截至當時所報告的財政年度的相關收入或營運及成員權益報表，乃根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則真誠編制(就季度期間而言，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限)。自2021年12月31日以來，未發生任何造成實質性不良影響的事件和事件。

6.15環境問題。

據其所知，每一貸款方均遵守所有環境法，任何貸款方對任何環境索賠均不承擔任何責任，除非該等不符合環境法的行為，以及對合理地預期不會產生重大不利影響的任何環境索賠的責任。

6.16受監管實體。

借款人或任何其他貸款方都不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。借款人不受《聯邦電力法》、《州際商業法》、任何州公用事業法規或任何其他限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管。

6.17沒有繁瑣的限制。

任何貸款方都不是任何合同義務的一方或受其約束，也不受任何組織文件中的任何限制或法律的任何要求的約束，這些限制可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.18償付能力。

截至截止日期，借款人是有償付能力的，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。

6.19附屬/投資。

於截止日期，(A)借款人除附表6.01所反映外並無其他附屬公司，及(B)借款人或任何其他貸款方並無擁有或持有任何其他人士之任何其他股權(包括但不限於可於任何人士行使或轉換為股權之任何權利、贖回、轉換權利、認股權證或類似協議或權利)，但附表6.01所反映者除外。

6.20保險。

每一貸款方在抵押品中的權益由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額為借款人的關聯方以外的保險公司，其免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在每一貸款方所在地區擁有類似物業的公司承擔。

6.21全面披露。

截至作出或視為作出該等陳述和保證之日，貸款各方在貸款文件中所作的任何陳述或保證，以及各貸款當事人或其代表所提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、書面陳述或證明書(包括每一貸款當事人或其代表在截止日期前向貸款人交付的要約和披露材料)，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所必需的任何重大事實。在製造或交付時沒有誤導性；但關於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，各貸款方僅表示並保證此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測不被視為事實，此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。

6.22改進的房地產。

除不時向行政代理披露外，據各貸款方所知，任何貸款方擁有的中游資產不包括任何“建築物”或“製造(流動)房屋”(其定義見適用的洪水保險條例)，而該等建築物或流動房屋的價值超過1,000,000美元。

6.23外國腐敗行為。

任何貸款方，在借款人不知情的情況下，任何借款方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)

實質性違反或實質性違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iv)進行、提供、授權或批准任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

6.24 OFAC。

目前，任何貸款方或據借款人所知，任何借款方的任何董事、高級管理人員、代理人或員工都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁對象。據借款人所知，貸款方不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助目前受到OFAC制裁的任何個人的任何活動。

6.25反腐敗法律和制裁。

借款人制定和實施了政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在其合理的商業判斷下遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人、其各自的董事、高級職員或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的身分行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。據借款人所知，任何借款、信用證、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

6.26重大不動產。附表8.15完整而正確地列出了貸款方在截止日期所擁有的所有實物不動產及其地址或位置，包括該財產所在的州；但是，如果雙方承認並同意，附表8.15不包括與位於任何此類實物不動產上的任何管道或相關附屬設施(包括通行權)或由任何收集系統組成的固定裝置有關的授予文書的識別信息，但在適用的情況下，不包括在該附表中“識別信息”標題下所述的部分。

6.27正式所有權認證。截至截止日期：(A)截止日期，根據第5.01(L)(Ii)節交付的受益權認證中包含的信息在各方面均真實無誤；以及(B)截至交付日期，根據第7.17節提供的每個額外受益權認證中包含的信息在各方面均真實無誤。

第七條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，除非根據第13.01條放棄遵守：

7.01財務報表。

借款人應維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並交付行政代理，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，儘快但不遲於該財政年度結束後120天，一份借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時和該財政年度的年度綜合財務報表的副本，包括該年度的有關資產負債表和損益表、成員權益表和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，連同不含“持續經營”或類似限制或例外且無任何限制、例外的無保留意見，關於借款人及其附屬公司的合併財務報表的審計範圍的限制(但在任何債務到期日起一(1)年內出具的、僅與該債務到期日有關或完全由該債務到期日引起的任何該等意見除外)，該等意見是借款人及其附屬公司從行政代理人合理地接受並以其他方式批准的任何公認國家地位的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提出的

借款人負責官員按照公認會計準則，證明借款人及其附屬公司在所示期間內的財務狀況是公平的，但獨立審計師同意的該等原則的改變除外；及

(B)自截至2022年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的每個財政季度結束後，儘快但不遲於60天內，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的季度綜合資產負債表以及自該財政季度的第一天開始至該財政季度的最後一天結束的期間的相關損益表、成員權益表和現金流量表的副本，並經負責人員核證為公平地反映了借款人及其子公司在所述期間的財務狀況，但須符合公認會計原則的規定，但須無腳註和正常的年終調整。

7.02證書；其他信息。

借款人應向行政代理提供足夠的複印件供各出借人使用：

(A)自截至2022年6月30日的財政季度開始，同時交付第7.01(A)-(B)節所述的每一份報表和報告：(I)由負責官員簽署的合規性證書；和(Ii)一份報告(以行政代理合理滿意的形式)，描述收集系統(即每個單獨和集體)、上一財政季度的吞吐量、通過收集系統進行的良好連接以及借款人或任何子公司在上一財政季度發生的資本支出；

(B)在沒有按照第7.03(D)節以其他方式披露的範圍內，在每個財政季度結束後，在切實可行的範圍內，在每個財政季度結束後，儘快提供任何新的、續訂的或延長的重要合同、對這些合同的任何實質性修改或與此類協議下的數量和利潤率有關的數據的副本，但範圍僅限於可歸因於此類重大合同的年度EBITDA超過500萬美元且不超過100美元(5,000,000.00美元)；

(C)應行政代理的要求，迅速提供貸款人不時合理要求的關於貸款當事人的業務、財產、前景、經營、財務狀況或公司事務的補充資料；及

(D)每年在每個財政年度結束後九十(90)天內，每季度提交一份借款方及其子公司的年度運營預算，顯示預計的收入、支出、資本支出、生產量和價格(以行政代理合理滿意的形式)，並由借款方及其子公司的一名負責人編制和執行。

7.03節點。

借款人應立即(在任何情況下不得晚於獲知後五(5)個工作日)以書面形式通知行政代理：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已經導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(在下列範圍內已經導致或可能合理地預期會導致重大不利影響)(I)任何貸款方違反或不履行任何重大合同義務，或任何違約，(Ii)任何貸款方與包括任何政府當局在內的任何其他人之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)任何重大合同的任何對手方的任何拒絕或重大違約；

(D)任何(I)貸款方收購任何中游資產的價值超過500萬美元且不超過100美元(5,000,000.00美元)，以及(Ii)任何新的、續簽或延長的重大合同或對其進行任何重大修改的副本，或與該等協議下的交易量和利潤率有關的數據的副本，範圍僅限於該等重大合同的年度EBITDA超過100美元(2,500,000.00美元)；

(E)任何借款方對會計政策或任何組織文件的任何重大變更；

(F)在任何貸款方成立或收購任何子公司後的十(10)天內，和/或在任何貸款方更改其名稱或其在UCC下的位置的日期之前至少五(5)個工作日(或行政代理可單獨酌情批准的較短時間)；

(G)加快任何貸款方所欠債務的到期日，或加快任何貸款方根據任何契據、按揭、協議、合約或其他文書的違約，而任何該等債項、按揭、協議、合約或其他文書是該等債項的一方，或任何該等人士或其任何財產受其約束的任何契據、按揭、協議、合約或其他文書所約束的任何債項，但如可合理地預期上述加速或違約會產生重大的不利影響，則可加快該等債項的到期日；

(H)超過200萬和第100萬分之一美元($2,000,000.00)的任何索賠、任何貸款方根據任何環境法可能承擔的、可合理預期超過該金額的任何書面通知，或針對任何貸款方或就任何貸款方各自的財產提出的、可合理預期超過該金額的任何其他重大不利索賠，但在每種情況下，僅限於此類金額高於保險實際承保金額的範圍，但受正常免賠額的限制；

(I)任何貸款方籤立本協議所允許的任何衍生合約；及

(J)在任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

第7.03節規定的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款各方擬在何時對此採取什麼行動。

7.04保留法團的存在等

每一貸款方應：

(A)根據適用的州或公司或組織的司法管轄區的法律，維持和維持其獨立的合法存在，並保持其良好的地位，但第8.03條另有允許的除外；

(B)保留和維持其正常開展業務所必需的所有政府權利、同意、批准、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但如不遵守將不會在合理範圍內造成實質性不利影響，則不在此限。

7.05維護財產和材料合同。

每一貸款方應維護和維護其在業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並應在其財產的運營和維護中使用業內典型的合理謹慎的謹慎標準，但在合理預期不會導致重大不利影響的範圍內除外。每一貸款方應維持並履行其在材料合同項下的義務，但在合理預期不會導致實質性不利影響的範圍內除外。對於需要徵得交易對手同意以授予行政代理擔保權益的任何重大合同(但僅在此類反轉讓條款不因《統一成本公約》適用條款而失效的情況下)，適用貸款方應在行政代理的合理要求下，採取商業上合理的努力，為行政代理的利益取得此類同意，並在獲得交易對手同意後，將此類重大合同質押給行政代理，以保證擔保義務。

7.06保險。

每一貸款方應向財務狀況良好且信譽良好的獨立保險人維持其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額應與在類似情況下通常承保的類型和金額相同(包括但不限於對任何

位於洪災特殊災害區內的抵押品(如洪水條例所界定)，保險公司應為貸款人的應計利益指定行政代理人，既是“證書持有人”，也是“額外被保險人”和“損失收款人”(視情況而定)，但放棄代位權條款，並規定保險提供者應盡力在保險期滿或終止前通知行政代理人。

7.07償還債務。

每一貸款方應在違約或違約前償付和清償其所有實質性義務和債務(除非該借款方對其產生善意爭議)，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法債權，如果不償付，將根據法律成為其財產的留置權；以及(C)到期和應付的所有債務，但須遵守任何證明該等債務的文書或協議所載的從屬條款。

7.08遵紀守法。

每一貸款方應在所有實質性方面遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，包括環境法、ERISA、愛國者法和所有反腐敗法，但可能出於善意提出異議或可能存在善意爭議的情況除外，且在合理情況下不遵守將不會導致重大不利影響。

7.09財產及賬簿和記錄的檢查。

每一貸款方應保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的公認會計準則對涉及該人資產和業務的所有重要方面的所有金融交易和事項作出完整、真實和正確的分錄。每一貸款方應允許管理代理的代表和獨立承包人或任何貸款方在合理的提前通知後，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務、賬目、運營和其他事項，所有費用均由貸款方承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，根據合理的需要，在合理的提前通知該人後進行；但是，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則貸款方每一財政年度的檢查和訪問費用不得超過兩次；此外，當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人可以在正常營業時間內的任何時間，無需事先通知而由借款人承擔費用。

7.10環境法。

每一貸款方均應按照所有環境法進行經營、保管和維護其財產，除非無法合理預期其不會造成實質性的不利影響。

7.11收益的使用。

借款人應將貸款和信用證的收益用於(A)完成現有債務再融資，(B)支付與本協議和其他貸款文件的談判和記錄相關的費用和開支，以及(C)為主要業務的資本支出、營運資本和其他一般公司目的提供資金，包括用於允許的收購。據借款人所知，貸款方不得直接或間接使用貸款和信用證的收益，違反任何反腐敗法，包括1977年《反海外腐敗法》或OFAC實施的任何制裁，包括(1)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(2)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(3)會導致實質性違反適用於本協定任何一方的任何制裁的任何其他方式。

7.12進一步保證。

在行政代理的合理要求下，每一貸款方應及時糾正在票據的創建和發行以及本協議的執行和交付中的任何缺陷，

該人為當事人的安全文件或本協議中提及或提及的任何其他文書。借款人應自費迅速採取一切行動和行動，並將執行並存檔或記錄行政代理人合理要求的所有文書，以建立、完善、維護和繼續完善的行政代理人在抵押品上的擔保權益或行政代理人在抵押品上的留置權。借款人將支付管理代理認為必要的所有備案和錄音以及所有搜索的合理且有文件記錄的自付費用和開支，以建立和確定擔保文件創建或打算創建的留置權的有效性和優先權；每一貸款方應滿足行政代理合理認為可能損害、損害或以其他方式影響任何抵押品或其上的任何留置權的所有其他債權和費用，以有利於發行貸款人和貸款人的利益。

7.13遵守ERISA。

只要任何貸款方現在或將來維持一項計劃，該人應：(A)在所有實質性方面符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款的情況下，維持未來的每項計劃；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)在遵守守則第412節的前提下，對任何計劃作出一切必要的貢獻。

7.14安全文件。

每一貸款方批准並確認根據擔保文件設立的留置權。每一貸款方應在行政代理的合理要求下，根據第4.02節的規定，迅速簽署並向行政代理交付與任何借款方抵押品(包括但不限於中游資產)的任何補充相關的擔保文件。

7.15附屬擔保人；附屬公司。

如果在截止日期後的任何時間，有任何子公司(被排除的子公司除外，受其定義中明確規定的限制的約束)不是擔保人和其各自財產的質押人，作為本協議項下的抵押品，則借款人應在該子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理裁量下可接受的較長時間內)，促使每個該等子公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，承認每個該等子公司為貸款方，並批准本協議項下適用於借款人的子公司的所有陳述、擔保、契諾和其他協議。包括第十一條規定的保證義務(或其任何單獨的保證或合併)，以及其他貸款文件，包括本協議及其所有抵押品授予條款。儘管有上述規定，任何外國子公司均不需要為借款人或本準則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何子公司的義務提供擔保。

7.16成交後。

在不限制前述任何規定的情況下，根據本協議第4.02節規定的貸款方契約，借款人應在截止日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定以書面形式商定的較晚日期之前)簽署並交付以行政代理為受益人的經公證的擔保文件，每份文件的形式和實質均為行政代理自行決定可接受的(包括經修訂和重述的與原始抵押物業相關的現有擔保文件)，從而對構成中游資產的所有該等抵押品進行抵押(包括所有重大不動產，但為免生疑問，不包括任何無形不動產)，以額外擔保擔保債務。這些新的擔保文件所擔保的所有不動產和個人財產權、所有權和權益，一旦被記錄在這些基礎資產所在的特定縣的適當土地記錄中，就構成了額外的抵押財產(如其中所定義的)，其中行政代理人應被授予完善的、優先抵押留置權(僅限於允許的留置權)。每份此類新的擔保文件應在行政代理認為必要或適宜的所有適用的備案或記錄辦公室進行記錄(借款人自行承擔成本和費用，包括所有與該記錄相關的到期和應付的記錄費用、抵押税款和其他費用)。在不限制任何此類新的安全文件的情況下，

行政代理根據現有擔保文件對所有以前抵押的抵押財產(如其中所定義)的現有抵押和UCC留置權應繼續保持完全有效，並由借款人和每一其他貸款方(如第13.23節更詳細地描述)保存和批准，直到每個此類新擔保文件如上所述被如此記錄為止。根據每個此類新的擔保文件，根據現有的擔保文件，上述以行政代理為受益人的現有留置權應被視為已被修訂、重述、修改、補充和擴散，此後不僅包括迄今為止的資產，而且還包括每個此類新的擔保文件中更詳細地描述的所有額外的、新的抵押財產(如此類新的擔保文件中所定義的)，並且由此產生的所有此類抵押品此後應構成以行政代理為受益人的抵押財產(如在此類新的擔保文件中所定義的)。以上任何條款均不應被視為限制、改變或以其他方式影響行政代理和貸款人在本協議項下的各自權利，或借款人或其他貸款方在本協議項下關於貸款方在此後的任何時候持續且持續遵守本協議第4.02節規定的要求的義務。在符合本協議適用條款和條件的前提下，行政代理應完全酌情在各方面接受所有此類新增、附加抵押財產(如此類新擔保文件中所定義的)。在不限制任何前述規定的情況下，但在進一步的規定中, 借款人應(並應促使彼此適用的貸款方)在每種情況下由借款人自負費用向行政代理人提供：(I)行政代理人(包括當地律師)在當時可能需要的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的貸款方律師的任何和所有有利意見(應承認和理解，此類法律意見可能受制於與擔保文件的形式和實質有關的習慣性例外、限制和限制(包括第8.15節所述的一攬子形式抵押工具))；以及(Ii)行政代理人在評估任何該等新抵押品(包括任何記錄文件、業權意見書、業權保險或其他批註、勘測、工程報告、保險證書和/或其他相關的第三方盡職調查材料)時，行政代理人認為必要或適宜的任何及所有其他資料和材料。如果借款人或任何其他貸款方未能按照本第7.16節的規定，及時向行政代理交付任何此類已簽署、經公證和可記錄的新擔保文件、任何此類律師的必要意見或任何此類補充信息和/或材料，則這種不能履行應被視為構成本協議第10.01(D)節下的違約事件，因此(不限於任何其他條款或條件，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施)應按違約率就債務應計利息。

7.17其他受益所有權認證。在任何人成為貸款方的至少五(5)天之前，如果任何貸款人提出要求，借款人應促使任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”且以前未交付受益權證書的人向行政代理和貸款人交付受益權證書。

第八條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，或任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，除非根據第13.01條放棄遵守：

8.01留置權限制。

借款人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接對其抵押品的任何部分(無論是現在擁有的或以後獲得的)進行、設定、招致、承擔或容受任何留置權，但下列抵押品除外(“允許留置權”)：

(A)在截止日期存在並在附表8.01(A)中描述的任何留置權；但每項該等留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務以及不增加其未償還本金數額的債務的延期、續期和替換；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(C)根據任何擔保文件被描述為“允許留置權”(或類似術語)的任何留置權；

(D)未拖欠超過60天的税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，或(I)第7.07節允許不支付的税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，或(Ii)該等税款、費用、評税或其他政府收費的留置權正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(E)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工、供應商、供應商、建築商或其他類似的留置權，這些留置權是由法律的實施或在正常業務過程中產生的，並保證債務不會拖欠或仍可不受懲罰地支付，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；

(F)在正常業務過程中與任何工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例有關的認捐和存款；

(G)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、法定義務、政府合同、租賃、監管義務、或有義務、擔保票據(為借款提供信貸支持的票據除外)和其他類似性質債務的留置權；在每一種情況下，都是在正常業務過程中產生的；

(H)關於存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法；但條件是：(1)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受限制，使存款人的取用範圍超過董事會頒佈的規定；及(2)存款人不打算向託管機構提供抵押品以擔保任何債務(貸款文件除外)；

(I)現金或證券存款，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務和在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務，但明示不包括根據衍生品合同承擔的任何義務；

(J)僅作為與經營租賃、貨物寄售或其他類似交易有關的預防措施，提交《統一商法典》融資報表；

(K)保證免賠額、自我保險、保險費、共同支付、共同保險、保留權和在正常業務過程中對保險提供人的信用證或銀行擔保的類似義務(或與信用證或銀行擔保有關的義務)的現金和現金等價物的質押或存款；

(L)(I)地役權、通行權、限制、侵佔、突起、契諾、量度面積的更改、財產的使用或與財產的使用有關的聲明、為道路、管道、傳輸線、運輸線路、輸送天然氣或石油的輸送線路或其他類似目的，或為聯合或共同使用不動產、通行權、影響業權的記錄事項、限制或禁止進入或禁止進入或離開受管制通道或契諾上毗連的土地的留置權，以及影響不動產的其他類似產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人及其子公司的正常業務的價值造成重大減損，或對借款人及其子公司的正常業務的正常進行，或將該等財產用於其預期目的，以及行政代理根據本協議就抵押品接受的所有權保險最終保單中的任何其他所有權例外，以及(Ii)在合資企業協議、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、營銷協議、加工協議下在正常業務過程中產生的合同留置權加工廠協議、脱水協議、經營協議、管道、收集或運輸協議、壓縮協議、平衡協議、建造協議、處置協議，以及中游業務中常見和慣常的其他協議，這些協議適用於沒有拖欠債務的索賠，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(M)在借款人或其任何附屬公司為承租人的任何租約或分租中保留的或根據該租約或分租可行使的留置權，而該租約或分租保證支付租金或遵守該租約或分租的條款，以及供應商(包括貨品賣家)或客户的合約留置權，但以與該合約有關的財產或資產為限；

(N)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權，而該權益或所有權只涵蓋如此出租的資產；

(O)就以地役權或其他通行權形式持有的任何不動產而言，該等通行權的條款及規定；

(P)根據第8.05(C)節允許的擔保債務的留置權；但任何此類留置權應僅對該資本租賃或如此獲得的資產或財產標的構成抵押；

(Q)在不構成第10.01(H)節規定的違約事件的情況下，扣押或判決所產生的留置權；

(R)保證債務的留置權，只要在緊接產生任何該等債務後，所有根據第8.01(R)節招致而其後尚未清償的債務的本金總額不超過$1,000,000；

(S)對借款人及其附屬公司的保險單及其收益的留置權，以保證為這些保險單的保費提供資金；

(T)僅對借款人或其任何子公司就與本協議允許的投資或收購相關的任何意向書或購買協議作出的任何現金存款、託管安排或類似安排保留留置權；

(U)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；

(5)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物、機械或其他設備有關的關税；

(W)在公用事業機構或任何政府當局要求時，給予該公用事業機構或政府當局與該人的業務有關的留置權；

(X)第8.02(L)節允許的任何售賣/回租交易下的留置權；和

(Y)在本協議所允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產，在交易完成前，與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制。

8.02資產處置。

借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括有追索權或無追索權的應收賬款和票據)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置多餘、陳舊或破舊的設備；

(B)處置在正常業務過程中出售、出租或特許經營的存貨或其他資產；

(C)在正常業務過程中放棄、註銷或處置該人的任何知識產權；

(D)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的財產處置，以及(Ii)對借款人或附屬公司並非貸款方的任何附屬公司的財產處置；

(E)根據第8.04節允許的投資、根據第8.01節允許的留置權和根據第8.08節允許的分配，在每種情況下都構成了一項處置；

(F)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(G)借款人或任何附屬公司可以在正常業務過程中，而不是作為應收賬款融資交易的一部分，註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務；

(H)處置應受譴責、徵用或傷亡事件的財產(並在適用的範圍內，在符合第2.04(B)(2)節規定的前提下)；

(I)因根據任何租賃、轉租、特許、再許可、特許權或其他協議行使終止權而作出的任何處置，而該等處置對借款人或其附屬公司的業務的進行或對其業務的進行是無關緊要的或不再是必要的；

(J)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中批給他人的土地或非土地財產的地役權、通行權、租賃、再租賃、出售、特許或再特許，而不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質上的幹擾；

(K)處置應受譴責、徵收或傷亡事件的財產，其現金收益淨額在處置後180天內進行再投資(如果承諾再投資，則在180天期限結束後九十天內)，或(Ii)按照第2.4(B)(Ii)條的要求以其他方式用於償還貸款。

(L)由銷售/回租交易組成的處置，在任何財政年度的銷售總價不得超過2,000,000美元；及

(M)在符合第2.04(B)(Ii)節的預付款規定的情況下，符合以下所有要求的其他處分：(I)在處分時，不存在違約或違約事件；(Ii)此種處分的購買價格應為公平市場價值(由借款人的經理根據其組織文件合理確定，如果行政代理人提出要求，借款人應提交借款人負責官員的證書，以證明這一點)；及(Iii)出售物業的公平市場價值，連同根據本條款(L)在本協議期限內作出的所有處置合計，不超過1,500,000,000美元(15,000,000.00美元)。

8.03合併和合並。

借款人不得，也不得允許任何子公司與任何其他人合併、合併或併入任何其他人，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)出售給任何其他人或以任何其他人為受益人；但以下情況除外：(A)如在該項收購生效時及緊接其生效後，並無失責或失責事件發生及持續，則借款人的附屬公司可與借款人或任何其他擔保人合併或合併為借款人或任何其他擔保人，或在一次或一系列交易中將其全部或任何部分財產處置予借款人或任何其他擔保人；及(B)任何人可依據任何準許的收購而與借款人或任何附屬公司合併或合併為借款人或任何附屬公司；但如(A)或(B)條所指的合併涉及借款人，則借款人須為繼續留任或尚存的人，而如該等合併涉及保證人(該保證人與借款人合併或合併為借款人除外)，則保證人須為留任或尚存的人。

8.04貸款和投資。

借款人不得、也不得允許任何子公司對任何人(包括借款人的任何關聯公司)進行任何投資，但下列情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)截至截止日期存在並在附表8.04中説明的投資；

(C)(I)截至截止日期對任何子公司的現有投資，以及(Ii)在截止日期後對任何貸款方的投資；

(D)第8.05(B)節允許的範圍內的公司間貸款；

(E)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(F)根據第8.05(D)節允許發生的衍生合約；

(G)允許的收購；

(H)根據第8.05節允許的債務擔保；和

(I)截止日期後的投資，其總額(在作出投資時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)不得超過(A)10,000,000元及(B)借款人綜合有形資產淨值的5%之和(但無重複)。

8.05債務限額。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司產生、招致、承擔、忍受存在，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務，以及借款人欠任何附屬公司的債務；但所有這類債務應以書面形式從屬於有擔保債務(在形式和實質上，行政代理憑其完全酌情可接受)，直至擔保債務以現金、足額或以其他方式足額履行之日後第九十一(91)天為止；

(C)與資本租賃有關的債務，或構成購買款項債務，以資助所有資本租賃的資產或物業的收購、租賃、建造或改善，而在任何時間未清償的購買款項債務總額不得超過2,000萬美元及不超過1/100港元(20,000,000.00美元)；

(D)根據第8.12節所允許的與可接受的交易對手簽訂的任何衍生合同而產生的債務；

(E)在正常業務過程中不時產生的應付帳款的債務(財產或服務的遞延購買價格)，如果逾期超過90天，正在通過適當的法律程序真誠地提出質疑，但根據公認會計準則應為此建立足夠的準備金；

(F)與根據本協議允許發生的債務有關的保證義務；

(G)與合同或政府當局在正常業務過程中要求的擔保或擔保義務或類似義務有關的債務；

(H)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司開立的投標保證金、履約保證金或保證保證金、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票方面的債務，包括借款人或任何附屬公司就支持該等投標、履約保證金或保證保證金、工人賠償索賠、自我保險義務和銀行承兑匯票的信用證所承擔的擔保或義務；

(I)在正常業務過程中產生的流動負債、税項和評税；

(J)與根據本條例準許的任何收購、投資或處置有關而招致或承擔的彌償、出資、溢價、購買價格調整或類似債務的無抵押債務；

(K)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(L)借款人或任何其他貸款方欠(1)特拉華州的單位公司或(2)特拉華州的單位公司的任何其他子公司的債務；但所有貸款方在任何一次未清償的債務總額不得超過1,500萬美元，且不得超過1,500,000美元(15,000,000.00美元)；

(M)就為借款人或任何附屬公司的賬户而開立的商業信用證而欠下的債務，而在任何一次未清償的所有貸款當事人中，該等信用證的總款額不得超過200萬美元，亦不得超過每100美元($2,000,000.00)；

(N)因金庫、存管和銀行服務產生的任何透支和相關負債或與任何結算所自動轉賬資金有關的債務；

(O)由購買或贖回該人的證券或其他財產的義務組成的債務(例如，回購協議、強制可贖回的優先股和出售/回租協議)，如果這些債務是由於出售或發行相同或類似的證券或財產或與之相關的，但在任何時間，所有貸款方的所有此類債務的總額不得超過任何滾動期EBITDA的10%(10%)；以及

(P)其他無擔保債務，只要在緊接該等債務的產生後，根據第8.05(P)節產生的所有債務的本金總額在當時不超過(I)1000萬美元和no/100美元(10,000,000.00美元)，或(Ii)借款人及其附屬公司綜合有形資產總額的5%(5%)，則該債務的本金總額不得超過(I)1000萬美元和no/1000.00美元；

但上述任何債務不得自願預付，除非使用為該債務再融資而產生的債務收益或向借款人提供現金股權出資的收益，除非僅就根據其條款從屬於擔保債務和/或由明顯低於擔保債務的留置權擔保的債務而言(在所有情況下，其形式和實質均可由行政代理自行決定接受)，在此種提前還款時，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。

8.06與關聯公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司與借款人的任何關聯公司進行任何交易，或向借款人的任何關聯公司支付或轉讓任何款項，除非以不低於借款人或該附屬公司與非借款人關聯公司的可比公平交易所獲得的公平合理的條款。

8.07使用收益。

除非第7.11節允許，否則借款人不得、也不得允許任何子公司使用貸款收益的任何部分。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

8.08分佈。

借款人不得，也不得允許任何子公司購買、贖回或以其他方式價值收購其成員、合夥人或股東現在或以後未償還的任何股權，也不會宣佈或支付任何分配、股息、向其成員、合夥人或股東返還資本、或向其股東、成員或合夥人進行任何與其股權有關的資產分配(“分配”)，但下列情況除外，前提是在緊接實施下列任何事項之前和之後，均未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將由此導致：

(A)借款人對其股權持有人的現金分配，如在財政季度結束後30天內允許的税收分配；條件是：(I)借款人被視為聯邦所得税的轉賬實體，以及(Ii)當時不存在或不會導致違約事件；

(B)將借款人的現金、現金等價物和其他資產分配給持有借款人股權的人；此外，在緊接該分配生效之前和之後：(I)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續；(Ii)可用的循環信貸金額至少是當時有效的循環信貸承諾額的20%；以及(Ii)借款人的總槓桿率低於3.00至1.00；

(C)借款人只可在借款人的額外股權(不合格股本除外)中就其股權作出分配；及

(D)就任何管理層股權認購協議、任何薪酬、退休、傷殘、遣散費或福利計劃或協議、任何僱員協議或任何其他類似計劃或協議，向借款人及其附屬公司的現任或前任主管、董事或僱員購買、贖回或以其他方式收購股權。

就上文第8.08(A)節而言，“允許的税收分配”是指對借款人股權持有人的現金分配，是根據最近結束的財政季度計算的，並應等於以下乘積：(I)適用於個人的最高聯邦和州所得税税率與有關課税年度的實際税率相同，利用普通收入或資本利得税的相應税率，取決於下述收入的特徵，且不影響任何逐步取消免税或扣除的措施。乘以(Ii)借款人該季度的估計應納税所得額與借款人之前所有應課税期間的累計淨虧損的差額(先前所有期間的淨虧損與之前所有期間的淨收益的差額)分配給借款人股權持有人的差額。第四會計季度的分配應以借款人在整個納税年度的估計應納税所得額為基礎，並應考慮該年度以前的季度分配。如果借款人在任何財政年度的實際應納税所得額超過該年度上述季度估計數的總和，則如果第8.08(A)節所述的所有條件仍然滿足，借款人有權根據借款人的實際應納税所得額，以上述方式向其股權持有人進行額外分配。借款人在任何財政年度的實際應納税所得額少於該年度上述季度估計數的總和, 然後，借款人應從其有權在下一個或多個後續季度向其股權持有人分配的金額中扣除相當於該年度實際允許的税收分配超出按上述規定的方式計算的借款人實際應納税所得額的數額。

8.09商業上的變化。

借款人不得，亦不得準許任何附屬公司從事主營業務以外的任何業務或活動，或作出任何資本開支，但與主營業務有關的除外。

8.10會計變更。

借款人不得、也不得允許任何子公司對其會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計準則的要求，或改變其會計年度。

8.11對承諾的限制。

借款人不得、也不得允許任何子公司訂立任何合同或協議，限制借款人或借款方(I)將其任何或全部資產質押給行政代理以擔保擔保債務的能力，或(Ii)在任何子公司的情況下，向其股權持有人支付股息或進行其他分配；但是，第8.11節中的任何規定均不禁止：(A)法律或任何貸款文件的要求施加的限制和條件；(B)在出售前出售附屬公司的協議中所載的習慣限制和條件，只要這些限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(C)任何協議或文書中所載的限制，這些限制或文書涉及在本協議允許的交易中收購時存在的財產，只要該等限制只涉及如此取得的財產，且不是在考慮該項收購時訂立；(D)任何附屬公司在該附屬公司與借款人或附屬公司合併或合併，或由借款人或附屬公司收購或成為附屬公司時所屬的任何協議所載的限制，只要該等限制只涉及該附屬公司的財產，且並非在預期中訂立；(E)第8.05(C)節所準許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制，但該等限制只適用於擔保該等債務的財產或資產，(F)根據上文(C)、(D)和(E)款所述協議發出的任何實現債務續期、延期、再融資或置換的協議中所載的限制，只要任何此類續期、延期、再融資或置換中所載的適用限制, 再融資或替代協議不比續簽、延期、再融資或替代協議中所列的限制更多，或(G)租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

8.12衍生合同。

借款人將不會也不會允許任何子公司作為任何衍生品合同的一方或以任何方式對其承擔責任，但具有以下目的和效果的衍生品合同除外：(A)對衝商品價格或(B)對衝借款人本金債務的利率，在每種情況下，這些衍生品合同都是(I)借款人或該子公司的董事會(或同等管理機構)批准的，或以其他方式符合借款人或該子公司的董事會(或同等管理機構)批准的風險管理政策的，及(Ii)非投機性質。

8.13組織文件。

未經行政代理人事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何子公司以借款人或行政代理人(視情況而定)合理確定的任何方式修改或修改其組織文件，從而對貸款人的利益造成重大不利。

8.14收集協議；收集系統。

未經多數貸款人事先書面同意，借款人不應也不允許任何附屬公司對任何集合協議進行修改或修改，或對任何集合系統或與此相關的任何通行權進行任何可能會對貸款人的利益造成重大不利影響或可能導致重大不利影響的修改或修改，並且借款人應立即向行政代理提供任何集合協議的任何修改或其他修改的副本和/或任何集合系統的任何更改的圖則、規格和其他信息的副本。

8.15。材料不動產。雙方還同意，就本協議第4.01節、第4.02節和第7.16節分別規定的借款人和任何貸款方的義務而言，對於不需要在附表8.15中提供與其相關的授予文書的識別信息的任何重大不動產，借款人或另一貸款方(視情況而定)將通過以行政代理滿意的形式和實質提供全面的國家特定擔保文件來履行此類義務，該文件一般列出重大不動產所在的區段、鄉鎮和範圍(“一攬子抵押文書”)，不論一個或多個適當的記錄辦公室是否接受該格式作為可記錄的票據。儘管有前述規定，如果任何記錄辦公室拒絕接受一攬子形式的抵押工具作為可記錄的工具，或者如果行政代理的律師通知行政代理其中的任何此類一攬子形式的抵押文書或一般不動產描述將不能有效地設定和/或維持對此類重大不動產的優先留置權，雙方當事人將真誠地在情況下的合理時間內作出努力，尋找替代解決方案，為行政代理提供一種可記錄的工具，該工具有效地創建和/或維護受拒絕一攬子形式抵押工具的記錄辦公室管轄的材料不動產的第一優先權留置權。

第九條。
金融契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，除非根據第13.01條放棄遵守：

9.01利息覆蓋率。

借款人不得在任何財季的最後一天(從截至2022年6月30日的財季開始)，允許(A)截至該日的連續四(4)個財季的EBITDA與(B)截至該日的該滾動期的現金利息支出的比率小於2.5至1.0。

9.02總槓桿率。

借款人不得允許截至任何財季(從截至2022年6月30日的財季開始)的連續四(4)個財季滾動期的總槓桿率超過3.50%至1.00。

9.03特定股權出資。儘管第10.01節有任何相反規定，但如果第9.01節或第9.02節規定的任何契約在截止日期後的任何時間發生違約事件，借款人從其一個或多個股權所有者向借款人作出的任何現金股權出資或任何新的股權發行(不合格股本除外)中收到的現金收益，在第7.01(A)或7.01(B)節規定必須提交該會計季度或會計年度財務報表的日期前十(10)個工作日(每一日均為“特定股權出資”)至該日期後二十(20)個工作日結束的期間內的任何時間，應借款人在通知行政代理後提出的要求，該財務報表應計入EBITDA，僅用於確定該會計季度或會計年度結束時以及包括該會計季度在內的後續適用期間是否遵守該財務契約的目的；但條件是：(I)在任何連續的四個會計季度期間，不得有超過兩個指定股權出資，(Ii)在本協議期限內，EBITDA中包含的指定股權出資不得超過四(4)個，(Iii)除第9.01節或第9.02節規定的條款外，本協議中規定的股權出資補償權利不適用於本協議中的任何契諾，(Iv)根據本第9.03節對任何會計季度的EBITDA進行的任何視為增加，應僅用於實現與包括該會計季度在內的任何滾動期有關的第9.01節或第9.02節的規定，而不適用於任何貸款文件下的任何其他目的, 及(V)本文所述的特定股權出資權益並不包括任何特定股權出資所得款項的任何預計或實際減少的債務(即使任何特定股權出資所得款項實際用於償還債務，亦不論指定股權出資所得款項是在任何適用財政季度的最後一天之前或之後收到)。如果在實施上述重新計算後，借款人應符合第9.01節和第9.02節的要求，則在適用的財政季度或財政年度的最後一天，借款人應被視為已滿足第9.01節和第9.02節的要求，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守該等契諾一樣，就本協議和其他貸款文件而言，已發生的與該等契諾有關的適用違約或違約事件應被視為未發生。

第十條違約事件

10.01違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在到期之日起三(3)個工作日內，支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或其他金額；或

(B)申述或擔保。任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款方或任何負責人在任何時間根據本協議或在任何其他貸款文件內或之下提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，在作出或重新作出或視為作出或重新作出之日在任何重大方面是不正確的(或者，就任何該等陳述和擔保而言，在其文本中已因重大事項而加以限定或修改的情況下，在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何方面均不正確)；或

(C)具體的違約情況。任何貸款方未能履行、遵守或遵守第7.03(A)條、第7.04條(僅關於借款人的組織和存在)、第7.09條和第7.14條、第八條或第九條中任何一項中適用於該借款方的任何條款、契諾或協議；或

(D)其他違約行為。任何貸款方未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中適用於該借款方的任何其他條款或契諾(除本條款10.01其他小節中明確規定的條款或契諾外)，並且在(I)負責人實際知道該違約的日期或(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知之日後三十(30)天內繼續不予補救；或

(E)交叉違約。任何貸款方(善意爭議標的的債務除外)：(I)未能在到期時支付任何款項(無論是在預定期限之前，

對於本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低違約額的任何債務(包括與衍生品合同有關的淨債務)，以及在相關文件規定的適用寬限期或通知期(如有)後仍未履行的債務；或(Ii)沒有履行、遵守或遵守任何其他條件或契諾，或在與任何該等債務有關的任何協議或文書下將會發生或存在任何其他事件或條件，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或準許該等債務的持有人或該等債務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)致使該等債務在其述明的到期日之前被宣佈為到期及須予支付；或(3)貸款方的債務總額超過最低違約額的，應在其規定的到期日之前宣佈到期和應付；或

(F)破產；自願訴訟。任何貸款方(I)一般未能在到期時償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務，但須遵守適用的寬限期，無論是在規定的到期日或其他時候；(Ii)就其本身啟動任何破產程序；或(Iii)採取任何行動以達成或授權任何前述規定；或

(G)非自願訴訟。(I)對任何貸款方啟動或提起任何非自願破產程序，或對其各自財產的全部或大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在啟動、提交或徵收後60天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何貸款方承認在任何破產程序中針對其或其任何附屬公司的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令；或(Iii)任何貸款方默許為其本身或其大部分財產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)或其他類似的人；或

(H)貨幣判決。對任何貸款方作出的一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及對超過最低違約額的任何單一或相關係列交易、事故或條件的責任(以獨立第三方保險不包括的範圍為限，保險人不對承保範圍提出異議)，且這些交易、事故或條件在登記後連續六十(60)天內應保持不滿足、未騰出和未暫停上訴的狀態；或

(I)控制權的變更。發生任何控制權變更；

(J)貸款文件無效。貸款文件或其任何部分在交付後，除條款允許的範圍外，應因任何原因停止完全有效，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，或就擔保文件而言，停止產生有效和完善的留置權或擔保權益，或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，視屬何情況而定；或

(K)衍生工具合約。在不限制上文第10.01(E)節任何規定的情況下，在該衍生合約下發生“違約事件”或“終止事件”(該等條款在任何借款方為其中一方的衍生合約中有所界定)，該借款方為“違約方”或“受影響方”(根據該衍生合約中該等詞語的定義)，且該借款方在該衍生合約下所欠的債務超過最低違約金額。

10.02補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應貸款人的請求或在貸款人同意下：

(A)宣佈循環信貸承諾終止；及

(B)行使貸款文件或適用法律賦予其的所有權利和補救措施(包括但不限於要求借款人根據第2.09(G)節以信用證債務為抵押)，且不得出示、要求、抗議、意向加速通知、加速通知或任何其他任何類型的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確放棄；然而，一旦發生第10.01(F)或(G)款中規定的任何事件，循環信貸貸款人發放循環信貸貸款的義務和簽發信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

10.03設置關閉。

除法律規定的行政代理、發證貸款人或任何貸款人的任何權利和補救措施外，如果存在違約事件，貸款人被授權，並可指示行政代理在任何時間和不時無需事先通知任何貸款方，任何此類通知由每一貸款方在法律允許的最大程度上免除，抵銷和應用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何時間所欠的其他債務，任何貸款人(或任何貸款人的任何分支機構或關聯公司)向任何貸款方或為任何貸款方的信用或賬户支付任何或所有欠該貸款人的擔保債務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件或任何貸款人對衝協議提出要求，儘管該等擔保債務可能是或有或有或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。

10.04Payments撥備。

任何貸款方為貸款人或貸款人的利益向行政代理付款，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產程序或其他有關連，則在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣。

10.05付款申請。

在行使第10.02款規定的補救措施後，根據第2.12款的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

(A)第一，行政代理所招致的執行費用的支付；

(B)其次，對於未按照貸款文件或貸款人套期保值協議(如第10.05(B)條所使用的)支付或償還貸款人的行政代理人、貸款人或任何關聯公司的所有費用、開支和賠償(包括根據第三條應支付的金額)的應課差餉支付，在任何確定日期，任何貸款人、貸款人關聯公司或行政代理人的“應課差餉付款”應為欠該貸款人、貸款人關聯公司或行政代理人的費用、開支和賠償總額中欠該貸款人、貸款人附屬公司或行政代理人的部分佔總費用和賠償總額的比例，貸方關聯公司和行政代理在該確定日期)；

(C)第三，對於應計和未付信用證費用、到期信用證債務、銀行服務債務、應計和未付利息及其本金，貸款人套期保值協議項下的貸款餘額和未償擔保債務(應理解，就本條(C)項而言，貸款人套期保值協議項下的擔保債務餘額是指與ISDA頒佈的2002年主協議表中所界定的提前終止日期有關的付款(如果某些其他形式的衍生合同有效，則為同等類型的付款義務)(如本第10.05(C)節所使用的)。“應收差餉付款”是指任何貸款人(或貸款人關聯公司，在貸款人套期保值協議的情況下)，在任何確定日期，應計和未支付的信用證費用、到期信用證債務的未償還金額、貸款的應計和未付利息及其本金，以及根據貸款人對衝協議欠該貸款人(或貸款人關聯公司，在貸款人套期保值協議的情況下)的未償還擔保債務與應計和未付信用證費用、到期信用證債務的未償還金額、應計和未付利息以及本金之間的比例，貸款人套期保值協議項下欠所有貸款人(和關聯公司，在貸款人套期保值協議的情況下)的未償還貸款金額和未償還擔保債務金額；

(D)第四，在信用證抵押品賬户中作為信用證抵押品持有；

(E)第五，以多數貸款人認為適當的順序和方式償付剩餘的有擔保債務；

(F)最後，在所有擔保債務(除(A)或有賠償債務和(B)貸款人套期保值協議項下關於哪些安排應令適用的對手方滿意的債務和負債)已全額支付、支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管如上所述，根據《商品交易法》，從借款人或不是《商品交易法》下的“合格合同參與者”的任何擔保人收到的金額不得用於任何排除的平價對衝義務(不言而喻，如果由於本條款的結果，任何金額被應用於排除的平價對衝義務以外的擔保債務，則行政代理可根據上文第二和第三條對從《商品交易法》下的“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當的分配，以儘可能確保：根據上文第二條和第三條，任何被排除的同等權益套期保值債務持有人對上文第二和第三款所述有擔保債務的按比例總回收與根據上文第二和第三條對其他有擔保債務的按比例總回收相同)。

行政代理人不應負責確定排除的同等避險義務的存在或數額，並可在收到令其滿意的證據證明該等排除的同等避險義務的存在和數額之前，保留根據本條款第10.05款可分配的金額。

10.06權利不是獨家的。

本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

第十一條。
擔保

11.01擔保。

作為本協議簽字人的每一位擔保人，在此無條件地向貸款人提供以下擔保：(A)在到期時立即全額償付擔保債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)；以及(B)及時履行借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件和貸款人對衝協議項下的所有其他義務。本擔保是一項

付款擔保，而非託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何此類擔保人的義務因任何原因(包括與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則該擔保人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律、州法律還是其他法律，包括但不限於任何債務救濟法)允許的最高金額。

11.02無條件豁免。

在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人在本協議項下的義務是絕對和無條件的，無論貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(付款抗辯除外)。每一擔保人同意其擔保可由行政代理人或貸款人強制執行，而無須在任何時間訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，亦無須在任何時間求助於票據或任何其他貸款文件或貸款人對衝協議或任何抵押品(如有)以擔保債務或其他方式，且每名擔保人在此放棄要求行政代理人或任何貸款人要求或針對任何貸款方或任何其他人士(包括共同擔保人)或要求行政代理人或任何貸款人尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的權利。各保證人進一步約定，保證人無權要求代位、賠償, 任何人或政府當局無權要求行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司退還或償還與貸款文件或貸款對衝協議下收到的款項有關的資金。各擔保人還同意，本協議所載內容不得阻止行政代理或任何貸款人就票據或任何其他貸款文件或貸款人套期保值協議提起訴訟，或取消其對任何抵押品(如有)的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務，或行使本協議、票據、任何其他貸款文件、任何貸款人對衝協議或任何其他擔保工具(如有)項下的任何其他權利。行使上述任何權利和完成任何止贖程序，不構成解除擔保人在本合同項下的義務；每一擔保人的目的和意圖是，在該擔保人有權就付款提出抗辯的權利的前提下，如果該擔保人被指定為本協議項下的“借款人”而不是擔保人，其在本協議項下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。任何擔保人在其各自擔保下的義務及其強制執行的任何補救措施，不得因任何貸款方責任的減值、修改、變更、免除、增加或限制或因任何貸款方的破產或資不抵債而以任何方式減損、修改、變更或解除。每個擔保人放棄任何和所有關於創作的通知, 任何擔保債務的續期、延期或累算，以及行政代理或任何貸款人對其擔保或對其擔保的接受的通知或依賴證明。擔保債務及其任何部分應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立或發生、或續期、延期、修訂或放棄。任何一方借款方與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。各擔保人在此將所有債務、債務和其他債務置於擔保債務之下，無論是直接的、間接的、主要的、次級的、若干的、連帶的和若干的或其他的，也不論這些債務、負債和義務是否以票據、合同、開立賬户、賬簿記賬或其他方式證明。

11.03權利衞士。

每個擔保人在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(A)行政代理人或任何貸款人接受其擔保的通知，以及貸款人對借款人的所有信貸擴展的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保債務；(C)就擔保債務或其任何擔保提出拒付或違約通知(本協議特別要求的除外)；(D)行政代理人或任何貸款人獲得、修改、取代、免除、免除或

修改任何擔保權益、留置權或產權負擔(如果有)，此後擔保債務，或行政代理人或任何貸款人從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益、留置權或產權負擔(如果有)；及(E)擔保人本來可能有權獲得的所有其他通知。

11.04 ReinStatement。

儘管本協議或其他貸款文件或貸款人套期保值協議中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則每一擔保人的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組或其他程序的結果，且每一擔保人同意其將應要求賠償行政代理和貸款人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於，在第13.04條規定的範圍內的合理律師費)，包括任何此類合理且有記錄的自付費用，以及在任何破產法、破產法或類似法下構成優先付款、欺詐性轉移或類似付款的索賠中發生的費用。

11.05補救措施。

各擔保人同意，一方面，擔保人與行政代理和貸款人之間，擔保債務可被宣佈為立即到期並按照第10.02節的規定支付，並應被視為在第10.02節規定的情況下自動到期和支付，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期應付)應立即由該擔保人到期應付。每一擔保人承認並同意其在本擔保文件項下的義務是根據擔保文件的條款進行擔保的，並且行政代理和/或貸款人(視情況而定)可以根據擔保文件的條款行使其在本擔保文件下的救濟。

11.06代位權。

每一擔保人同意，在全額付款之前，其不會行使並在此放棄因本協議或其他貸款文件或任何貸款人套期保值協議下該擔保人已支付或必須支付的任何款項而因合同或法律的實施而向借款方提出的任何報銷、代位權、出資、抵銷或其他索賠的權利。在全額付款後，每名擔保人有權在法律允許的最大範圍內，向貸款當事人行使所有此類報銷、代位、出資和抵銷的權利，以及所有此類其他債權。

11.07《商品交易法》中的維好條款。

借款人在其是合格ECP擔保人的範圍內，特此保證支付和履行與每一貸款方(其本人除外)的任何貸款人套期保值協議有關的所有擔保債務，並絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供每一貸款方(其自身除外)可能不時需要的資金或其他支持，以便該貸款方履行其在本條第十一條規定的擔保(和/或授予對其財產的留置權)項下關於貸款對衝協議的義務(然而，只要該借款人是合格ECP擔保人，在本條款下，只對以下情況下可能發生的責任的最高金額負責：(A)不履行其在本條款下的義務，或在本協議或任何貸款文件下，涉及根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的法律可以作廢的其他貸款方，而不承擔任何更大的金額；(B)在不使該貸款方對除擔保當事人以外的債權人承擔責任的情況下，該貸款方在本條款未生效的情況下不會向該等債權人提供的金額)。借款人是合格的ECP擔保人，其在本節項下的義務應保持完全效力，直至全額付款為止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算構成、且應被視為構成另一方借款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第十二條。
行政代理

12.01預約和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地(在符合第12.09(A)條的規定下)指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。各貸款人在此不可撤銷地(在符合第12.09(B)條的規定下)指定、指定和授權行政代理代表其根據每個適用的證券文件的規定採取行動，並行使本協議或任何適用的證券文件條款明確授予的權力和履行本協議或任何適用的證券文件條款明確授予的職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理應僅具有本協議明確規定的職責或責任，行政代理不應或被視為與任何貸款人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於針對行政代理的情況下。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證貸款人應代表貸款人就其所簽發的任何信用證及其相關文件行事，除非行政代理人應任何貸款人的請求同意代表該開證貸款人就該信用證行事，則屬例外；但是，每一開證貸方應享有下列所有利益和豁免：(I)就該開證行就其簽發或擬開具的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何行為或遭受的任何不作為，(I)在第12條中提供給行政代理的所有利益和豁免權，如同第12條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(Ii)本協議中關於開證貸款人的另外規定。

12.02委派職責。

行政代理可通過或通過代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不應對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

12.03管理代理的責任。

任何代理人相關人士均不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(但其本身的惡意、重大疏忽、欺詐或故意的不當行為除外)，或(Ii)對任何貸款方、貸款方的任何關聯方或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向貸款人或貸款人的任何關聯方負責。本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性(該代理相關人員自己的適當執行和交付除外)、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

12.04管理代理的可靠性。

(A)行政代理人有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、電子郵件、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及行政代理人所挑選的法律顧問、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人及其附屬公司應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已向行政代理提供其在初始循環信貸貸款或後續循環信貸貸款(視屬何情況而定)中的按比例份額的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意行政代理髮送給該貸款人以徵求同意、批准、接受或滿足的每一份文件或其他事項，或根據該條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意作為該初始貸款或後續貸款的先決條件的文件或其他事項。

12.05違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人提及本協議的貸款人或借款人發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。在符合第12.04(A)條的規定下，行政代理應根據第X條的規定，對多數貸款人要求或要求的或經多數貸款人同意的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到任何該等同意、指示或請求，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

12.06信貸決定。

每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人相關人士此後採取的任何行為，包括對貸款各方事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人員的情況下，對貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求由行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

12.07指導性。

無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人及其任何關聯公司應應要求(在貸款方或其代表未償還的範圍內，並在不限制貸款方的義務的情況下，根據欠貸款人的貸款額與欠所有貸款人的貸款額的比例)賠償代理人相關人士的任何和所有賠償責任，包括因該等代理人相關人士的疏忽、單獨、連帶、併發、比較或其他原因而可能產生或造成的賠償責任；然而，任何貸款人均不對向任何代理人相關人士支付此類賠償責任的任何部分承擔責任，只要這些賠償責任是由(A)有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的任何代理人相關人士的惡意、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為或(B)一個或多個其他代理人相關人士所主張的索賠或訴訟所引起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時償還其應得的任何合理且有記錄的自付費用費用(包括律師費)，行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的開支(包括律師費)，只要行政代理人沒有得到貸款方或其代表的補償。本節中的承諾應在支付本協議項下的所有擔保債務以及行政代理辭職或更換後繼續存在。

12.08以個人身份管理代理。

行政代理人以個人身份可向貸款方或其任何關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與貸款方或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同行政代理人不是本協議項下的行政代理人一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其附屬公司可以接收有關貸款方的信息(包括可能受有利於貸款方的保密義務的信息)，並確認代理相關人員沒有義務向他們提供此類信息。關於其貸款，行政代理作為貸款人的個人身份，在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理或任何發放貸款的貸款人。

12.09繼任者管理代理。

(a)

(A)行政代理人可在向貸款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，貸款人應從貸款人中指定一名令借款人滿意的繼任行政代理人，其身份與即將退休的貸款人行政代理人相同。如在該退休行政代理人辭職生效日期前未委任繼任行政代理人，則該退休行政代理人可在與貸款人及借款人協商後，從貸款人中委任一名繼任行政代理人。繼任行政代理人在接受其根據本法被任命為繼任行政代理人後，應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第12條以及第13.05和13.06節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有任何繼任行政代理人接受以與退休行政代理人相同的身份被任命為行政代理人，則退休的行政代理人應撤回其辭職，或可任命一家根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行為繼任行政代理人，該商業資本盈餘至少為5億美元。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)款是違約貸款人，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，

通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理職務，並任命借款人批准的繼任者(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人批准。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任人，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早日期)接受了這一任命，則免職仍應按照通知中規定的免職日期生效。

12.10合作和擔保事項。

貸款人和每個發證貸款人在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)全額付款；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置有關的部分出售或以其他方式處置的財產；或(Iii)在第13.01條的約束下，如果多數貸款人以書面形式批准、授權或批准的話；

(B)在第8.01(N)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；

(C)在全額付款後解除任何擔保人對擔保債務的擔保；和

(D)如果任何擔保人(I)因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，或(Ii)在符合貸款文件定義明確規定的限制的情況下，解除該擔保人根據本章程第十一條對擔保債務的擔保，否則將成為被排除的附屬公司。

應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人根據本第12.10節第11條對擔保債務的擔保。

12.11《洪水保險條例》。

根據1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)，俄克拉荷馬州銀行通過了內部政策和程序，滿足了聯邦監管的貸款機構的要求。作為行政代理，BOKF，俄克拉荷馬州NA dba銀行將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，俄克拉荷馬州BOKF，NA DBA銀行提醒每個貸款人和參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

12.12亞類藥物。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第十二條前幾節的免責條款應適用於任何此類次級代理及其附屬機構和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

12.13關於錯誤付款的確認。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或發出貸款人(任何此類貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理自行決定(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，由該貸款人或簽發貸款人收到的任何資金

來自行政代理或其任何關聯公司的付款接受者被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、發行貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付款或償還而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、發放人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他其他方面的付款、預付款或償還)，且其金額或日期與付款通知中所列的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第12.13(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，即“錯誤退還欠款”，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將錯誤付款所涉及的相關循環信貸貸款(“錯誤付款影響類別”)的貸款轉讓(但不是循環信貸承諾)的金額視為等於錯誤付款影響類別的錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(該等貸款(但不是循環信貸承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應累算的金額

和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和驗收協議(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺納入轉讓和接受協議的協議，行政代理和上述各方參與其中)，並且該貸款人或簽發貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(3)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款及其適用的循環信貸承諾承擔的義務，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證貸款人仍然有效。以及(4)行政代理人可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人或發行貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益。, 行政代理機構應保留針對該貸款人或發證貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的循環信貸承諾，並且根據本協議的條款，此類循環信貸承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方在第12.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或簽發貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、循環信貸承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第十三條。
其他

13.01修訂及豁免。

除第2.15(B)節或第3.04(C)節另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非以書面形式由多數貸款人(或應多數貸款人的書面請求由行政代理簽署)和作為當事人的貸款方簽署並經行政代理確認，否則無效，然後任何此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等放棄、修訂、修改、終止或同意，除非以書面形式並由每間受不利影響的貸款人簽署，否則不得

(除非另有明確規定，違約貸款人除外)和作為違約一方並經管理代理確認的貸款方，執行下列任一操作：

(A)增加任何貸款人的承諾額(根據第2.14條除外)或延長任何貸款人的承諾額(或恢復根據第10.02條終止的任何承諾書)(增加或延長還應要求每個受不利影響的違約貸款人簽署)；

(B)推遲或延長任何貸款的最終到期日，或推遲、延長或推遲本協定或任何貸款文件確定的任何日期，以支付根據本協議或任何其他貸款文件應向貸款人(或任何貸款人)支付的本金、利息、手續費或其他款項(延遲、延期或延遲還應要求每一受不利影響的違約貸款人簽字)；

(C)(I)未經任何循環信貸貸款人同意而增加該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額(該增加亦須由每名受不利影響的違約貸款人簽署)，或(Ii)降低任何貸款的本金或本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項的利率(但多數貸款人可在未經其他受不利影響的貸款人同意的情況下豁免徵收違約率並修改其定義)，而在第(Ii)條的情況下，該項削減亦須由每名受不利影響的違約貸款人簽署；

(D)改變多數貸款人的定義或以任何方式改變根據本協定採取任何行動所需的貸款人的百分比；

(E)修改本協議第13.01條或本協議任何條款明確要求所有貸款人批准或同意的條款；

(F)修改、放棄或修改(I)本協議第1.01節或(Ii)第2.08(C)節、第2.08(D)節、第2.08(F)節、第2.11節、第7.11節或第10.05節中所述的“控制變更”的定義；

(G)解除所有或基本上所有抵押品(與資產處置相關的、根據本協議明確允許的解除以及第12.10(A)條所述的解除除外)；

(H)解除構成對擔保債務的幾乎所有信貸支持的所有擔保人或擔保人的第十一條規定的擔保義務(與本合同明確允許的資產處置有關的解除以及第12.10(C)和(D)款所述的解除除外)；或

(1)減少與任何信用證有關的任何應付款項的金額或推遲到期日，或延長規定的到期日，或以任何方式改變循環信貸貸款人與購買信用證參與權有關的義務(減少、推遲、延期或更改還應要求每一受不利影響的違約貸款人簽字)；

但(I)對第五條所載任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，只有在由行政代理和所有貸款人或其代表簽署的書面證明下才有效，(Ii)除非以書面形式由簽發貸款人以及任何或所有循環信貸貸款人(視屬何情況而定)簽署並簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件，以及(Iii)任何修訂、放棄或同意不得除非以書面形式並由任何或所有貸款人以外的行政代理人簽署，否則不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

13.02個節點。

(A)在符合下文第13.02(D)節規定的限制的情況下，借款人有權代表所有貸款方接收行政代理或任何貸款人按附錄I所列借款人的地址、傳真號碼和電子郵件地址向任何貸款方發出的所有通知；所有發給行政代理或任何貸款人的通知應按行政代理或該貸款人各自的地址、傳真號碼和電子郵件地址(視情況而定)發送到行政代理或該貸款人(視情況而定)。

(B)根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式，並通過電子郵件、地址、傳真號碼或電子郵件地址(符合下文第13.02(D)條的規定)發送到為通知指定的地址；或按借款人、出借人或行政代理的指示，發送到該人在書面通知中指定的其他地址，併發送給任何其他方，發送到該當事人在向借款人、貸款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。

(C)所有此等通知、請求、同意及通訊，應視為已發出或作出，並在下列較早發生時生效：(I)由預定收件人實際收到；或(Ii)(A)如由預定收件人或該收件人的授權代表簽署，則以專人或快遞方式遞送；(B)如以郵遞方式遞送，則預付郵資的郵資已存入美國郵件的日期後第三個營業日；(C)如以傳真方式遞送，則以傳真機以可閲形式傳送時生效；以及(D)如果通過電子郵件或通過互聯網或內聯網網站交付(交付形式受下文第13.02(D)節的規定約束)，則在交付時；但是，根據第二條或第X條向行政代理或任何貸款人發出的通知和其他通信在行政代理或該貸款人實際收到之前不應生效。

(D)電子郵件、互聯網和內聯網網站(包括經批准的電子平臺)只能用於分發日常通信，如財務報表、任何合規證書、任何借款通知、任何延續/轉換通知和其他信息，以及分發供本合同各方執行的貸款文件，不得用於任何其他目的。

(E)行政代理與本協議的貸款人之間通過電話、電子郵件或傳真接收某些通知的任何協議，僅為方便和應貸款當事人的要求而訂立。行政代理和貸款人應有權依靠任何聲稱是該借款方授權發出該通知的人的授權，並且貸款人不會因為行政代理或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取的任何行動而對借款人或其他貸款方承擔任何責任。借款人償還貸款的義務不得以任何方式或在任何程度上因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的電話或傳真通知中包含的條款不符的確認而受到影響。

(F)張貼函件。

(I)貸款當事人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(2)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，並且經批准的電子平臺可通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、出借人和貸款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查加入經批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，以及可能存在與此相關的保密和其他風險

分發。每一出借人、每一發行出借人和每一貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定任何該人的責任是由於該人的惡意、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。

(Iv)每一貸款人及每一發行貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出指明通訊已張貼至認可電子平臺的通知(如下一句所述)，應構成向該貸款人及該發出貸款人有效交付該通訊。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(V)每一出借人、每一發行出借人和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律可能要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

13.03無豁免；累積補救。

行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。

13.04成本和費用。

貸款當事人應當：

(A)支付(A)行政代理人的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(但限於(I)在法律費用和開支的情況下，向行政代理人支付一名首席律師的合理和書面或發票的法律費用和開支，以及向行政代理人支付一名當地律師的合理和有文件證明的法律費用和開支(可包括

一名在多個法域工作的特別律師)以及經借款人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)而保留的該等其他大律師；以及(Ii)就諮詢費而言，在事先徵得借款人(不得無理扣留或延遲此種同意)、安排人和行政代理人的書面同意的情況下，保留任何該等顧問的範圍；及

(B)支付行政代理和貸款人與強制執行或保護貸款文件下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括外部律師的費用和開支)(包括在與貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的自付費用)。

13.05印度。

貸款各方應共同和個別地賠償和保持行政代理、代理相關人員、每個發行貸款人、每個貸款人及其每個附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、受託人、管理人、經理、顧問、代表、律師、代理人和事實律師(每個人，均為“受保障人”)不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、費用和支出的損害。合理且有據可查的自付法律費用和支出(但僅限於法律費用和支出，包括行政代理的一名首席律師和行政代理的一名當地律師在每個適當的司法管轄區(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)的合理和書面或發票的法律費用和支出)，以及在任何違約或違約事件時，在每個適當的司法管轄區(可能包括在多個司法管轄區工作的單一特別律師)和每個貸款人的律師(但限於每個貸款人的法律費用和費用，僅限於每個貸款人不超過一名律師的合理和有文件證明的或發票的法律費用和費用)的合理和有文件記錄的自付法律費用和費用，可在任何時候以任何與本協議或本協議所提及的任何文件有關或引起的方式強加給任何受補償人，或由其招致或對其提出主張，或由此計劃進行的交易，以及借款人對貸款收益或循環信貸承諾的使用，無論是否由調查引起, 由任何貸方或其任何股權持有人或債權人或任何受彌償人提起的訴訟或法律程序，不論受彌償人是否其他方面，亦不論是否完全或部分由任何受彌償人的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起(統稱為“受彌償法律責任”)；但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定，而該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支是由下列原因所致，則該賠償將不適用於該受保障人：(I)該受保障人或該受保障人的任何受控聯營公司或其各自的任何委託人、董事、高級職員、僱員、代表、代理人或顧問的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意的不當行為，(Ii)借款人或其任何附屬公司或聯營公司均未在任何重大方面違反其在貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)，或(Iii)受償人之間或受賠人之間的任何爭議並非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起(但以行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色向BOKF、NA DBA BANK提出的索賠除外)，則該受償人或其任何附屬公司或聯營公司實質上違反貸款文件；此外，除非借款人在本合同項下就與第三方提起的訴訟有關的受補償人進行賠償的義務，否則借款人, 其他貸款方和被補償人不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責；但條件是，本句中包含的任何內容不得限制任何被補償者根據本第13.05條獲得賠償的權利。儘管有上述規定，借款人無須就任何受彌償保障人在未經借款人書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)下達成的和解而作出的任何彌償負法律責任。和承諾及彌償的規定

本第13.05條規定，為了所有上述受保障人的利益，應繼續(X)擔保債務的清償和付款以及本協議的終止，以及(Y)擔保債務的任何留置權的解除或通過止贖或代替擔保債務的訴訟而取消此類留置權，

13.06環境賠償。

除本協議和任何其他貸款文件項下的賠償外，貸款各方應共同和分別賠償、保護並使每一受補償人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、法律程序、費用、開支(如無持續違約，則包括一名律師向所有受補償人支付的合理和有據可查的自付費用和開支)，在違約發生時和在違約持續期間，行政代理的所有律師和任何貸款人的律師的合理和有據可查的自付費用和開支，無論是否提起訴訟)，以及任何種類或性質的支出，這些支出可能在任何時間強加給受補償人、由其招致或對其主張，或作為任何貸款方違反任何環境法的直接或間接結果；或任何貸款方使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在與危險物質的性質有關的直接或間接結果，包括但不限於：(A)任何此類使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在的所有損害，或(B)任何合理需要或必要的環境調查、監測、維修的費用，清理或排毒以及任何關閉、補救或其他計劃的準備和實施(所有上述統稱為“賠償環境責任”)。貸款當事人同意按照本條款第13.06條的規定，對每一位受補償人進行賠償並使其不受損害, 不論受保護的環境責任並非由任何受補償人的全部或部分疏忽引起，包括但不限於因受補償人的單獨、共同、同時、分擔或相對的疏忽或其中任何一項或多項的疏忽所導致的受保護環境責任，只要借款方對任何受補償人負有本協議項下的任何義務，其程度與(I)該受補償人的惡意、重大疏忽、有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的欺詐或故意不當行為：(Ii)受賠人對貸款文件規定的義務的重大違約，或(Iii)受賠人之間的任何糾紛，而不是由於借款人或其任何子公司或附屬公司的任何作為或不作為而引起的(不包括以行政代理人的身份或履行其行政代理角色向BOKF、NA DBA Bank提出的索賠)。第13.06節中規定的條款、承諾和賠償將繼續有效：(X)擔保債務的清償和付款以及本協議的終止，以及(Y)擔保債務的任何留置權的解除或通過取消抵押品贖回權或代替擔保債務的訴訟而取消此類留置權。

13.07成功和分配。

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方未經行政代理、各發放方和各貸款方事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

13.08分配、參與等

除下列(A)或(B)條款允許外，任何貸款人不得轉讓、質押、轉讓、出售其在債務中的任何參與或以其他方式阻礙其部分債務。

(A)任何貸款人可(除本條條文另有規定外，在其正常業務過程中及任何時間)向一名或多名人士(違約貸款人、貸款方或其任何關聯方、任何自然人或任何控股公司、為任何自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何投資工具或信託基金)(每個“參與者”)出售參與其債務部分權益的人。出售貸款人仍是貸款文件下的“貸款人”，參與者不會成為貸款文件下的“貸款人”，而出售貸款人在貸款文件下的責任則維持不變。

就貸款文件所規定的所有目的而言，出售貸款的貸款人仍對履行其義務負全部責任，並仍是其未償還貸款份額的持有人。貸款當事人和行政代理應繼續單獨和直接與賣方貸款人打交道，涉及該貸款人在貸款文件下的權利和義務，每個貸款人必須保留履行貸款方應有義務的唯一權利和責任。除以下規定的某些投票權外，參與者在貸款文件下沒有任何權利。在符合下列條件的情況下，每一貸款人可以(代表其參與方)就所有參與其不時未償債務的部分獲得第三條規定的利益，只要貸款方沒有義務支付超過第三條規定應支付給該貸款人的金額的任何金額，該金額應視為沒有任何參與。任何貸款人不得出售參與者有權批准對任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免的任何參與權益，但第13.01條中要求每一受不利影響的貸款人同意的事項除外。

(B)每一貸款人可向聯邦儲備銀行或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行作出轉讓；但該轉讓貸款人仍須對履行其在本協議項下的義務負單獨責任，而聯邦儲備銀行或該中央銀行無權根據貸款文件享有任何權利。經行政代理書面同意(轉讓給貸款人或其關聯公司，或由貸款人或其關聯公司或其任何管理或管理貸款人的實體或關聯公司管理的基金的情況除外)，如果不存在違約事件，則經借款人同意(轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或由貸款人或其關聯公司或其管理或管理貸款人的任何實體或關聯公司管理或管理的基金的情況除外)(在任何需要的情況下，不得同意，不合理地扣留、附加條件或延遲)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人、貸款方或其任何關聯公司、自然人或控股公司、投資工具或信託，或為主要利益擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託)，自然人)(每個“受讓人”)貸款文件項下其全部或任何部分權利和義務，只要(1)轉讓人貸款人和受讓人簽署並向行政代理交付實質上以附件E形式的轉讓和承擔協議(“轉讓和接受協議”)，並向行政代理支付3,500美元的手續費；(2)關於循環信用貸款, 受讓人在轉讓人循環信貸貸款人的循環信貸承諾中獲得相同百分比的利息，並在該轉讓人循環信貸貸款人持有的未償還循環信貸貸款中獲得相同百分比的利息，(Iii)除非轉讓給另一貸款人或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，否則任何部分轉讓的金額應等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(Iv)條件(包括但不限於，滿足適用的轉讓和接受協議中規定的該項轉讓的循環信貸承諾額的最低金額(可轉讓或必須保留)。每份轉讓和承兑協議中的“生效日期”(除非借款人和行政代理同意的較短期限除外)必須至少是轉讓人、貸款人和受讓人簽署並交付給行政代理和借款人接受後的一(1)個工作日。一旦該轉讓和接受協議被行政代理接受，並且如果不存在違約事件，借款人(和借款人應被視為已同意並接受任何此類轉讓和接受，除非借款人在收到通知後一(1)個工作日內以書面通知行政代理反對)，則從該協議中規定的生效日期起及之後，(I)受讓人自動成為本協議的一方，並且在該轉讓和接受協議規定的範圍內，具有貸款文件項下貸款人的權利和義務，(Ii)轉讓人貸款人，在該轉讓與接受協議規定的範圍內, 解除了本協議項下為借款提供資金的義務和本協議項下的償還義務，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓人貸款人在貸款文件下的所有剩餘權利和義務的情況下，出借人不再是貸款文件的一方；(Iii)如果要求，借款人應在轉讓後按照本協議簽署並向轉讓人出借人和受讓人交付適當的票據；(Iv)在根據前述第(Iii)款交付票據後，轉讓人貸款人應將先前根據本協議交付給該出借人的所有票據退還給借款人，和(V)附表2.01被自動視為已被修訂，以反映受讓人的名稱、地址、傳真號碼、循環信貸承諾額和轉讓人貸款人的剩餘循環信貸承諾額(如果有)，以及

代理人應準備一份反映這些變化的修訂後的附表2.01，並將其分發給貸款當事人和貸款人。

13.09感興趣。

(A)雙方有意遵守適用的高利貸法律；因此，即使本協議中有任何相反的規定，本協議、票據或任何其他保證本協議付款的貸款文件或任何其他與本協議有關的貸款文件，在任何情況下都不得要求或允許支付、接受、保留、接收、收取或收取根據適用法律構成利息的任何金額，如有，則超過該等法律允許的最高金額。如就票據所證明的貸款，或在保證付款的任何貸款文件中，或在行政代理、任何貸款人或任何其他人與借款人或任何其他人的任何溝通中，或在其全部或部分本金或利息須予預付或加速支付的情況下，或在任何該等情況下或在任何其他情況下，或根據票據不時收到的實際未償還本金的金額超過適用的高利貸法律允許的最高利息金額，則在任何該等情況下商定如下：(I)本款規定適用於和控制，(Ii)借款人或現在或以後對支付和履行債務負有責任的任何其他人，如果該金額超過適用高利貸法律允許的最高利息金額，則無義務支付該金額，(Iii)儘管本段另有規定，仍收到或已收到的任何該等超額款項，須記入當時未償還的票據本金餘額中，或如票據已經或將會悉數清還，則須退還予借款人, 和(Iv)本協議、票據和其他保證本協議付款的其他貸款文件的規定，以及與本協議有關的任何通信，應立即被視為已改革，並將超額利息降至現在或以後由具有本協議或本協議管轄權的法院解釋的適用法律所允許的最高合法利率，而無需簽署任何其他文件。在不限制前述規定的情況下，為確定利率是否超過最高合法利率而對與票據或本協議相關的約定、收費、收取、保留或收到的利率進行的所有計算，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個期限內，包括之前和之後的所有續期和延期期間，通過攤銷、按比例分攤、分配和攤銷，包括之前和之後的所有續期和延期，在任何時候對所有簽約、收取、收取、保留或收到的利息進行攤銷、分攤、分配和分攤。本段的條款應被視為包含在與票據、貸款或任何其他貸款文件有關的每份文件和通信中。

13.10信用招標

(A)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在多數貸款人的指示下按應課税制進行信貸投標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應課税制基礎上獲得或有或有權益，並在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額的有擔保債務)，以購買如此購買的資產或資產(或與此種購買相關而發行的購置款的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的擔保債務中的應課差餉租值權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下為關閉的目的轉讓給該車輛或該等車輛

在此類出售中，(3)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的一個或多個購置車輛的管理文件(視情況而定)投票進行控制，無論本協議終止，且不實施本協議第13.01條所載多數貸款人對訴訟的限制)，(4)行政代理應被授權代表此類收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，包括信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，以及此類收購工具發行的債務工具和/或債務工具，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置款載體的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置款工具的擔保債務數額超過購置款工具貸記的擔保債務數額或其他原因)未用於購置抵押品的範圍內), 此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益重新分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

13.11有約束力的協議；對應方和電子簽名。

(A)根據第13.07條，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議的利益，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。

(B)本協議和其他貸款文件可以分別簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，當簽署時，每一份應被視為構成一份相同的文書。本協議簽字頁的簽署副本和任何其他貸款文件的交付可通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸和/或簽署，包括通過DocuSign、Verisign或行政代理自行決定可接受的其他程序，或以.PDF、.TIF或.jpeg格式的電子郵件，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，根據適用法律，應與手動簽署的原件具有相同的效力和效果，並應對各方具有約束力，如同手動簽署的副本已交付一樣；但在行政代理人要求的範圍內，貸款方和貸款人應迅速並無論如何在三(3)個工作日內向行政代理人提供一份或多份濕墨水簽名原件；但未能要求或交付該原件並不限制上述交付的任何電子文件或簽名的效力。在與本協議相關的任何文件中使用“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語時，其他貸款文件應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項均被視為與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

13.12可伸縮性。

本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

13.13沒有第三方受益。

本協議和其他貸款文件的訂立和簽訂完全是為了貸款方、發出貸款的貸款人、貸款人、行政代理、代理相關人員、擔保當事人和受償人及其各自的許可繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。

13.14管理法。

本協議、每張票據和每份其他貸款文件，以及與本協議、每張票據和其他貸款文件有關或由此引起的所有事項(無論是否符合合同法、侵權法或其他法律)，應受俄克拉荷馬州法律管轄，並應根據俄克拉何馬州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則，但以下情況除外：(I)美國聯邦法律適用，或(Ii)包含構成不動產和/或固定裝置的任何抵押品的擔保文件位於任何其他司法管轄區(包括但不限於德克薩斯州和/或賓夕法尼亞州聯邦)，適用的抵押品所在司法管轄區的完善和執法法律。

13.15移交司法管轄；放棄陪審團審判。

對於在本協議項下或在附註、擔保文件、其他貸款文件或與本協議或相關條款相關而籤立的任何其他文書和文件項下產生的任何和所有爭議，貸款各方、貸款人和行政代理在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向設於塔爾薩縣的俄克拉荷馬州法院、美利堅合眾國俄克拉荷馬州北區法院及其中任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權呈交其作為當事一方的任何備註及任何文件，或就其中任何判決的承認及強制執行；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的表格及郵遞)、預付郵資的郵遞方式寄往其附錄I或附表2.01(視何者適用而定)所指明的地址而完成；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)同意向該公司或其獲授權代理人送達文件，在法律所容許的最充分範圍內，即構成向其作出有效及有作用的面交送達(視屬何情況而定)，而任何該等獲授權代理人如沒有向其發出關於該項送達的通知，並不在任何方面減損或影響該項送達或在任何以此為依據的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性；

(F)在適用法律允許的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在該管轄區就本協定或任何貸款文件提起的任何訴訟或程序提出的任何反對，包括對設立場地或基於不方便法院的理由的任何反對；和

(G)本合同的每一方同意放棄各自對任何基於以下理由的索賠或訴因進行陪審團審判的權利

在本協議項下或在任何其他貸款文件下或在它們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易之後或產生的。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(除非通過明確提及第13.15條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

13.16保密性。

行政代理及各貸款人同意對借款人、其任何附屬公司或其各自代表就本協議、任何其他貸款文件或任何貸款或信用證向其提供、披露或披露的與借款人有關的所有非公開信息、材料和文件(包括但不限於地質、地球物理、土地、租賃、工程、生產、營銷和/或財務信息)保密(並使其各自的附屬公司、董事、僱員、代理人和代表保密)。儘管如上所述，行政代理和貸款人將被允許披露以下信息：(I)其各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人和代表，但須遵守本協議(但此類信息應僅在履行與本協議有關的責任所必需的範圍內向此等人員披露)；(Ii)在適用法律、規則、命令和條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；(Iii)應對行政代理、發證貸款人或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的請求或要求，在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該人應在實際可行且不受適用法律要求禁止的範圍內, 在披露前及時通知借款人；(Iv)向聯邦儲備銀行或根據第13.08(B)條獲得任何貸款的任何其他中央銀行；(V)在此類信息變得公開的範圍內，除非該信息是由於違反本協議或根據下文第(Vi)款達成的任何協議而造成的；(Vi)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)(上文第(Iv)款所述受讓人除外)，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先在向借款人提供的書面文件中明確同意受本第13.16條的條款約束；(Vii)借款人應以書面同意此類披露；或(Viii)在任何訴訟、訴訟或法律程序中，為其本身辯護、減少其責任、保護或行使其根據或與任何貸款或貸款文件或任何抵押品有關的任何申索、權利、補救或權益，或為或代表其聯屬公司、高級職員、僱員、代理人或代表作出任何前述行為，或(Viii)為其本身辯護、減輕其責任、保護或行使其根據或與任何貸款文件或任何抵押品有關的任何申索、權利、補救或權益，或為或代表其聯屬公司、高級職員、僱員、代理人或代表而進行上述任何行動。

13.17《美國愛國者法案公告》。

每個受《愛國者法案》和《行政代理》約束的貸款人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，哪些信息

包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法確定每一貸款方身份的其他信息。

13.18最終協議。

本協議與其他貸款文件一起，體現了貸款方、貸款方、發行貸款方和行政代理之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士之前或同時達成的關於本協議和本協議標的的所有口頭或書面協議和諒解。

13.19[已保留].

13.20不承擔諮詢或受託責任。

借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理人、安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司，也不涉及行政代理的任何利益, 安排人或任何貸款人有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的與本協議所述任何交易相關的任何索賠。

13.21生存。

借款人和其他貸款方在本協議(包括本第十三條)和/或其他貸款文件(包括與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書)中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發之後，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，任何開證貸款人或任何貸款人在根據本協議延期任何貸款或信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額未清償，或任何信用證未清償，只要循環信貸承諾尚未到期或終止，任何貸款或信用證應繼續完全有效。

13.22承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何一方在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到任何適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

13.23修訂和重述。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修訂和重申。借款人和其他貸款方特此同意，現有信貸協議和貸款文件(定義見現有信貸協議；連同現有信貸協議，統稱為“現有信貸文件”)及其所有應計和未付利息以及現有信貸文件項下所有應計和未付費用，應被視為本協議項下和受本協議管轄的未償債務。借款人和對方貸款方特此確認、保證、陳述並同意本協議不打算、也不應被視為或解釋為對現有信貸單據的更新、解除或釋放。作為現有信貸文件下的現有貸款人的每一貸款人特此免除任何關於提前還款通知、其下貸款的最低預付款金額、現有信貸文件下現有貸款人承諾的應課税額減免以及現有信貸文件下任何貸款本金或利息的應課差餉付款的任何要求，只要需要任何此類預付款、減免或付款，以確保在本協議生效時，貸款人的貸款應按其各自的比例按比例按比例計算未償還貸款。每一貸款人在此授權行政代理和借款人向貸款人申請借款，提前支付現有信貸文件項下的貸款，並減少現有貸款人在現有信貸文件項下的承諾，以確保在本協議生效時, 貸款人的貸款應按其各自的比例份額按應課差餉租值計算未償還貸款。雙方確認、批准和重申在截止日期前簽訂的每一份現有的信用證文件(但不包括現有的信貸協議)，並同意該等現有的信用證文件根據其條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性(除非與本協議擬進行的交易相關的修訂、重述和被取代)。借款人及其他貸款方共同及個別向貸款人保證，截至截止日期，並無對其在現有信貸協議或任何其他現有信貸文件項下的義務(或任何擔保人的義務)提出任何索償或抵銷，或對任何其他現有信貸文件提出抗辯或反索償，所有這些(僅不包括現有的信貸協議)在此獲得批准(只受本協議項下或任何其他貸款文件的任何修訂及重述的規限)。

13.24確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第13.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

13.25無口頭協議。

本書面貸款協議以及與本協議相關而簽署的其他書面貸款文件是雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。

雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由雙方正式授權的官員在德克薩斯州休斯敦正式簽署並交付。

借款人：

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

擔保人：

優越的管道德克薩斯州，L.L.C.，

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

阿巴拉契亞高級管道，L.L.C.，

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

普雷斯頓縣天然氣收集公司，L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

堪薩斯州高級管道公司，L.L.C.，

俄克拉荷馬州一家有限責任公司

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

BOKF，俄克拉荷馬州NA DBA銀行，作為行政代理、發行貸款人和貸款人

By:

姓名：馬特·蔡斯

頭銜：高級副總裁

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

凱登斯銀行，

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

UMB Bank，N.A.，

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

Arvest Bank，

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

第一俄克拉荷馬銀行

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

馬布裏·班克

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

MapleMark Bank，

作為貸款人

By:

Name: ______________________________

Title: _______________________________

附錄I

通知信息

本附錄I是信貸協議的附件和組成部分。本附錄I中未另行定義的所有大寫術語均在信貸協議中定義。

管理代理：管理代理的主要地址：

BOKF，俄克拉荷馬州銀行第一威廉姆斯中心，8SE套房

Fax: (918) 588-6880 Tulsa, OK 74172

電郵：mchase@bokf.com收信人：馬特·蔡斯，高級副總裁

        

                

將一份副本(不構成通知)發給：

弗雷德裏克·多爾沃特，PPLC律師

東四街124號

Tulsa, OK 74103

發信人：羅伯特·布爾；阿里·羅滕伯格

電子郵件：rbull@fdlaw.com；artenberg@fdlaw.com

借款人及任何其他貸款方：主要地址：

高級管道公司，L.L.C.，C/O單位公司

南單元大道8200號

發信人：德魯·哈丁，總法律顧問塔爾薩，OK 74170

Phone: 918-477-4537

電子郵件：drew.harding@unitcorp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Vison & Elkins LLP

德克薩斯大廈

德克薩斯大道845號

套房4700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：達林·舒爾茨

Telephone: (713) 758-2584

電子郵件：dschultz@velaw.com

            

附件A

循環貸方票據的格式

    

April 29, 2022

對於收到的價值，簽署的上級管道公司，特拉華州的有限責任公司(“製造商”)，承諾向[____]或其註冊受讓人(在此稱為“受款人”)，根據下文定義的信貸協議向下文定義的行政代理付款，本金相當於受款人根據信貸協議(在此定義)向發行人發放的所有循環信貸貸款的未償還本金總額，連同到期前未償還本金的利息，上述本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，具體規定見日期為偶數日的特定修訂和重新簽署的信貸協議，由髮卡人、其子公司(如其中定義)、BOKF、俄克拉荷馬州NA DBA銀行、作為金融機構的行政代理人及抵押品代理人(以該等身分統稱為“行政代理人”)，其當事人(“貸款人”)及貸款人本身可不時修訂或重述(“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語，但未另作定義，應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。如信貸協議所述，本循環信貸票據為循環信貸額度票據，於循環信貸終止日期(見信貸協議更具體規定)前，發票人可根據本循環信貸票據借入、償還及再借款，但須受信貸協議所載條款及限制所規限。

出票人可按照信貸協議的規定，全部或部分預付本循環信用證，而無需為該特權支付任何罰款或溢價。本合同項下的所有預付款，無論指定為本金付款還是利息付款，均應按照信貸協議的規定使用。

開證人和本循環信用證的任何和所有擔保人、擔保人和背書人，以及現在或以後對本循環信用證負有責任的所有其他各方，分別放棄寬限、要求、提示付款、拒付、任何類型的通知(包括但不限於退票通知、拒付通知、加速通知和加速通知)和盡心盡力地收集和起訴本循環信用證的任何一方，並同意(I)在到期之前或之後在通知或不通知的情況下進行所有延期和部分付款，(Ii)現在或以後為本循環信用證提供的任何擔保的任何替代、交換或解除，(Iii)免除對此負有主要或次要責任的任何人，以及(Iv)收款人不必為了強制執行本循環信用證的付款而首先對出票人或對此負有責任或針對本循環信用證的任何擔保的任何其他人提起或用盡受款人的補救措施。

不論本循環信貸票據或與此相關而籤立或交付的任何其他貸款文件所載的任何規定，收款人均不得被視為已訂立合約或有權收取、收取或運用本循環信貸票據的利息(不論此處稱為利息，或經司法裁定或法律實施而視為利息)，超過最高合法利率的任何金額，如收款人曾收取、收取或用作利息，則該筆過高的利息應用於減少本循環信貸票據的未付本金餘額，以及，如果本循環信用證的本金餘額已全部付清，剩餘部分應立即付給出票人。在確定在任何特定意外情況下支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，出票人和收款人應在適用法律允許的最大範圍內，(A)將任何非本金付款(本合同明確指定為利息付款除外)定性為費用或費用而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)將利息總額分攤到本循環信用票據的整個預期期限內，以使利率在整個期限內保持一致；但如果本循環信用證在本合同預期的全部期限結束前全部償付和履行，並且在其實際存續期收到的利息超過最高合法利率(如果有的話)，則收款人或本合同的任何持有人應將超出的金額退還給出票人。, 或將超出部分的金額記入收款人或其任何持有人在有關時間根據本循環信用證支付的所有墊款的未付本金餘額的總和中。

Maker保證本循環信貸票據僅用於商業或商業目的，而非農業目的，並保證它不是主要用於個人、家庭或家庭目的的消費貸款交易。

為支付全部或部分匯票而開出的任何支票、匯票、匯票或其他票據，可由收款人承兑並按慣例託收，但不構成本協議項下的付款或減損收款人的任何權利，除非該票據的實際現金收益是由收款人無條件收到的。

除聯邦法律要求的範圍外，本循環貸方票據應受俄克拉荷馬州法律管轄並根據該州法律解釋。

–MAKER –

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name:

Title:

        

附件B

借款通知書的格式

Date: ______________, 202____

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)，根據日期為2022年4月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、修改或重述)。

女士們、先生們：

高級管道公司L.L.C.是特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，特此提及信貸協議，並根據信貸協議第2.02節向您發出以下規定的借款的不可撤銷的通知：

可用循環貸方金額的計算：

1.循環信貸承諾額_

2.循環信貸未償還金額_

3.可用轉換量

a.Line 1 minus Line 2 $_____________

A循環信貸貸款的借款：

1.借用日期(應為營業日)

2. Amount of Borrowing $

3. Interest Rate Type

4. Interest Period2

本申請的貸款將於_

Bank Name:

ABA Number:

Account Title:

Account Number:

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議日期屬實，並在擬申請貸款的日期生效前後及所得款項的運用上均屬屬實：

(A)信貸協議第六條所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受規限或修改的陳述及保證)，猶如該等陳述及保證是在建議借款當日及截至該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證在其文本中已因重要性而受限制或修改，該等資料在各方面均屬真實及正確)；和

2僅包括定期基準貸款。

(B)並無任何失責行為或失責事件發生或持續，或該等建議借款將會導致失責行為或失責事件。

本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

    

By:

Name:

Title:

附件C

轉換/延續通知的格式

Date: _______________, 20____

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)，根據日期為2022年4月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、修改或重述)。

女士們、先生們：

高級管道公司L.L.C.是特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，特此提及信貸協議，並根據信貸協議第2.03節的規定，向您發出以下規定的貸款轉換或繼續的不可撤銷通知：

1.待轉換或續作的循環信貸貸款：

(1) Amount: $_______________

(2) Loan Date: _______________, 20____

(3)現有利率類型：勾選適用的空

(a) Base Rate _________

(B)調整後的SOFR期限連同利息

Period of:

(i) one month _________

(ii) three months _________

(iii) six months _________

(Iv)十二個月

            

(4) Date Loan matures: _________________, 20____

2.擬改建/續建日期：_

3.上文第(1)項所述的循環信貸貸款的轉換或延續如下：

(1) Amount: $_______________

(2) Loan Date: _______________, 20____

(3)要求的利率類型和適用的美元金額：

(a) Base Rate for $_____________________

(B)調整後的SOFR期限，利息期限為：

(i) one month _________

(ii) three months _________

(iii) six months _________

(iv) twelve months _________

            

本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

    

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

    

By:

Name:

Title:

附件D

符合規格證明書的格式

[], 20[]

本合規性證書(以下簡稱“證書”)是根據截至2022年4月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)第7.02(A)(I)節交付的，由上級管道公司L.L.C.、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、其子公司(如其中定義的)、BOKF、俄克拉荷馬州NA dba銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理(統稱為“信貸協議”)交付。“行政代理”)和不時與之有關的金融機構(“貸款人”)，該“信貸協議”在本合同簽訂之日起完全有效。信貸協議中定義的術語在此使用，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。借款人特此向行政代理提供借款人的財務報表[本財季][財政年度]截止日期：_

1.財務報表。借款人在此進一步向行政代理和每一貸款人聲明、保證和確認：

(A)作為附表A隨附的是顯示借款人截至報告日期遵守信貸協議第9.01和9.02節要求的計算結果[及/或借款人在該日期未能遵守信貸協議第9.01及9.02節的規定]及

(B)於報告日期，借款人完全遵守信貸協議第7.03節的披露要求，且在報告日期不存在違約或在本證書日期不存在其他違約[除信貸協議第_款項下的違約外，[是/是]在隨附的附表中有更全面的描述].

簽署本證書的借款人高級管理人員特此證明，他或她已審閲信貸協議和財務報表，並已諮詢借款人的財務和運營主管，以使其能夠就借款人的上述陳述、保證和確認表達知情意見，並盡其所知，該等陳述、保證和確認是真實、正確和完整的。

茲證明，本文書自上文第一次規定的日期起生效。

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

    

By:

Name:

Title:

附表A

財務契約計算截至_

($ in 000’s)

1.第9.01節-利息保障比率

    

2.第9.02節-總槓桿率

    

附件一

財務報表

附件E

轉讓和驗收協議的格式

本轉讓與驗收協議(以下簡稱《轉讓與驗收協議》)的生效日期如下：[這個][每一個]3下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]4以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]6本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(修訂至今的《信貸協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下列各項便利下(包括但不限於信用證和此類便利中包括的擔保)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:        ________________________________

                ______________________________

2.受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

3.借款人：高級管道公司，L.L.C.，

4.行政代理：BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作為信貸協議項下的行政代理

3對於本表格中與轉讓人相關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

4對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

5根據需要進行選擇。

6如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的語言。

5.信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年4月29日，由特拉華州的高級管道公司L.L.C.、其子公司(如其中所定義)、貸款人不時與BOKF、俄克拉荷馬州NA dba銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理以及作為發行貸款人的BOKF之間簽訂。

6.轉讓權益[s]：循環信用貸款

7. Trade Date: ______________]11

[分頁符]

7視情況列出每一位轉讓人。

8視情況列出每個受讓人。

9交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

10列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/墊款的百分比。

11如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR[S]12

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________
標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________
標題：

受讓人[S]13

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________
標題：

國內借貸辦公室：

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________
標題：

國內借貸辦公室：

同意並接受：

BOKF，俄克拉荷馬州NA dba銀行
管理代理

12根據需要添加額外的簽名塊。

13根據需要增加額外的簽名塊。

By:_________________________________
Name: ___________________________

Title: ____________________________

[同意：]14

優勝管道公司L.L.C.

By:_________________________________
Name: ___________________________

Title: ____________________________

14只有在信貸協議的條款要求借款人同意的情況下才添加。

轉讓和假設協議附件1

標準條款和條件
轉讓和驗收

1.申述及保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第13.08(B)條所規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第13.08(B)條所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其應受信貸協議的條文約束；及在…的範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第7.01節交付的最新財務報表副本，(V)以及它認為適合進行自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買的其他文件和信息[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的](Vii)如果是信貸協議第3.05(B)節所述的貸款人，則轉讓和承兑所附的是根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可以在任何數量的副本中執行，這些副本加在一起構成一個副本

樂器。通過電子傳輸交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和接受的副本一樣有效。本轉讓和接受應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

附件F

合併協議的格式

本合併協議(本“協議”)的日期為[____], 20[__]，由以下人員執行[新的SUB], a [狀態][實體](“新子公司”和BOKF，俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，以行政代理的身份(定義見下文)。

請參閲日期為2022年4月29日的若干修訂及重新訂立的信貸協議(經進一步修訂、修訂或補充，即“信貸協議”)，該協議由美國特拉華州有限責任公司(“借款人”)、其附屬公司(定義見“信貸協議”)、不時與貸款人的一方(統稱為“貸款人”)及作為貸款人的行政代理及抵押代理(統稱為“行政代理”)的BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma(統稱為“行政代理”)訂立。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

另請參閲債務人(定義見質押及擔保協議)於信貸協議(其後可能會進一步修訂、修訂及重述、修改或補充“質押及擔保協議”)的日期與信貸協議相同日期的某些經修訂及重訂的質押及擔保協議，以行政代理為受益人。

獨奏會

A.成立了新的子公司，並根據該確定的規定存在[成立證書]，日期[____], 20[__](可不時重述、修改、修訂或補充)，並受某些[運營協議]，日期為[____], 20[__](可不時重述、修改、修訂或補充)。

B.新子公司是借款人的子公司。

C.新附屬公司同意將從信貸協議及其不時授予的信貸延期中獲得寶貴利益，並希望為擔保債務提供擔保，包括但不限於貸款。

D.為了貸款人的利益，新子公司特此與行政代理達成如下協議：

協議

1.通過簽署和交付本協議，新子公司特此成為信貸協議的一方，作為協議項下的擔保人(根據協議第十一條)，併成為質押和擔保協議項下債務人的一方，其效力和效力猶如最初被指名為其中的擔保人或債務人一樣，並確認其中適用於新子公司作為擔保人和債務人的所有陳述和擔保。在不限制前述一般性的情況下，新附屬公司在此明確承擔信貸協議項下擔保人的所有義務和責任，包括根據信貸協議第XI條對有擔保債務的擔保，以及質押和擔保協議項下債務人的所有義務和責任，並向行政代理明確授予新附屬公司擁有的所有抵押品(定義見質押和擔保協議)的擔保權益，以擔保有擔保債務。新附屬公司謹此聲明並保證，信貸協議及質押及擔保協議所載的各項契諾及協議，於本協議生效當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期訂立一樣。

2.新附屬公司(A)確認已收到一份《信貸協議》、《質押和擔保協議》以及其認為適當的其他文件和資料，以便自行分析和決定訂立本協議併成為《信貸協議》和《質押和擔保協議》的一方，(B)同意它將獨立地和不依賴於任何其他貸款方、行政代理或任何貸款人，並根據該等文件和

(C)批准並同意它將履行其根據信貸協議作為擔保人以及根據質押協議作為債務人必須履行的所有義務。

3.新子公司聲明並保證：(A)新子公司的確切法定名稱反映在本協議的簽名頁上，(B)新子公司的成立、組織或註冊的管轄權(視情況而定)是[____]，及(C)其主要辦事處、行政總裁辦事處及主要營業地點為[____].

3.本協定應受俄克拉荷馬州法律管轄並按照該州法律解釋，但美利堅合眾國聯邦法律適用的範圍除外。

4.本協議可由本協議的不同當事方以任何數量的副本籤立，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式(根據信貸協議第13.11(B)條)交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本同等有效。

5.本協議是雙方就本協議的主題達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

新子公司：

[新子公司]

a [狀態][實體]

By:

姓名：

標題：

已確認並同意：

俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，

作為管理代理

By:

姓名：

標題：

附件G

提前還款通知

茲提及日期為2022年4月29日的若干經修訂及重訂的信貸協議(可能不時修訂、修改、續訂或重述，稱為“協議”)，由高級管道公司L.L.C.、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、其附屬公司(定義見該協議)、BOKF、作為行政代理的俄克拉荷馬州NA dba銀行及不時與其有關的金融機構(“貸款人”)訂立。本協議中定義的術語在本協議中使用，其含義與本協議中賦予的含義相同。

借款人提前償還循環信貸貸款如下：

1.本協議所指提前還款前未償還的循環信貸貸款：$_

2.預付款額15：$_

3. Date of prepayment: _______________, 20__.

4.循環信用貸款的類型和預付款適用的金額：

(A)$_的基本利率貸款

(B)調整後的SOFR定期貸款，息期為：

(i) one month $__________

(ii) three months $__________

(iii) six months $__________

(iv) twelve months $__________

[本預付款通知的交付與本協議項下全部債務的再融資有關。本提前還款通知取決於此類再融資的完成情況，在此類再融資未完成的情況下，借款人可撤銷該提前付款通知。]

本協議所指的預付款符合本協議第2.04節的規定。

茲證明本文書的籤立日期為20_。

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

By:

Name:

Title:

15定期基準貸款的最低本金金額為200,000美元，或超過100,000美元的任何倍數積分，外加根據本協議第2.04節規定的任何分手費。

對於基本利率貸款，最低本金金額為200,000美元，或超過100,000美元的倍數積分，除非基本利率貸款的金額小於200,000美元，否則此類預付款應等於基本利率貸款的十個未償還金額。

附件H

手風琴練習申請表

[日期]

BOKF，NA dba Bank of Oklahoma，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)，根據日期為2022年4月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、修改或重述)。

女士們、先生們：

除非在本手風琴練習請求中另有規定，否則本文中使用的大寫術語應與信貸協議中定義的此類術語具有各自的含義。根據信貸協議第2.14節，借款人特此通知您，它選擇將循環信貸承諾額增加到_。手風琴的預期生效日期為20_。

關於特此選定的手風琴，為了貸款人的利益，借款人特此向行政代理聲明、擔保和證明：

(A)截至本協議所要求的日期，借款人在信貸協議第六條及其他貸款文件中所作的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同；但如該等陳述及保證明確提及較早的日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但受重要程度限定的除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；

(B)在緊接所要求的手風琴生效之前和之後，並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件在本條例生效之日仍在繼續；

(C)在所要求的手風琴生效後的日期，所有手風琴的總款額小於或等於$65,000,000.00；及

(D)附件A所附借款人董事會授權手風琴及其借款能力的真實、正確的決議。

優勝管道公司L.L.C.

特拉華州一家有限責任公司

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Title:

附件A

借款人決議

附表I

截止截止日期的安全文件

1.由借款人及各附屬公司以行政代理人為受益人修訂及重新訂立日期為本協議日期的質押及擔保協議，以及相關的UCC-1財務報表。

2.下列現有的安全記錄文件：

A.Schedule備案文件-俄克拉荷馬州

B.Schedule備案文件-德克薩斯州

C.Schedule備案文件-賓夕法尼亞州

D.Schedule備案文件-特拉華州

附表1.02

現有信用證

附表2.01

按比例計算的股份

附表6.01

借款人及其子公司組織結構圖

附表6.10

收集協議和其他材料合同

附表6.12

不平衡；索取或支付

沒有。

附表8.01(A)

允許留置權

適用於碳氫化合物產品及其銷售收益的礦產、特許權使用費和/或工作權益所有者的法定優先留置權。

附表8.04

允許的投資

沒有。

附表8.15

截止日期的材料不動產

下列材料不動產包括借款人和任何貸款方的不動產權益，下列天然氣收集系統及相關管道、附屬物、固定裝置和地面場地位於該不動產上：

高級管道公司，L.L.C.集輸系統

1.貝爾蒙系統(格蘭特、凱、諾布爾、加菲爾縣和奧薩奇縣，俄克拉荷馬州)

2.CASIFE系統(加拿大、俄克拉何馬州、洛根縣和翠鳥縣，俄克拉何馬州)

3.Minco系統(加拿大、格雷迪和俄克拉荷馬州，俄克拉荷馬州)

4.Panola系統(俄克拉荷馬州拉蒂默縣)

5.珀金斯系統(俄克拉何馬州佩恩、洛根和林肯縣)

6.雷諾系統(堪薩斯州里諾縣)

7.賽格諾系統(德克薩斯州哈丁、波爾克和泰勒三縣)

德克薩斯州高級管道收集系統公司

1.亨菲爾縣(德克薩斯州亨菲爾縣和羅伯茨縣)

阿巴拉契亞高級管道公司

1.Brookfield系統(賓夕法尼亞州蒂奧加縣)

2.Bruceton Mills系統(西弗吉尼亞州普雷斯頓縣)

3.匹茲堡磨坊系統(賓夕法尼亞州阿勒格尼和巴特勒縣)

4.雪地鞋系統(賓夕法尼亞州中心縣)

堪薩斯州高級管道公司

1.切尼體系(巴伯、克拉克、科曼奇、愛德華茲、福特、哈珀、金曼、基奧瓦、普拉特、雷諾和斯塔福德縣，KS和伍茲計數，OK)

識別信息

對於上述每個收集系統，本附表8.15確定了特定於以下確定的不動產權益的授予文書的某些信息(“識別信息”)。NGL線、渣油線、幹線等)對於每個收集系統：

高級管道公司，L.L.C.集輸系統

Bellmon系統：

I.NGL線路

二、休息線

三、北幹線

四、南線幹線

五.所有地面場地(自有或租賃)

坐便器系統：

·所有地面場地(自有或租賃)

Minco系統：

一、所有地面場地(自有或租賃)

Panola系統：

一、所有地面場地(自有或租賃)

珀金斯系統：

一、所有地面場地(自有或租賃)

Reno系統：

一、所有地面場地(自有或租賃)

賽格諾系統：

·幹線

·所有地面場地(自有或租賃)

德克薩斯州高級管道收集系統公司

Hemphill系統：

I.布法羅水牛幹線

二、門多塔幹線

三、北幹線

四、所有地面場地(自有或租賃)

阿巴拉契亞高級管道，L.L.C.收集系統

Brookfield系統：

一、所有管道

二.所有地面場地(自有或租賃)

Bruceton Mills系統：

一、所有管道

二.所有地面場地(自有或租賃)

匹茲堡磨坊系統：

一、所有管道

二、所有地面場地(自有或租賃)

雪鞋系統：

一、所有管道

二.所有地面場地(自有或租賃)

堪薩斯州高級管道公司

切尼制

一、所有地面場地(自有或租賃)

出於以上描述的目的，幹線通常被描述為適用系統的主幹管道或其一部分，不包括與單個井連接相關聯的所有集輸管道。Bellmon系統上的NGL和殘渣管道是指加工廠下游分別向第三方下游管道輸送NGL和殘渣氣體的管道。

通行權/地役權和地面租約：

優等管道公司，L.L.C.收集系統

貝爾蒙系統

表面站點

NGL線路

渣油生產線

北幹線

南線幹線

坐便器系統

表面站點

Minco系統

表面位置

帕諾拉系統

表面位置

珀金斯系統

表面位置

塞格諾系統

幹線

德克薩斯州，L.L.C.高級管道收集系統

血紅素系統

表面位置

布法羅水牛主幹線

門多塔幹線

北幹線

高級阿巴拉契亞管道，L.L.C.收集系統

布魯克菲爾德體系