目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度報告
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從_至 _的過渡期
佣金文件編號
愛國者黃金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 識別碼) |
|
裏諾, |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(702) 456-9565
(註冊人電話號碼，含區號 )
______________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。☒
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
指明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：74,380,354股普通股，面值0.001美元，已發行和截至2022年5月12日的流通股
目錄
| 第I部- | 財務信息 | 1 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |||
| (未經審計的)財務報表合併附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第II部- | 其他信息 | 22 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
| 第1A項。 | 風險因素(不適用) | 22 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 22 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 22 | ||
| 簽名 | 23 |
| i |
第一部分
財務信息
有關前瞻性信息的警示聲明
這份10-Q表格的季度報告(包括本報告的附件)包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性表述通常由“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“預測”、“ ”、“計劃”、“估計”、“可能”、“未來”、“戰略”或類似含義的詞語來識別。 各種因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中表達的結果大不相同，包括我們的年度報告10-K表格中的“風險因素”中所描述的那些。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務 以反映新信息、實際結果、假設的變化或其他因素的變化，除非法律要求。
| 1 |
項目1.財務報表
愛國者黃金公司。
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債--關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$; 授權股份；分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行的股份 | ||||||||
| A系列優先股，面值$; 授權股份；分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份；分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 庫存股(股份) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
愛國者黃金公司。
合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 礦產成本 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 董事酬金 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業淨收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 有價證券未實現持有損益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣兑換 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益： | ||||||||
| 普通股每股收益--基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益-稀釋後 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
愛國者黃金公司。
股東權益合併報表
(未經審計)
| A系列 | 普普通通 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 股票 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 帕爾 | 財務處 | 已繳費 | 成為 | 全面 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 庫存 | 資本 | 已發佈 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的3個月
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的3個月
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
愛國者黃金公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 有價證券的公允價值調整 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收使用費 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債--關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | $ | – | $ | – | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
愛國者黃金公司。
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
注1-業務和運作的性質
愛國者黃金公司(“公司”)於1998年11月30日在內華達州註冊成立。該公司從事自然資源勘探，預計將收購、勘探和開發自然資源資產。目前，該公司正在內華達州開展項目。該公司的普通股在加拿大證券交易所交易，代碼為PGOL，也在場外交易市場(“OTCQB”)交易，交易代碼為PGOL。
2017年5月23日，本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，促使其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(“愛國者加拿大”)註冊成立。
2010年4月16日，本公司促使其全資子公司Provex Resources，Inc.(“Provex”)根據內華達州法律註冊成立。自2018年5月7日起，Provex的名稱更改為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表乃 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些合併財務報表 包括公司及其全資子公司Goldbase和Patriot Gold Canada的賬目。統稱為“本公司”。公司間的賬户和交易已被取消。
風險和不確定性
由於新冠肺炎疫情，本公司面臨額外的風險和 不確定性。對本公司業務的影響程度是不確定和難以預測的。 本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定除勘探活動和項目評估延遲外，沒有對本公司的運營結果造成實質性影響。公司無法合理地 以任何程度的確定性估計新冠肺炎未來可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。
管理層的估計和假設
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層認為，所有適用的估計和調整都是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
持續經營的企業
管理層相信，他們將有足夠的 資金支持他們的業務，原因如下：(A)鑑於Moss礦現已投產，來自MOSS特許權使用費的收入； (B)公司的有價證券流動性相對較強；(C)目前手頭的現金足以支付未來12個月估計的最低運營成本 。
| 6 |
勘探和開發成本
與取得礦業權有關的礦產勘探成本及付款於產生時計提。當確定建立已探明和可能儲量後，礦產可以經濟地開發時，收購和開發該礦產所產生的成本將被資本化。 該等成本將使用生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。截至2022年3月31日，尚未 資本化任何成本。
現金和現金等價物
本公司將購買期限為三個月或以下的所有投資工具視為現金等價物，前提是該等資金並非為投資目的而持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
有價證券
公允價值可隨時確定的股權投資按公允價值計量。沒有可輕易釐定公允價值的權益投資採用權益法計量，或 按成本計量，並對可見價格變動或減值作出調整(稱為計量替代方案)。我們目前沒有可隨時確定公允價值的投資。我們定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動記入其他收入(費用)，淨額。
應收特許權使用費
應收特許權使用費包括與亞利桑那州Moss礦冶煉廠淨退還特許權使用費相關的應從Golden Vertex支付的金額(見附註4)。壞賬準備 基於歷史收款趨勢和核銷歷史。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何津貼記錄。
外幣折算
公司的本位幣和報告 貨幣為美元。以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算為美元，非貨幣項目按收購資產或產生債務時的有效匯率折算。 收入和費用按交易時的有效匯率折算。匯兑損益計入綜合經營報表 。
信用風險集中
本公司沒有表外集中的信用風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。本公司在兩家金融機構以活期存款的形式保留了大部分現金餘額。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元，而加拿大銀行的賬户由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達100,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有1,835,085美元
和
| 7 |
每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法是將淨收入除以期間內的加權平均普通股數量加上稀釋潛在普通股數量。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，所有已發行的認股權和認股權證都不計入已發行的稀釋股份，因為它們會對公司持續運營的收入產生反攤薄影響
綜合收益
全面收益由淨收益和影響股東權益的其他損益組成，根據公認會計原則，這些損益不計入淨收益 。就本公司而言，該等項目主要包括外幣兑換損益。
股票期權
本公司在授予之日採用公允價值方法計量所有員工股票薪酬獎勵，並在必要的服務期內在其合併財務報表中確認此類支出。本公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型確定授予日股票薪酬的公允價值 。布萊克-斯科爾斯定價模型要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設。
公司根據《會計準則更新》(ASU)2018-07對非員工股票獎勵進行會計處理。薪酬-股票薪酬(主題718)：根據本準則，本公司於授予日根據ASC718對所有股權分類獎勵進行估值。
本公司根據《會計準則更新》(ASU)2018-07，對基於股權的交易進行會計處理，並給予非員工獎勵。薪酬-股票薪酬(主題 718)：ASU 2018-07規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的對價的公允價值或已發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值按授予之日的市場價格計量。除普通股以外的其他權益工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。一般而言，我們確認作為遞延股票補償發行的權益工具的公允價值，並在合同期限內攤銷成本。
本公司按照FASB ASC主題718的指導，對員工股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，它要求向員工支付的所有以股票為基礎的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務報表中確認。 權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務期間的額外實收資本。
本公司已授予受限普通股， 其中受限普通股自授予之日起三年內受到限制。在三年期間內，接受者不得出售或以其他方式處置股份。在確定受限制普通股發行的費用金額時，公司已將非流動資金折價應用於公司股票價格。受限制普通股的非流動資金折讓是在授權日以提供服務期間可自由買賣的普通股的平均收市價計算，並按受限制普通股總額佔該期間日均成交量的倍數計算10%的非流動資金折讓，最高為50%。
| 8 |
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的短期性質，本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的金融工具(包括預付款項、應付賬款及應計負債)的賬面價值與其公允價值大致相同。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。本公司按照美國公認會計原則的要求按公允價值列報其他公司的權益工具，這些工具根據公允價值層次結構使用第1級投入進行估值。
一般來説，初始到期日超過90天而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資也可根據其高流動性的性質被歸類為短期投資，並可出售以資助當前的運營。
公允價值層次結構
公允價值在會計規則中定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。這些規則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：
1級。相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級。1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)，或所有重大投入均可觀察到或主要源自或可與資產或負債整個期間的可觀察市場數據相印證的模型衍生估值。2級輸入還包括可以用可觀察到的市場數據證實的非約束性 市場共識價格，以及根據特定安全限制進行調整的報價。
3級。估值方法的不可觀察投入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義。這些3級輸入還包括非約束性 市場共識價格或我們無法用可觀察到的市場數據證實的非約束性經紀商報價。
按公允價值在經常性基礎上按公允價值計量的資產 在公允價值層次中按級別計量如下：
| 按公允價值計量 | 按公允價值計量 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用 級別1 | 總計 | vbl.使用 1級 |
總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 公允價值易於確定的股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
收入確認
本公司已採用財務會計準則理事會(FASB)會計準則編碼專題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)， 提供了一個單一的綜合模型，供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。本公司 從Golden Vertex收取冶煉廠淨收益的3%的特許權使用費(見附註3)，並在礦產生產和在Moss礦銷售時確認收入 。根據ASU 606，該公司的收入確認政策標準包括以下內容：
| 1. | 確定與客户的合同。與Golden Vertex的合同記錄在2016年5月12日的買賣協議和2016年5月25日的特許權使用費契約中。 | |
| 2. | 確定合同中的履約義務。合同中的履約義務要求愛國者放棄其在莫斯礦的30%權益。本公司轉讓其於亞利桑那州莫哈哈縣Oatman礦區的若干已獲專利及未獲專利的礦脈開採聲請的所有權利、所有權及權益，以及屬於或附屬於該等聲請的所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬財產，以及所有通行權、地役權、進入及進出其聲請的權利，而本公司於該等權利聲請中擁有任何權益。 | |
| 3. | 確定交易價格。交易價格為1,500,000加元，另加Moss礦未來生產的冶煉廠淨收益的3%。冶煉廠淨收益的定義見附註3。 | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。本公司只有一項履行義務，那就是將權利轉讓給Moss礦山，這一義務已經履行。 | |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。1,500,000加元被確認為2016年礦業權的出售，從處置財產中獲得收益。3%的冶煉廠淨收益特許權使用費在Golden Vertex於2018年3月開始從Moss礦生產和銷售礦物的期間確認為收入。迄今收到的特許權使用費變動很大，因為金額取決於月度產量、買家的需求、金銀現貨價格、與精煉和運輸產品相關的成本等。因此，管理層已決定將收入確認視為ASC 606定義的可變對價。只有在與可變對價有關的不確定性隨後得到解決後，收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應確認可變對價。鑑於到目前為止，特許權使用費的變化很大，存在很大的不確定性，任何估計未來收入的嘗試都可能導致收入的顯著逆轉，特許權使用費收入將在收到Golden Vertex的付款和結算報表時確認，該期間由Golden Vertex進行銷售。屆時，與特許權使用費支付有關的任何不確定性都將得到解決。該公司採用修改後的追溯方法適用ASC 606，該方法適用於截至通過之日尚未完成的合同。 |
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)持有本公司10%或以上證券的任何 個人及其直系親屬，(Ii)本公司管理層，(Iii)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的實體或個人，或(Iv)能夠對本公司的財務和經營決策產生重大影響的任何 個人。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
| 10 |
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。
關於所得税頭寸的不確定性，本公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上要求或預期要求的税收優惠的問題。根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點更有可能在審查後維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應以最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行衡量。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 並要求增加披露。
新會計公告
本公司通過了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》，自2021年1月1日起生效。公告修訂了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。採用本準則對合並財務報表並無重大影響。
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注3-礦物性
春日屬性
韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。該公司通過12項非專利採礦
權利主張(約
| 11 |
苔蘚礦物業
2004年，公司獲得了位於亞利桑那州莫哈哈縣奧特曼礦區的多個已獲專利和未獲專利的採礦主張的100%權益 ，稱為Moss mine Property。於二零一一年，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”)訂立勘探及選擇權合資協議(“Moss協議”)，據此，本公司授予選擇權及權利以賺取該物業的既有權益，並授予權利及選擇權以成立名為亞利桑那州莫哈伊縣莫斯礦的合營企業以管理及擁有該等物業。隨後，ISGC將其權利轉讓給Elevation Gold Mining Corporation。(“Elevation”)， 前身為Northern Vertex礦業公司。於二零一六年，確定Northern Vertex已符合所需條件 以賺取Moss礦山70%的不可分割權益。因此，本公司與亞利桑那州公司Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex”，Northern Vertex的全資附屬公司)就購買及銷售採礦權益及託管指示訂立重大最終協議(“買賣協議”)，據此Golden Vertex同意以1,155,600美元(1,500,000加元)外加3%的冶煉廠淨收益，收購本公司於Moss礦剩餘的30%開採權益。有關苔蘚礦特許權使用費的其他 信息，請參閲附註4。
風峯屬性
Windy Peak Property(“Windy Peak”)
由114項未獲專利的礦物權利主張組成，涉及約
彩虹山酒店
彩虹山金礦項目由81個未獲專利的礦脈主張組成，總計約
截至2022年3月31日，該公司已就彩虹山物業產生約305,235美元的費用和勘探費用，以及
附註4-專營權費權益
根據與Golden Vertex的買賣協議，本公司對亞利桑那州的Moss礦有3%的冶煉廠淨收益。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，該公司賺取的特許權使用費為
根據2017年4月25日與Canamex Resources(“買方”)簽訂的Bruner購銷協議，本公司對內華達州Bruner金/銀礦的冶煉廠淨收益(“NSR”)為2%，包括圍繞現有債權在兩英里權益範圍內收購的任何債權。
買方有權在買賣協議結束後的五年內隨時以500萬美元回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。截至2022年3月31日，
2019年3月，本公司向關聯方購買了一項釩氧化物特許權使用費權益。作為不退還300,000美元的交換，公司將從艾伯塔省19個油砂租約的瀝青礦藏中獲得基於氧化釩(“釩”)總產量的特許權使用費。 在2039年3月21日之前，或在採礦終止時，公司將獲得相當於每桶瀝青生產25克釩的特許權使用費， 以較早者為準。乘以在瀝青總產量發生月份的最後一個工作日公佈的鹿特丹98%五氧化二釩在倉庫中的價格。 儘管管理層認為特許權使用費權益仍然具有價值，但沒有確定開始生產五氧化二釩的時間表，因此，截至2022年3月31日，公司已對特許權使用費資產進行了全面減值。
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附註5--承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們可能 面臨索賠和訴訟威脅，並使用各種方法以我們認為符合我們股東和其他參與者最佳 利益的方式解決這些問題。當可能發生損失時，我們披露可能損失的金額，或披露合理可能損失的範圍 (如果它們是重大損失)，並且我們能夠估計這樣的範圍。如果我們無法提供估計，我們會解釋阻止我們這樣做的因素。我們相信，綜合財務報表中記錄的準備金從可能的和可評估的負債來看是足夠的。我們目前不認為任何索賠或訴訟會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
本公司董事會於2019年7月通過了《2019年股票期權計劃》(簡稱《2019年計劃》)，於2014年6月通過了《2014年股票期權計劃》(簡稱《2014年計劃》)，並於2012年7月通過了《2012年股票期權計劃》(簡稱《2012年計劃》)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，這些 計劃沒有收取任何補償費用。
2019年計劃、2014年計劃和2012年計劃 保留和發放最高可達9,500,000股普通股，、和390萬人。在計劃開始日期後10年內，不能根據計劃授予 任何選項。
根據該計劃授予高級管理人員或員工的期權可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權。授予董事、顧問和獨立承包商的期權 僅限於非限定股票期權。
該計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。在符合特定限制的情況下，董事會或委員會有權授予期權，並制定授予和行使期權的條款和條件。然而，在任何日曆年，受購權人首次行使激勵性股票期權的股票的公平市場總價值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元。
根據計劃授予的期權可在不遲於授予之日起十年內行使。授予期權的普通股每股行權價由董事會或指定委員會確定，但授予持有愛國者普通股10%或以上的激勵性股票期權的除外，其每股行權價不低於公平市場價值的110%。
截至2022年3月31日，有950萬人，和155,000股 分別根據2019年計劃、2014年計劃和2012年股票期權計劃可供授予。
股票期權活動
每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有授予任何期權。布萊克-斯科爾斯模型需要假設波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率。波動性 假設基於公司的歷史經驗。無風險利率基於期限類似於期權獎勵預期壽命的美國國庫券。預期壽命代表授予的期權預期未償還的平均時間段 。
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下表彙總了截至2022年3月31日期間的股票期權活動和相關信息 ：
| 股票期權數量 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予選擇權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予選擇權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||||||
截至2022年3月31日，這些股票沒有未歸屬的股票期權。當行使期權時，公司發行 新股。
注7-普通股
該公司可能會發行最多400,000,000股 $面值普通股。截至2022年3月31日，該公司有74,380,354股已發行普通股。其中一些已發行的 股票是作為向公司提供的服務的付款而授予的，並受到限制。T受限 普通股在授予之日起三年內受限。在三年期間，接受者不得 出售或以其他方式處置股份。在確定受限制普通股發行的費用金額時，公司已將非流動資金折價應用於公司股票價格。 受限普通股的非流動資金折讓是在授權日計算的，方法是採用提供服務期間自由流通普通股的平均收盤價，並按受限普通股總額佔該期間日均成交量的倍數給予10%的非流動性折讓，最高可達50%。
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附註8-認股權證
下表彙總了截至2022年3月31日期間的權證活動。在此期間，所有未清償認股權證均可行使。
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 未償還，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已取消/已行使 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | ||||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已取消/已行使 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 未償債務2022年3月31日 | $ | |||||||
2019年4月，行使了8,000,000股認股權證，以換取1美元的應收票據。
下表彙總了截至2022年3月31日的未償還認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 未清償認股權證及可行使認股權證 | |||||
| 行權價格區間 | 數量 認股權證 |
加權 平均鍛鍊 價格 |
剩餘 合同 壽命(年) | ||
| $0.05 - $0.08 | $ |
||||
| $0.09 - $0.14 | $ |
||||
| $0.15 - $0.21 | $ |
||||
| 未償還總額2022年3月31日 | |||||
注9--優先股
截至2022年3月31日，有29萬股A系列優先股已發行，由關聯方擁有。A系列優先股的持有者有權在宣佈或支付普通股股息之前獲得 非累積股息。如果公司發生清算，A系列優先股持有人在分配或支付普通股持有人之前應收到任何應計和未支付的股息 。A系列優先股擁有與普通股相同的投票權和行為，只是它擁有 超級投票權，使其有權擁有每股一百(100)個投票權。
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附註10--關聯方交易
董事會成員扎卡里·布萊克先生根據諮詢協議為公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷
執行此類諮詢服務的自付費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，布萊克先生
獲得了0美元和#美元的費用。
董事會成員Robert Coale先生根據諮詢協議為公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷 執行此類諮詢服務的自付費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有任何諮詢費用。
公司總裁、首席財務官、祕書、財務主管兼董事總裁特雷弗·牛頓先生根據諮詢協議為公司提供諮詢服務。
他的服務按小時計酬，並報銷提供此類諮詢服務的實際費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，牛頓先生獲得了103,219美元和#美元的費用。
2019年4月，一名不相關的第三方行使了8,000,000股認股權證，以換取1美元的應收票據。
董事會成員的年費為70,000美元
。每個董事學期有三個好幾年了。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，董事費用總額為52,500美元和
本公司擁有Strata Power Corporation(“Strata”)2,760,260股普通股，通過一系列私募獲得，作為對鋰開採 提取技術的投資。此次購買被視為可出售證券中的有價證券。斯特拉塔是通過特雷弗·牛頓建立的一個相關政黨，牛頓是愛國者和斯特拉塔的總裁和董事會成員。管理層已考慮用於評估本公司是否對Strata具有重大影響的指導意見，並已確定不存在此類重大影響。
注11--後續活動
根據財務會計準則165(ASC 855-10)，管理層已對截至財務報表可供發佈之日止的後續事件進行評估，並已確定其沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性信息 。前瞻性信息包括與愛國者黃金公司(以下簡稱“公司”、“愛國者黃金”或“我們”)未來行動、預期產品、當前或預期產品的未來表現或結果、銷售和營銷努力、成本和開支、利率、或有事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、業務戰略、成本節約、管理目標以及其他事項有關的表述。前瞻性信息 可能包含在本年度報告中的Form 10-K中，也可能通過參考納入公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件。在本10-K年度報告或通過引用併入本10-K年度報告的文件中，可以找到許多這樣的陳述，包括， 例如，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似的表述。本公司不承擔因新信息或未來事件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
本公司根據管理層目前對本公司及其所處行業的預期、估計和預測，作出與本公司業務有關的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。特別是，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括但不限於一般經濟和商業條件、競爭和其他因素。
一般概述
作為一家自然資源勘探公司，我們的 重點是收購、勘探和開發可能擁有礦產儲量的自然資源資產，這些儲量在商業上開採可能是經濟的 。考慮到這一點，我們已經確定並確保了內華達州物業的採礦債權權益。當前 手頭的現金加上預期的特許權使用費收入足以在支付2022年3月31日的應付賬款後為2022年的計劃運營提供資金 。我們的官員、董事和顧問、律師和顧問將繼續為所有業務提供支持。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的收入分別為389,288美元和482,831美元，這兩項收入來自莫斯礦山的特許權使用費。我們目前正在探索和開發我們的物業，並積極審查新項目。
截至2022年3月31日的三個月的淨收益為32,145美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為9,497美元。盈利能力的變化主要是由於礦產和勘探費用較上年減少208,000美元。一般和行政費用增加約77,000美元 ，抵消了這一增長。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，礦產及勘探開支分別為42,479美元及250,398美元。2022年的減少主要是由於風峯項目的鑽探和 諮詢支出。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為104,669美元和27,461美元。2022年的增長主要是由於專業費用的增加 。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，其他收入(支出)分別為(46,735美元)和(53,919美元)。其他收入/支出的變化是由於貨幣兑換增加了大約7000美元。
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流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的總資產為3,748,649美元，其中主要包括2,157,855美元的現金、60,788美元的有價證券、389,288美元的應收特許權使用費和32,718美元的預付費用。截至2022年3月31日，我們的總負債為105,592美元，主要包括應付賬款和應計費用。
我們預計，在截至2022年12月31日的年度內，我們將產生以下 ：
| · | 營運開支1,000,000美元，包括勘探、營運資金及一般、法律、會計及行政開支，與1934年證券交易法的報告要求及加拿大監管當局的合規有關。 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，運營部門提供的現金分別為740,469美元和94,617美元 。業務部門提供的現金增加645 851美元，主要是由於應收特許權使用費的變化。
截至2022年和2021年3月31日止三個月並無投資或融資活動 。
管理層估計，公司在未來12個月內將不再需要額外資金。
我們目前沒有與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層認為，所有適用的估計和調整都是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
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收入確認
2018年6月1日，公司通過《財務會計準則委員會(FASB)會計準則編制專題606》，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，它提供了一個單一的綜合模型，供各實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用。本公司從Golden Vertex收取冶煉廠淨收益的3%的特許權使用費(見附註3)，並於Moss礦生產和銷售礦物時確認收入。根據ASU 606，公司的收入確認政策標準包括以下 要素：
| 1. | 確定與客户的合同。與Golden Vertex的合同記錄在2016年5月12日的買賣協議和2016年5月25日的特許權使用費契約中。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。合同中的履約義務要求愛國者放棄其在莫斯礦的30%權益。本公司轉讓其於亞利桑那州莫哈哈縣Oatman礦區的若干已獲專利及未獲專利的礦脈開採聲請的所有權利、所有權及權益，以及屬於或附屬於該等聲請的所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬財產，以及所有通行權、地役權、進入及進出其聲請的權利，而本公司於該等權利聲請中擁有任何權益。 |
| 3. | 確定交易價格。交易價格為1,500,000加元，另加Moss礦未來生產的冶煉廠淨收益的3%。冶煉廠淨收益的定義見附註3。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。本公司只有一項履行義務，那就是將權利轉讓給Moss礦山，這一義務已經履行。 |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。1,500,000加元被確認為2016年礦業權的出售，從處置財產中獲得收益。3%的冶煉廠淨收益特許權使用費將在Golden Vertex從2018年3月開始的Moss礦生產和銷售礦物期間確認為收入。迄今收到的特許權使用費變動很大，因為金額取決於月度產量、買家的需求、金銀現貨價格、與精煉和運輸產品相關的成本等。因此，管理層已決定將收入確認視為ASC 606定義的可變對價。只有在與可變對價有關的不確定性隨後得到解決後，收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應確認可變對價。鑑於到目前為止，特許權使用費的變化很大，存在很大的不確定性，任何估計未來收入的嘗試都可能導致收入的顯著逆轉，特許權使用費收入將在收到Golden Vertex的付款和結算報表時確認，該期間由Golden Vertex進行銷售。屆時，與特許權使用費支付有關的任何不確定性都將得到解決。該公司採用修改後的追溯方法適用ASC 606，該方法適用於截至通過之日尚未完成的合同。 |
礦業權收購和勘探成本
與取得礦業權有關的礦產勘探成本及付款於產生時計提。當確定建立已探明和可能儲量後，礦產可以經濟地開發時，收購和開發該礦產所產生的成本將被資本化。 該等成本將使用生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。截至2022年3月31日，尚未 資本化任何成本。
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遞延税金
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間 的損益表中確認。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性更大的情況下，按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的會計年度的應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 的期間的損益表中確認。
關於所得税頭寸的不確定性，本公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上要求或預期要求的税收優惠的問題。根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點更有可能在審查後維持該税務立場的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠 應以最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 並要求增加披露。
基於股票的薪酬
我們根據會計準則更新(ASU)2018-07對基於股權的交易進行 非員工獎勵，薪酬-股票薪酬(主題 718)：ASU 2018-07規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的對價的公允價值或已發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值按授予之日的市場價格計量。除普通股以外的其他權益工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。一般而言，我們確認作為遞延股票補償發行的權益工具的公允價值，並在合同期限內攤銷成本。
我們根據FASB ASC主題718的指導對員工股票薪酬進行核算 ，薪酬-股票薪酬，它要求向員工支付的所有股票付款 ，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務報表中確認。權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務期間的額外實收資本 。
本公司已授予受限普通股， 其中受限普通股自授予之日起三年內受到限制。在三年期間內，接受者不得出售或以其他方式處置股份。在確定受限制普通股發行的費用金額時，公司已將非流動資金折價應用於公司股票價格。受限制普通股的非流動資金折讓是在授權日以提供服務期間可自由買賣的普通股的平均收市價計算，並按受限制普通股總額佔該期間日均成交量的倍數計算10%的非流動資金折讓，最高為50%。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在監督下，在我們管理層(包括我們的主要高管)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些設計和操作在1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。《交易所法案》“)，截至2022年3月31日。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部
其他信息
項目1.法律程序
無
第1A項。風險因素
不適用
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“法案”)和S-K法規第104項要求經營受1977年聯邦礦山安全與健康法案監管的礦山的公司必須披露某些礦山安全信息。然而，該法案和S-K條例第104項的要求並不適用，因為該公司不從事採礦活動。因此，公司不需要進行此類 披露。
項目5.其他信息
無
項目6.展品
展品索引
|
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年5月12日
愛國者黃金公司。
作者：/s/特雷弗·牛頓
特雷弗·牛頓
首席執行官兼總裁
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